国金证券股份有限公司关于舒泰神（北京）生物制药股份有限公司
终止部分募投项目的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为舒泰神（北京）生物制药股份有限公司（以下简称“舒泰神”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规则的要求，对公司终止部分募投项目进行了审慎核查，现就公司有关事项发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]445号文批准，舒泰神于2011年4月在深圳证券交易所发行人民币普通股1,670万股，发行价为每股52.50元，募集资金总额为87,675万元，扣除承销保荐费用4,045.375万元，实际募集资金为83,629.625万元。上述资金到位情况业经南京立信永华会计师事务所有限公司验证，并出具宁信会验字（2011）0033号验资报告。扣除其他发行费用后，募集资金净额为83,159.285万元，超募资金额为61,031.285万元。公司对募集资金采取了专户存储制度。
（二）公司超募资金使用情况
1、2012年03月18日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用超募资金增资全资子公司北京三诺佳邑生物技术有限责任公司的议案》，同意使用超募资金3,000.00万元增资全资子公司北京三诺佳邑生物技术有限责任公司。（增资事项已经于当年完成）
2、2012年03月18日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用超募资金增资全资子公司北京舒泰神新药研究有限公司的议案》，同意使用超募资金2,000.00万元增资全资子公司北京舒泰神新药研究有限公司。（增资事项已经于当年完成）
3、2012年09 月03日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购北京诺维康医药科技有限公司100%股权的议案》，同意公司使用超募资金人民币4,500.00万元收购北京诺维康医药科技有限公司100%的股权（2012年11月，北京诺维康医药科技有限公司完成相应工商变更登记）。2012年09月，公司使用超募资金支付2,000.00万元首期股权收购款。（截至2014年底“注射用凝血因子X 激活剂”项目尚未取得二期临床批文，根据合同约定，股权转让价款调整为1,000.00 万元，公司将无需再向北京诺维康医药科技有限公司原股东方支付取得二期临床所有批文的股权转让款项2,500.00万元；同时，北京四环科宝制药有限公司应退还1,000.00 万元保证金。公司分别于2017年6月、2017年10月、2017年12月、2018年01月收到北京四环科宝制药有限公司退还的保证金合计1,000.00万元。）
4、2015年08月23日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对外投资暨增资北京德丰瑞生物技术有限公司的议案》，同意公司使用超募资金5,000.00万元对北京德丰瑞生物技术有限公司进行增资，增资完成后，公司持有德丰瑞60%的股权。（2015年09月，北京德丰瑞生物技术有限公司完成相应工商变更登记。截至2022 年 09月30日，公司已使用超募资金支付3,100.00万元增资款。）
5、2016年06月20日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资扩建冻干粉针剂和固体制剂生产车间项目的议案》，同意公司使用超募资金 10,000.00 万元投资扩建冻干粉针剂（以苏肽生计）和固体制剂（以舒泰清计）生产车间项目，同时购置生产车间配套的公用工程设施设备和生产设备 67 台（套）。
2019年03月03日，经公司第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于终止部分募投项目及调整部分募投项目投资总额和实施进度的议案》，决定终止
冻干粉针剂生产车间项目，同时调整固体制剂生产车间项目的投资总额和实施进度，投资总额由4,500.000万元调整为2,800.000万元。2019年03月26日，公司召开2018年年度股东大会审议通过上述事项。（截至2022年12月31日，公司已使用超募资金2,656.395万元。）
6、2017年06月25日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设蛋白药物中试生产车间项目的议案》，同意公司使用超募资金15,000.00万元投资建设蛋白药物中试生产车间项目。2021年02月08日，经第四届董事会第十八次会议审议，通过了《关于调整募投项目名称、实施内容和实施进度及调低募投项目投资总额的议案》，决定将蛋白药物中试生产车间项目名称调整为生物药中试生产车间项目，同时调整实施内容和实施进度，并将募投项目的投资总额由15,000万元调降至10,000万元。公司保荐机构发表了同意的核查意见。2021年02月25日，公司召开2021年第一次临时股东大会审议通过上述事项。（截至2022年12月31日，公司已使用超募资金7,967.03万元。）
7、2017年08月19日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购北京德丰瑞生物技术有限公司40%股权的议案》，同意使用部分超募资金7,000.00万元，收购北京德丰瑞生物技术有限公司（以下简称“德丰瑞”）原股东刘睿、郭欣和张志华分别持有的18%、18%和4%，共计40%的德丰瑞股权。（2017年09月，北京德丰瑞生物技术有限公司完成相应工商变更登记。截至2022年12月31日，公司已使用超募资金支付6,820.00万元收购款。）
8、2018年02月12日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对外投资暨设立四川全资子公司的议案》，同意使用部分超募资金10,000.00万元，在四川省眉山经济开发区新区设立全资子公司，实施建设医药产业基地项目。（2018年03月，四川舒泰神生物制药有限公司完成了工商注册登记，取得了眉山市工商行政管理局东坡分局颁发的《企业法人营业执照》。截至2022年12月31日，公司已使用超募资金支付7,050.00万元投资款）
9、2018年06月08日，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金增资美国全资子公司Staidson BioPharma Inc.的议案》，同意使用部分超募资金500万美元对美国全资子公司Staidson BioPharma Inc.进行增资，本次增资完成后，舒泰神持有美国子公司100%股权，总投资额增加至1,000.00万美元。（截至2022年12月31日，公司已使用超募资金支付500万美元，按照增资时即期汇率折合人民币3,443.900万元。）
10、2020年08月27日，公司第四届董事会第十四次会议决议审议通过了《关于使用部分超募资金增资美国全资子公司Staidson BioPharma Inc.的议案》，为支持公司创新生物药物研发业务的长足发展，进一步提升子公司海外研发实力，公司拟使用部分超募资金6000万元（约合857万美元）对美国全资子公司Staidson BioPharma Inc.进行增资。本次增资完成后，舒泰神持有美国子公司100%股权。（截至2022年12月31日，公司已使用超募资金支付857万美元，按照增资时即期汇率折合人民币5,529.753万元。）
11、2021年02月08日，公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金18,300.000万元永久性补充流动资金。保荐机构发表了同意的核查意见。2021年02月25日，公司召开2021年第一次临时股东大会审议通过上述事项。
12、2022年04月17日，公司第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，决议公司使用部分超募资金14,000.00万元永久性补充流动资金。保荐机构中国国际金融股份有限公司发表了同意的核查意见。2022年05月12日，公司召开2021年年度股东大会审议通过上述事项。（截至2022年12月31日，公司累计使用超募资金32,300.00万元永久性补充流动资金。）
二、本次拟终止部分募集资金投资项目的具体情况
（一）本次拟终止募投项目的实施情况
为了实现公司高端化学药品和生物制品的产业化布局，推动高效环保优化制造环节的落地，结合公司的长期发展战略，公司于2018年02月11日召开了
第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金对外投资暨设立四川全资子公司的议案》，公司拟使用部分超募资金10,000.00万元，在四川省眉山经济开发区新区设立全资子公司，实施建设医药产业基地项目。
拟投资设立全资子公司四川舒泰神生物制药有限公司项目总预算为10,000.00万元，公司计划使用部分超募资金10,000.00万元进行投资。截至本核查意见披露日，“投资设立全资子公司四川舒泰神生物制药有限公司” 项目（建设四川医药生产基地项目）共使用超募资金7,150.00万元，具体使用用途如下：
| 序号 | 项目 | 用途 | （万元） |
| 1 | 无形资产 | 土地购置成本及税费 | 4,691.40 |
| 2 | 在建工程 | 支付设计费、间接费用（人工成本、咨询费、场地平整等） | 1,853.48 |
| 3 | 固定资产 | 购置车辆及办公用相关设备 | 58.85 |
| 4 | 其他 | 支付各项税费及管理费用 | 485.49 |
| 5 | 剩余流动资金 | 已从舒泰神拨付至四川舒泰神生物制药有限公司且尚未支出的流动资金 | 60.78 |
| 合计 | 7,150.00 |
项目实施的进度为：
| 投资设立全资子公司四川舒泰神生物制药有限公司 | 2018.02-2018.03 | 完成四川舒泰神生物制药有限公司工商注册工作 |
| 2018.04-2020.04 | 完成了项目可行性研究报告及项目备案 完成了项目概念设计及方案设计 挂牌取得项目用地 | |
| 2020.05-至今 | 完成了建设项目环评、安评、职评、能评等工作 完成了建设项目岩土工程勘察工作 完成了场地平整，临时用水及临时用电安装工作 完成了化药区土建图纸设计及图纸审查工作 完成了化药区招标工程量清单及控制价编制工作，并开展了施工承包单位、监理服务单位招标工作 |
（二）拟终止募投项目的原因
在募投项目实施过程中，医药行业、公司内部及外部环境发生了诸多变
化，公司对化药和生物制品在四川产业化布局的需求发生变化，项目预计效益不能达到预期。为提高募集资金使用效率，避免投资损失，实现公司股东利益最大化，经审慎研究，公司拟终止对“投资设立全资子公司四川舒泰神生物制药有限公司”项目（建设四川医药生产基地项目）的后续投资，剩余未投出募集资金将继续存放于公司募集资金专户管理。
（三）尚未使用的超募资金的使用安排
截至本核查意见披露日，投资设立全资子公司四川舒泰神生物制药有限公司项目（建设四川医药生产基地项目）实际使用超募资金7,150.00万元。公司决定将剩余超募资金继续存放于募集资金专户，并将根据公司实际经营或对外投资需要在履行审批程序后作出安排。
募投项目终止后，对于前期已投入的超募资金，除剩余流动资金（60.78万元）需归还外，公司将与募投项目所在地各方进行协商，取得土地收储等形式的资金返还。公司将根据相关法规要求，将四川舒泰神制药实际取得的返还资金存放于舒泰神募集资金专户，并履行相关信息披露义务。
（四）终止本项目对公司生产经营的影响
本次终止“投资设立全资子公司四川舒泰神生物制药有限公司”项目（建设四川医药生产基地项目）是公司根据生产经营实际情况做出的决策，该项目的终止不会影响公司未来的战略布局和发展，其规划中所涉及的化药、生物药生产线已通过优化现有生产线或MAH等方式协调解决，不会对公司现有业务造成不利影响。同时，及时终止本项目有利于公司提高募集资金的利用率，更好地维护公司和投资者的利益。终止该项目不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况。
三、相关审议程序
公司于2023年6月12日召开了第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于终止部分募投项目的议案》，独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见，该事项尚需提交公司股东大会审议。
（一）董事会意见
为提高超募资金的使用效率，考虑到项目实施过程中市场环境的变化和实际实施进展的调整，公司于2023年06月12日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于终止部分募投项目的议案》，决定终止“投资设立全资子公司四川舒泰神生物制药有限公司”项目（四川医药生产基地项目）。本议案尚须提交2023年第二次临时股东大会审议通过后方可实施。
（二）独立董事意见
公司本次终止“投资设立全资子公司四川舒泰神生物制药有限公司”项目（四川医药生产基地项目）事项，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司长远发展规划，符合全体股东的利益。
综上，同意公司本次终止“投资设立全资子公司四川舒泰神生物制药有限公司”项目（四川医药生产基地项目）事项。
（三）监事会意见
公司本次终止“投资设立全资子公司四川舒泰神生物制药有限公司”项目（四川医药生产基地项目）事项，是根据募集资金投资项目实施的客观需要作出的，符合公司的发展战略和实际情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定。本项目不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。同意公司本次终止“投资设立全资子公司四川舒泰神生物制药有限公司”项目（四川医药生产基地项目）事项。
四、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：公司本次终止“投资设立全资子公司四川舒泰神生物制药有限公司”项目（建设四川医药生产基地项目）是公司根据生产经营实际情况做出的决策，该项目的终止不会影响公司未来的战略布局和发展，不会对公司现有业务造成不利影响。同时，及时终止本项目有利于公司提高募
集资金的利用率，更好地维护公司和投资者的利益。终止该项目不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况。且公司终止部分募投项目事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，尚需提交公司股东大会审议，符合上市公司募集资金管理相关法律规定。综上，本保荐机构对本次终止部分募投项目事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于舒泰神（北京）生物制药股份有限公司终止部分募投项目的核查意见》的签字盖章页）
保荐代表人： ______________ ______________
严 强 吕 雷
国金证券股份有限公司2023年 06 月 12 日