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关于四川和邦生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的审核中心意见落实函回复
川华信综A (2023)第0133号
目录：
1、意见落实函回复
| 四川华信(集团)会计师事务所 （特殊普通合伙） | 地址：成都市洗面桥街18号金茂礼都南28楼 电话：（028）85560449 传真：（028）85560449 邮编： 610041 电邮： schxzhb@hxcpa.com.cn | |
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四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
关于四川和邦生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的审核中心意见落实函回复
川华信综A（2023）第0133号
上海证券交易所：
我所作为四川和邦生物科技股份有限公司（以下简称 “发行人”或“公司”）聘请的向不特定对象发行可转换公司债券申报会计师，现就贵会提出需会计师发表意见的有关问题回复如下：
问题3：公司曾在2016年定增募资39亿元用于“年产 3000吨PAN基高性能碳纤维项目”，后于2019年1月终止执行募投项目，将剩余募集资金23.97亿元用于永久补充流动资金。请发行人说明：（1）前次募投项目已使用募集资金的具体用途、投入项目的最新建设进展及经营情况，是否形成主营业务收入；（2）前次募投项目终止的具体原因及资产处置情况，对公司业务发展和生产经营的影响。
请保荐机构及申报会计师发表明确核查意见。
【公司回复】：
（一）前次募投项目已使用募集资金的具体用途、投入项目的最新建设进展及经营情况，是否形成主营业务收入
1、前次发行募投项目及其变更情况
公司于2016年9月通过非公开发行人民币普通股（A股）募集资金393,101.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额为人民币387,092.47万元。原募集资金投向如下：
金额单位：人民币万元
| 序号 | 原募投项目名称 | 变更前承诺投入金额 |
| 1 | 3,000吨PAN基高性能碳纤维项目（以下简称“碳纤维项目”） | 243,101.00 |
| 2 | 偿还银行贷款（注） | 143,991.47 |
| 合计 | 387,092.47 |
注：该募投项目于2016年10月28日按计划实施完毕，未发生变更。
2019年1月16日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，拟终止实施碳纤维项目，将剩余募集资金
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239,663.49万元及利息收入所形成的全部金额（以资金转出当日银行结息后实际金额为准）用于永久补充流动资金。公司独立董事均发表了同意意见。同日，公司召开第四届监事会第十一次会议审议通过相关议案。2019年2月1日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》。变更后资金投向情况如下：
金额单位：人民币万元
| 序号 | 原募投项目名称 | 变更前承诺投入金额 | 变更后募投项目名称 | 变更后承诺投入金额 |
| 1 | 碳纤维项目 | 243,101.00 | 碳纤维项目 | 3,437.51 |
| 永久补充流动资金 | 239,663.49 |
2、前次发行募投项目变更后募集资金的具体用途
根据《关于四川和邦生物科技股份有限公司2015年非公开发行股票募集资金使用情况的鉴证报告》（川华信专[2019]0049号），截至2019年8月27日，公司该次募集资金全部使用完毕。变更后，公司将剩余募集资金239,663.49万元及利息收入和和理财产品净收益2,908.72万元，所形成的金额合计242,572.21万元，用于永久补充流动资金，具体如下：
金额单位：人民币万元
| 序号 | 变更后募投项目名称 | 变更后承诺投入金额 | 变更后实际投入金额 | 投入进度 |
| 1 | 碳纤维项目 | 3,437.51 | 3,437.51 | 100.00% |
| 2 | 永久补充流动资金 | 239,663.49 | 242,572.21 | 100.00% |
（1）截至2019年1月16日（项目终止实施日），公司碳纤维项目共投入金额为3,437.51万元，具体投资情况如下：
金额单位：人民币万元
| 形成资产项目 | 投入金额 |
| 固定资产—土地围墙 | 165.00 |
| 无形资产—土地使用权 | 2,577.71 |
| 在建工程—设计咨询费等 | 694.80 |
| 合计 | 3,437.51 |
（2）变更后公司永久补充流动资金242,572.21万元，具体使用情况如下：
金额单位：人民币万元
| 资金投向项目 | 投入金额 |
| 采购原材料 | 115,785.92 |
| 采购天然气 | 32,800.00 |
| 采购电力 | 19,397.52 |
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| 采购煤 | 2,876.16 |
| 支付工资 | 4,811.86 |
| 归还银行贷款 | 66,900.74 |
| 合计 | 242,572.21 |
3、前次发行募集资金投入项目的最新建设进展及经营情况，是否形成主营业务收入截至2019年1月16日（项目终止实施日），公司碳纤维项目共投入3,437.51万元，包括支付项目土地款、设计费及厂区打围等前期费用，尚未购建厂房和机器设备。终止实施碳纤维项目后，公司未投入资金经营碳纤维项目，未形成主营业务收入。
（二）前次募投项目终止的具体原因及资产处置情况，对公司业务发展和生产经营的影响
公司前次募投项目主要产品为高性能碳纤维，系一种新型的基础材料，主要应用于航空航天、汽车制造等对性能有较高要求的工业应用领域。受碳纤维产业技术迅速成熟、而碳纤维材料下游应用技术和产业化尚不成熟等影响，公司决定终止实施碳纤维项目，及时调整为补充流动资金，有利于保障公司2019-2022年期间营业规模扩大对流动资金的需求，未对公司业务发展和生产经营产生重大不利影响。
1、前次募投项目终止的具体原因
公司自2014年即开展碳纤维项目前期工作，包括详细的市场调研，经济与技术可行性研究，并与德国某工程公司签署前期设计合同由其提供交钥匙工程服务。基于前期工作，公司于2015年进行内部立项，拟投资建设3,000吨/年碳纤维项目。
2016年底至2017年初，中国碳纤维产业技术实现自主突破，不仅数家公司实现了高性能碳纤维规模化稳定化的量产，而且已有公司成功研制出T1000级高性能碳纤维，并通过国内权威机构检测，填补了该领域的国内空白，高性能碳纤维市场供求关系整体上发生巨大变化，具体情况为：
（1）2017年，康得投资集团有限公司（原上市公司康得新复合材料集团股份有限公司控股股东）投资的中安信科技有限公司一期年产5,100吨原丝、1,700吨碳丝的生产线建成投产，可稳定量产多级别的高性能碳纤维材料；
（2）2017年，哈尔滨天顺化工科技开发有限公司宣布T800碳纤维量产。
根据市场公开报道并查询企查查，康得投资集团有限公司因投资碳纤维及复合材料项目等，负债逐年递增，已发生严重债务危机。
根据广州赛奥碳纤维技术有限公司董事、中国复合材料学会副秘书长林刚先生作出的
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2016、2017年全球碳纤维复合材料市场报告，2016年中国具有工程产能以上的企业共24家，碳纤维产能为23,810吨；2017年中国具有工程产能以上的企业共20家，产能为26,000吨，销量为7,400吨，销量/产能比28.5%。该报告显示，我国碳纤维产品供大于求，产能严重过剩，生产企业普遍盈利能力偏低。
在此背景下，公司秉承审慎原则对碳纤维项目进行重新规划论证，与下游企业就碳纤维材料应用的可行性、材料再加工工艺等开展大量实践调研，论证结果为：虽高性能碳纤维应用前景良好，但除高端产业应用外，国内其他下游端的应用尚处于应用探索阶段。下游企业在规模化应用高性能碳纤维时，除存在成本控制问题外，还存在新材料工艺开发、生产线布局、部件应用数据缺乏等，短期内难以实现规模化应用。因此，经公司管理层研究、董事会及股东大会审议，公司决定终止实施碳纤维项目。
2、前次募投项目相关资产处置情况
截至2019年1月16日（项目终止实施日），公司碳纤维项目共投入3,437.51万元，主要包括支付项目工程进度款165万元、项目土地款2,577.71万元，项目设计咨询费511.52万元、员工工资及办公费等155.93万元、相关税费27.35万元。相关资产处置情况如下：
金额单位：人民币万元
| 形成资产项目 | 投资金额 | 已处置金额 | 剩余金额 | 处置情况 |
| 固定资产—土地围墙 | 165.00 | 165.00 | 土地位于眉山天府新区，于2022年被眉山天府新区土地储备中心收储。 | |
| 无形资产—土地使用权 （眉山天府新区） | 1,365.71 | 1,365.71 | ||
| 无形资产—土地使用权 （乐山） | 1,212.00 | 1,212.00 | 土地位于乐山，拟作为未来其他投资项目使用 | |
| 在建工程—设计咨询费等 | 694.80 | 694.80 | 转入2018年4季度损益。 | |
| 合计 | 3,437.51 | 2,225.51 | 1,212.00 |
对于前期已投入的3,437.51万元资金形成的项目资产，公司已完成处置2,225.51万元，形成净收益1,462.22万元，其中：该项目位于眉山天府新区的土地相关资产于2022年被眉山天府新区土地储备中心收储；项目设计咨询费等转入公司2018年度损益。
截至本回复出具日，公司碳纤维项目资产中位于乐山市的土地使用权，账面价值1,212.00万元，将作为未来其他投资项目使用，预计亦不会形成资产损失。
3、对公司业务发展和生产经营的影响
（1）2016-2019年期间，公司合计使用前次募集资金中的21.09亿元归还银行贷款（包
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含募投项目之一“偿还银行贷款”14.40亿元；变更后永久补充流动资金后归还银行贷款
6.69亿元），资产负债率从2016年初的41.22%下降到2019年的20.93%，降低了财务杠杆，增强了抗风险能力，减少了银行贷款利息支出，对业务发展和生产经营产生了积极作用。
（2）2016-2019年期间，公司生产经营规模逐步扩大，主要产品（包含双甘膦、草甘膦、碳酸钠、氯化铵）产量从2016年的181.57万吨提升至267.95万吨，增幅47.57%，具有较高的流动资金需求。为增厚公司应对市场变化的资金储备，公司决定使用前次剩余募集资金24.26亿元（包含利息收入和和理财产品净收益0.29亿元）用于永久补充流动资金，有力地保障了公司在2019-2022年期间原材料价格大幅度波动情形下的生产稳定，提升了营业规模和盈利能力。
2019年变更募投补充流动资金后，公司营业收入从2019年的59.69亿元增加到2022年的130.39亿元，增幅118.44%；净利润从2019年的5.07亿元增加到2022年的38.10亿元，增幅652.10%；纳税总额从2019年的2.50亿元增加到2022年的15.87亿元，增幅
536.08%；资产总额从2019年初的132.87亿元增加到2022年末的241.03亿元，增幅81.40%，公司的业务规模和盈利能力明显提升。
【会计师核查意见】：
针对上述反馈意见问题，我们执行了如下核查程序：
（1）检查《关于核准四川和邦生物科技股份有限公司非公开发行股票的批复》；
（2）对公司前次募集资金的专户存放及支出的台账及银行流水进行了核对；
（3）获取了2016-2018年期间，公司有关募集资金存放与实际使用情况的专项报告、会计师事务所关于和邦生物募集资金年度使用情况的鉴证报告、保荐机构关于和邦生物年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告；
（4）对公司用于永久补充流动资金的使用情况进行了复核，同时结合公司当时的生产经营情况对流动资金的需求进行了分析性复核；
（5）对公司使用募集资金归还银行借款的相关借款合同、还款单据进行了核对；
（6）分析2016-2017年间碳纤维市场变化情况，复核公司变更募投资金用途的背景与原因是否符合当时市场实际情况；
（7）对公司碳纤维项目形成资产及后续处置情况进行了复核；
经核查，我们认为：
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（1）公司前次募投项目3,000吨PAN基高性能碳纤维项目已于2019年1月终止实施，剩余募集资金及利息收入所形成的全部金额已用于永久补充流动资金，该项目未形成主营业务收入。
（2）公司前次募投项目3,000吨PAN基高性能碳纤维项目终止的原因为碳纤维产业技术迅速成熟、碳纤维材料下游应用技术和产业化尚不成熟等，相关资产已合理处置或留作其他投资项目使用；公司决定终止实施碳纤维项目，及时调整为补充流动资金，有利于保障公司2019-2022年期间营业规模扩大对流动资金的需求，未对公司业务发展和生产经营产生重大不利影响。
四川华信(集团)会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）中国·成都 中国注册会计师：
中国注册会计师：
二〇二三年六月十二日
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