深圳证券交易所
关于深圳王子新材料股份有限公司申请向特定
对象发行股票的审核问询函
审核函〔2023〕120097号
深圳王子新材料股份有限公司：
根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册办法》）、《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关规定，本所发行上市审核机构对深圳王子新材料股份有限公司（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，并形成如下审核问询问题。
1．报告期各期，发行人营业收入分别为154,162.72万元、173,513.57万元、175,069.05万元和35,943.04万元，归母净利润分别为8,672.20万元、8,442.98万元、7,037.44万元和105.26万元，营业收入持续上升，归母净利润持续下降；发行人军工产品客户中国船舶集团有限公司系统工程研究院存在军品审价，涉及收入调整；截至2023年3月31日，发行人应收账款余额56,318.62万元，应收款项融资余额为5,471.13万元，应收账款及应收款项融资合计占流动资产比重为54.93%；商誉账面价值为
19,112.17万元。报告期内，发行人前五大客户与供应商存在重叠情形。截至2023年3月末，发行人长期股权投资为1,563.18万元，包括对深圳市尧山财富管理有限公司、江苏新亿源安全防护科技有限公司的投资。5月4日，发行人披露《关于控股子公司发生火灾事故的公告》，4月29日，发行人持股51%的重庆富易达科技有限公司下属子公司租赁厂房发生火灾。
请发行人补充说明：（1）报告期内营业收入上升但净利润下滑的具体原因，是否与同行业可比公司一致，预计相关不利因素是否仍持续，是否会对发行人生产经营产生重大不利影响，并就原材料价格波动对发行人的业绩影响进行敏感性分析；（2）结合行业特点、信用政策、应收账款欠款客户资质、账龄结构、期后回款情况、同行业可比上市公司的情况等，说明报告期应收账款规模增长原因，应收款项融资具体内容，应收账款付款政策是否发生变化，坏账准备计提是否充分，坏账计提政策与同行业是否存在显著差异；（3）结合商誉对应标的资产业绩情况，说明未计提商誉减值的原因及合理性，是否存在大额商誉减值的风险；（4）发行人经军方审价和收入调整的具体背景，涉及军品审价的商品销售按照暂定价确认收入是否符合行业惯例、相关会计处理是否符合企业会计准则；（5）报告期内前五大客户与供应商重叠的具体情况及合理性，相关业务的交易背景及价格公允性，是否具有商业实质，是否符合行业惯例；（6）发行人对深圳市尧山财富管理有限公司、江苏新亿源安全防护科技有限公司历次出资过程、认缴及实缴金额、未来出资计划；自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的
具体情况，结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）；（7）发行人安全生产相关内控制度是否有效，发行人及子公司最近36个月受到行政处罚的情况，是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为；（8）发行人是否取得日常经营所需全部资质许可，是否属于《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》等规定的涉军企事业单位，本次向特定对象发行股票是否需要履行有权机关审批程序。
请发行人补充披露（1）（2）（3）相关风险。请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（2）（3）（4）
（5）（6）并发表明确意见，请发行人律师核查（7）（8）并发表明确意见。
2．本次发行拟募集资金总额不超过99,970.34万元，扣除发行费用后的募集资金将投向宁波新容薄膜电容器扩建升级项目（以下简称薄膜电容项目）、中电华瑞研发中心建设项目（以下简称研发项目）和补充流动资金。薄膜电容项目实施主体为发行人控股子公司宁波新容电器科技有限公司，少数股东不同比例提供借款。2022年和2023年1-3月，发行人薄膜电容产品产能利用率分别为86.60%和61.69%，毛利率分别为14.97%和18.12%，薄膜电容项目预计达产后毛利率为22.47%，高于报告期内实际毛利率水平。发行人预计薄膜电容项目的下游为新能源汽车、军工、光伏、风电、工业及电业系统。
请发行人补充说明：（1）结合目前薄膜电容业务应用领域、
下游客户，本次薄膜电容项目涉及新业务、新产品的具体情况及涉及领域、不同领域产品的区别，说明发行人是否已具备本次募投项目实施所需的核心技术和工艺，拟生产产品所处阶段，实现量产所需阶段及认证周期，拓展新客户的具体方式，实施本次募投项目是否存在重大不确定性；（2）结合行业竞争格局、宁波新容在手订单客户及意向客户、潜在客户认证进展及预计销量情况、薄膜电容业务产能利用率下滑，说明薄膜电容项目新增产能消化措施的可行性；（3）结合宁波新容报告期内亏损的影响因素、薄膜电容业务报告期内及预测销售单价、数量及对应营业收入所存在的差异，效益预测的假设条件、计算基础及计算过程，说明导致亏损相关因素是否影响本次募投项目，预计毛利率高于报告期各期实际毛利率水平的原因，本次募投项目效益预测是否谨慎、合理；（4）结合固定资产投资进度、折旧摊销政策等，量化分析本次募投项目新增折旧摊销对发行人未来盈利能力及经营业绩的影响；（5）请简明清晰、通俗易懂地披露研发项目具体研究方向、拟研发产品具体情况，募集资金投入必要性；（6）结合未来三年发行人资金缺口的具体计算过程、日常运营需要、货币资金余额及使用安排、前次募集资金中闲置募集资金补充流动资金及进行现金管理等情况，说明本次补充流动资金的必要性；（7）薄膜电容项目实施主体宁波新容的少数股东不与发行人同比例提供借款的相关安排是否存在损害上市公司股东利益的情形，是否符合《监管规则适用指引—发行类第6号》有关募投项目实施主体的要求。
请发行人补充披露（1）-（4）相关风险。请保荐人核查并发表意见，请会计师核查（2）（3）（4）（6）
并发表明确意见，请发行人律师核查（7）并发表明确意见。
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。
请对上述问题逐项落实并在十五个工作日内提交对问询函的回复，回复内容需先以临时公告方式披露，并在披露后通过本所发行上市审核业务系统报送相关文件。本问询函要求披露的事项，除按规定豁免外应在更新后的募集说明书中予以补充，并以楷体加粗标明；要求说明的事项，是问询回复的内容，无需增加在募集说明书中。保荐人应当在本次问询回复时一并提交更新后的募集说明书。除本问询函要求披露的内容以外，对募集说明书所做的任何修改，均应先报告本所。
发行人、保荐人及证券服务机构对本所审核问询的回复是发行上市申请文件的组成部分，发行人、保荐人及证券服务机构应当保证回复的真实、准确、完整。
深圳证券交易所上市审核中心
2023年6月12日
抄送：国金证券股份有限公司