证券代码：300364 证券简称：中文在线 公告编号：2023-039
中文在线集团股份有限公司关于深圳证券交易所对公司2022年年报问询函的回复公告
中文在线集团股份有限公司（以下简称“中文在线”、“上市公司”或“公司”）董事会于2023年5月22日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对中文在线集团股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函【2023】第222号）。公司董事会收到问询函后高度重视，立即组织开展对相关事项的核实和问题答复工作。截至目前，公司已对问询函中问题涉及的相关事项完成了核查落实，现对问询函中所涉及的事项逐一回复如下：
问题1.报告期内，你公司数字文化业务实现营业收入11.53亿元，较上年同期增长1.34%；毛利率为49.58%，较上年同期下降21.46%，毛利率大幅下降主要系相关业务营业成本同比增长76.45%所致。请你公司：
（1）补充披露数字文化业务收入明细，并分析说明你公司主营业务收入构成是否发生重大变化。
（2）补充披露数字文化业务渠道成本具体内容及构成明细，并结合数字文化业务各产品盈利模式、运营情况、收入和成本构成及变动情况等说明你公司数字文化业务营业成本（特别是渠道成本）大幅增长的原因及合理性，是否与同行业可比公司存在明显差异。
请年审会计师进行核查并发表明确意见。
公司回复：
1、2022年度公司业务收入及成本构成情况如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2022年 | 2021年 | 变动情况 |
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| 营业收入 | 营业成本 | 营业收入 | 营业成本 | 收入变动率 | 成本变动率 | |
| 数字文化业务 | 115,283.46 | 58,126.29 | 113,761.96 | 32,941.74 | 1.34% | 76.45% |
| 其中：网站授权业务 | 17,248.33 | 9,071.04 | 30,818.52 | 6,775.90 | -44.03% | 33.87% |
| 版权衍生及其他 | 67,705.97 | 43,396.02 | 31,473.20 | 18,869.52 | 115.12% | 129.98% |
| 其中：付费视频剧业务 | 31,501.23 | 21,552.71 | 405.58 | 770.73 | 7,666.96% | 2,696.40% |
| 互动视觉阅读 | 30,329.16 | 5,659.23 | 51,470.24 | 7,296.32 | -41.07% | -22.44% |
| 教育及其他业务 | 2,671.73 | 985.12 | 5,123.30 | 1,709.46 | -47.85% | -42.37% |
| 合计 | 117,955.19 | 59,111.41 | 118,885.26 | 34,651.20 | -0.78% | 70.59% |
2、公司数字文化业务各产品盈利模式、运营情况及收入构成变化情况公司深耕数字文化内容行业，以“夯实内容、服务产业、决胜IP，双轮驱动”的发展战略，推动业务发展。盈利模式主要是以数字内容为基础进行多种形式的开发并销售变现。
（1）国内业务
1）网站授权业务公司网站授权业务主要是指数字内容授权销售产生的收入。公司以自有原创平台、知名作家、版权机构为正版数字内容来源，累积数字内容资源超550万种。公司旗下内容原创平台采用全品类平台+垂类平台的方式多维度发展内容，自有原创平台包括17K小说网（www.17k.com）、四月天小说网（www.4yt.net）、奇想宇宙科幻站、谜想计划悬疑站等。除自有平台向C端用户直接收费外，公司网站授权业务收入主要是向头部阅读平台、音频平台、三大运营商以及手机厂商等销售渠道进行数字内容授权销售产生的收入。如微信读书、QQ阅读、QQ浏览器、手机百度、七猫小说、番茄小说、追书神器、阳光书城、掌中云、掌读等重点互
联网阅读平台，美团等互联网应用平台，咪咕阅读、沃阅读等移动运营商，华为阅读、vivo浏览器、小米等厂商，以及喜马拉雅、蜻蜓FM、懒人畅听、酷我畅听、番茄畅听、华为音乐、网易云音乐等音频平台。2022年度，公司网站授权业务收入为17,248.33万元，较上年同期下降
44.03%。2022年度受宏观环境等多重因素影响，各大互联网平台公司实施降本增效，公司来自于各大音频平台、互联网阅读平台等的采购需求减少，致网站授权业务收入较上年同期下降。
2）版权衍生业务及其他公司版权衍生业务以文学IP为核心，向下游延伸进行版权衍生开发，呈现方式涵盖音频、动漫、动态漫、中短剧、影视、游戏以及文创周边等衍生形态的全模态开发。将优质文学作品改编制作为中短剧、动漫、影视剧等，在腾讯视频、芒果TV、爱奇艺、优酷、快手、抖音、B站等平台播放。
随着短视频平台的市场规模不断扩大，对视频内容多样性的需求也日趋增加，顺应行业发展趋势，2022年度公司新增开拓了付费视频剧业务，将优质内容改编制作为视频短剧，公司或者渠道方在微信、抖音等平台推广获得用户，用户在公司小程序等客户端上为观看视频剧而付费。2022年度，公司版权衍生业务收入为67,705.97万元，较上年同期增长
115.12%；其中，付费视频剧业务收入为31,501.23万元，较上年同期增长7,666.96%。2022年各季度付费视频剧业务的收入、成本、推广费情况如下：
单位：人民币万元
| 付费视频剧业务 | 2022年第一季度 | 2022年第二季度 | 2022年第三季度 | 2022年第四季度 | 2022年度合计 |
| 营业收入 | 226.23 | 3,709.11 | 20,439.33 | 7,126.55 | 31,501.23 |
| 营业成本 | 357.47 | 3,550.85 | 14,268.92 | 3,375.47 | 21,552.71 |
| 销售费用-推广费 | 255.80 | 176.35 | 5,286.40 | 3,026.88 | 8,745.43 |
2022年度由于加大付费视频剧内容的推广，致相关收入快速增长；同时给渠道方分成的渠道成本大幅增加。
（2）国际业务
公司子公司CRAZY MAPLE STUDIO, INC.（以下简称“海外公司CMS”，已于2023年5月1日出表）持续聚焦新阅读的需求变化，着眼本土化的阅读呈现形式，打造了以互动式视觉阅读平台Chapters等为代表的一系列互动产品，直接面向C端用户。互动式视觉阅读平台Chapters已经拥有英语、德语、西语、俄语、法语、日语、韩语、波兰语等16大语种版本，覆盖全球主要的国家和地区。
2022年度，公司互动视觉阅读业务收入为30,329.16万元，较上年同期下降41.07%。受俄乌冲突等国际形势变化带来的不确定性以及海外阅读宅经济红利期结束等影响，公司对海外推广广告的投放更为谨慎、海外广告推广规模大幅降低，从而导致了互动视觉阅读业务收入较上年同期下降。
3、公司数字文化业务营业成本（特别是渠道成本）大幅增长的原因及合理性
2022年公司渠道成本情况如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2022年金额 | 占比 | 2021年金额 | 占比 |
| 数字文化业务渠道成本 | 31,719.80 | 100.00% | 7,559.99 | 100.00% |
| 其中：版权衍生付费视频剧业务 | 20,794.70 | 65.56% | 427.00 | 5.65% |
| 其他业务 | 10,925.10 | 34.44% | 7,132.99 | 94.35% |
2022年度公司渠道成本较上年同期增长319.57%，主要原因为公司版权衍生付费视频剧等业务收入增长对应渠道成本大幅增加。2022年度公司依据渠道方通过微信、抖音等平台获客后在公司自营客户端获得的用户充值金额，按照约定的比例计算相关付费视频剧的渠道成本支付给渠道方。
其他业务渠道成本与上年同期基本持平，公司业务收入结构变化致2022年公司渠道成本大幅增加，相关财务数据变动合理。具体业务目前没有合适的可比上市公司进行比较。
年审会计师中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）回复
1、核查程序
（1）了解、评估及测试公司与收入、成本确认相关的关键内部控制，评价
其设计和执行是否有效，并测试相关内部控制的运行有效性；
（2）了解公司收入确认政策，检查销售合同的相关条款，并分析评价实际执行的收入确认政策是否符合企业会计准则的要求，复核相关会计政策是否一贯地运用；
（3）对数字文化收入和成本进行分析性复核。获取公司数字文化收入成本明细表，并对本期及上期数字文化收入、成本和毛利率变动进行分析性复核，针对异常变动情况，询问公司管理层、财务人员以及业务人员以了解异常变动原因，结合行业环境、市场情况判断其变动原因的合理性；
（4）结合对应收账款实施的函证程序，选择客户函证本期及上期营业收入，对未回函或回函不符的函证执行替代测试程序，检查销售合同、结算单、银行流水、销售发票、本期回款及期后回款情况等资料；结合对应付账款实施的函证程序，选择供应商函证本期及上期营业成本，对未回函或回函不符的函证执行替代测试程序，检查合同、结算单、银行流水、采购发票等资料；
（5）对文化收入和成本进行抽样检查，重点关注大客户/供应商以及新增客户、供应商，查阅相关合同或协议、收入或成本确认的相关单据（结算单、验收单），检查是否符合合同或协议约定条款；通过公开网站信息查询公司重要客户/供应商的经营状况、注册资本、主营业务等情况，与交易内容和交易金额进行对比，以此判断公司文化收入和成本的真实性；
（6）对本年文化收入、成本执行截止测试，抽取截止日前后文化收入、成本的会计凭证及原始凭证，检查是否存在跨期情况；
（7）聘请IT专家团队进行信息系统审计，对与收入相关的信息系统内部控制进行测试；公司海外公司CMS的平台业务和国内C端业务客户较为分散，IT专家团队对用户充值金额和消耗金额进行了检查。
2、核查意见
经核查，年审会计师认为，报告期内公司收入、成本构成及毛利率变动合理。
问题2.报告期内，你公司实现境外营业收入4.12亿元，较上年同期下降
31.17%，毛利率为85.79%，较上年同期下降2.09%。
请你公司结合境外业务各产品盈利模式、运营情况等补充说明境外业务收入大幅下降的原因及合理性，并进一步核实说明境外业务毛利率明显高于境内业务，且境外业务毛利率下降幅度远小于境内业务的原因及合理性，相关变动是否符合行业及业务发展趋势。请年审会计师进行核查并发表明确意见，同时说明对境外业务收入、成本执行的审计程序，覆盖的审计范围，取得的审计证据及是否充分。公司回复：
（一）请你公司结合境外业务各产品盈利模式、运营情况等补充说明境外业务收入大幅下降的原因及合理性
公司2022年度境外收入主要为海外公司CMS互动式视觉阅读业务及相关广告服务业务收入，其他境外收入主要为公司来源于境外的知识产权保护业务收入。2022年度海外公司CMS收入金额36,611.30万元占公司整体境外销售收入
88.71%。具体情况如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2022年境外收入 | 2022年境外成本 | 2022年境外毛利率 | 2021年境外收入 | 2021年境外成本 | 2021年境外毛利率 | 收入变动率 | 成本变动率 |
| 海外公司互动式视觉阅读业务及相关广告服务 | 36,611.30 | 5,659.23 | 84.54% | 59,924.72 | 7,295.26 | 87.83% | -38.90% | -22.43% |
| 其他境外收入 | 4,659.51 | 206.57 | 95.57% | 35.72 | 5.40 | 84.87% | 12,945.95% | 3,723.86% |
| 合计 | 41,270.81 | 5,865.80 | 85.79% | 59,960.43 | 7,300.67 | 87.82% | -31.17% | -19.65% |
海外公司CMS互动式视觉阅读业务及相关广告服务收入大幅下降的原因及合理性详见“问题1. 公司数字文化业务各产品盈利模式、运营情况及收入构成
变化情况（2）国际业务”相关描述。2021年度其他境外收入主要为IP衍生授权收入，2022年度其他境外收入主要为公司的境外知识产权保护业务收入和IP衍生授权收入。境外知识产权保护业务收入是指公司通过民事诉讼取得的作品著作权维权收入。2022年度由于新增大额知识产权保护业务收入导致2022年度其他境外收入大幅增加。
（二）进一步核实说明境外业务毛利率明显高于境内业务，且境外业务毛利率下降幅度远小于境内业务的原因及合理性，上述相关变动是否符合行业及业务发展趋势
1、境外业务毛利率情况如下：
单位：人民币万元
| 境外业务项目 | 2022年 境外收入 | 2022年 境外成本 | 2022年境外 毛利率 |
| 海外公司CMS互动式视觉阅读业务及相关广告服务 | 36,611.30 | 5,659.23 | 84.54% |
| 知识产权保护业务及其他 | 4,659.51 | 206.57 | 95.57% |
| 境外业务合计 | 41,270.81 | 5,865.80 | 85.79% |
（1）互动式视觉阅读业务及广告服务业务相关成本主要为运营成本、版税成本及运维成本，其产品Chapters在海外市场细分领域居于行业领先地位，目前产品较为成熟，且随着上架书目增加互动式视觉阅读平台内容不断更新，产品生命周期较长，海外公司业务毛利率较为稳定。
| 境外业务项目 | 2022年境外毛利率 | 2021年境外毛利率 | 2020年境外毛利率 |
| 海外公司CMS互动式视觉阅读业务及相关广告服务 | 84.54% | 87.84% | 82.90% |
（2）2022年度来自于境外的知识产权保护业务因相关诉讼案件于2022年度集中判决，形成判赔金额较大，使得公司来源于境外的知识产权保护业务收入金额较大；知识产权保护业务成本主要为版税成本及其他诉讼成本，毛利率相对于其他业务较高。
2、境外业务毛利率下降幅度远小于境内业务的原因及合理性
境外业务互动视觉阅读业务产品较为成熟毛利较为稳定；而国内业务如问题1回复，2022年度公司受宏观环境以及收入结构变化影响，整体毛利较上年同期下降；因此境外业务毛利率下降幅度远小于境内业务，相关财务数据变动合理。综上所述，2022年度境外收入主要来源于海外公司的收入，符合行业及业务发展趋势。年审会计师回复
1、核查程序
（1）了解境外收入相关的内部控制，对公司境外收入内部控制制度有效性进行了评价，并对相关内部控制运行有效性进行测试；
（2）向公司管理层、财务人员及业务人员了解本年度收入变动情况和原因；核查注册记录、充值记录、消费记录和用户活跃情况等信息，评估用户账户行为的真实性；获取了公司年度新增注册账户数、结存账户数、年充值金额，对三者变化确实进行了对比，对运营数据变化趋势匹配情况和增长性进行了分析；同时，抽查了公司四个月的日活跃用户数量和日充值金额，并对二者的变化趋势进行了对比分析；
（3）从财务部门获取了境外海外公司CMS平台业务2022年全年收入计算表并与账面收入进行核对；获取了苹果平台、谷歌平台的充值流水并与收入计算表中的充值数据进行对比；将苹果平台、谷歌平台的银行对账单回款金额与账面进行核对，以确认收入计算表中的充值金额与对账单中的金额一致；检查知识产权保护业务收到的和解协议和款项确认收入，获取和解协议、银行收款回单和记账凭证；
（4）抽取截止日前后结转收入的记账凭证和原始凭证进行检查，检查是否存在收入跨期；
（5）对成本结构进行检查，境外成本主要为海外公司CMS平台业务产生的外包服务费、服务器托管费、劳务成本、分成版税成本及版权摊销成本等；针对两期成本变动情况，向管理层、财务人员及业务人员询问原因，确认其变动的合理性；
（6）针对海外公司CMS平台业务的外包服务费，抽查了大额的外包服务费，检查合同的交易内容，同时检查合同对应的供应商与公司的对账单、发票等成本入账凭证进行了检查；针对海外公司CMS平台业务的相关劳务成本，检查了相关确认依据、实际支付情况；针对海外公司CMS平台业务的相关服务器托管费成本，检查了相关合同及双方结算依据；针对海外公司CMS平台业务的分成版税成本，验证分成版税平台分成计算的准确性并验证了平台系统提现流程的有效性，抽取相关合同、发票、结算单等进行了检查；针对海外公司CMS平台业务相关的版税摊销成本进行了重新计算；
（7）抽取截止日前后结转成本的记账凭证和原始凭证进行检查，检查是否存在成本跨期。
2、核查意见
经核查，年审会计师认为，针对境外收入及成本的核查手段、核查范围是充分、有效的，获取了充分、适当的审计证据。
问题3.年报显示，2022年第一季度你公司实现营业收入2.31亿元，实现净利润-0.16亿元，分别较2021年第四季度环比下降31.66%、139.02%。此外，2022年第三季度你公司实现营业收入4.25亿元，收入规模显著高于其他三个季度。请你公司：
（1）结合营业收入及利润构成、季节性特征、收入确认及成本结转情况、信用政策等，补充说明2021年第四季度营业收入及利润明显高于2022年第一季度的原因及合理性，是否存在跨期调节收入及利润的情形。
（2）补充披露2022年第三季度收入明细，并分析说明收入大幅增长，净利润大幅下降的原因及合理性。
公司回复：
（一）结合营业收入及利润构成、季节性特征、收入确认及成本结转情况、信用政策等，补充说明2021年第四季度营业收入及利润明显高于2022年第一
季度的原因及合理性，是否存在跨期调节收入及利润的情形。公司2021年第四季度及2022年第一季度营业收入及成本情况如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2021年第四季度 | 2022年第一季度 | ||
| 营业收入 | 营业成本 | 营业收入 | 营业成本 | |
| 文化业务 | 32,654.35 | 9,308.33 | 22,765.28 | 10,075.07 |
| 其中：网站授权业务 | 10,170.46 | 2,071.34 | 3,219.16 | 2,051.37 |
| 版权衍生及其他 | 12,783.26 | 5,614.72 | 11,580.17 | 6,391.24 |
| 互动视觉阅读 | 9,700.63 | 1,622.27 | 7,965.95 | 1,632.46 |
| 教育及其他业务 | 1,167.53 | 22.80 | 350.32 | 235.57 |
| 合计 | 33,821.88 | 9,331.13 | 23,115.60 | 10,310.64 |
公司2018-2021各年度第四季度营业收入均高于次年第一季度营业收入。具体情况如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2018年第四季度 | 2019年第一季度 | 2019年第四季度 | 2020年第一季度 | 2020年第四季度 | 2021年第一季度 | 2021年第四季度 | 2022年第一季度 |
| 营业收入 | 17,555.97 | 15,495.40 | 20,459.12 | 16,736.08 | 33,303.26 | 21,871.49 | 33,821.88 | 23,115.60 |
受版权销售商务谈判周期及客户版权采购年度续约周期影响，大额版权销售订单常见于第四季度完成签约及版权交付，公司网站授权业务及版权衍生业务等业务受此影响第四季度收入通常大于次年第一季度营业收入，大额网站授权业务订单带来的毛利是造成2021年第四季度利润大于2022第一季度利润的主要原因；2022年第一季度开始受俄乌冲突等国际形势变化影响，海外公司CMS对海外广告投放更为谨慎、海外广告推广规模降低，致2022年第一季度互动视觉阅读业务收入低于2021年第四季度。
综上，2021年第四季度营业收入及利润明显高于2022年第一季度合理，不
存在跨期调节收入及利润的情形。
（二）补充披露2022年第三季度收入明细，并分析说明收入大幅增长，净利润大幅下降的原因及合理性
1、2022年第三季度公司收入明细
单位：人民币万元
| 项目 | 2022年第三季度收入 | 2022年第三季度成本 |
| 文化业务 | 41,974.77 | 21,384.65 |
| 其中：网站授权业务 | 6,017.55 | 2,245.10 |
| 版权衍生及其他 | 28,506.13 | 17,547.12 |
| 其中：付费视频剧业务 | 20,439.33 | 14,268.92 |
| 互动视觉阅读 | 7,451.09 | 1,592.43 |
| 教育及其他业务 | 527.50 | 274.51 |
| 合计 | 42,502.27 | 21,659.16 |
2022年第三季度公司净利润情况
单位：人民币万元
| 项目 | 2022年第三季度 |
| 一、营业总收入 | 42,502.27 |
| 二、营业总成本 | 47,239.99 |
| 其中：营业成本 | 21,659.16 |
| 税金及附加 | 53.60 |
| 销售费用 | 18,046.89 |
| 管理费用 | 4,053.39 |
| 研发费用 | 3,329.08 |
| 财务费用 | 97.87 |
| 加：其他收益 | 402.69 |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 531.57 |
| 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | -2,351.29 |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | 77.10 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -10.47 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | - |
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | -6,088.12 |
| 加：营业外收入 | - |
| 减：营业外支出 | 10.02 |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | -6,098.14 |
| 减：所得税费用 | 48.18 |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | -6,146.32 |
2、2022年公司第三季度收入大幅增长，净利润大幅下降的原因及合理性随着短视频平台的市场规模不断扩大平台内容多样性的需求也日趋增加，顺应行业发展趋势，2022年度公司开拓了付费视频剧业务，公司成为较早的进入到付费视频剧行业的运营方，经过数月产品搭建和精细化运营，2022年暑期前后公司相关付费视频剧等个人用户付费业务快速增长，致公司第三季度收入金额大幅增长。为加大付费视频剧等业务的市场占有率，公司第三季度加大销售推广费用投入，致公司第三季度净利润大幅度下降；同时受雪球类理财产品公允价值下降影响，公司理财产品形成公允价值变动损失，致公司第三季度净利润大幅度下降；综上，公司第三季度相关财务数据变动合理。
问题4.2022年，你公司对合并报表范围内截止2022年12月31日的开发支出、商誉、无形资产、长期股权投资、应收账款、长期应收款进行了减值测试，对存在减值迹象的资产计提了资产减值准备，对单项金额重大的应收款项计提了坏账准备。其中，基础教育平台项目不再具备商业化条件计提开发支出减值准备12,884万元；北京鸿达以太科技有限公司（以下简称“鸿达以太”）2022年度经营业绩低于预期全额计提商誉减值准备1,610万元、全额计提无形资产减值准备347万元；A公司业绩严重下滑且未来业务发展不明朗尚无新增长点计提长期股权投资减值准备760万元；B公司资金紧张、版权授权款项逾计提应收账款/长期应收款减值准备合计2,912万元；C公司、D公司股权投资发生减值确认公允价值变动损失1,368万元。请你公司：
（1）详细说明基础教育平台项目具体开发内容、近三年项目开发投入及具体进展，并结合国家智慧教育平台免费资源上线的相关情况说明2022年度对该项目计提大额减值准备的依据及合理性。
（2）详细说明你公司与B公司间的版权授权协议有关款项支付的具体约定，并结合B公司的经营情况及财务状况分析说明2022年度对相关款项计提大额减值准备的依据及合理性。
（3）补充披露鸿达以太、A公司、C公司、D公司近三年经营业绩、发展规划、历次评估估值及减值测试情况，并分析说明前述资产全部基于谨慎性原则于2022年计提资产减值准备或确认公允价值变动损失的依据及合理性。
（4）结合（1）至（3）问的回复，逐项说明各资产减值准备或公允价值变动损失的确认计提是否及时充分、相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定。
请年审会计师对公司资产减值准备、坏账准备计提的及时性、充分性以及公允价值变动损失确认的公允性进行核查并发表明确意见；涉及资产评估的，请评估机构对评估结论的合理性、公允性进行核查并发表明确意见。
公司回复：
（一）详细说明基础教育平台项目具体开发内容、近三年项目开发投入及具体进展，并结合国家智慧教育平台免费资源上线的相关情况说明2022年度对该项目计提大额减值准备的依据及合理性
1、基础教育平台项目具体开发内容、近三年项目开发投入及具体进展情况
基础教育平台目的是构建面向基础教育的、以数字教材及其配套资源为核心的数字教育内容的出版、发行、应用综合服务体系。形成政府采购为主、个人用户采购为辅，其政府采购按照生均经费计价为核心的教育服务模式。
基础教育平台近三年开发投入情况如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2020期初余额 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 累计投入 |
| 基础教育平台开发投入情况 | 10,124.73 | 2,080.03 | 435.78 | 243.38 | 12,883.92 |
基础教育平台开发进展情况如下：
| 内容 | 开发进度 | 完成度 |
| 第一阶段 调研与规划阶段 | ||
| 时间：2017年1月至5月 | ||
| 目标：完成项目研究、方案规划与准备 | 完成了项目研究、方案规划、团队组建、制度建设等准备工作 | 100% |
| 1.1 人员招聘、组建团队，完善项目团队职能建制 | 完成所需人员招聘，构建了满足项目建设与运营的专业团队，制定了系统完善的工作职能制度。 | 100% |
| 1.2 数字教材教辅内容标准、内容标引与封装技术规范研制 | 完成了数字教材教辅内容标准制定，完成了内容标引、加工转档、封装等技术标准规范研制。 | 100% |
| 1.3 数字教材平台系统建设标准规范研制 | 完成了数字教材平台系统建设标准规范总册与各分册的研究编制。 | 100% |
| 1.4 需求预研究，调研各种常见课程教学系统、国外数字教材系统的功能 | 完成了包括培生、麦格劳希尔、魔灯、纳米盒、人教数字教材等在内国内外数字教材、课程教学系统功能调研研究。 | 100% |
| 1.5 制订详细的产品规划、开发方案 | 完成了详细产品规划、开发方案的制订。 | 100% |
| 第二阶段 数字教材出版发行核心技术研究与分模块初步开发 | ||
| 时间：2017年6月至12月 | ||
| 目标：完成项目涉及各主要技术模块的初步开发 | 完成了项目涉及各主要技术模块的初步开发。完成了eTextbook Builder1.0版本研发；完成基础教育平台支撑服务，可通过开放相应接口的方式，为第三方数字教育应用产品提供支撑服务。 | 100% |
| 2.1 完成eTextbook Builder1.0版本的研发 | 完成了eTextbook Builder1.0版本研发，实现数字教材教辅内容封装制作、内容标引，内容加密、上传提交核心功能，完成教材主管部门教材审查功能开发，完成与上下游平台接口开发。 | 100% |
| 2.2 完成基础教育平台支撑系统eTextbook | 完成基础教育平台支撑服务，包含组织结构（教育局、学校、班级、年级群组等）管理服务、用户管理（学籍、认证等）服务，设备管理服务，数据管理服务等，可通过开放相应接口的方式，为第三方数字教育应用产品提供支撑服务。 | 100% |
| 第三阶段 课程教学管理系统开发与内容资源建设 | ||
| 时间：2018年1月至12月 | ||
| 目标：初步完成通用型课程教学SAAS平台开发；实现与5家以上大型教材教辅出版单位的内容合作，并组织开展对所获内容的二次技术加工转换封装 | 完成通过通用型课程教学SAAS平台与上海教育出版社、北师大出版社、凤凰出版集团、深圳海天出版社、培生教育集团、华师大出版社等建立内容合作；并完成对内容的技术转档加工。 | 100% |
| 3.1 完成增强型数字教材封装工具研制 | 完成了增强型数字教材封装工具研制，具备对教材配套多媒体资源的导入、标引、加密封装等核心功能。 | 100% |
| 3.2 完成教师工具和学生工具的研制，在现有教材阅读器基础上，完成数字教材阅读模块的集成 | 在教材阅读器基础上，完成数字教材阅读模块的集成，成体系地提供数字教育出版物的综合应用，包括书架、解析工具、学习支持功能、DRM控件等；并完成教师与学生备课、作业、阅读工具研制。 | 100% |
| 3.3 完成数字教材发行系统eTextbook Store1.0 的研制 | 完成数字教材发行系统eTextbook Store1.0 的研制，实现数字教材教辅的一体化发行、交易和配送；同时包含与各种课程管理和学习系统的对接接口。 | 100% |
| 3.4 通用型课程教学SAAS平台开发与集成 | 完成通用型课程教学平台的开发与集成，满足课程环节设置、课程资源集成、课程教学组织等核心功能，并与教材教辅内容平台集成，实现资源流通。 | 100% |
| 3.5 与5家以上教材出版社、5个以上省市开展本地化内容与项目实验合作 | 与上海教育出版社、北师大出版社、凤凰出版集团、深圳海天出版社、培生教育集团、华师大出版社开展本地化内容合作，在上海、北京、深圳、青岛、江苏、河南等地开展了项目实验合作 | 100% |
| 3.6 全面开展增强型教材开发 | 完成开展增强型教材开发工作，实现上海市增强型教材每学期常态化加工、发布 | 100% |
| 3.7 原生型教材实验性开发 | 完成初中英语、科学技术学科，高中地理原生型教材开发实验 | 100% |
| 3.8 数字教材配套练习、作业开发 | 完成了数字教材配套联系、作业功能开发与内容编制，完成了数学、英语、物理等学科全学段配套练习编制、应用 | 100% |
| 第四阶段 系统完善、全面集成与应用推广 | ||
| 时间：2019年1月至12月 | ||
| 目标：实现核心业务流与课程教学系统的衔接；促成100所以上实验学校，5万以上实验用户； | 完成eTextbook store2.0功能性能升级优化，完成课程教学平台优化，应用软件的升级优化，引进丰富的教材及教育出版物资源内容；实现了核心业务流与课程教学系统的衔接；形成了多种典型应用模式与大量教学案例，促成100所以上实验学校，5万以上实验用户。 | 100% |
| 4.1 与8家以上省市级电教、信息化主管单位达成战略合作，启动区域应用试点 | 完成与上海、北京、江苏、深圳、河南、山东、浙江、湖北电教、信息化主管单位战略合作，开展区域应用试点 | 未达预期 |
| 4.2 发行平台优化，完成store2.0研发 | 完成eTextbook store功能性能升级优化，完成针对省市级需求的功能开发，形成eTextbook store2.0版本 | 100% |
| 4.3 课程教学平台优化，study产品序列初成体系 | 完成课程教学平台优化，完成多层级教育资源整合体系，形成围绕数字教材客户端的备课、教学、 | 100% |
| 作业、阅读工具群 | ||
| 4.4 实现移动端应用软件功能优化、深化开发并能够相互融合、配合使用 | 完成安卓、ios端应用软件的升级优化，建立组合应用模式，推进课堂教学应用，形成了典型教学案例 | 100% |
| 4.5 不断丰富教材及教育出版物资源内容 | 引进了包括教材教辅、专题教育、文学名著、国学经典、科普百科、绘本漫画、音乐舞蹈、美术书法、手工游戏、益智启蒙、励志成长、少儿英语、教师阅读、家长阅读等优质图书，主要包括10000多片微视频教学资源、3000多节BBC幼儿课堂、1000多小时互动视频富媒体资源。 | 100% |
| 第五阶段 全面建成与测试阶段 | ||
| 时间：2020年1月至2022年12月 | ||
| 目标：促成200所以上实验学校，10万实验用户；实现项目营收5000万以上； | 促成177所实验学校，2020年-2022年累计用户近13万人。“双减”政策背景下，教育数字化转型相关政策和工作重点的变化，导致项目较原计划推迟。 | 未达预期 |
| 5.1 促成5家以上省市级合作的深化应用，形成常态 | 实现上海地区的深化应用。 | 未达预期 |
| 5.2 促成与15家以上省市级电教、信息化主管单位的战略合作，启动区域应用试点 | 完成了与上海市电教馆、上海市信息中心、上海市教育委员会研究室、上海市考试院的合作。 | 未达预期 |
| 5.3 在应用过程中不断优化完善发行平台 eTextbook store、课程教学系统study 产品群、及移动端应用软件的功能，使之能够相互融合 | 实现在应用过程中不断优化完善发行平台 eTextbook store、课程教学系统study 产品群、及移动端应用软件的功能，形成了多种课程教学模式。“双减”政策背景下，教育数字化转型相关政策和工作重点的变化，2020-2022年汇聚223份优秀教学案例。 | 100% |
| 5.4 继续不断丰富教材及教育出版物资源内容 | 优选引进1013部适合K12阅读书籍，150套视听资源。 | 100% |
2、2022年度对基础教育平台项目计提大额减值准备的依据及合理性基础教育平台目的是构建面向基础教育的、以数字教材及其配套资源为核心的数字教育内容的出版、发行、应用综合服务体系。形成政府采购为主、个人用户采购为辅，其政府采购按照生均经费计价为核心的教育服务模式。
2020年-2022年，基础教育平台逐步进入测试阶段，测试范围共覆盖了177所中小学校，教师和学生累计近13万人参与了测试。2020年-2021年，“双减”政策背景下，教育数字化转型相关政策和工作重点发生变化，但公司基础教育平
台是面向K12基础教育、数字教材的综合服务平台，相关政策导致项目较原计划推迟，但不影响该项目的可行性。2020年在特殊情况期间，教育部紧急开发建设了“国家中小学网络云平台”，把各地的教育数字化内容集中放入供相关使用者浏览内容。“国家中小学网络云平台”的浏览功能和公司基础教育平台相比，没有公司基础教育平台的课堂教学应用，围绕数字教材客户端的备课、教学、作业、阅读工具群等功能。基于上述情况，公司管理层在2021年及之前未对该项目计提减值。2022年教育部启动新版国家智慧教育平台上线，其中包含了国家中小学智慧教育平台。国家中小学智慧教育平台是教育部在总结“国家中小学网络云平台”运行服务经验的基础上，研究制定了《国家中小学智慧教育平台建设与应用方案》，并将原“国家中小学网络云平台”改版升级为国家中小学智慧教育平台。相关统计数据显示国家智慧教育平台接入52.9万所学校，面向1844万教师、2.91亿在校生及广大社会学习者，汇集了基础教育课程资源3.4万条、职业教育在线精品课6628门、高等教育2.7万门优质课程，开通3个月浏览量29亿多次。国家主导的统一免费平台建设及推广，对基础教育平台商业化推广产生重大影响。
另外，上海市作为基础教育平台的标杆和模式探索，在教育部宏观政策影响下，2022年基础教育数字化转型重心从最初的数字教材为主转变为重点推进“三个助手”（即备课、教学、作业助手）。体现在教育经费的分配上，由于新版国家智慧教育平台免费提供数字教材阅读和应用，数字教材生均经费模式难以成立，同时数字教材没有纳入政府采购计划。原本在基础教育数字化转型先行探索的省市，其在2022年教育数字化转型工作均发生重大方向性变化，国家智慧教育平台推广和使用成为重要方式。基于上述宏观政策环境等重大不利变化，导致公司基础教育平台项目的应用推广和商业化效果严重背离预期。经过公司管理层审慎考虑后，项目商业化条件不再具备，项目经济效益及社会效益模型基础不再成立，平台预期不会给企业带来经济效益，不再符合资产确认条件，在2022年度对该项目全额计提减值准备合理。
（二）详细说明你公司与B公司间的版权授权协议有关款项支付的具体约
定，并结合B公司的经营情况及财务状况分析说明2022年度对相关款项计提大额减值准备的依据及合理性
1、公司与B公司间的版权授权协议有关款项支付的具体约定公司与B公司间的版权授权协议，主要合作内容为音频作品版权授权等，有关款项支付的具体约定如下表：
单位：人民币元
| 单位名称 | 主要交易条款 | 合同金额 | 款项回收情况 |
| 中文在线集团股份有限公司 | 2021年，合作双方签署音频授权使用协议，协议约定授权B公司在授权平台及第三方渠道使用音频作品。作品类型：评书。授权权利：音频作品的复制权、信息网络传播权。授权地域：中国大陆。授权性质：独家授权。授权期限：3年，即自[2022年1月1日]至[2024年12月31日]止。 支付方式： （1）本协议生效后，公司应按照本协议约定向B公司交付部分文件/文档，B公司应在三十个工作日内向公司支付第一笔版权使用费(即人民币[2,000,000]元； (2)B公司应在[2023]年[1]月[31]日前向股份支付第二笔版权使用费(即人民币[2,000,000]元； （3）B公司应在[2024]年[1]月[31]日内向股份支付第三笔版权使用3费(即人民币[1,000,000]元。 | 5,000,000 | 应于2022年1月31日前支付的200万元中已收到100万元，剩余款项未收到。 |
| 中文在线集团股份有限公司 | 2021年，合作双方签署版权许可使用合作协议，协议编号为BQ-QT-ZWZX-2108，约定授权B公司(含关联方)在授权平台及第三方渠道使用授权作品(以具体文件约定为准)，B公司(含关联方)有权自行或授权第三方渠道使用授权作品的相应授权权利，有权自行确定授权作品的运营模式、推广策略及宣传方案。B公司(含关联方)有权通过信息网络进行复制、发行、传播及销售，向终端用户开通会员产品、付费收听、免费收听等。授权期限以具体授权文件约定为准。 支付方式：（1）B公司于2022年1月31日前向股份支付授权费用的40%，即[12,000,000]元； （2）B公司于2023年1月31日前向股份支付授权费用的40%，即[12,000,000]元； （3）B公司于2023年12月31日前向股份支付授权费用的20%，即[6,000,000]元。" | 30,000,000 | 应于2022年1月31日前支付的1200万元已收到，剩余款项未收到 |
| 北京 | 2021年，合作双方签署版权许可使用合作协议，协议编号为BQ-QT-HDYT-2108，协议约定授权B公司(含关联方)在 | 16,000,000 | 2022年1月31日前向 |
| 鸿达以太科技有限公司 | 授权平台及第三方渠道使用授权作品(以具体文件约定为准)， B公司(含关联方)有权自行或授权第三方渠道使用授权作品的相应授权权利，有权自行确定授权作品的运营模式、推广策略及宣传方案。B公司(含关联方)有权通过信息网络进行复制、发行、传播及销售，向终端用户开开通会员产品、付费收听、免费收听等。授权期限以具体授权文件约定为准。 付款条款： (1)B公司于2022年1月31日前向鸿达以太支付授权费用的40%，即【6,400,000】元(含税，大写:【陆佰肆拾万】圆整); (2)B公司于2023年1月31日前向鸿达以太支付授权费用的40%，即【6,400,000】元(含税，大写:【陆佰肆拾万】圆整); (3)B公司于2023年12月31日前向鸿达以太支付授权费用的20%，即【3,200,000】元(含税，大写:【叁佰贰拾万】圆整)。" | 鸿达以太支付授权费用40%即6,400,000元已收到，其余款项未收到 | |
| 杭州四月天网络科技有限公司 | 2021年，合作双方签署版权许可使用合作协议，协议编号为BQ-QT-SYT-2108，杭州四月天网络科技有限公司按照本协议约定授权B公司在授权平台及第三方渠道使用授权作品，B公司有权自行或授权第三方渠道使用授权作品的相应授权权利，有权自行确定授权作品的运营模式、推广策略及宣传方案，有权通过信息网络进行复制、发行、传播及销售，向终端用户开通会员产品、付费收听、免费收听等。 付款条款： (1)B公司于2022年1月31日前向杭州四月天支付授权费用的40%，即【1,600,000】元(含税，大写:【壹佰陆拾万】圆整); (2)B公司于2023年1月31日前向杭州四月天支付授权费用的40%，即【1,600,000】元(含税，大写:【壹佰陆拾万】圆整); (3)B公司于2023年12月31日前向杭州四月天支付授权费用的20%，即【800,000】元(含税，大写:【捌拾万】圆整)。" | 4,000,000 | 2022年1月31日前支付的1,600,000元已收到，其余款项未收到 |
2、B公司的经营情况及财务状况
B公司经营业绩情况如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2022年金额 | 2021年金额 | 变动金额 | 变动比例 |
| 资产总额 | 75,484.57 | 59,793.51 | 15,691.06 | 26.24% |
| 负债总额 | 69,904.90 | 46,601.41 | 23,303.49 | 50.01% |
| 归母净资产 | 5,343.26 | 13,047.74 | -7,704.48 | -59.05% |
| 营业收入 | 36,712.03 | 70,604.59 | -33,892.56 | -48.00% |
| 归母净利润 | -10,722.11 | -16,715.56 | 5,993.45 | -35.86% |
B公司从事在线音频业务，2022年度B公司所在行业受短视频业务冲击及竞争对手快速发展挤占市场份额，B公司运营的音频平台收入严重下滑，2022年度实现营业收入36,712.03万元，较2021年减少33,892.56万元，同比下降48%，2022年归母净利润亏损10,722.11万元。B公司2022年亏损，加之竞争对手的崛起等因素，其在2022年度未获得新一轮融资，资金较为紧张。
3、2022年度对相关款项计提大额减值准备的依据及合理性
截至2022年12月31日，公司对B公司相关业务应收款项共计3,640万元，根据协议约定其中2,200万元应当由B公司于2023年1月支付，因B公司2022年度经营严重亏损且资金紧张，该部分款项已逾期未支付。如（二）2、中所述所述，B公司市场份额严重萎缩，营业收入大幅下滑，截至2022年末货币资金余额2,100万元用于维持日常经营，负债总额69,904.90万元，支付能力下降，财务困难。公司与B公司进行多轮协商，截至目前公司与B公司签订股权质押协议，B公司将其子公司100%股权质押予公司。公司将会持续关注B公司财务情况，并积极进行债务追偿。
鉴于上述原因，基于谨慎性考虑，依据公司制定的长期应收款信用损失计提政策，即“参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济的预测，计算预期信用损失”，对该项长期应收款按照80%的预估损失率单项计提预期信用损失2,720万元，相关财务处理合理。
（三）补充披露鸿达以太、A公司、C公司、D公司近三年经营业绩、发展规划、历次评估估值及减值测试情况，并分析说明前述资产全部基于谨慎性原则于2022年计提资产减值准备或确认公允价值变动损失的依据及合理性。
（1）鸿达以太近三年经营业绩情况如下：
单位：人民币万元
| 鸿达以太 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 2,339.96 | 13,317.38 | 7,837.54 |
| 净利润 | -3,085.64 | 1,851.54 | 1,765.48 |
2015年12月，公司并购北京鸿达以太科技有限公司54.02%股权，并购后持有北京鸿达以太科技有限公司的100%股权，纳入合并范围形成商誉1,609.77万元。
鸿达以太主要从事音频产品授权业务，2022年度下游音频平台客户所在行业受大环境影响及短视频业务冲击，鸿达以太来自于音频平台客户大额音频版权采购订单减少，营业收入较上年同期下降82.43%，净利润亏损，经营未达预期。公司委托汇誉中证资产评估(北京)有限公司对北京鸿达以太科技有限公司的商誉减值情况进行评估，以确定商誉是否减值。评估所以持续经营假设，采用资产基础法确定资产组可收回价值，对商誉进行减值测试，并出具汇誉中证评报字[2023]第0004号以商誉减值测试为目的评估报告。经测试，北京鸿达以太科技有限公司相关的商誉应全额计提商誉减值准备1,610万元，计提无形资产减值准备347万元。
（2）A公司经营业绩情况如下：
单位：人民币万元
| A公司 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 270.75 | 792.80 |
| 净利润 | -320.37 | -105.60 |
2021年公司音频业务高速发展，公司应用TTS技术快速完成文本到语音的转化，加速了网络文学到音频内容的生产能力。为更好的达到业务协同目的，公司于2021年6月对相关业务主要合作方A公司进行股权投资，股权占比10%，金额共计800万元。
2022年度A公司所在音频行业受短视频业务冲击，业内各大音频平台收入严重下滑，音频平台版权采购缩减，连锁效应带来音频制作需求减少，A公司业务收入下降超过60%，亏损扩大。A公司原有业务增长乏力，业绩严重下滑未达公司初始投资时预期，团队转向新业务探索，投入方向风险较高且尚未有明确预期收益，致A公司股权出现减值迹象，公司基于谨慎性对其股权投资计提减值准备760万元。
（3）C公司近三年经营业绩情况如下：
单位：人民币万元
| C公司 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 48,676.66 | 51,488.19 | 53,835.69 |
| 净利润 | 3,798.70 | 3,213.33 | 8,630.97 |
2020年9月，公司以1,332万元的价格增资购买C公司1.21%的股权（100万元的出资额），每1元注册资本的认缴价格为13.32元；其他出资方以同样价格认缴。2021年度因C公司获得新一轮融资每1元注册资本的认缴价格为20.00元，公司以其最新股权估值作为公允价值的合理估计进行计量。2021年度C公司融资新增投资方，C公司本次融资共计10,220万元，认缴C公司新增注册资本511万元。2020年至今，公司与C公司股东不存在关联关系。
2022年度受教育培训行业政策环境变动影响，C公司部分股东于报告期内减资，减资交易价格低于2021年股权估值致公司投资公允价值下降，报告期末公司以投资成本为基础作为公允价值的合理估计进行计量，公司计提其公允价值变动损失668万。
（4）D公司经营业绩情况如下：
单位：人民币万元
| D公司 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 1,096.19 | 2,987.72 |
| 净利润 | -1,117.48 | -3,111.16 |
2021年9月D公司与其投资人签订增资协议，以人民币2,800万元增资，对应D公司16%的股权，其中公司子公司北京中文在线文化传媒有限公司以700万元认购D公司4%的股权，另一投资方以2,100万元认购D公司12%的股权；公司与D公司股东不存在关联关系。公司与D公司及其实际控制人签订股权回购协议，约定公司对其的投资有权在D公司下一轮融资时通过股权转让的形式退出，如在2022年12月31日前未能实现退出，D公司实际控制人应当负责回购公司持有D公司的股权。公司于2022年10月向D公司实际控制人发送股权回购提示函，2023年1月发送股权回购通知书。经公司多次发函催告无果，基于谨慎性
原则，公司对其全额计提公允价值变动损失700万。综上，前述资产基于谨慎性原则于2022年计提资产减值准备或确认公允价值变动损失及时充分合理性，符合《企业会计准则》规定。
（四）结合（一）至（三）问的回复，逐项说明各资产减值准备或公允价值变动损失的确认计提是否及时充分、相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定。
1、相关准则依据
《企业会计准则第8号—资产减值》第四条规定，企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。
《企业会计准则第8号—资产减值》第五条规定，存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：（1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌；（2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响；（3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；（4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；（5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；（6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等；（7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
《企业会计准则第8号—资产减值》第六条规定，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。
《企业会计准则第8号—资产减值》第十五条规定，可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第十九条规定，按照本
准则第十七条分类为以摊余成本计量的金融资产和按照本准则第十八条分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，企业应当将其分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》第三十五条规定，初始确认后，企业应当对不同类别的金融资产，分别以摊余成本、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益或以公允价值计量且其变动计入当期损益进行后续计量。
2、公司会计处理
（1）如（一）回复，公司基础教育平台项目因2022年国家教育部、上海市及全国其他省市宏观政策环境与该项目可行性研究报告相比发生重大变化，导致该项目不再具备商业化条件，预期不会给公司带来经济效益，公司对该项目全额计提资产减值准备并计入2022年度当期损益，符合《企业会计准则》规定。
（2）如（二）回复，鉴于B公司2022年经营环境及财务状况恶化且未获得新一轮融资等，公司对应收B公司款项按照账面余额与预期可回收金额之间的差额计提减值准备，符合《企业会计准则》规定。
（3）如（三）回复，鸿达以太2022年严重亏损且经营业绩严重低于预期，公司对鸿达以太相关商誉以及并购时无形资产按照评估机构出具的评估报告确认减值准备，符合《企业会计准则》规定。
（4）如（三）回复，鉴于A公司2022经营环境及财务状况恶化且未获得新一轮融资，业绩严重下滑未达投资预期，公司对该项投资全额计提资产减值准备并计入2022年度当期损益，符合《企业会计准则》规定。
（5）如（三）回复，鉴于C公司未实现2021年度业绩承诺目标导致2021年引进投资者于2022年退出对C公司投资，参考估值变动公司确认的公允价值变动符合《企业会计准则》规定。
（6）如（三）回复，鉴于D公司未按增资协议约定于2022年履行其回购义务且经公司多次催促无果，公司对该项投资全额确认公允价值变动损失并计入2022年度当期损益符合《企业会计准则》规定。
年审会计师回复
1、核查程序
（1）了解、评估及测试公司与资产减值相关的内部控制，评价其设计和执行是否有效，并测试相关内部控制的运行有效性；
（2）了解投资事项的背景及其整体安排，检查相关投资合同，与管理层讨论该项投资的合理性和必要性，判断是否具有商业实质；检查股权交易价格的定价依据，评估交易价格的公允性；
（3）通过公开信息查询了解相关合作方情况，包括工商信息、涉诉情况以及财务状况等，并结合减值项目情况进行分析判断；向管理层、财务人员、法务人员及业务部门相关人员询问了解投资项目运行情况及公司对诉讼追回财产可能性的判断；
（4）获取报告期末公司对上述资产的估值依据，包括但不限于第三方评估机构出具的评估报告、证券公司出具的估值报告、市场公开报价等，复核其公允价值计量金额或资产可回收金额的准确性及合理性；
（5）获取公司管理层对上述减值事项的相关判断的说明文件；
（6）与资产评估机构沟通了解评估的工作性质、评估范围、评估目标、评估基准日、评估价值类型是否恰当；获取资产评估机构出具的资产评估报告并对其采用的评估假设和方法是否恰当，引用的数据、参数、折现率的确定是否合理等进行分析判断，评价评估报告的结果是否合理性，与其他已获取审计证据是否一致；根据评估结果重新计算减值金额计提的正确性；查询评估机构以及评估师相关公开信息，获取评估机构以及评估师的资质证明文件、从业经历文件，评价评估机构执业情况和评估师的专业胜任能力及客观、独立性。
2、核查意见
经核查，年审会计师认为，公司资产减值准备、坏账准备计提及时充分，公允价值变动损失确认公允。
评估机构核查程序及核查意见
鸿达以太2022年度经营业绩低于预期全额计提商誉减值准备1,610万元、全额计提无形资产减值准备347万元，评估机构汇誉中证资产评估（北京）有限公司答复如下：
本次评估机构根据《企业会计准则第8号—资产减值》、《会计监管风险提示第8号—商誉减值》、《以财务报告为目的的评估指南》、《商誉减值测试评估专家指引》相关规定，确定商誉属于不可辨认无形资产，因此对于商誉的减值测试需要通过估算商誉相关资产组的可收回金额确认。
本次的评估对象包括中文在线集团股份有限公司收购鸿达以太形成的完全商誉，商誉相关资产组，具体有固定资产、使用权资产以及无形资产。具体资产类型和审计后账面价值见下表：
金额单位：人民币万元
| 项目名称 | 合并报表账面价值 | 个别报表账面价值 |
| 长期资产 | 6,532.69 | 6,185.33 |
| 其中：固定资产 | 1.71 | 1.71 |
| 使用权资产 | 66.08 | 66.08 |
| 无形资产 | 6,464.90 | 6,117.54 |
| 完全商誉 | 1,609.77 | |
| 其中：归属于母公司股东权益的商誉 | 1,609.77 | |
| 归属于少数股东权益的商誉 | - | |
| 含商誉资产组总计 | 8,142.46 |
本次评估采用公允价值减去处置费用后的净额的评估方法对北京鸿达以太科技有限公司含商誉的资产组于评估基准日2022年12月31日的可收回金额进行了测算。截至评估基准日2022年12月31日，北京鸿达以太科技有限公司包含商誉资产组的账面价值为8,142.46万元，公允价值减去处置费用后的净额为5,555.03万元。
企业已进行说明，承诺相关资产的价值可以通过资产未来运营得以全额回收；本次评估结论在此前提下成立。
评估机构认为本次的评估结论是合理的、公允的。
问题5.你公司全资子公司中文在線集團有缐公司COL Investment GroupLimited目前持有Crazy Maple Studio（以下简称“标的公司”）50.90%的表
决权。你公司表示，为鼓励标的公司独立经营发展，积极市场化融资，标的公司股东会决定对其董事会进行改组，将标的公司经营权由其管理团队主导主控，你公司持有的标的公司表决权从50.90%调整为47.81%，持股比例不变仍为
49.16%。上述变更完成后，你公司将不能控制标的公司，标的公司Crazy Maple将不再纳入公司合并报表范围。请你公司：
（1）详细披露标的公司股权结构及表决权分配方式，补充说明你公司主动降低所持有的标的公司表决权的原因，你公司与标的公司管理层间是否存在其他利益安排，放弃标的公司控制权是否损害上市公司及中小投资者利益。
（2）补充披露标的公司出表对你公司财务状况的具体影响，并说明你公司是否就放弃标的公司表决权及控制权事项履行了恰当的审议程序和信息披露义务，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
请年审会计师、律师核查并发表明确意见。
公司回复：
（一）详细披露标的公司股权结构及表决权分配方式，补充说明你公司主动降低所持有的标的公司表决权的原因，你公司与标的公司管理层间是否存在其他利益安排，放弃标的公司控制权是否损害上市公司及中小投资者利益
1、标的公司股权结构
截至目前，公司全资子公司中文在线集团有限公司（英文名称：COLInvestment Group Limited，以下简称“香港中文”）持有 Crazy Maple Studio ,Inc. 53,124,787股股份，占标的公司股份总数的49.16%。具体股权情况如下：
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 香港中文 | 53,124,787 | 49.16% |
| Chapter LLC | 42,041,463 | 38.91% |
| Stock Incentive Plan | 5,949,997 | 5.50% |
| 其他股东 | 6,943,750 | 6.43% |
| 合计 | 108,059,997 | 100.00% |
2、标的公司的表决权分配方式
标的公司的股东所拥有的股份表决权，系通过标的公司股票重分类及拆分并约定不同类型股份的表决权重进行分配，标的公司股份分为A类、B类、C类三种类型，其中：持有A类股份的股东所持每一股A类股份享有1票表决权，持有B类股份的股东所持每一股B类股份享有1.225票表决权，持有C类股份的股东所持C类股份不享有表决权。截至目前，标的公司股东所持标的公司股份的类别、数量情况如下：
| 股东名称 | 持股类型 | 持股数量（股） | 持股比例 |
香港中文
| 香港中文 | A类 | 53,124,787 | 49.16% |
Chapter LLC
| Chapter LLC | B类 | 40,000,000 | 38.91% |
| A类 | 2,041,463 |
Stock Incentive Plan
| Stock Incentive Plan | C类 | 5,949,997 | 5.50% |
其他股东
| 其他股东 | A类 | 6,943,750 | 6.43% |
3、本次表决权变动情况
（1）变动前表决权情况
| 股东名称 | 持股 类型 | 持股数量（股） | 持有表决 权数量 | 持有表决权比例（未考虑表决权委托） | 持有表决权比例（考虑表决权委托） |
香港中文
| 香港中文 | A类 | 53,124,787 | 56,554,990 | 47.81% | 50.90% |
Chapter LLC
| Chapter LLC | B类 | 40,000,000 | 48,999,510 | 45.94% | 44.10% |
| A类 | 2,041,463 |
Stock Incentive Plan
| Stock Incentive Plan | C类 | 5,949,997 | 0 | - | - |
其他股东
| 其他股东 | A类 | 6,943,750 | 5,555,500 | 6.25% | 5.00% |
合计
| 合计 | 108,059,997 | 111,110,000 | 100.00% | 100.00% |
注：① Chapter LLC此前将其所持股份对应的5%表决权委托予香港中文行使；②香港中文此前将其所持股份对应的1.91%表决权委托予Chapter LLC行使；③其他股东此前将其所持股份对应的1.25%表决权委托予Chapter LLC 行使。
（2）变动后表决权情况
| 股东名称 | 持股 类型 | 持股数量（股） | 持有表决 权数量 | 持有表决权比例（未考虑表决权委托） | 持有表决权比例（考虑表决权委托） |
香港中文
| 香港中文 | A类 | 53,124,787 | 53,124,787 | 47.81% | 47.81% |
Chapter LLC
| Chapter LLC | B类 | 40,000,000 | 53,541,313 | 45.94% | 48.19% |
| A类 | 2,041,463 |
Stock Incentive Plan
| Stock Incentive Plan | C类 | 5,949,997 | 0 | - | - |
其他股东
| 其他股东 | A类 | 6,943,750 | 4,443,900 | 6.25% | 4.00% |
合计
| 合计 | 108,059,997 | 111,110,000 | 100.00% | 100.00% |
注：① 香港中文与Chapter LLC 终止关于标的公司股份之表决权委托安排；② 其他股东将其所持股份对应的2.25%表决权全权委托于Chapter LLC 行使。综上，标的公司本次表决权变动前后股权及表决权结构的情况如下：
| 股东名称 | 持股 类型 | 持股数量（股） | 持股比例 | 持有表决 权数量 | 表决权比例变动情况 | |
| 变动前 | 变动后 | |||||
香港中文
| 香港中文 | A类 | 53,124,787 | 49.16% | 53,124,787 | 50.90% | 47.81% |
Chapter LLC
| Chapter LLC | B类 | 40,000,000 | 38.91% | 53,541,313 | 44.10% | 48.19% |
| A类 | 2,041,463 |
Stock Incentive Plan
| Stock Incentive Plan | C类 | 5,949,997 | 5.50% | 0 | - | - |
其他股东
| 其他股东 | A类 | 6,943,750 | 6.43% | 4,443,900 | 5.00% | 4.00% |
合计
| 合计 | 108,059,997 | 100.00% | 111,110,000 | 100.00% | 100.00% |
本次表决权变动后，Chapter LLC持有标的公司48.19%的表决权，公司持有标的公司47.81%的表决权；公司持有标的公司股份比例不变，仍为49.16%。
4、目前标的公司的股权及表决权结构情况
| 股东名称 | 持股 类型 | 持股数量（股） | 持股比例 | 持有表决 权数量 | 表决权比例变动情况 | |
| 变动前 | 变动后 | |||||
香港中文
| 香港中文 | A类 | 53,124,787 | 49.16% | 53,124,787 | 47.81% | 47.81% |
Chapter LLC
| Chapter LLC | B类 | 40,000,000 | 38.91% | 56,665,313 | 48.19% | 51.00% |
| A类 | 2,041,463 |
Stock Incentive Plan
| Stock Incentive Plan | C类 | 5,949,997 | 5.50% | 0 | 0.00% | 0.00% |
其他股东
| 其他股东 | A类 | 6,943,750 | 6.43% | 1,319,900 | 4.00% | 1.19% |
合计
| 合计 | 108,059,997 | 100.00% | 111,110,000 | 100.00% | 100.00% |
注：在前文所述的表决权变动情况发生后，标的公司其他股东另外将其所持股份对应的
2.81%表决权全权委托予Chapter LLC 行使。
5、公司主动降低所持有的标的公司表决权的原因，公司与标的公司管理层间是否存在其他利益安排为鼓励标的公司独立经营发展，积极市场化融资，进而推进公司高质量发展，公司同意降低所持有的标的公司表决权，同意对标的公司董事会进行改组，将标的公司的经营权由其管理团队主导主控。目前，标的公司已于2023年4月28日召开了股东会，对其董事会进行改组，在标的公司7名董事中公司提名3名董事，标的公司股东Chapter LLC（管理团队）提名4名董事；同时，公司与标的公司股东Chapter LLC终止关于标的公司股份之表决权委托安排，公司持有的标的公司表决权调整为47.81%，公司持有标的公司股份比例不变，仍为49.16%。本次表决权变更有利于增强标的公司经营的独立自主性，公司与标的公司管理层间不存在其他利益安排。
6、放弃标的公司控制权对上市公司及中小投资者利益的影响情况
（1）本次控制权变更，不涉及持股数量及持股比例的变更，公司仍可按照持股比例享有对标的公司的投资收益，不存在损害上市公司及中小投资者利益的情形。
（2）公司同意本次对标的公司股份表决权比例的调整，是基于标的公司管理层近年来在经营管理以及业绩方面的出色表现。公司从2016年开始探索海外阅读市场，本次对标的公司股份表决权比例的调整，使得标的公司核心管理层取得标的公司的控股地位，能最大程度激励标的公司管理层、激发核心管理层将标的公司做大做强的积极性和主动性，有利于标的公司长期发展。
（3）本次控制权变更，有利于标的公司积极市场化融资、提高经营管理层的经营主动性和积极性，进一步做大做强，进而使上市公司从中受益。
（二）补充披露标的公司出表对你公司财务状况的具体影响，并说明你公司是否就放弃标的公司表决权及控制权事项履行了恰当的审议程序和信息披露义务，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定
1、标的公司出表对公司财务状况的具体影响
公司对标的公司的持股比例为49.16%，标的公司不再纳入公司合并范围后，作为公司的参股公司，将采用权益法核算，该事项对公司财务指标和经营成果产生重要影响，预计对公司净利润影响金额约为人民币5,000万元（未经审计），属于非经常损益。
2、公司就放弃标的公司表决权及控制权事项履行了恰当的审议程序及披露情况
基于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》以及《公司章程》等相关规定，鉴于公司本次调整对标的公司表决权比例、放弃对标的公司控制权导致标的公司不再纳入公司合并范围，公司应当以标的公司的相关财务指标作为计算标准，适用《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.1.2条和第7.1.3条以及公司章程相关规定。
公司及标的公司2022年度经审计的主要财务指标情况如下：
单位：人民币万元
| 资产总额 | 营业收入 | 净利润 | 成交金额 | |
| 标的公司 | 23,753.32 | 36,611.30 | 760.01 | 不适用 |
| 上市公司 | 186,483.31 | 117,955.19 | -39,315.35 | 不适用 |
| 占比 | 12.74% | 31.04% | -1.93% | 不适用 |
基于上述公司及标的公司财务指标占比情况，结合上文所述规定，公司本次放弃标的公司表决权及控制权事项应当提交公司董事会审议、无需提交公司股东大会审议，且需履行相应信息披露义务。
2023年4月25日，公司召开第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于Crazy Maple Studio不再纳入合并报表范围的议案》。同日，公司独立董事就Crazy Maple Studio不再纳入合并报表范围事项发表了同意的独立意见。
2023年4月26日，公司在指定信息披露网站巨潮资讯网披露了《关于子公司Crazy Maple Studio不再纳入合并报表范围的公告》，披露内容包括“相关事项概述”“相关事项概述”“对公司的影响”“履行的审议程序”“备查文件”等。
综上所述，公司已就放弃标的公司表决权及控制权事项履行了恰当的审议程序和信息披露义务。
3、相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定
根据《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014 年修订）》第五十条规定，企业因处置股权等原因丧失了对子公司的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。
因表决权比例降低而丧失了对标的公司的控制权，持股比例不变，公司按标的公司丧失控制权日的评估价值对持有的股权进行了重新计量，该金额与按持股比例计算应享有标的公司自合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额计入当期投资收益，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。
年审会计师回复
1、核查程序
（1）了解、评估及测试公司与股权投资相关的内部控制，评价其设计和执行是否有效，并测试相关内部控制的运行有效性；
（2）了解公司初始投资标的公司的背景及其整体安排，获取相关投资合同并检查分析重要合同条款，与管理层讨论投资的合理性和必要性，判断是否具有商业实质；
（3）询问公司管理层放弃标的公司控制权的原因；对标的公司治理层、管理层进行访谈，核实董事会改组相关事宜；
（4）了解公司所履行的审议程序，并获取相关董事会、股东会决议等资料及公告，检查决策审批程序是符合法律及公司章程的规定。
2、核查意见
经核查，年审会计师认为，公司履行了恰当的审议程序和信息披露义务，相关会计处理方法符合《企业会计准则》的规定，最终对财务数据的影响以审计结果为准。
律师核查意见
根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，北京市中伦（深圳）律师事务所律师对公司问询函所涉事项进行了查验，出具了专项核查意见。
经核查，律师认为，标的公司的基本情况及股权结构如上文所述；公司主动降低所持有的标的公司表决权具有合理原因，公司与标的公司管理层间不存在其他利益安排；公司放弃标的公司控制权未损害上市公司及中小投资者利益。公司已就放弃标的公司表决权及控制权事项履行了恰当的审议程序和信息披露义务。
问题6. 你公司分别于2020年、2021年推出两期股权激励方案，前述方案业绩考核指标均以2020年归属于上市公司股东的净利润（剔除股权激励费用）为基准，分别考核2021年、2023年、2025年、2027年净利润增长率。请你公司：
（1）补充说明Crazy Maple Studio出表交易所产生利润是否计入你公司股权激励计划2023年业绩考核指标，如计入，请说明相关安排的合理性及是否
有利于维护上市公司利益。
（2）结合问题3至问题5的回复，核实说明你公司是否存在跨期调节收入及利润以达成股权激励业绩考核指标的情形。请年审会计师、股权激励财务顾问结合公司对问题3至问题6的回复，对公司是否存在财务洗澡或跨期调节收入及利润以达成股权激励业绩考核指标的情形进行核查并发表明确意见。
公司回复：
（一）补充说明Crazy Maple Studio出表交易所产生利润是否计入你公司股权激励计划2023年业绩考核指标，如计入，请说明相关安排的合理性及是否有利于维护上市公司利益。
Crazy Maple Studio出表交易所产生利润计入公司股权激励计划2023年业绩考核指标。公司股权激励计划公司层面业绩指标为净利润增长率，净利润反应公司的盈利能力，是公司经营业绩的直接体现，符合《上市公司股权激励管理办法》“第十一条 相关指标应当客观公开、清晰透明，符合公司的实际情况，有利于促进公司竞争力的提升。上市公司可以公司历史业绩或同行业可比公司相关指标作为公司业绩指标对照依据，公司选取的业绩指标可以包括净资产收益率、每股收益、每股分红等能够反映股东回报和公司价值创造的综合性指标，以及净利润增长率、主营业务收入增长率等能够反映公司盈利能力和市场价值的成长性指标。”的规定。海外公司CMS不再纳入公司合并范围后，作为公司的参股公司，将采用权益法核算，该事项对公司财务指标和经营成果产生重要影响，预计对公司净利润影响金额约为人民币5,000万元（未经审计），该利润属于非经常性损益，对公司经营没有影响，不会产生现金流收入。从合并海外公司CMS到转为权益法核算，使得原来公司财务报表没有体现出来的海外公司CMS公允市场价值超过CMS净资产的部分按照公司的股权占比得以体现。在海外公司CMS独立发展后未来公允价值逐渐增加的前提下，公司持有海外公司CMS的股权可以通过出售后获得较高的投资性现金流入。本次持有海外公司CMS股权对应的公允价值增加为未来的海外公司CMS股权出售设立了基准持有成本，产生的投资收益在公司未来出售海外公司CMS股权时会获得现金流入。因此海外公司CMS出表交易所产生利
润计入公司股权激励计划2023年业绩考核指标。公司两次股权激励方案从时间周期和行权比例上来看，均着眼于未来的长期发展，股权激励有效期为10年，分为4期行权/归属，每期行权/归属比例均为25%；在设置公司层面业绩考核指标时，公司充分综合考虑了历史业绩、未来战略规划、行业特点等影响因素，考核每个行权期/归属期前一个会计年度对比2020年的净利润增长率，以2020年为基数，2021年、2023年、2025年、2027年、2029净利润增长率分别不低于40%、80%、150%以及200%、220%。（在核定上述公司业绩考核目标是否得到满足时,剔除当年度股份支付费用的影响。）公司激励计划业绩考核指标及实际经营业绩情况如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 28,845.65 | 117,955.19 | 118,885.26 | 97,590.13 |
| 净利润 | -3,653.12 | -35,882.91 | 14,473.43 | 5,819.59 |
| 净利润（剔除股份支付费用影响） | -3,238.36 | -34,190.47 | 15,720.23 | 6,722.72 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -3,721.94 | -36,201.71 | 9,879.15 | 4,892.31 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -5,941.27 | -39,315.35 | 2,343.89 | -4,640.75 |
| 激励计划业绩考核指标（年度） | 12,100.90 | 9,411.81 |
两次股权激励方案设计旨在将股东利益与经营管理层及核心员工利益长期捆绑在一起，有利于人才的长期稳定，为公司长期创造价值，防止短期利益及人才流失。公司两次股权激励方案的等待期、考核指标均符合《上市公司股权激励管理办法》的规定，两次股权激励方案保持可比性要求。相关安排符合激励计划管理办法及会计准则的相关规定，不存在损害上市公司利益的情形。
（二）结合问题3至问题5的回复，核实说明你公司是否存在跨期调节收入及利润以达成股权激励业绩考核指标的情形
如问题3回复，依据公司营业收入波动的合理性分析，公司营业收入确认符
合《企业会计准则》的规定，不存在跨期调节收入的情形。
如问题4回复，公司上述各项长期资产减值准备的计提及金融资产的公允价变动均计入恰当的会计期间，相关会计处理及时、准确，符合《企业会计准则》的规定，不存在跨期调节利润的情形。
如问题5回复，因持有Crazy Maple Studio表决权比例降低而丧失对其控制权，公司按《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》的规定进行了会计处理，不存在调节利润的情形。
年审会计师回复
1、核查程序
（1）了解、评估及测试公司与股权激励相关的内部控制，评价其设计和执行是否有效，并测试相关内部控制的运行有效性；
（2）了解公司股权激励事项所履行的公司治理依据及审议程序，并获取相关董事会、股东会决议等资料及公告，检查决策审批程序是符合法律及公司章程的规定；
（3）关于问题3，年审会计师询问公司管理层、财务人员收入季度波动的原因，对公司营业收入执行细节测试及截止测试，确定营业收入分期是否准确；结合应收账款函证程序，对公司2021年重要客户的营业收入实施函证以确认应于2021年度营业收入是否均已确认；
（4）关于问题4，核查程序详见问题4年审会计师回复；
（5）关于问题5，核查程序详见问题5年审会计师回复。
2、核查意见
经核查，年审会计师认为，公司收入成本的确认、各项资产减值的计提等符合《企业会计准则》的规定，未发现公司存在利用财务洗澡或跨期调节收入及利润以达成股权激励业绩考核指标。
财务顾问核查意见
深圳和衷咨询科技有限公司、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司分别对问询函相关事项出具了独立财务顾问核查意见：
公司2020期激励计划、2021期激励计划业绩考核指标设置符合《上市公司股权激励管理办法》第十一条的规定，即“绩效考核指标应当包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标。相关指标应当客观公开、清晰透明，符合公司的实际情况，有利于促进公司竞争力的提升。上市公司可以公司历史业绩或同行业可比公司相关指标作为公司业绩指标对照依据，公司选取的业绩指标可以包括净资产收益率、每股收益、每股分红等能够反映股东回报和公司价值创造的综合性指标，以及净利润增长率、主营业务收入增长率等能够反映公司盈利能力和市场价值的成长性指标。”，具有科学性和合理性。
问题7. 报告期内，你公司对前五名客户的销售比例为16.12%，较上年同期下降11.27%，其中关联销售比例7.33%，较上年同期下降8.07%。
请你公司补充说明公司前五大客户与上年相比是否发生变动、期末应收账款余额及期后回款情况，前五大客户销售比例大幅下降的原因、是否存在主要客户流失的情形。
公司回复：
1、公司前五大客户与上年相比变动情况、期末应收账款余额及期后回款情况如下：
单位：人民币元
| 前五大客户名称 | 2022年 收入金额 | 2021年 收入金额 | 变动率 | 备注 |
| 单位1 | 69,722,760.69 | 76,205,966.17 | -8.51% | |
| 单位2 | 46,368,175.00 | 0.00 | 100.00% | 2022新增 |
| 单位3 | 29,569,978.34 | 44,522,948.40 | -33.58% | |
| 单位4 | 27,684,996.26 | 49,306,744.39 | -43.85% | |
| 单位5 | 16,739,525.96 | 106,836,457.42 | -84.33% | |
| 单位6 | 见备注 | 48,703,830.76 | -87.14% | 2021第四名，2022收入金额6,265,366.28元 |
| 前五大客户收入金额 | 190,085,436.25 | 325,575,947.14 | -41.62% |
合计
单位：人民币元
| 2022年前五大客户名称 | 收入金额 | 期末应收账款余额 | 期后回款金额 | 回款率 |
| 单位1 | 69,722,760.69 | 13,747,714.74 | 13,747,714.74 | 100.00% |
| 单位2 | 46,368,175.00 | 0.00 | 0.00 | - |
| 单位3 | 29,569,978.34 | 8,154,987.74 | 8,154,987.74 | 100.00% |
| 单位4 | 27,684,996.26 | 1,320,389.35 | 1,320,389.35 | 100.00% |
| 单位5 | 16,739,525.96 | 7,727,319.12 | 7,623,620.71 | 98.66% |
| 合计 | 190,085,436.25 | 30,950,410.95 | 30,846,712.54 | 99.66% |
2022年度公司前五大客户新增单位2，主要为来自于境外单位2的知识产权保护业务收入。知识产权是公司的核心资产，公司自成立之初一直秉承“先授权、后传播”的原则，通过组建专业团队、利用先进技术，多地布局维权基地，打造专业化维权平台，借助技术保护、行政保护、司法保护和社会保护，形成了全方位立体化的知识产权保护体系。2022年公司通过民事诉讼，依据和解协议以及回款确认来自单位2知识产权保护业务收入4,636.82万元。单位2对于其平台上应用程序开发商利用其网络服务实施侵害本公司享有权力的作品著作权之行为，未尽到合理注意义务，亦未采取必要措施予以制止，应承担赔偿损失的民事责任。公司近三年公司来自于单位2的知识产权保护业务收入共计5,822.32万元。
2、前五大客户销售比例大幅下降的原因、是否存在主要客户流失的情形。
2022年度受宏观环境等因素影响，各大互联网平台公司实施降本增效，公司来自于各大音频平台、阅读平台等的采购需求减少，公司来自于其收入较上年同期下降。如来自单位5的收入较2021年减少9,009.69万元，主要系双方根据市场及业务需求变化进行适当调整，以及影视动画等业务的开发周期晚于预期，导致项目结算周期晚于预期所致。重要客户仍在密切合作，前五大客户无重大变化，不存在主要客户流失的情形。
问题8. 报告期末，你公司预付款项余额为1.82亿元，较上年同期增长
21.33%，且账龄在1年以上的预付款项占比为64.85%。请你公司：
（1）补充披露上述预付款项交易对方名称、交易内容、款项支付明细、合同执行情况、结算情况及结算依据、期末余额、减值计提情况及依据，是否符合《企业会计准则》有关规定，并报备有关业务合同。
（2）核实上述交易对方与你公司、实际控制人、董监高是否存在任何形式的关联关系，是否存在对外财务资助或非经营性资金占用的情形。
请年审会计师说明对预付款项实施的实质性审计程序，已取得的审计证据，并对上述问题进行核查并发表明确意见。
公司回复：
（一）补充披露上述预付款项交易对方名称、交易内容、款项支付明细、合同执行情况、结算情况及结算依据、期末余额、减值计提情况及依据，是否符合《企业会计准则》有关规定，并报备有关业务合同。
2022年度公司预付款项情况如下：
单位：人民币万元
| 2022年预付款项 | 期初 | 期末 |
| 预付版税 | 8,387.42 | 8,279.40 |
| 预付制片款 | 4,438.85 | 6,988.03 |
| 成本服务费 | 1,842.14 | 1,870.84 |
| 费用服务费及其他 | 397.55 | 1,094.22 |
| 合计 | 15,065.96 | 18,232.49 |
2022年度公司预付款项前十名情况如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 单位名称 | 性质 | 2022年 期末余额 | 占比 |
| 1 | 单位7 | 预付制片款 | 943.40 | 5.17% |
| 2 | 单位8 | 预付制片款 | 452.83 | 2.48% |
| 3 | 单位9 | 预付版税 | 447.61 | 2.46% |
| 4 | 单位10 | 预付推广费 | 393.36 | 2.16% |
| 5 | 单位11 | 预付制片款 | 354.91 | 1.95% |
| 6 | 单位12 | 预付制片款 | 320.00 | 1.76% |
| 7 | 单位13 | 预付制片款 | 287.74 | 1.58% |
| 8 | 单位14 | 预付版权授权代理费 | 280.00 | 1.54% |
| 9 | 个人 | 预付版税 | 274.03 | 1.50% |
| 10 | 单位15 | 预付版税 | 264.58 | 1.45% |
| 合计 | 4,018.46 | 22.05% | ||
2022年度公司预付款项较期初增加3,166.53万元，较上年同期增长21.33%，主要变动来自于本年预付制片款、预付其他费用服务费的增长。2021年公司全资子公司天津中文光之影文化传媒有限公司与上海腾讯企鹅影视文化传播有限公司签订影视剧集定制协议，承制网络剧《花琉璃轶闻》，2022年度当期新增预付《花琉璃轶闻》项目制片款2,512.61万元，相关剧集于2023年3月在腾讯视频独家播出。与此同时，2022年度公司开展付费视频剧等付费内容业务，为扩大市场规模提高新业务的市场占有率，公司第三季度加大销售推广费用投入，致预付费用服务费及其他较期初增长696.67万元；预付分成版税及预付成本服务费与期初基本持平；2022年度预付款项不存在新增减值情况，当期未对预付款项计提减值准备。2022年度预付款项会计处理符合《企业会计准则》有关规定。
（二）核实上述交易对方与你公司、实际控制人、董监高是否存在任何形式的关联关系，是否存在对外财务资助或非经营性资金占用的情形。
2022年度公司关联方预付款项情况如下：
单位：人民币元
| 项目名称 | 关联方 | 期末余额 | 期初余额 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | ||
| 预付制片款 | 浙江东阳光之影文化传媒有限公司 | 2,559,097.60 | 3,592,652.12 | ||
| 预付制片款 | 中文奇迹（杭州）文化科技有限公司 | 396,226.40 | |||
北京中文奇迹文化科技有限公司（以下简称“中文奇迹”）是公司与北京爱奇艺科技有限公司、宁波青梧企业管理合伙企业（有限合伙）成立的合资公司，公司持有中文奇迹30%的股权，公司控股股东、实际控制人童之磊担任中文奇迹董事，因此中文奇迹系公司关联法人，与公司存在关联关系。2022年度公司关联方预付款项主要为预付中文奇迹子公司《花琉璃轶闻》项目相关预付制片款。
除上述交易外，其他交易对方与公司、实际控制人、董监高不存在任何形式的关联关系，不存在对外财务资助或非经营性资金占用的情形。年审会计师回复
1、核查程序
（1）获取预付款项明细清单，查阅相关业务发生时的审批单、业务合同、银行付款单、结算单等原始资料；
（2）询问公司相关人员上述交易发生的交易背景、经济内容，核实交易是否具有商业实质，交易对方与公司是否存在潜在关联关系、财务资助、资金占用等情形；
（3）核对公司提供的关联方清单、通过企查查和国家企业信用信息公示系统等渠道查询对应供应商的工商信息，检查其与上市公司及控股股东、实际控制人、董监高是否具备关联关系，以识别关联方和潜在关联方；
（4）对预付款项客户的余额实施函证，并对函证的过程实施了有效的控制；
（5）检查预付款项的期后结算情况。
2、取得的审计证据
预付款项明细清单、交易合同、审批单、付款凭单、结算单、供应商工商信息、询证函回函等。
3、核查意见
经核查，年审会计师认为，公司预付款项核算符合《企业会计准则》相关规定，除公司预付北京中文奇迹文化科技有限公司子公司《花琉璃轶闻》项目相关预付制片款外，未发现其他交易对方与公司、实际控制人、董监高存在任何形式的关联关系，未发现公司存在对外财务资助或非经营性资金占用的情形。
问题9. 报告期末，你公司其他非流动金融资产余额2.06亿元，较上年同期增长232.26%，其中，剩余期限为1年以上的交易性金融资产重分类金额为
1.56亿元。
请你公司补充披露重分类金融资产的构成及具体明细，并详细说明前述金融资产重分类调整的依据及合规性，相关调整是否符合《企业会计准则》有关规定，以及对金融资产后续计量及损益确认的具体影响。
请年审会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
（一）请你公司补充披露重分类金融资产的构成及具体明细，并详细说明前述金融资产重分类调整的依据及合规性，相关调整是否符合《企业会计准则》有关规定，以及对金融资产后续计量及损益确认的具体影响。
1、重分类金融资产的构成及具体明细
单位：人民币万元
| 理财产品名称 | 投资成本 | 期末公允价值 | 期限 | 性质 |
| 国泰君安证券华润凤祥18号第2期JA3003（雪球产品）-挂钩沪深300指数 | 2,000.00 | 1,565.14 | 2021/12/1-2024/12/6 | 非保本浮动收益型 |
| 银河证券“银河金喜”非保本收益凭证YH9416（雪球产品）-挂钩中证500指数 | 7,000.00 | 5,581.82 | 2022/1/4-2025/1/4 | 非保本浮动收益型 |
| 国君证券期货子公司非保雪球-中证500指数 | 5,000.00 | 3,961.91 | 2022/1/20-2025/1/20 | 非保本浮动收益型 |
| 华安证券雪球产品挂钩中证500指数 | 5,000.00 | 4,515.93 | 2022/1/24-2025/1/24 | 非保本浮动收益型 |
| 合计 | 19,000.00 | 15,624.80 |
公司于2021年5月31日召开第四届董事会第七次会议并于2021年6月16日召开2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于拟使用闲置自有资金进行风险投资的议案》，为优化公司闲置自有资金的使用效率，在确保公司日常运营和资金安全、有效控制风险的前提下，公司拟使用部分闲置自有资金用于风险投资，投资额度不超过50,000万元人民币，有效期自公司2021年第二次临时股东大会审议通过之日起三年内有效。2021年12月起，公司陆续购买了上述雪球产
品。针对上述风险，公司采取的风险控制措施如下：
1）公司制定了《风险投资管理制度》，对公司风险投资的原则、范围、权限、责任部门及责任人、信息披露等方面均作了详细规定，强化风险控制。2）公司将严格控制风险投资的资金规模，合理计划风险投资安排，鉴于当前市场不确定性大，不再增加类似雪球产品的投资，确保资金整体安全。3）公司将持续关注雪球产品挂钩标的指数波动情况，及时合调整确保资金流动性充足。4）公司内审部门将定期或不定期增加对风险投资项目进行检查，监督风险投资项目开展，控制好投资风险。
2、前述金融资产重分类调整的依据及合规性，相关调整是否符合《企业会计准则》有关规定
《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第十七条规定，金融资产同时满足下列条件的，应当分类为以摊余成本计量的金融资产：①企业管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标；②该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。
《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第十八条规定，金融资产同时符合下列条件的，应当分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：①企业管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标；②该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。
《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第十九条规定，按照本准则第十七条分类为以摊余成本计量的金融资产和按照本准则第十八条分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，企业应当将其分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
北京注册会计师协会专业技术委员会专家提示（[2020]第1号）规定，对于保本保息类的理财产品等参考定期存款的列报，分类至以摊余成本计量的金融资产，报表上根据其原始期限和剩余期限，分别列报为“其他流动资产”、“债权投资”或“一年内到期的非流动资产”；不保本不保息或保本不保息的理财产品应分类为以公允价值计量且变动计入当期损益（FVTPL）类别的金融资产，报表上根据其原始期限和剩余期限，分别列报为“交易性金融资产”、“其他权益工具投资”、“其他非流动金融资产”、“一年内到期的非流动资产”等。理财产品取得时的原始剩余期限超过一年，但截至资产负债表日的剩余期限在一年以内（含一年）的，其中将于资产负债表日后一年内到期的部分应重分类到“一年内到期的非流动资产”项目列报。
公司持有的上述理财产品均为非保本浮动收益，且截至资产负债表日的剩余期限超过一年，重分类至其他非流动金融资产列报符合规定。
3、对金融资产后续计量及损益确认的具体影响
对金融资产后续计量及损益确认的无影响。
年审会计师回复
1、核查程序
（1）获取金融资产投资明细清单以及相关交易合同，并对合同条款进行分析，确认金融资产的合同现金流量特征；
（2）询问管理层管理金融资产的业务模式，并了解公司管理金融资产的业务模式的实际实施情况，检查投资审批单、会议纪要等文件记录，并与管理层讨论相关金融资产的会计处理；
（3）复核金融资产是否按照企业会计准则规定在财务报表中恰当列报。
2、核查意见
经核查，年审会计师认为，公司金融资产重分类调整依据充分，符合《企业会计准则》规定，对后续计量及损益确认无影响。
问题10. 前期公告显示，你公司AIGC应用大幅降低了海外产品的美术及编剧成本，提升了产品效率及用户沉浸感。2023年一季报显示，你公司营业成本较上年同期增长134.92%，毛利率较上年同期下降22.06%。请你公司：
（1）核实说明AIGC相关应用对你公司海外产品美术编剧成本的具体影响，你公司前期公告对AIGC相关应用的财务影响的回复是否真实、准确、完整。
（2）结合AIGC业务研发投入、研发进度、产品落地可行性、市场需求情况等，详细说明你公司在AIGC业务开展情况是否会对你公司经营业绩产生较大影响，并充分提示相关风险。
公司回复：
（一）核实说明AIGC相关应用对你公司海外产品美术编剧成本的具体影响，你公司前期公告对AIGC相关应用的财务影响的回复是否真实、准确、完整。
2022年各季度及2023年第一季度，海外公司CMS财务数据情况如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2022年 第一季度 | 2022年 第二季度 | 2022年 第三季度 | 2022年 第四季度 | 2023年 第一季度 |
| 营业收入 | 9,665.58 | 9,022.39 | 9,085.10 | 8,838.23 | 9,126.32 |
| 毛利率 | 83.11% | 81.57% | 82.47% | 91.27% | 86.32% |
| 营业成本 | 1,632.46 | 1,662.50 | 1,592.43 | 771.83 | 1,248.51 |
| 其中：版税成本 | 270.77 | 245.42 | 244.42 | 238.19 | 197.94 |
| 运维成本 | 200.72 | 176.54 | 185.33 | 190.05 | 195.24 |
| 运营制作等成本 | 1,160.97 | 1,240.54 | 1,162.68 | 343.59 | 855.33 |
如上表所示，海外公司CMS各季度收入较为平稳，营业成本基本呈下降趋势，其中版税成本及运维成本较为稳定，营业成本下降主要源自运营制作等成本（包含美术及编剧成本）的节约；2023年第一季度，由于如My Escape等全新产品开发上线等因素，营业成本高于2022年第四季度，但低于2022年前三季度，2023年第一季度运营制作等成本较上年同期减少305.64万元。公司AIGC相关应用的主要作用是降低成本和提升效率，公司前期公告对AIGC相关应用的财务影响的回复真实、准确、完整，目前AIGC相关应用对成本影响较小，海外公司CMS已
于2023年5月1日出表。
（二）结合AIGC业务研发投入、研发进度、产品落地可行性、市场需求情况等，详细说明你公司在AIGC业务开展情况是否会对你公司经营业绩产生较大影响，并充分提示相关风险。
1、AIGC业务研发投入、研发进度、产品落地可行性、市场需求情况，公司在AIGC业务开展情况对公司经营业绩产生的影响
随着人工智能技术的不断发展和广泛应用，涵盖了文本、图像、音频、可视化等多种形式的AIGC多模态融合将成为内容生产的新趋势，互联网内容产业将迎来新一轮增长。公司深耕数字文化内容行业二十余年，积累了海量优质正版内容资源和创作者资源，以“夯实内容、服务产业、决胜IP，双轮驱动”为发展战略，充分拥抱AIGC新技术和新科技，致力于推动科技与文化融合发展。
公司在开源AI语言模型技术基础上，利用公司在文学领域的语料数据，研发和训练AI在文学写作领域的能力，可自动生成文学内容，该模型技术正在研发和训练阶段。此外，公司也在研发推动更多AI多模态产品落地，如文字生成漫画和文字生成动态漫等。AI多模态产品通过输入文字态的文学作品，可由AI模型自动转换成漫画形态，实现了IP的跨模态，加速了IP衍生品的变现。目前公司在AIGC领域相关研发人员配备包含预训练、强化学习相关、数据集相关、大模型评测、文字小说到漫画的自动转化等相关人员；具备预训练大模型的开发、部署、训练、微调等相关技术。公司在前述领域筹备时间尚短，2023年至今已支付的相关人员成本、设备、技术服务费等约4,000万元人民币。
现阶段公司AIGC相关应用的主要作用是降低成本和提升效率，目前AI主播业务产生了收入。AI主播可以快速实现文本到语音的转化，极大地丰富了公司内容的多样性，截至2022年末公司音频资源超46万小时，其中AI主播录制的有声书时长已经超过18万小时。2021年公司有声书业务收入约12,000万元，其中AI主播录制的有声书占比约3%；2022年度公司有声书业务收入约4,000万元，其中AI主播录制的有声书占比约5%。除AI主播外，公司其他AIGC相关产品尚未产生实际规模化收入，对公司短期经营业绩不构成重大影响。
目前公司对于AIGC领域的投入仍处在早期阶段，未来随着技术的进一步成熟，可能产出更多有商业价值的应用，相关人员配备将根据业务的进展情况进一步扩充。
2、AIGC相关风险提示
（1）现阶段公司AIGC相关应用的主要作用是降低成本和提升效率，2021-2022年期间，除AI主播产生约500万元收入外，其他相关产品尚未产生实际收入，预计不会对公司短期经营业绩造成重大影响；
（2）公司在AIGC领域主要是基于公司主营业务在应用层方面进行布局，除少量垂类模型及应用层研发、AI多模态产品以外，目前不涉及底层技术的研发，且尚未大规模应用于公司的文字、动漫、视频等内容的创作中；
（3）AIGC相关技术尚处于起步阶段，公司AIGC相关产品目前部分功能仍处于进一步研发测试阶段，其生产内容的质量、具体使用效果、商业化落地的可行性等均需要进一步市场验证确认，能否满足市场需求亦存在不确定性。
特此公告。
中文在线集团股份有限公司董事会
2023年6月11日