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华泰联合证券有限责任公司关于深圳市容大感光科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票并在创业板上市之
上市保荐书
深圳证券交易所：
作为深圳市容大感光科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“容大感光”、“上市公司”、“公司”）2022年度向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐机构，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及贵所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
发行人名称：深圳市容大感光科技股份有限公司
注册地址：广东省深圳市宝安区福海街道新田社区新田大道71-5号301(1-3层)
注册时间：1996年6月25日
联系方式：0755-27312760
（二）发行人的主营业务
公司的主营业务为PCB光刻胶、显示用光刻胶、半导体光刻胶及配套化学
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品等电子感光化学品的研发、生产和销售，主要产品为湿膜光刻胶、阻焊油墨、干膜光刻胶、特种油墨、显示用光刻胶、半导体光刻胶及配套化学品等系列电子感光化学品。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）及《2021年3季度上市公司行业分类结果》，公司业务属于大类“C制造业”中的子类“C26 化学原料和化学制品制造业”。
（三）发行人主要经营和财务数据及指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 | 2020年 12月31日 |
| 资产总额 | 119,199.40 | 117,436.43 | 101,140.18 |
| 负债总额 | 41,726.45 | 56,586.33 | 49,955.32 |
| 股东权益 | 77,472.95 | 60,850.10 | 51,184.86 |
| 归属于上市公司股东的股东权益 | 76,757.69 | 60,127.33 | 51,184.86 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 73,534.07 | 78,577.37 | 54,396.17 |
| 营业利润 | 5,696.29 | 4,545.65 | 6,255.17 |
| 利润总额 | 5,721.73 | 4,567.78 | 6,291.07 |
| 净利润 | 5,133.66 | 4,002.75 | 5,683.06 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 5,267.36 | 4,000.20 | 5,683.03 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 9,371.05 | 5,041.69 | 1,993.61 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -3,292.95 | -4,345.18 | -1,237.08 |
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| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -1,150.93 | 62.83 | -855.04 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 4,933.81 | 759.34 | -98.71 |
4、主要财务指标
| 项目/年度 | 2022年度 12月31日 | 2021年 12月31日 | 2020年 12月31日 |
| 流动比率（倍） | 2.17 | 1.87 | 1.78 |
| 速动比率（倍） | 1.84 | 1.57 | 1.54 |
| 资产负债率（母公司） | 42.97% | 57.44% | 59.06% |
| 资产负债率（合并口径） | 35.01% | 48.18% | 49.39% |
| 项目/年度 | 2022年度 | 2021年 | 2020年 |
| 应收账款周转率（次） | 2.11 | 2.32 | 2.04 |
| 存货周转率（次） | 4.08 | 5.07 | 4.21 |
| 每股经营活动现金流量（元/股） | 0.44 | 0.27 | 0.13 |
| 每股净现金流量（元/股） | 0.23 | 0.04 | -0.01 |
上述指标的具体计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产÷流动负债；
（2）速动比率=速动资产÷流动负债；
（3）资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%；
（4）应收账款周转率=营业收入÷（（期初应收账款余额+期末应收账款余额）÷2）；
（5）存货周转率=营业成本÷（（期初存货余额+期末存货余额）÷2）；
（6）每股经营活动现金流量＝经营活动产生的现金流量净额÷期末股本总额；
（7）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末普通股份总数。
（四）发行人存在的主要风险
1、募集资金投资项目风险
（1）募投项目新增产能消化风险
公司本次募集资金主要投向“光刻胶及其配套化学品新建项目”及“补充流动资金项目”。本次募投项目投产后，公司将具备1.20亿平方米感光干膜自有产能，较公司2022年感光干膜年化销量扩大约29.33倍；在报告期内公司的显示用及半导体用光刻胶产能利用率较低的背景下，显示用及半导体用光刻胶将新增每年
1.53万吨产能，产能扩大约14.57倍。我国感光干膜、显示及半导体用光刻胶市
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场仍主要依赖进口，感光干膜的主要国内厂商为五江高科和福斯特，显示及半导体用光刻胶的主要国内厂商为雅克科技、彤程新材和晶瑞光电，该等厂商在产能方面较公司具备先发优势。对于感光干膜产品，根据福斯特及五江高科披露的已建产能及扩产计划，在公司本次募投项目投产后，国内感光干膜的产能规模预计约占2025年国内市场空间的比重为73.78%；对于显示用及半导体用光刻胶，根据雅克科技、彤程新材、晶瑞电材、广信材料等主要企业披露的产能及扩产计划估算，在公司本次募投项目投产后，国内产能规模预计占2025年国内市场空间的比重为40.01%。公司感光干膜、显示用及半导体用光刻胶2022年产能占国内需求比重分别约为0.24%、0.84%，占比均相对比较低；2025年募投项目投产后，公司的感光干膜、显示用及半导体用光刻胶产能占国内需求比重分别约将上升至
7.66%、8.70%，占比增幅较大。
如遇到市场开拓不及预期、宏观经济或下游PCB、显示面板、半导体行业或消费电子、通讯、汽车、航空航天、军事装备等最终应用领域需求发生不利变化或若行业产能扩张超出预期甚至导致出现产能规模大于市场需求的情形、市场竞争加剧或管理不善等情形出现，将会导致本次募集资金投资项目新增产能存在无法按预期及时消化的风险。公司在论证募投项目产能消化时，重点考虑并测算了公司现有主要客户及正在进行验证测试的新客户的需求情况。但一方面公司能否通过主要客户的验证测试存在不确定性；另一方面，主要客户均为相关行业内领先企业，其光刻胶产品供应商通常维持在两家或以上，客户根据产线需求分配订单，如果公司不能成为该等客户的首选供应商则可能无法取得充足订单，从而光刻胶项目存在产能消化风险。
（2）募投项目效益不及预期的风险
本次发行相关的募投项目均围绕公司主营业务开展，光刻胶及其配套化学品新建项目税后内部收益率为16.66%，项目预计效益水平是在综合考虑了公司现有业务盈利水平、同行业类似项目或类似业务盈利水平、预计市场空间、市场竞争程度等因素基础上做出的审慎预测。
但募投项目的实施和效益产生均需一定时间，因此从项目实施、完工、达产
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以至最终的产品销售等均存在不确定性。若在募投项目实施过程中，宏观经济、产业政策、市场环境等发生重大不利变化，产品技术路线发生重大更替，下游需求增长缓慢，公司产品验证进展不顺或市场开拓成效不佳，所处行业竞争加剧，公司产品销售价格持续下降以及其他不可预计的因素出现，都可能对公司募投项目的顺利实施、业务增长和预期效益造成不利影响。特别的，若行业产能扩张超出预期甚至大于市场需求量，可能导致感光干膜行业竞争加剧，进而可能导致公司募投项目产能消化不及预期及市场价格下降至募投项目测算价格以下，募投项目存在效益不及预期的风险。若项目达产后的产品实际单位售价较预测价格下降超过14.43%且单位产品成本不变时，项目会产生亏损；若项目达产后的产品实际单位成本较预测上涨超过20.84%且单位售价不变时，项目会产生亏损。
（3）募投项目涉及的技术实施及产品开发风险
光刻胶及其配套化学品新建项目投产后，公司将新增感光干膜自主生产能力和显示用光刻胶细分产品。本次募投项目是公司顺应产业发展、响应客户需求、提升核心竞争力的重要战略布局。公司已对募投项目的可行性进行了充分地分析和论证，并且公司已在新产品、新产线的技术基础、生产工艺、客户验证和产能消化等方面做了充分准备，相关产品已通过部分客户测试并已实现销售，预计技术实施风险较小。如果项目无法顺利研发或投产，或因建成投产后市场环境发生较大不利变化、公司新产品的前期认证和市场开拓进展不畅等因素影响，又或者产品通过客户验证后仍无法取得足量订单，将对公司募投项目的实施及新产品的开拓产生一定的不利影响。
（4）新增折旧、摊销费用导致的利润下滑风险
本次募投项目建成后，每年将会产生一定的固定资产、无形资产折旧摊销费用，其中建设期2年的折旧摊销费分别为39.53万元和297.81万元，占2022年净利润的0.77%和5.80%，投产期第一年的折旧摊销费为3,312.58万元，占当年预计净利润的23.88%。尽管公司对募投项目进行了充分论证和可行性分析，但上述募投项目收益受宏观经济、产业政策、市场环境、竞争情况、技术进步等多方面因素影响，若未来募投项目的效益实现情况不达预期，募投项目新增的折旧摊销费用将对公司经营业绩产生不利影响。
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2、宏观经济波动风险
公司自成立以来，一直致力于感光电子化学品的研发、生产和销售，产品主要应用于PCB、显示、半导体等领域，并最终广泛应用于消费电子、通讯、汽车、航空航天、军事装备等行业。相关行业的景气程度与国内和全球宏观经济发展状况密切相关。若未来经济景气度持续低迷甚至下滑、国际间贸易回升缓慢，进而可能导致下游应用领域的发展缓慢，并最终对公司的生产经营和盈利空间造成不利影响。
3、市场竞争加剧的风险
近年来，随着国内其他感光电子化学品企业的快速发展，以及具有技术、资金、渠道等多方面优势的行业内外资企业在我国生产基地的陆续建成，行业竞争日趋激烈。如果公司不能在技术、品牌、产品性能及成本等方面继续保持竞争优势，日益激烈的市场竞争会对公司的市场份额、盈利水平产生不利影响。
4、财务风险
（1）公司业绩及毛利率下滑的风险
报告期内，公司营业收入分别为54,396.17万元、78,577.37万元及73,534.07万元，归属于上市公司股东的净利润分别为5,683.05万元、4,000.20万元及5,267.36万元。2021年公司业绩有所下降，主要原因是：（1）公司于2020年12月实施股权激励发生大额股份支付费用；（2）受外部特定因素影响，公司最近一年的产品销售数量有所下降；（3）2021年以来各地政府陆续出台完善能源消费强度和总量双控方案，导致公司上游供应商的产能受限，公司主要原材料树脂、溶剂、单体等价格出现不同程度的上涨，公司产品的销售价格调整有限，无法有效降低或消化上游原材料价格上升带来的不利影响，从而影响公司产品毛利率水平，进而影响公司盈利能力。
报告期内，公司综合毛利率分别是30.30%、27.82%、28.54%，整体呈现波动的趋势。公司报告期毛利率波动主要系主要产品的原材料成本变化，同时下游市场竞争激烈，公司难以将原材料价格的上涨完全传递至下游市场所致。
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若未来市场需求发生不利波动、市场竞争加剧，或者原材料价格大幅上升，又或者公司未能加强成本控制，持续提升技术创新能力并保持一定领先优势，公司可能面临未来经营业绩及毛利率下滑的风险。
（2）原材料价格波动的风险
报告期内，公司直接材料成本占主营业务成本的比重分别约为88.75%、
90.53%、91.04%，占比相对较高，原材料的价格变化将影响公司生产的稳定性和盈利能力。公司主要原材料为树脂、单体、助剂等，若未来宏观经济波动或市场供需不平衡等因素导致原材料价格大幅上升，或者主要原材料供应出现短缺等情形，公司未能及时有效应对，将会对经营业绩造成不利影响。
（3）应收账款金额较大的风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为28,684.60万元、33,341.28万元和30,696.00万元，占资产总额的比重分别为28.34%、28.39%和25.75%，应收账款金额较大，虽然公司应收账款整体处于合理水平，对逾期且较长时间未收回的应收账款及时、全额计提了坏账准备，应收账款周转正常，但若公司主要应收账款客户经营状况发生不利变化，导致款项不能及时收回或发生坏账，将会对公司的资金使用效率及经营业绩产生不利影响。
（4）商誉减值风险
报告期各期末，公司商誉金额分别为12,811.76万元、13,235.98万元和13,235.98万元，占公司总资产的比例为12.67%、11.27%和11.10%，主要系报告期内收购高仕电研、正奇新材形成。根据《企业会计准则》的要求，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若未来相应公司不能实现预期收益，则该等商誉将存在减值风险。
5、经营风险
（1）管理风险
本次向特定对象发行股票完成后，公司经营规模将进一步扩张，对公司战略规划实施、资源整合、市场开拓、人员管理、销售管理、财务管理等方面提出了更大的挑战与更高的要求。如果公司不能持续有效地提升经营管理能力，导致组
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织建设和管理体系不能完全适应业务规模的扩张，将会削弱公司的市场竞争力，并对公司经营成果和盈利状况造成不利影响。
（2）租赁房产未取得权属证书的风险
截至本上市保荐书签署日，公司之子公司高仕电研、正奇新材租赁的房产因历史原因尚未取得权属证书，存在被认定为违章建筑及被责令拆除、或相应的租赁合同存在被认定无效的可能性，公司存在无法继续使用该等房屋的风险，从而对公司短期内的业务经营产生不利影响。
（3）未决诉讼风险
截至本上市保荐书签署日，公司存在作为原告且金额较小的未决诉讼，公司已对上述未决诉讼涉及的应收账款全额计提了坏账准备。如果未决诉讼败诉公司仍将面临相关货款无法收回的风险。
（4）行政处罚风险
报告期初至本上市保荐书签署日，公司存在两起行政处罚，金额合计为110,000元，公司已足额缴纳罚款并完成整改。公司经营规模的扩张对公司管理水平提出了更高的要求，未来存在因管理不善等原因被相关主管部门行政处罚的风险。
6、股价波动的风险
公司股票的二级市场价格受多种因素影响而上下波动，除了公司经营业绩、财务状况及所处行业发展前景等基本面因素之外，国家财政政策及货币政策、国际资本市场环境、市场买卖双方力量对比以及投资者心理预期均可能影响股票价格走势。股票价格具有不确定性，提醒投资者注意相关投资风险。
7、本次发行导致原股东分红减少、表决权被摊薄的风险
本次发行后，公司总股本将会增加，原股东的持股比例将有所下降，由于本次发行完成后，公司的新老股东按持股比例共同分享本次发行前的滚存未分配利润，因此，存在原股东分红减少以及表决权被摊薄的风险。
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8、发行风险
本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）特定对象，且最终根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。本次向特定对象发行股票的发行结果将受到宏观经济和行业发展情况、证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行股票存在发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。
9、不可抗力和其他意外因素的风险
不排除因政治、经济、自然灾害等不可抗力因素或其他意外因素对公司生产经营带来不利影响的可能性。
二、申请上市证券的发行情况
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，公司将在规定的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象
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的，只能以自有资金认购。最终发行对象由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所相关规定及《深圳市容大感光科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案》所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次向特定对象发行股票的所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
本次发行的最终发行价格将由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会和深交所相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
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（五）发行数量
本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过7,062.41万股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行经过深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的发行数量及发行数量上限将作相应调整。
（六）限售期
本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
本次发行结束后，本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
（七）上市地点
本次发行的股票在限售期届满后，将在深交所创业板上市交易。
（八）滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行股票完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后
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的新老股东按照持股比例共享。
（九）募集资金投向
公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过67,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 光刻胶及其配套化学品新建项目 | 54,804.19 | 47,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 20,000.00 | 20,000.00 |
| 合 计 | 74,804.19 | 67,000.00 | |
若本次募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
（十）本次向特定对象发行股票并在创业板上市的决议有效期
本次发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
三、保荐人工作人员及其保荐业务执业情况、联系方式
（一）保荐代表人
本次具体负责推荐的保荐代表人为张华熙和肖耿豪。其保荐业务执业情况如下：
张华熙先生：保荐代表人，非执业注册会计师，拥有投资银行业务10年以
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上工作经验。曾主要参与了远超智慧IPO项目、恒而达IPO项目、方邦股份IPO项目、星邦智能IPO项目、御家汇IPO项目、瑞达期货IPO项目、克明面业非公开发行项目、广州友谊非公开发行收购越秀金控项目、荣信股份发行股份购买资产项目、新余钢铁集团可交换公司债发行等项目。
肖耿豪先生：保荐代表人、非执业注册会计师、注册金融分析师，拥有投资银行业务4年以上工作经验。曾主要参与了芯海科技IPO项目、中化能源IPO项目、正元地信IPO项目、世纪开元IPO项目、中核资本收购同方股份控股权项目、同方股份非公开发行项目，并参与鹿山新材、阳光焦化等多个IPO项目的改制辅导工作。
（二）项目协办人
本项目的协办人为吴傲，其保荐业务执业情况如下：
吴傲先生：金融工程学硕士，具有4年以上投资银行相关业务经验。先后参与的项目包括德方纳米、星源材质等再融资项目，并参与了多家拟上市公司的改制重组业务。
（三）其他项目组成员
其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：欧阳泽宇，其保荐业务执业情况如下：
欧阳泽宇先生：具有5年以上投资银行业务经验，先后参与通达电气IPO、凌玮科技IPO、华菱钢铁重大资产重组、华菱钢铁可转债等项目，参与三七互娱、山河智能等财务顾问项目，并参与了多家拟上市公司的改制重组业务。
（四）联系方式
联系电话：0755-81902000
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四、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间是否存在关联关系情况说明华泰联合证券作为发行人的上市保荐人，截至本上市保荐书签署日：
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐人承诺事项
（一）保荐人承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
（二）保荐人同意推荐深圳市容大感光科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票并在创业板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。
（三）保荐人承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所对推荐证券上市的规定，自愿接受深圳证券交易所的自律管理。
六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
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1、2022年3月7日，发行人召开了第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》等议案。
2、2022年7月25日，发行人召开了2022第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》等议案。
依据《公司法》、《证券法》及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请向特定对象发行股票并在创业板上市已履行了完备的内部决策程序。
七、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明
（一）本次证券发行符合《公司法》、《证券法》对向特定对象发行股票的有关规定
1、发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值1元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所
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认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2、发行人本次发行将向特定对象发行。本次发行将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的相关规定。综上所述，发行人符合《公司法》、《证券法》对向特定对象发行股票的有关规定。
（二）本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件的说明
1、不存在《再融资注册办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形经本保荐人核查，发行人不存在《再融资注册办法》第十一条规定下述不得向特定对象发行股票的情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
保荐人核查了本次向特定对象发行股票的全套申报文件，查阅发行人董事会、监事会、股东大会会议记录及决议、公司章程、年度报告等文件，查阅发行
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人前次募集资金投资项目实施地点、实施主体的相关文件，审阅发行人《审计报告》、会计师事务所关于发行人的内部控制鉴证报告及前次募集资金使用情况的报告，查询相关部门官方网站，取得相关部门针对发行人的证明文件以及控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的无犯罪证明，访谈了发行人高级管理人员，认为发行人符合上述规定。
2、上市公司募集资金使用符合《再融资注册办法》第十二条的规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定经查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书、募集资投资项目所处行业的国家政策及相关规定等资料，保荐人认为：本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后的净额将用于年产1.20亿平方米感光干膜光刻胶项目，年产1.53万吨显示用光刻胶、半导体光刻胶及配套化学品，建设单体包括研发楼、车间、仓库、储罐等，本次募投符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件，本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后的净额拟投入年产1.20亿平方米感光干膜光刻胶项目，年产
1.53万吨显示用光刻胶、半导体光刻胶及配套化学品项目和补充流动资金，均用于主营业务相关支出，不属于持有财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合上述规定。
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性
保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书、定期报告及其他公开披露文件等资料，取得了控股股东、实际控制人出具的承诺函，本次募集资金投资项目实施后发行人不会
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与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，符合上述规定。经保荐人核查，上市公司募集资金使用符合《管理办法》第十二条的规定。
3、本次发行符合《再融资注册办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件，本次发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过7,062.41万股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%。保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件，本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过67,000.00万元，其中20,000.00万元拟用于补充流动资金，本次发行股票募集资金拟用于补充流动资金和偿还债务的比例未超过募集资金总额的30%。
经保荐人核查，本次发行符合《再融资注册办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定。
4、本次发行对象符合《再融资注册办法》第五十五条的规定
上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。
保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件，本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。本次发行的特定对象符合上述规定。
5、本次发行价格符合《再融资注册办法》第五十六条的规定
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上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件，本次向特定对象发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。本次发行价格符合上述规定。
6、本次发行的定价基准日符合《再融资注册办法》第五十七条的规定
向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。本次发行的定价基准日符合上述规定。
7、本次发行价格和发行对象确定方式符合《再融资注册办法》第五十八条的规定
向特定对象发行股票发行对象属于《再融资注册办法》第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。
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保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件，本次发行最终发行价格和发行对象均由股东大会授权董事会在通过深交所审核并获得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。本次发行价格和发行对象确定方式符合上述规定。
8、本次发行锁定期符合《再融资注册办法》第五十九条的规定
向特定对象发行的股票,自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《再融资注册办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件，本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行锁定期符合上述规定。
9、本次发行符合《再融资注册办法》第六十六条的规定
向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件，取得了相关责任主体签署的承诺函，公司及控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，亦未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。本次发行符合上述规定。
10、本次发行符合《再融资注册办法》第八十七条的规定
上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。
保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决
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议、股东大会决议、募集说明书等相关文件，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。本次发行符合上述规定。
八、保荐人关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
| 持续督导事项 | 具体安排 |
| 1、总体职责和持续督导期 | 1、督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度、财务内控制度和信息披露制度，以及督导上市公司按照《上市规则》的规定履行信息披露及其他相关义务，审阅信息披露文件及其他相关文件，并保证制作、出具的文件真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、保荐人和保荐代表人督导上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员遵守《上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定，并履行其所作出的承诺。 3、在本次发行结束当年的剩余时间及以后2个完整会计年度内对上市公司进行持续督导。 |
| 2、审阅披露文件 | 保荐人在上市公司向深圳证券交易所报送信息披露文件及其他文件，或者履行信息披露义务后，完成对有关文件的审阅工作。发现信息披露文件存在问题的，及时督促公司更正或者补充。 |
| 3、督促公司在股票严重异常波动时履行信息披露义务 | 上市公司股票交易出现深圳证券交易所业务规则规定的严重异常波动情形的，保荐人、保荐代表人督促上市公司及时按照《上市规则》履行信息披露义务。 |
| 4、对重大事项、风险事项、核心竞争力面临重大风险情形等事项发表意见 | 1、重大事项：上市公司临时报告披露的信息涉及募集资金、关联交易、委托理财、提供担保、对外提供财务资助等重大事项的，保荐人按照中国证监会和深圳证券交易所相关规定发表意见。 2、风险事项：公司日常经营出现《上市规则》规定的风险事项的，保荐人就相关事项对公司日常经营的影响以及是否存在其他未披露重大风险发表意见并披露。 3、核心竞争力：公司出现《上市规则》规定的使公司的核心竞争力面临重大风险情形的，保荐人就相关事项对公司核心竞争力和日常经营的影响以及是否存在其他未披露重大风险发表意见并披露。 |
| 5、现场核查 | 1、公司出现下列情形之一的，保荐人和保荐代表人在知悉或者理应知悉之日起十五日内进行专项现场核查：（一）存在重大财务造假嫌疑；（二）控股股东、实际控制人、董事、监事或者高级管理人员涉嫌侵占公司利益；（三）可能存在重大违规担保；（四）资金往来或者现金流存在重大异常；（五）深圳证券交易所或者保荐人认为应当进行现场核查 的其他事 |
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| 持续督导事项 | 具体安排 |
| 项。 2、告知公司现场核查结果及提请公司注意的事项，并在现场核查结束后十个交易日内披露现场核查报告。 | |
| 6、持续督导跟踪报告 | 1、持续督导期内，自上市公司披露年度报告、半年度报告后十五个交易日内按照中国证监会和深圳证券交易所相关规定 在符合条件媒体披露跟踪报告。 2、对上市公司进行必要的现场检查，以保证所发表的意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 |
| 7、督促整改 | 1、在履行保荐职责期间有充分理由确信公司可能存在违反本规则规定的行为的，应当督促公司作出说明和限期纠正，并向深圳证券交易所报告。 2、保荐人按照有关规定对公司违法违规事项公开发表声明的，于披露前向深圳证券交易所书面报告，经深圳证券交易所审查后在符合条件媒体公告。 |
| 8、虚假记载处理 | 保荐人有充分理由确信相关证券服务机构及其签字人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，及时发表意见并向深圳证券交易所报告。 |
| 9、出具保荐总结报告书、完成持续督导期满后尚未完结的保荐工作 | 1、持续督导工作结束后，保荐人在上市公司年度报告披露之日起的十个交易日内披露保荐总结报告书。 2、持续督导期届满，上市公司募集资金尚未使用完毕的，保荐人继续履行募集资金相关的持续督导职责，并继续完成其他尚未完结的保荐工作。 |
九、其他说明事项
无。
十、保荐人对发行人本次股票上市的保荐结论
保荐人华泰联合证券认为深圳市容大感光科技股份有限公司申请2022年度向特定对象发行股票并在创业板上市符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规的有关规定，发行人证券具备在深圳证券交易所上市的条件。华泰联合证券愿意保荐发行人的证券上市交易，并承担相关保荐责任。（以下无正文）
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(本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于深圳市容大感光科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签章页)
| 项目协办人： | ||||||
| 吴 傲 | ||||||
| 保荐代表人： | ||||||
| 张华熙 | 肖耿豪 | |||||
| 内核负责人： | ||||||
| 邵年 | ||||||
| 保荐业务负责人： | ||||||
| 唐松华 | ||||||
| 法定代表人 （或授权代表）： | ||||||
| 江 禹 | ||||||
| 保荐人： | 华泰联合证券有限责任公司 | |||||
| 年 月 日 | ||||||