广东芳源新材料集团股份有限公司Guangdong Fangyuan New Materials Group Co., Ltd.（广东省江门市新会区古井镇临港工业园A区11号）
2023年度向特定对象发行A股股票方案的
论证分析报告
二〇二三年六月
广东芳源新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”或“芳源股份”）于2021年8月6日在上海证券交易所科创板上市。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据《公司法》《证券法》《公司章程》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票不超过本次发行前公司总股本的百分之三十，募集资金不超过188,553.29万元，用于电池级碳酸锂生产及废旧磷酸铁锂电池综合利用项目（一期）及补充流动资金。（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《广东芳源新材料集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》中的释义相同的含义）
一、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次向特定对象发行股票募集资金运用的概况
为充分发挥自身技术和管理优势，进一步增强市场地位和行业竞争力，公司本次拟向特定对象发行A股股票募集资金用于进一步新建产能和补充流动资金，本次募集资金使用计划具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 电池级碳酸锂生产及废旧磷酸铁锂电池综合利用项目（一期） | 169,553.29 | 169,553.29 |
| 2 | 补充流动资金 | 19,000.00 | 19,000.00 |
合计
| 合计 | 188,553.29 | 188,553.29 |
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次实际募集资金净额少于上述募集资金拟投入金额，公司将对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
（二）本次向特定对象发行股票的背景和目的
1、本次向特定对象发行股票的背景
（1）全球新能源汽车市场蓬勃发展
随着能源结构优化、环境保护日益成为全球关注要点，大力发展新能源成为世界范围内众多国家的战略举措。海外市场来看，2019年12月欧盟委员会公布“欧洲绿色协议”，要求2050年前实现该地区净零排放，2021年8月美国总统签署行政命令将2030年电动车占新车销量比重的50%作为目标。国内市场方面，2020年9月，国家主席习近平在联合国大会宣布，中国将力争2030年前实现碳达峰、2060年前实现碳中和；2021年10月国务院发布《国务院关于印发2030年前碳达峰行动方案的通知》，将“交通运输绿色低碳行动”作为重点任务，提出“大力推广新能源汽车，逐步降低传统燃油汽车在新车产销和汽车保有量中的占比”。
在政策和市场的双轮驱动下，全球新能源汽车行业快速发展，汽车电动化趋势显著。根据国际能源署（International Energy Agency，IEA）数据，2022年全球纯电和插混车型电动汽车销量突破1,000万辆，2016-2022年年均复合增长率高达
49.5%，其中，中国销量占全球的60%以上。根据IEA预测，2023年全年新能源汽车销量将较2022年增长35%，达到1,400万辆，占汽车市场整体份额将增至18%。近年来，全球新能源汽车渗透率加速提升。根据国际汽车制造商协会（OICA）数据，2022年全球电动汽车新车渗透率达到14.8%，其中，中国、欧洲市场新能源汽车渗透率分别高达25.6%及19.2%。
（2）动力电池行业持续受益，磷酸铁锂电池增长强劲
在全球新能源汽车蓬勃发展的背景下，全球动力电池装机量增长迅速。根据SNEResearch数据，2022年全球动力电池装机量约为517.9GWh，同比上涨71.8%。SNEResearch预测，2023年全球动力电池装机量将进一步增长，达到749GWh。根据中国汽车动力电池产业创新联盟发布的数据，2022年我国动力电池装机量累计
294.6GWh，同比累计增长90.7%。其中，磷酸铁锂电池装机量累计183.8GWh，占总装机量62.4%，同比累计增长130.2%。2023年1-4月，我国动力电池装车量
91.0GWh，累计同比增长41%。其中磷酸铁锂电池累计装车量62GWh，占总装车量的68.2%，累计同比增长60.2%。2021年以来，磷酸铁锂电池市场份额不断扩大，增长强劲。
（3）动力电池循环利用市场空间巨大，将迎来高质量发展
随着全球新能源汽车和动力电池产业的快速发展，上游资源约束是行业发展亟待解决的问题。在双碳战略和动力电池退役潮来临的背景下，动力电池回收利用行业焕发出蓬勃的生机。
GGII数据显示，2022年中国锂电池回收市场回收处理废旧锂电池量为41万吨，同比增长37%。其中，用于拆解再生的退役锂电池量37万吨，同比增长44%。2022年中国废旧锂电池粉处理量为32.5万吨，同比增长62.5%，其中三元黑粉处理量21.5万吨，同比增长16.8%，磷酸铁锂黑粉处理量11万吨，同比增长175.0%。由于三元锂电池可同时回收镍、钴、锂三种金属，而磷酸铁锂仅可回收锂金属，所以按单位黑粉测算三元锂电回收价值大于铁锂，使得其回收产业化进程早于铁锂。未来随着磷酸铁锂电池出货不断增长，退役量不断增加，以及锂回收工艺的改进、回收成本的下降，磷酸铁锂电池循环利用的市场规模将迎来新的高质量发展。
（4）政策鼓励循环经济发展，利好电池回收行业
2018年3月，工信部发布《关于组织开展新能源汽车动力蓄电池回收利用试点工作的通知》，正式决定在京津冀、长三角、珠三角、中部区域等选择部分地区，开展新能源汽车动力蓄电池回收利用试点工作。2019年12月，工信部发布《新能源汽车废旧动力蓄电池综合利用行业规范条件（2019年本）》和《新能源汽车废旧动力蓄电池综合利用行业规范公告管理暂行办法》，明确废旧电池回收责任主体加强行业管理与回收。进一步引导行业持续健康发展，并确保动力电池实现安全有效地回收。2021年7月，国家发改委等多部门印发《十四五循环经济发展规划的通知》提出，加强废旧动力电池再生利用与梯次利用成套化先进技术装备推广应用，完善动力电池回收利用标准体系，培育废旧动力电池综合利用骨干企业，促进废旧动力电池循环利用产业发展。
在地方政府层面，广东省发展改革委印发的《广东省循环经济发展实施方案（2022-2025年）》提出，完善废旧动力电池回收体系，促进废旧动力电池资源化、规模化、高值化利用，完善新能源汽车动力电池信息溯源管理体系；推动新能源汽车生产企业通过自建、共建、授权等方式，建设规范化回收服务网点；推进动力电池规范化梯次利用，引导企业参与余能检测、残值评估、重组利用、安全管
理等技术规范；鼓励废旧动力电池再生利用与梯级利用成套化技术与装备研发和标准制定，优化再生利用产业布局，深化动力电池回收利用试点，促进废旧动力电池循环利用产业发展。
（5）公司不断完善锂电池正极材料布局，在锂电池上游原料领域已有一定基础公司是国内领先的锂电池NCA正极材料前驱体生产商，以有色金属资源综合利用为基础，以现代分离技术和功能材料制备技术为核心，已建立起从三元废料等镍钴原料到三元正极材料前驱体和镍电池正极材料的完整产业链。公司基于在废旧资源回收综合利用以及废旧三元锂电池循环利用领域积累的丰富经验和客户资源，通过持续的研发投入、人才储备以及市场开拓，已初步形成磷酸铁锂电池领域的业务基础，公司已与国内某新能源头部汽车厂商在电池级碳酸锂生产加工事项签订了合作意向协议，公司拟为其生产电池级碳酸锂产品，将进一步完善公司在新能源材料的业务版图。
2、本次向特定对象发行股票的目的
（1）丰富公司产品矩阵，完善锂电池正极材料产业布局
公司深耕镍电池正极材料和高镍三元正极材料前驱体多年，运用湿法冶金技术生产镍、铜、钴等高品质化工原料、镍电池正极材料和锂电三元正极材料前驱体，伴随电池技术经历了从铅蓄电池、镍氢镍镉电池、锂电池的不断发展。近年来，为满足日趋增长的市场需求，缓解产能瓶颈、提升产品供给能力，公司积极扩张三元前驱体产能，积极推进“年产5万吨高端三元锂电前驱体（NCA、NCM）和1万吨电池氢氧化锂”募投项目建设，在三元前驱体及锂电池综合利用的布局不断完善。
根据EVTank统计，2022年我国磷酸铁锂出货量占正极材料份额上升到
58.65%，是未来动力电池材料的重要发展方向。公司基于在废旧资源回收综合利用以及三元锂电池领域积累的丰富经验，通过持续的研发投入、人才储备以及市场开拓，已初步形成磷酸铁锂电池领域的业务基础，通过本次发行，公司能够切入磷酸铁锂市场，丰富正极材料前驱体产品矩阵，完善公司在锂电池正极材料产业链的布局。
（2）依托技术优势，加速融入动力电池生态圈
依托公司多年在有色金属资源综合利用以及功能材料制备领域积累的技术优势和资源优势，通过本次向特定对象发行股票，公司在现有客户资源的基础上可以导入更多的优质客户，深度融入全球动力电池生态圈，建设成新能源汽车电池回收循环利用和动力电池高端正极材料前驱体的重要产业基地，最终成为具有全球影响力的新能源汽车动力电池原料提供商。
（3）优化公司资本结构，提高抗风险能力
2020年末、2021年末、2022年末及2023年3月末，公司资产负债率分别为35.79%、53.44%、63.94%和64.01%，呈上升趋势。通过本次向特定对象发行股票补充流动资金，有利于公司资本结构将优化，在降低公司资产负债率以及财务风险的同时，提高公司的偿债能力和抗风险能力，有利于公司的持续、稳定、健康发展。
（三）本次发行证券及其品种选择的必要性
1、发行股票种类及面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、本次发行的必要性
（1）满足本次募集资金投资项目的资金需求
在政策和市场的双轮驱动下，全球新能源汽车行业快速发展，在汽车电动化大趋势的带动下，动力电池装机量增长迅速，然而锂金属资源供给问题逐渐成为掣肘行业长期发展的重要因素。另一方面，随着磷酸铁锂电池出货不断增长电池退役量也快速增加，在国家与地方政策大力鼓励循环经济发展的背景下，铁锂电池循环利用将迎来新的高质量发展。
为把握动力电池行业的战略发展机遇，公司拟通过本次发行募集资金用于铁锂电池综合利用和碳酸锂加工项目建设，进一步丰富公司产品矩阵，提升优质产能规模，有利于缓解行业资源稀缺问题，促进动力电池行业可持续发展，推动国
家汽车及能源产业绿色转型。同时使用部分募集资金用于补充流动资金，有助于降低公司财务风险，提高公司的偿债能力和抗风险能力，缓解公司的资金压力，保障公司研发创新及业务扩张等活动的持续正常开展。
（2）符合公司经营发展规划
公司是国内领先的锂电池NCA正极材料前驱体生产商，以有色金属资源综合利用为基础，以现代分离技术和功能材料制备技术为核心，已建立起从镍钴原料到三元正极材料前驱体和镍电池正极材料的完整产业链。本次募集资金投资项目将提升公司在新能源材料领域的工艺技术能力和科技创新水平，在现有三元前驱体的产品基础上实现对磷酸铁锂前驱体材料的布局，在丰富公司新能源材料产品矩阵的同时，巩固公司行业地位和竞争力，增强可持续盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
（3）向特定对象发行股票募集资金是公司当前融资的最佳方式
与股权融资相比，通过贷款融资和通过发行债券的方式进行资金筹集会为公司带来较高的财务成本。如公司通过上述两种方式进行融资，一方面会导致公司整体资产负债率上升，提高公司的财务风险，降低公司偿债能力和抗风险能力，另一方面会产生较高的利息费用，挤压降低公司整体的利润空间，不利于公司的稳健发展。公司通过股权融资可以有效降低偿债压力，有利于保障本次募投项目的顺利实施，保持公司资本结构的合理稳定。
综上，公司本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性和合理性。
二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会、上海证券交易所规定条件的投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资
者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次发行的发行对象数量不超过35名，发行对象的数量符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行的定价原则及依据
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
（二）本次发行定价的方法和程序合理
本次发行的定价方法和程序系根据《注册管理办法》等法律法规的规定，召开董事会审议并将相关公告在在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并拟提交公司股东大会审议，尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册的决定。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
四、本次发行方式的可行性
（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
公司本次向特定对象发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款之规定。
（二）本次发行方案符合《注册管理办法》的相关规定
公司不存在违反《注册管理办法》第十一条的情形：
“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”此外，公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定：
“（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（四）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。”
（三）本次发行方案符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《适用意见18号》”）的相关规定
公司本次发行符合《适用意见18号》的相关规定：
1、关于融资规模
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的百分之三十。
最终发行数量由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定协商确定。若按目前公司总股本测算，本次向特定对象发行股票数量不超过15,348.18万股（含本数）。
在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，公司如因送股、资本公积
转增股本、限制性股票登记或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。
若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证监会予以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。综上，本次发行符合《适用意见18号》关于融资规模的要求。
2、关于时间间隔
2023年6月9日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了与本次发行相关的议案。公司首次公开发行股票募集资金已于2021年8月3日到账，且已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（天健验〔2021〕7-76号）。公司前次向不特定对象发行可转债公司债券募集资金已于2022年9月29日到账，且已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（天健验〔2022〕7-96号）。本次发行符合《适用意见18号》关于时间间隔的要求。
3、关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出
本次发行募集资金总额不超过188,553.29万元，其中用于补充流动资金的比例不超过募集资金总额的30%。本次发行符合《适用意见18号》关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出的要求。
（四）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业
经查询，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
（五）本次发行程序合法合规
本次向特定对象发行股票方案已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，且已在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程
序和信息披露程序。本次向特定对象发行股票方案尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册的决定后方可实施。综上，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方式合法、合规、可行。
五、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经公司第三届董事会第十八次会议审慎研究并审议通过。发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东的利益。
本次发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会，全体股东均可对公司本次发行方案进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况将单独计票，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经过公司第三届董事会第十八次会议审议并通过，发行方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权；本次发行股票的方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性；本次发行不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
六、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规及规范性文件的要求，公司就本次发行对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，具体如下：
（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、测算假设及前提
（1）假设本次向特定对象发行股票预计于2023年11月末完成。
（2）假设本次向特定对象发行股票数量为不超过公司发行前总股本的30%，即不超过15,348.18万股，若公司在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间发生送股、回购、资本公积转增股本、可转换公司债券转股等股本变动事项，本次向特定对象发行A股股票的发行数量将进行相应调整。
（3）本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
（4）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
（5）本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（6）根据公司2022年年度报告，公司2022年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为1,590.13万元。假设公司2022年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的预测净利润在2022年基础上按照增长20%、不变、下降20%三种情景分别计算。
上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司2023年的业绩盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，最终数据以会计师事务所审计的金额为准。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司2023年每股收益等主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
| 项目 | 2022年度/2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 期末总股本（万股） | 51,171.80 | 51,160.61 | 66,508.79 |
| 情形1：2023年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较2022年增长20% | |||
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元） | 1,590.13 | 1,908.16 | 1,908.16 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.03 | 0.04 | 0.04 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.03 | 0.04 | 0.04 |
| 情形2：2023年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较2022年不变 | |||
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元） | 1,590.13 | 1,590.13 | 1,590.13 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.03 | 0.03 | 0.03 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.03 | 0.03 | 0.03 |
| 情形3：2023年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较2022年下降20% | |||
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元） | 1,590.13 | 1,272.11 | 1,272.11 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.03 | 0.03 | 0.02 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.03 | 0.03 | 0.02 |
注1：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算；即（1）本次发行前扣除非经常性损益后基本每股收益=当期扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润/发行前总股本；（2）本次发行后扣除非经常性损益后基本每股收益=当期扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润/（发行前总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）；
注2：表内本次发行前普通股股数较2022年末有所减少，主要系公司2021年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票回购注销所致。
（二）本次发行摊薄即期回报的填补措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，增强公司的可持续发展能力，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
1、积极稳妥推进募投项目的建设，提升经营效率和盈利能力
本次募投项目的实施将使公司提升资金实力、抵御市场竞争风险、提高综合竞争实力。公司将加快募投项目实施，提升经营效率和盈利能力，降低发行后即期回报被摊薄的风险。
2、加强募集资金管理，确保募集资金规范有效地使用
本次发行的募集资金到位后，公司将严格执行《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等规定以及公司《广东芳源新材料集团股份有限公司募集资金管理制度》的要求对募集资金进行专户存储和使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用，有效防范募集资金使用风险。
3、加强经营管理和内部控制
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升整体运营效率。
4、严格执行利润分配政策
公司根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》的有关要求，制定了《广东芳源新材料集团股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2023年-2025年）》。公司将严格按照章程的规定，完善对利润分配事项的决策机制，重视对投资者的合理回报，积极采取现金分红等方式分配股利，吸引投资者并提升发行人投资价值。
5、加强人才队伍建设
公司将建立与公司发展相匹配的人才结构，持续加强研发和销售团队的建设，引进优秀的管理人才。建立更为有效的用人激励和竞争机制以及科学合理和符合
实际的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，为公司的可持续发展提供可靠的人才保障。
6、持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（三）公司控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司控股股东罗爱平，实际控制人罗爱平、吴芳将忠实、勤勉地履行职责，并根据证券监管机构的相关规定对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施作出如下承诺：
1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
3、自本承诺出具日至公司向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（四）公司全体董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，并根据证券监管机构的相关规定对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施作出如下承诺：
1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；如公司未来实施股权激励方案，本人承诺未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
6、本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。
七、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次向特定对象发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提高公司业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
广东芳源新材料集团股份有限公司董事会
2023年6月9日