股票代码：688148 证券简称：芳源股份
广东芳源新材料集团股份有限公司
（广东省江门市新会区古井镇临港工业园A区11号）
2023年度向特定对象发行A股股票预案
二〇二三年六月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。
重大事项提示本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次向特定对象发行股票方案已经第三届董事会第十八次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。
2、本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会、上海证券交易所规定条件的投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。
3、本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日当日）公司股票交易均价的百分之八十（即“发行底价”）。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
最终发行价格由董事会及其授权人士根据股东大会的授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定，但不低于前述发行底价。
若本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送股或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价按照上海证券交易所的相关规则相应调整。
4、本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的百分之三十。
最终发行数量由董事会及其授权人士根据股东大会的授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定协商确定。
在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，公司如因送股、资本公积转增股本、限制性股票登记或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。
若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证监会予以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。
5、发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行完成后，发行对象基于本次发行所得股份因公司送股、资本公积转增股本等原因而增持的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
6、本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过人民币188,553.29万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 电池级碳酸锂生产及废旧磷酸铁锂电池综合利用项目（一期） | 169,553.29 | 169,553.29 |
| 2 | 补充流动资金 | 19,000.00 | 19,000.00 |
合计
| 合计 | 188,553.29 | 188,553.29 |
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次实际募集资金净额少于上述募集资金拟投入金额，公司将对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
7、本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。
8、公司一贯重视对投资者的持续回报。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年股东分红回报计划等具体内容参见本预案“第四节 利润分配政策及执行情况”
9、本次向特定对象发行股票实施完毕后，公司的每股收益短期内存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
10、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。
目录
释义 ...... 8
第一节 本次向特定对象发行股票概要 ...... 9
一、公司基本情况 ...... 9
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ...... 9
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 13
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量及限售期 ...... 13
五、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易 ...... 17
六、本次向特定对象发行股票是否导致公司控制权发生变化 ...... 17
七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 ...... 17
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 18
一、本次募集资金使用计划 ...... 18
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析 ...... 18
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 23
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 24
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况 ...... 24
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 25
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 26
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 27
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...... 27
六、本次股票发行相关的风险说明 ...... 27
第四节 利润分配政策及执行情况 ...... 34
一、公司利润分配政策和现金分红政策 ...... 34
二、公司近三年的现金分红及利润分配政策执行情况 ...... 36
三、公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划 ...... 37
四、公司最近三年未分配利润使用安排情况 ...... 40第五节 关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取的措施及承诺 ...... 41
一、本次向特定对象发行对公司每股收益的影响测算 ...... 41
二、对于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示 ...... 43
三、本次向特定对象发行的必要性和合理性 ...... 43
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 44
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 ...... 46
六、公司的董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人关于本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ...... 47
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
| 芳源股份/发行人/公司/本公司 | 指 | 广东芳源新材料集团股份有限公司 |
| A股 | 指 | 在上海证券交易所上市的每股面值为人民币1.00元的普通股 |
| 本次向特定对象发行股票/本次向特定对象发行/本次发行 | 指 | 广东芳源新材料集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的行为 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 董事会 | 指 | 广东芳源新材料集团股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 广东芳源新材料集团股份有限公司监事会 |
| 股东大会 | 指 | 广东芳源新材料集团股份有限公司股东大会 |
| 《公司章程》 | 指 | 《广东芳源新材料集团股份有限公司章程》 |
| 本预案 | 指 | 广东芳源新材料集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案 |
| 定价基准日 | 指 | 计算发行底价的基准日 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第一节 本次向特定对象发行股票概要
一、公司基本情况
| 公司名称 | 广东芳源新材料集团股份有限公司 |
| 英文名称 | Guangdong Fangyuan New Materials Group Co.,Ltd. |
| 注册地址 | 广东省江门市新会区古井镇临港工业园A区11号（一址多照）（一照多址） |
| 办公地址 | 广东省江门市新会区古井镇官冲村杨桃山、矿田（土名） |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| 股票代码 | 688148 |
| 中文简称 | 芳源股份 |
| 法定代表人 | 罗爱平 |
| 注册资本 | 51,171.80万元人民币 |
| 董事会秘书 | 陈剑良 |
| 联系电话 | 0750-6290309 |
| 邮箱 | fyhb@fangyuan-group.com |
| 网站 | www.fangyuan-group.com |
| 经营范围 | 一般项目：新材料技术研发；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；再生资源回收（除生产性废旧金属）；工业工程设计服务；环保咨询服务；科技中介服务；货物进出口；许可项目：危险化学品经营（凭有效的《危险化学品经营许可证》许可的方式和范围经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、全球新能源汽车市场蓬勃发展
随着能源结构优化、环境保护日益成为全球关注要点，大力发展新能源成为世界范围内众多国家的战略举措。海外市场来看，2019年12月欧盟委员会公布“欧洲绿色协议”，要求2050年前实现该地区净零排放，2021年8月美国总统签署行政命令将2030年电动车占新车销量比重的50%作为目标。国内市场方面，2020年9月，国家主席习近平在联合国大会宣布，中国将力争2030年前实现碳达峰、2060年前实现碳中和；2021
年10月国务院发布《国务院关于印发2030年前碳达峰行动方案的通知》，将“交通运输绿色低碳行动”作为重点任务，提出“大力推广新能源汽车，逐步降低传统燃油汽车在新车产销和汽车保有量中的占比”。
在政策和市场的双轮驱动下，全球新能源汽车行业快速发展，汽车电动化趋势显著。根据国际能源署（International Energy Agency，IEA）数据，2022年全球纯电和插混车型电动汽车销量突破1,000万辆，2016-2022年年均复合增长率高达49.5%，其中，中国销量占全球的60%以上。根据IEA预测，2023年全年新能源汽车销量将较2022年增长35%，达到1,400万辆，占汽车市场整体份额将增至18%。近年来，全球新能源汽车渗透率加速提升。根据国际汽车制造商协会（OICA）数据，2022年全球电动汽车新车渗透率达到14.8%，其中，中国、欧洲市场新能源汽车渗透率分别高达25.6%及19.2%。
2、动力电池行业持续受益，磷酸铁锂电池增长强劲
在全球新能源汽车蓬勃发展的背景下，全球动力电池装机量增长迅速。根据SNEResearch数据，2022年全球动力电池装机量约为517.9GWh，同比上涨71.8%。SNEResearch预测，2023年全球动力电池装机量将进一步增长，达到749GWh。根据中国汽车动力电池产业创新联盟发布的数据，2022年我国动力电池装机量累计294.6GWh，同比累计增长90.7%。其中，磷酸铁锂电池装机量累计183.8GWh，占总装机量62.4%，同比累计增长130.2%。2023年1-4月，我国动力电池装车量91.0GWh，累计同比增长41%。其中磷酸铁锂电池累计装车量62GWh，占总装车量的68.2%，累计同比增长60.2%。2021年以来，磷酸铁锂电池市场份额不断扩大，增长强劲。
3、动力电池循环利用市场空间巨大，将迎来高质量发展
随着全球新能源汽车和动力电池产业的快速发展，上游资源约束是行业发展亟待解决的问题。在双碳战略和动力电池退役潮来临的背景下，动力电池回收利用行业焕发出蓬勃的生机。
GGII数据显示，2022年中国锂电池回收市场回收处理废旧锂电池量为41万吨，同比增长37%。其中，用于拆解再生的退役锂电池量37万吨，同比增长44%。2022年中国废旧锂电池粉处理量为32.5万吨，同比增长62.5%，其中三元黑粉处理量21.5万吨，
同比增长16.8%，磷酸铁锂黑粉处理量11万吨，同比增长175.0%。由于三元锂电池可同时回收镍、钴、锂三种金属，而磷酸铁锂仅可回收锂金属，所以按单位黑粉测算三元锂电回收价值大于铁锂，使得其回收产业化进程早于铁锂。未来随着磷酸铁锂电池出货不断增长，退役量不断增加，以及锂回收工艺的改进、回收成本的下降，磷酸铁锂电池循环利用的市场规模将迎来新的高质量发展。
4、政策鼓励循环经济发展，利好电池回收行业
2018年3月，工信部发布《关于组织开展新能源汽车动力蓄电池回收利用试点工作的通知》，正式决定在京津冀、长三角、珠三角、中部区域等选择部分地区，开展新能源汽车动力蓄电池回收利用试点工作。2019年12月，工信部发布《新能源汽车废旧动力蓄电池综合利用行业规范条件（2019年本）》和《新能源汽车废旧动力蓄电池综合利用行业规范公告管理暂行办法》，明确废旧电池回收责任主体加强行业管理与回收。进一步引导行业持续健康发展，并确保动力电池实现安全有效地回收。2021年7月，国家发改委等多部门印发《十四五循环经济发展规划的通知》提出，加强废旧动力电池再生利用与梯次利用成套化先进技术装备推广应用，完善动力电池回收利用标准体系，培育废旧动力电池综合利用骨干企业，促进废旧动力电池循环利用产业发展。在地方政府层面，广东省发展改革委印发的《广东省循环经济发展实施方案（2022-2025年）》提出，完善废旧动力电池回收体系，促进废旧动力电池资源化、规模化、高值化利用，完善新能源汽车动力电池信息溯源管理体系；推动新能源汽车生产企业通过自建、共建、授权等方式，建设规范化回收服务网点；推进动力电池规范化梯次利用，引导企业参与余能检测、残值评估、重组利用、安全管理等技术规范；鼓励废旧动力电池再生利用与梯级利用成套化技术与装备研发和标准制定，优化再生利用产业布局，深化动力电池回收利用试点，促进废旧动力电池循环利用产业发展。
5、公司不断完善锂电池正极材料布局，在锂电池上游原料领域已有一定基础
公司是国内领先的锂电池NCA正极材料前驱体生产商，以有色金属资源综合利用为基础，以现代分离技术和功能材料制备技术为核心，已建立起从三元废料等镍钴原料到三元正极材料前驱体和镍电池正极材料的完整产业链。公司基于在废旧资源回收综合利用以及废旧三元锂电池循环利用领域积累的丰富经验和客户资源，通过持续的研发投
入、人才储备以及市场开拓，已初步形成磷酸铁锂电池领域的业务基础，公司已与国内某新能源头部汽车厂商在电池级碳酸锂生产加工事项签订了合作意向协议，公司拟为其生产电池级碳酸锂产品，将进一步完善公司在新能源材料的业务版图。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、丰富公司产品矩阵，完善锂电池正极材料产业布局
公司深耕镍电池正极材料和高镍三元正极材料前驱体多年，运用湿法冶金技术生产镍、铜、钴等高品质化工原料、镍电池正极材料和锂电三元正极材料前驱体，伴随电池技术经历了从铅蓄电池、镍氢镍镉电池、锂电池的不断发展。近年来，为满足日趋增长的市场需求，缓解产能瓶颈、提升产品供给能力，公司积极扩张三元前驱体产能，积极推进“年产5万吨高端三元锂电前驱体（NCA、NCM）和1万吨电池氢氧化锂”募投项目建设，在三元前驱体及锂电池综合利用的布局不断完善。根据EVTank统计，2022年我国磷酸铁锂出货量占正极材料份额上升到58.65%，是未来动力电池材料的重要发展方向。公司基于在废旧资源回收综合利用以及在三元锂电池领域积累的丰富经验，通过持续的研发投入、人才储备以及市场开拓，已初步形成磷酸铁锂电池领域的业务基础，通过本次发行，公司能够切入磷酸铁锂市场，丰富正极材料前驱体产品矩阵，完善公司在锂电池正极材料产业链的布局。
2、依托技术优势，加速融入动力电池生态圈
依托公司多年在有色金属资源综合利用以及功能材料制备领域积累的技术优势和资源优势，通过本次向特定对象发行股票，公司在现有客户资源的基础上可以导入更多的优质客户，深度融入全球动力电池生态圈，建设成新能源汽车电池回收循环利用和动力电池高端正极材料前驱体的重要产业基地，最终成为具有全球影响力的新能源汽车动力电池原料提供商。
3、优化公司资本结构，提高抗风险能力
2020年末、2021年末、2022年末及2023年3月末，公司资产负债率分别为35.79%、
53.44%、63.94%和64.01%，呈上升趋势。通过本次向特定对象发行股票补充流动资金，
有利于公司资本结构将优化，在降低公司资产负债率以及财务风险的同时，提高公司的偿债能力和抗风险能力，有利于公司的持续、稳定、健康发展。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会、上海证券交易所规定条件的投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。
（二）发行对象与公司的关系
截至本预案出具日，公司本次向特定对象发行股票尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。公司将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中披露发行对象与公司的关系。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量及限售期
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票方式，公司将在通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会、上海证券交易所规定条件的投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。具体调整方法如下：
派发现金股利：P
=P
-D
送股或转增股本：P
=P
/（1+N）
派发现金股利同时送股或转增股本：P
=（P
-D）/（1+N）
其中：P
为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P
为调整后发行价格。
最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求，由公司董事会及其授权人士根据公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的百分之三十。
最终发行数量由董事会及其授权人士根据股东大会的授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定协商确定。若按目前公司总股本测算，本次向特定对象发行股票数量不超过15,348.18万股。
在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，公司如因送股、资本公积转增股本、限制性股票登记或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。
若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证监会予以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。
（六）募集资金规模及用途
本次发行募集资金总额不超过188,553.29万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 电池级碳酸锂生产及废旧磷酸铁锂电池综合利用项目（一期） | 169,553.29 | 169,553.29 |
| 2 | 补充流动资金 | 19,000.00 | 19,000.00 |
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 | 募集资金拟投入金额 |
合计
| 合计 | 188,553.29 | 188,553.29 |
本次发行的募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后根据相关法律法规的程序予以置换。
本次发行的募集资金到位后，若本次实际募集资金净额少于上述募集资金拟投入金额，公司将对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
（七）限售期
本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售安排。
限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、上交所的有关规定执行。
（八）股票上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
（九）本次发行前滚存未分配利润的安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由全体新老股东按发行后的持股比例共同享有。
（十）本次发行决议的有效期限
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则该有效期自动延长至本次发行完成之日。
五、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易
截至本预案出具日，本次发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行A股股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
六、本次向特定对象发行股票是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，罗爱平与吴芳实际控制的表决权比例为24.48%，为公司的实际控制人。
假设本次向特定对象发行股票数量按照发行前总股本的30%进行测算，本次发行后，公司总股本将由发行前的511,606,053股增加至665,087,869股，罗爱平和吴芳控制的公司表决权比例合计变为18.83%（假设其及其一致行动人不参与本次向特定对象发行的认购且不减持公司股份的情况下），高于第二大股东五矿创新股权投资基金管理（宁波）有限公司－五矿元鼎股权投资基金（宁波）合伙企业（有限合伙）持股比例（8.38%）。公司成立以来，罗爱平一直担任发行人的董事长、总经理（总裁），吴芳一直担任发行人的董事、副总经理（副总裁），一致行动人谢宋树一直担任发行人董事、常务副总经理（常务副总裁），一致行动人袁宇安一直担任发行人董事，一致行动人龙全安一直担任发行人副总经理（副总裁）；最近两年，一致行动人陈剑良一直担任发行人董事会秘书，一致行动人张斌一直担任发行人副总经理（副总裁），罗爱平、吴芳夫妇可控制发行人的董事会和经营管理层。因此，本次发行后罗爱平与吴芳仍为公司的实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次发行已经由2023年6月9日召开的公司第三届董事会第十八次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
为充分发挥自身技术和管理优势，进一步增强市场地位和行业竞争力，公司本次拟向特定对象发行A股股票募集资金用于新建产能和补充流动资金。本次募集资金使用计划具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 电池级碳酸锂生产及废旧磷酸铁锂电池综合利用项目（一期） | 169,553.29 | 169,553.29 |
| 2 | 补充流动资金 | 19,000.00 | 19,000.00 |
合计
| 合计 | 188,553.29 | 188,553.29 |
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次实际募集资金净额少于上述募集资金拟投入金额，公司将对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析
（一）电池级碳酸锂生产及废旧磷酸铁锂电池综合利用项目（一期）
1、项目概况
（1）项目投资情况
| 项目名称 | 电池级碳酸锂生产及废旧磷酸铁锂电池综合利用项目（一期） |
| 实施主体 | 江门芳源锂业科技有限公司 |
| 项目总投资 | 169,553.29亿元 |
| 项目建设内容 | 3万吨电池级碳酸锂/年和4.6万吨磷酸铁前驱体/年生产基地建设 |
| 项目建设地点 | 新会区古井镇官冲村螃蟹口、宗行田、矿田（土名） |
（2）项目实施主体
本次募集资金投资项目的实施主体为江门芳源锂业科技有限公司，其基本情况如下
表所示：
| 项目 | 内容 |
| 公司名称 | 江门芳源锂业科技有限公司 |
| 法定代表人 | 谢经芝 |
| 类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 成立日期 | 2023年5月19日 |
| 统一社会信用代码 | 91440705MACJXWT32Y |
| 公司住所 | 江门市新会区古井镇珠西新材料集聚区116号 |
| 经营范围 | 一般项目：新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；再生资源加工；电子专用材料制造；电子专用材料销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；新材料技术研发；新材料技术推广服务；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
2、项目实施的必要性
（1）响应国家战略，缓解资源稀缺问题加速实现绿色低碳转型
碳达峰、碳中和是国家重大战略，旨在以能源体系转型推动经济社会高质量发展，促使能源体系由以化石能源为主向可再生能源为主转型发展。在此背景下，汽车产业绿色转型正加速进行，新能源汽车行业景气度持续走高。与新能源汽车行业深度绑定，动力电池的需求量增长迅猛。然而国内锂金属资源一直处于稀缺状态，近年来受原材料价格上涨影响，动力电池价格持续走高，锂金属资源供给问题逐渐成为掣肘新能源汽车行业长期发展的重要因素。通过锂电池回收，可实现锂等金属资源的循环利用，对资源供给形成有效补充，长期来看可打造全生命周期资源循环利用模式，解决资源对外依赖度过高问题，是支撑动力电池产业可持续发展的重要保障，加速向绿色低碳社会转型。
（2）丰富公司产品矩阵，提高核心竞争力
公司深耕镍电池正极材料和高镍三元正极材料前驱体多年，运用湿法冶金技术生产镍、铜、钴等高品质化工原料、镍电池正极材料和锂电三元正极材料前驱体，伴随电池技术经历了从铅蓄电池、镍氢镍镉电池、锂电池的不断发展。近年来，为满足日趋增长的市场需求，缓解产能瓶颈、提升产品供给能力，公司积极扩张三元前驱体产能，积极推进“年产5万吨高端三元锂电前驱体（NCA、NCM）和1万吨电池氢氧化锂”募投项目建设，在三元前驱体及锂电池综合利用的布局不断完善。
根据EVTank统计，2022年我国磷酸铁锂出货量占正极材料份额上升到58.65%，是未来动力电池材料的重要发展方向。公司基于在废旧资源回收综合利用以及在三元锂电池领域积累的丰富经验，通过持续的研发投入、人才储备以及市场开拓，已初步形成磷酸铁锂电池领域的业务基础，通过本次发行，公司能够切入磷酸铁锂市场，丰富正极材料前驱体产品矩阵，完善公司在锂电池正极材料产业链的布局。
（3）依托技术优势，加速融入动力电池生态圈
通过本项目实施，依托芳源股份多年在有色金属资源综合利用以及功能材料制备领域积累的技术优势和资源优势，公司在现有客户资源的基础上可以导入更多的优质客户，深度融入全球动力电池生态圈，建设成新能源汽车电池回收循环利用和动力电池高端正极材料前驱体的重要产业基地，最终成为具有全球影响力的新能源汽车动力电池原料提供商。
3、项目实施的可行性
（1）国家及地方产业政策为项目投资提供良好的政策环境
本项目所生产的铁锂产品主要用作锂离子电池的正极材料，终端应用场景为新能源汽车领域，在“碳达峰、碳中和” 背景下，锂电池正极材料对国家新能源汽车产业布局有着重要意义，近年来国家针对新能源产业链出台了一系列支持和鼓励政策，为上游铁锂产品的市场应用提供了良好的政策环境。2019年以来，广东省出台多项政策指导推进新能源汽车产业发展，2022年广东人民政府《广东省能源发展“十四五”规划》提出，大力推广应用新能源汽车，构建沿海新能源产业带。广东省发改委印发的《广东省循环经济发展实施方案（2022-2025年）》提出，要完善废旧动力电池回收体系，促进废旧动力电池资源化、规模化、高值化利用。在动力电池回收领域，随着国家及地方政策不断引导，产业发展走上快车道。
（2）与锂电池头部企业合作紧密，为项目投资提供市场保障
根据GGII统计，2022年国内磷酸铁锂汽车动力电池装机量前五名市场份额合计为
93.38%，磷酸铁锂动力电池行业呈现高度集中态势。公司深耕新能源行业多年，在动力电池产业链领域积累了丰富的客户资源，与松下、宁德时代等一线动力电池厂商建立了良好合作关系。
由于铁锂材料对磷酸铁锂电池性能起着关键性的作用，铁锂材料厂商要经过电池厂商多个环节、长周期的认证，方可进入电池厂商的供应链，较高的认证使得锂电池厂商与材料供应商之间的黏性较强。因此，公司与动力电池头部企业紧密的合作关系为本项目产能消化提供坚实的市场保障。
（3）公司的技术与研发优势为项目投资提供技术保障
随着新能源汽车行业的高速发展，锂电池企业对磷酸铁锂在质量上提出了更高的要求。公司深耕新能源材料行业多年，通过持续的研发投入与技术创新，形成多项核心工艺技术，包括“萃杂不萃镍”湿法冶炼技术、均相共沉淀技术、一次颗粒形貌调控技术和粒度分布调控技术等。此外，公司与中南大学成立了“新能源材料及有色金属资源综合利用校企联合研究中心”，为公司在资源循环利用上提供了强大的技术支持、人才渠道和发展保障。综上所述，公司稳定高效的研发体系将助推公司铁锂材料技术水平的持续发展，为产品质量与市场竞争力提供保障。
4、项目用地、涉及的审批、备案事项
公司子公司江门芳源锂业科技有限公司已与广东省江门市自然资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》，拟于新会区古井镇官冲村螃蟹口、宗行田、矿田（土名）地块进行以上项目建设，项目用地程序正在办理中。
本项目涉及的项目备案、环评程序正在办理过程中。
5、项目经济效益
本项目具备较好的经济效益。预计项目建成达产后，将提升公司生产能力，为公司带来更多的经济利益。
（二）补充流动资金
1、项目概况
为满足经营规模持续增长带来的资金需求，公司拟将本次募集资金中的19,000.00万元用于补充流动资金，募集资金到位后，将起到进一步优化公司资本结构，提高抗风险能力的作用，为公司未来发展提供有力支持。
2、补充流动资金的必要性分析
（1）补充营运资金，促进业务发展
近年来，随着公司研发及生产实力的不断增强，公司业务规模取得快速增长，2020年、2021年、2022年和2023年第一季度分别实现营业收入99,266.61万元、206,956.32万元、293,518.65万元和80,335.41万元，最近三年年均复合增长率达到72%。经营规模的快速增长导致公司对营业资金的需求增加。本次募集资金到位后，有利于缓解公司未来日常营运资金的支出压力，保障公司业务规模的拓展和发展规划的顺利实施，促进公司可持续发展。
（2）优化公司资本结构，提高抗风险能力
2020年末、2021年末、2022年末及2023年3月末，公司资产负债率分别为35.79%、
53.44%、63.94%和64.01%，呈上升趋势。通过本次向特定对象发行股票补充流动资金，公司资本结构将得到优化，在降低公司资产负债率以及财务风险的同时，提高公司的偿债能力和抗风险能力，有利于公司的持续、稳定、健康发展。
3、补充流动资金的可行性分析
（1）符合法律法规的规定及公司经营发展战略
公司本次向特定对象发行股票补充流动资金，符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，具有实施的可行性。本次募集资金到位后，将为公司提供较为充足的营运资金，满足公司经营的资金需求，有利于公司经济效益的持续提升和可持续发展。
（2）公司具备规范的治理结构和有效的内部控制
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和有效的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《广东芳源新材料集团股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本
次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金用于电池级碳酸锂生产及废旧磷酸铁锂电池综合利用项目（一期）和补充流动资金。其中，电池级碳酸锂生产及废旧磷酸铁锂电池综合利用项目（一期）是公司顺应正极材料产业发展趋势、响应下游客户对产品需求做出的重要布局，有利于提升公司盈利能力，促进公司可持续发展。本项目建成达产后，公司将切入磷酸铁锂正极材料前驱体市场，形成与现有三元正极材料前驱体产品的协同发展，同时能够进一步扩大公司产品矩阵，提高公司在新能源领域的行业地位。补充流动资金可以为公司未来业务发展提供资金保障，优化公司资本结构，降低财务风险。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次募集资金到位后，公司总资产和净资产规模将得以提高，可有效增强公司的资本实力。同时，公司资产负债率得以降低，流动资产尤其是货币资金占比将有所增加，有利于优化资本结构，降低财务风险，增强公司抗风险能力。此外，随着电池级碳酸锂生产及废旧磷酸铁锂电池综合利用项目（一期）的建成，公司将形成新的利润增长点，主营业务构成更加多元化，提升公司的整体抗周期能力和盈利能力。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
公司主要从事锂电池三元正极材料前驱体和镍电池正极材料等的研发、生产和销售，是国内领先的锂电池NCA正极材料前驱体生产商。公司以有色金属资源综合利用为基础，以现代分离技术和功能材料制备技术为核心，已建立起从镍钴原料到三元正极材料前驱体和镍电池正极材料的完整产业链。公司产品主要用于锂电池和镍电池的制造，并最终应用于新能源汽车动力电池、电动工具、储能设备及电子产品等领域。本次向特定对象发行股票募集资金投资项目扣除相关发行费用后将用于电池级碳酸锂生产及废旧磷酸铁锂电池综合利用项目（一期）及补充流动资金，符合公司的业务发展方向和战略布局，投向科技创新领域。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司的股本将相应增加，公司将根据股本的变化情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。除上述情况外，公司尚无对《公司章程》其他条款修订的计划。
（三）本次发行对股权结构的影响
本次发行完成后，公司的股东结构将发生变化，将增加有限售条件的流通股。本次发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
截至本预案公告日，罗爱平与吴芳实际控制的表决权比例为24.48%，为公司的实际控制人。
假设本次向特定对象发行股票数量按照发行前总股本的30%进行测算，本次发行后，公司总股本将由发行前的511,606,053股增加至665,087,869股，罗爱平和吴芳控制
的公司表决权比例合计变为18.83%（假设其及其一致行动人不参与本次向特定对象发行的认购且不减持公司股份的情况下），高于第二大股东五矿创新股权投资基金管理（宁波）有限公司－五矿元鼎股权投资基金（宁波）合伙企业（有限合伙）持股比例（8.38%）。公司成立以来，罗爱平一直担任发行人的董事长、总经理（总裁），吴芳一直担任发行人的董事、副总经理（副总裁），一致行动人谢宋树一直担任发行人董事、常务副总经理（常务副总裁），一致行动人袁宇安一直担任发行人董事，一致行动人龙全安一直担任发行人副总经理（副总裁）；最近两年，一致行动人陈剑良一直担任发行人董事会秘书，一致行动人张斌一直担任发行人副总经理（副总裁），罗爱平、吴芳夫妇可控制发行人的董事会和经营管理层。因此，本次发行后罗爱平与吴芳仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响
本次发行不会对公司的高级管理人员结构造成重大影响。截至本预案公告之日，公司暂无对高级管理人员进行调整的计划。若公司未来拟调整高级管理人员结构，公司将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次向特定对象发行股票的募集资金投资的项目围绕公司主营业务开展，系对公司主营业务的拓展和完善，投向属于科技创新领域，是公司完善新能源产业布局的重要举措。本次发行完成后公司的业务结构不会发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次向特定对象发行股票的方案符合现行法律法规的相关规定，方案合理、切实可行。本次向特定对象发行股票募集资金的运用合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。本次向特定对象发行股票对上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司总资产和净资产规模将得以提高，可有效增强公司的资本实力。同时，公司资产负债率得以降低，流动资产尤其是货币资金占比将有所增加，有利于优化资本结构，降低财务风险，增强公司抗风险能力。此外，随着电池级碳酸锂生产及废旧磷酸铁锂电池综合利用项目（一期）的建成，公司将形成新的利润增长点，主营业务构成更加多元化，提升公司的整体抗周期能力和盈利能力。
（二）对公司盈利能力的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司的总股本及净资产规模将得以提高，且本次募投项目存在一定的建设周期，因此在项目实现效益前，公司净资产收益率、每股收益等财务指标可能存在一定程度的摊薄。
本次募集资金投资项目系依据公司业务需求及发展战略等因素综合考虑确定，具有良好的市场前景。本次募集资金投资项目实现效益后，有助于公司提升核心竞争能力，巩固行业地位，有利于公司长期盈利能力的提升。
（三）对公司现金流量的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着募集资金投资项目的逐步投入，公司投资活动产生的现金流出量也将大幅增加。在募投项目完成并实现效益后，公司收入规模和利润水平预计将逐步提高，公司未来经营活动现金流入将显著增加。总体来看，本次发行有助于改善公司现金流量状况，降低经营风险。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人保持不变，公司与控股股东、实际控制人以及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，公司控股股东、实际控制人以及其关联方之间的关联交易不会发生重大变化。本次发行完成后，亦不会导致公司在业务经营方面与控股股东、实际控制人以及其控制的其他企业之间新增同业竞争的情况。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形截至本预案出具日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人以及其关联人占用的情况，亦不存在为控股股东、实际控制人以及其关联人违规提供担保的情形。公司也不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东、实际控制人以及其关联人占用以及为其违规提供担保的情况。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况本次发行完成后，公司的资产规模将有所提升，股东权益将较大幅度增加；随着募投项目的建设和实施，新增产能逐步释放，随着经营规模增大，流动负债将相应增加，本次发行不会导致公司出现负债比例过低、财务成本不合理的情况。本次向特定对象发行股票融资用于项目建设，公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）本次向特定对象发行A股相关风险
1、审批风险
本次发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于上海证券交易所审核同意并经中国证监会注册等。本次发行能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
2、发行风险
本次发行只能向不超过35名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，发行价格不低于定价基准日（即发行期首日）前二十个交易日公司A股股票交易均价的百分之八十，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行
方案的认可程度等多种内外部因素的影响，公司本次发行存在募集资金不足甚至无法成功实施的发行风险。
3、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险
本次发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会大幅增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。此外，若公司本次发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
（二）技术风险
1、电池行业技术路线变动的风险
动力电池是为新能源汽车提供动力来源的核心部件，三元锂电池和磷酸铁锂电池是目前市场上主流的动力电池。2018年以来，动力电池技术的更新迭代较快，磷酸铁锂电池的长电芯方案、无模组技术（CTP）等技术进一步提升了其电池包的能量密度，未来两种技术路线的竞争还会继续。同时，氢燃料电池、固态锂电池等新技术路线不断涌现。若未来新能源汽车动力电池的主流技术路线发生不利变化，且公司未能及时有效地开发与推出迭代产品，将对公司的持续盈利能力产生重大不利影响。
2、新技术和新产品开发风险
高镍三元前驱体是公司目前主要的业务方向，具有行业技术更新较快的特点。由于动力电池对于三元前驱体的各项理化性能及品质要求极其严格，如果未来公司的研发技术和生产工艺不能持续创新，无法紧跟行业要求在保障安全性、提高材料稳定性的前提下进行高镍化技术开发，或是新产品无法满足客户因产品更新换代提出的更高的技术指标，将对公司市场竞争力和经营业绩产生不利影响。
3、核心技术泄密与人员流失风险
正极材料相关的研发创新能力以及生产制造工艺是行业内企业的重要核心竞争力，保持核心技术团队的稳定性是保证公司竞争力的重要因素。随着新能源汽车行业对高端技术人员和管理人员的需求日益强烈，并受员工个人职业规划、家庭等众多因素的影响，公司面临人员流失的风险。此外，发行人形成了一系列核心技术，若由于公司人员流失、核心技术泄密，相关研发、工艺等积累成果被竞争对手获知和模仿，则公司的核心竞争力会受到损害，对公司生产经营带来不利影响。
（三）经营风险
1、客户集中度高的风险
2020年度、2021年度及2022年度，公司对前五大客户销售金额占当期营业收入的比例分别为80.40%、83.51%和92.95%；公司对松下销售收入占各期营业收入比例分别为62.71%、44.49%和45.54%，客户集中度高、单一客户依赖度较高将对公司以下方面产生影响：1、公司客户集中度高，若未来公司主要客户出现技术路线转换、产品结构调整、增加新供应商或更换供应商等情况，降低对公司产品的采购，或出现货款回收逾期、销售毛利率降低等问题，将会对公司的经营业绩产生不利影响；2、公司目前经营业绩对松下依赖度较高，且目前松下NCA电池主要供给特斯拉，若未来新客户、新产品开发不及预期，或下游市场需求变化引起松下对采购产品的技术路线、型号、数量要求发生变更以及更换供应商，或由于特斯拉减少对松下的采购等因素影响导致松下大幅减少对公司产品采购等情况，将会对公司的经营业绩产生不利影响；3、2021年以来，公司与松下中国的合作方式陆续调整为由公司向松下中国采购金属镍豆、金属钴豆生产NCA三元前驱体后再向其销售，以上合作方式的变化对2021年度及2022年度公司向松下中国销售NCA三元前驱体的毛利率产生负面影响，合作方式变更未来可能对公司盈利能力产生不利影响。
2、原材料供应商集中度高的风险
2020年度、2021年度及2022年度，发行人对前五大供应商的采购额占采购总额比重分别为72.21%、66.59%和82.22%，供应商集中度较高，主要与上游资源行业集中度高有关。2020年度，公司对MCC采购额占采购总额的比重为57.55%；自2021年2月起，公司与松下中国的合作方式发生改变，由公司自行开发供应商、主要向MCC采购
镍湿法冶炼中间品（氢氧化镍）生产NCA三元前驱体销售给松下中国，变更为公司向松下中国采购镍豆、钴豆原材料（松下向澳大利亚必和必拓等公司采购镍豆、向英国嘉能可等公司采购钴豆）生产NCA三元前驱体销售给松下中国；2021年、2022年发行人向松下中国的采购金额为7.78亿元和17.13亿元，占当期总采购金额的比例分别为
37.26%、57.79%。
随着公司的业务规模逐步扩大，公司采购需求将相应增加，如果未来公司主要供应商的经营情况或公司与主要供应商的合作关系发生不利变化，将对公司的生产经营产生一定的不利影响。
3、原材料价格波动对发行人生产经营影响较大的风险
公司主要原材料为镍豆、氢氧化镍、氢氧化钴、粗制硫酸镍等镍钴资源，公司直接材料成本系主营业务成本的主要组成部分。镍、钴价格受市场供求、产业政策、宏观经济形势、地缘政治等多种因素影响呈现波动性，进而向公司主要原材料采购价格传导；宏观经济形势变化、相关产业政策调整及突发性事件可能对公司原材料供应及采购价格产生重大不利影响。受主要原材料供应短缺或价格大幅上升影响，公司可能无法及时采购生产所需主要原材料或采购成本大幅上升。若不能通过提高产品销售价格转嫁成本压力，公司盈利能力和生产经营将会受到重大不利影响。
4、公司产品以NCA前驱体为主的风险
2020年度、2021年度和2022年度，公司产品以NCA正极材料前驱体为主，NCA前驱体销售收入占主营业务收入的比例为74.14%、64.12%和79.50%。作为三元前驱体重要路线之一的NCM前驱体业务，2020年至2022年占公司主营业务收入比重分别为
7.50%、25.96和11.61%，已覆盖贝特瑞、当升科技、巴斯夫杉杉等客户。公司NCM前驱体产品仍处于初步放量期，公司整体产品结构仍然较为单一，对下游市场变化和行业变化引起的风险抵抗能力较弱，如果未来公司新业务、新客户拓展不及预期，或现有NCA三元前驱体产品的市场需求被其他产品所替代，则可能对发行人的生产经营产生不利影响。
5、与松下合作的稳定性和可持续性的风险
2020年度、2021年度和2022年度，公司经营业绩对松下依赖度较高，一方面，若未来发生松下对采购产品的技术路线、型号、数量要求发生大幅变更以及更换供应商，或由于特斯拉减少对松下的采购等因素影响导致松下大幅减少对公司产品采购等情况，将会对公司的经营活动及经营业绩的稳定性产生不利影响。另一方面，若未来公司与松下合作方式发生进一步调整甚至频繁变动，导致公司无法在合作中获得成本优势或利润空间进一步压缩，则公司毛利率存在进一步下降的风险，将对公司盈利能力产生负面影响。
6、市场竞争加剧的风险
2014年开始，国内新能源汽车行业进入快速发展期，随着新能源汽车的补贴退坡，在补贴支持下成长起来的中国新能源汽车产业链面临着前所未有的降本压力。高镍化作为当前三元前驱体领域突破和创新的重要方向之一，市场竞争日益激烈，公司主要竞争对手格林美、中伟股份、广东邦普等均在高镍化方向进行了布局。随着市场竞争压力的不断增大和客户需求的不断提高，如果未来市场需求不及预期，行业可能出现结构性、阶段性的产能过剩，对公司发展产生不利影响。因此，公司将面临市场竞争加剧的风险。
（四）财务风险
1、应收账款产生坏账损失的风险
截至2020年末、2021年末、2022年末及2023年3月末，公司应收账款账面价值分别为17,690.58万元、34,510.56万元、42,486.28万元及39,010.11万元，占流动资产的比例分别为19.66%、18.38%、14.94%及14.03%，公司存在因客户违约而产生坏账损失的风险。
2、期末存货金额较大及发生跌价的风险
截至2020年末、2021年末、2022年末及2023年3月末，公司存货账面价值分别为45,890.19万元、84,784.88万元、134,252.16万元及139,336.02万元，占期末资产总额的比例分别为31.65%、29.50%、31.93%及32.84%。随着公司经营规模的扩大，公司期末存货持续扩大，较高的存货金额，一方面会对公司形成较大的流动资金占用，使公司面临一定的经营风险；另一方面如市场环境发生变化，特别是镍、钴等原材料价格大
幅波动，公司存货可能出现跌价损失的风险。
3、毛利率及经营业绩下降风险
2020年以来公司主营业务毛利率整体有所下降，主要系金属镍、钴市场价格变动对公司主要产品销售价格、销售成本的影响不同步，主要辅助材料硫酸和液碱成本上升，以及与重大客户松下中国的合作方式变化等因素所致。公司产品销售价格主要由材料价格和加工费组成，其中材料价格主要取决于镍、钴金属含量和金属镍、钴的市场价格；加工费各期相对稳定。公司销售成本中直接材料成本主要取决于采购时点的金属镍或钴的市场价格、原材料中金属镍或钴的含量及原材料品质等；如果未来金属镍或钴的市场价格发生较大波动，则公司毛利率存在一定波动风险。2021年2月之后，公司与松下NCA的合作模式陆续调整为向其采购镍豆、钴豆生产NCA三元前驱体后销售给松下，且2021年第四季度以来硫酸、液碱等辅助材料成本整体上涨，公司毛利率相应出现下滑；如果未来公司无法在合作中获得成本优势或维持客户集中度高的特点，则公司毛利率存在进一步下降的风险。近年来，锂离子电池行业快速发展，下游市场需求持续旺盛，行业竞争企业纷纷投入三元前驱体的研发与生产，行业产能持续扩张，市场竞争加剧。未来，如果发生新能源汽车行业政策调整、三元前驱体行业竞争无序、原材料价格的不利变化或者公司未能保持产品的核心竞争力等各种不利情形，则公司毛利率及经营业绩存在下降的风险。
4、经营活动现金流量净额为负的风险
2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-3月公司经营活动产生的现金流量净额分别为19,053.10万元、12,094.78万元、-29,965.06万元及-18,360.95万元，2022年度及2023年1-3月公司经营活动产生的现金流量净额为负，主要系公司经营规模扩大，购买原材料相关支出增加等因素所致。如公司未来因发展加快、经营性投入增加等因素导致经营活动现金流量持续为负，则公司在营运资金周转方面将存在一定风险。
（五）管理风险
2020年度、2021年度和2022年度，公司经营规模持续扩大，对公司资源整合、技术研发、市场开拓、内部控制、部门协调及员工管理等方面提出更高要求。若公司
的管理制度和管理体系无法适应规模扩张带来的管理需求，将会对公司的经营效率产生负面影响，使公司面临一定管理风险。
（六）法律风险
1、部分租赁及自有房产产权存在瑕疵的风险
公司部分租赁及自有辅助设施用房、仓库及办公室产权存在瑕疵。未来如果因为产权瑕疵而使得公司使用的辅助设施用房、仓库及办公室进行拆除，则该部分辅助设施用房、仓库及办公室将需要更换至其他场所，公司将产生包括人工和运输费、装修费损失、误工损失等在内的费用/损失，将在短期内对公司的生产经营造成一定程度的不利影响。
2、实际控制人持股比例较低的风险
截至本预案公告日，公司实际控制人罗爱平与吴芳控制的表决权比例为24.48%。本次发行完成后，公司股东结构将有所变化，公司的总股本将会相应扩大，原有股东持股比例可能会有所下降。虽然罗爱平与吴芳仍为公司的实际控制人，但持股比例进一步下降，如果潜在投资者通过收购控制公司股权或其他原因导致实际控制人地位不稳定，将对公司经营管理或业务发展带来不利影响。
（七）募投项目风险
公司募投项目电池级碳酸锂生产及废旧磷酸铁锂电池综合利用项目（一期）建设尚需一定时间，届时如果产品价格、市场环境、客户需求等出现较大变化，募投项目经济效益的实现将存在较大不确定性。同时，由于募投项目达产后，公司将进入磷酸铁锂电池回收和碳酸锂生产销售领域，对公司内部管理、市场开拓等运营能力提出更高要求，若公司运营能力无法满足募投项目要求，将可能对公司生产经营效率、经营业绩等产生负面影响。本次募投项目建设完工后公司资产规模将有较大幅度增长，新增资产折旧摊销将对公司利润形成一定影响。如果募投项目无法实现预期收益，募投项目导致相关成本费用的增加则可能对公司的盈利能力产生负面影响。
第四节 利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策和现金分红政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定，结合公司的实际情况并根据股东大会的授权，公司制定了《公司章程》。在现行《公司章程》中，公司利润分配政策如下：公司的利润分配政策如下：
“第一百七十条 公司的利润分配政策为：根据公司当年的实际经营情况，由股东大会决定是否进行利润分配，可采取现金或者股票方式分配股利。
（一）利润分配原则
在满足正常经营所需资金的前提下，公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司的股东分红回报规划充分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小投资者）、独立董事和监事的意见，在保证公司正常经营业务发展的前提下，坚持现金分红为主这一基本原则，每年现金分红不低于当年度实现可供分配利润的百分之十。在确保最低现金分红比例的条件下，公司在经营状况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保最低现金分红比例的条件下，提出股票股利分配预案。
（二）利润分配的具体政策
1. 利润分配形式
公司在足额预留法定公积金、任意公积金以后进行利润分配。在保证公司正常经营的前提下，优先采用现金分红的利润分配方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红方式进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等合理因素。
利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2. 现金分红条件及比例
在公司当年盈利、累计未分配利润为正数，保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出安排，且审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告的条件下，公司应当采取现金方式分配股利。重大投资计划、重大现金支出是指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且金额超过 5,000 万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产 30%；
（3）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司市值的 50%。
公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案，并按照公司章程规定的决策程序审议后提交公司股东大会审议。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3. 股票股利分配的条件
在确保最低现金分红比例的条件下，公司在经营状况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保最低现金分红比例的条件下，提出
股票股利分配预案。
4. 利润分配间隔
在满足利润分配的条件下，公司每年度进行一次利润分配，公司可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期分红或发放股票股利，具体形式和分配比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。
（三）利润分配的决策程序
公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，并且经二分之一（1/2）以上独立董事同意方可通过。
监事会对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事过半数同意。
公司股东大会审议利润分配政策事项时，应当根据相关法律、法规、规章、规范性文件及本章程进行表决，并应当安排网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。
（四）利润分配的调整机制
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，调整利润分配政策的提案中应详细论证并说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上交所的有关规定。
有关调整利润分配的议案需提交董事会及监事会审议，经全体董事过半数同意、二分之一（1/2）以上独立董事同意及监事会全体监事过半数同意后，方能提交公司股东大会审议，独立董事应当就调整利润分配政策发表独立意见。有关调整利润分配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二（2/3）以上通过，该次股东大会应同时应当向股东提供股东大会网络投票系统，进行网络投票。”
二、公司近三年的现金分红及利润分配政策执行情况
最近三年，公司现金分红及利润分配政策执行情况如下：
单位：万元
| 年度 | 现金分红额（含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 现金分红占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率 |
2022年度
| 2022年度 | 5,000.29 | 478.66 | 1,044.64% |
| 2021年度 | 4,093.74 | 6,672.18 | 61.36% |
2020年度
| 2020年度 | - | 5,932.75 | - |
| 最近三年累计现金分配合计 | 9,094.04 | ||
最近三年年均合并报表归属于上市公司股东的净利润
| 最近三年年均合并报表归属于上市公司股东的净利润 | 4,361.20 |
最近三年累计现金分红金额占最近三年合并报表中归属于上市公司股
东的年均净利润的比例
| 最近三年累计现金分红金额占最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润的比例 | 208.52% |
三、公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划
为进一步建立和完善科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）及《广东芳源新材料集团股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会结合公司实际情况，制订了《广东芳源新材料集团股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2023年-2025年）》（以下简称“本规划”）。具体内容如下：
（一）股东回报规划制定的考虑因素
公司制定本规划着眼于公司的长远和可持续发展，并在综合分析公司的经营现状、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司的战略发展规划及发展所处阶段、目前及未来三年盈利能力和规模、现金流状况、项目投资资金需求和银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）股东回报规划的制定原则
在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，公司应根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上兼顾公司的可持续发展，确定合理的利润分配方案，并据此制订一定期间执行利润分配政策的规划，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（三）未来三年（2023-2025）股东回报规划
1、公司在足额预留法定公积金、任意公积金以后进行利润分配。在保证公司正常经营的前提下，优先采用现金分红的利润分配方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红方式进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等合理因素。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、公司实施现金分红须满足的条件
在公司当年盈利、累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出安排，且审计机构对公司该年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，公司应当采取现金方式分配股利。
重大投资计划、重大现金支出以《公司章程》规定为准。
3、公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案，并按照公司章程规定的决策程序审议后提交公司股东大会审议。
4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、公司发放股票股利的具体条件：
在确保最低现金分红比例的条件下，公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保最低现金分红比例的条件下，提出股票股利分配预案。
6、公司将严格按照有关规定在年度报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况。年度盈利但未提出现金分红预案或分红水平较低的，在定期报告中披露未进行现金分红或现金分红水平较低的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表独立意见。
7、利润分配间隔
在满足利润分配的条件下，公司每年度进行一次利润分配，公司可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期分红或发放股票股利，具体形式和分配比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。
（四）公司利润分配方案的决策机制
1、利润分配的决策程序
公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，并且经二分之一（1/2）以上独立董事同意方可通过。
监事会对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事过半数同意。
公司利润分配政策的制订提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。公司股东大会审议利润分配政策事项时，应当安排通过网络投票系统等方式为中小股东参加股东大会提供便利。
2、利润分配的调整机制
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，调整利润分配政策的提案中应详细论证并说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。
有关调整利润分配的议案需提交董事会及监事会审议，经全体董事过半数同意、二分之一以上独立董事同意及监事会全体监事过半数同意后，方能提交公司股东大会审议，独立董事应当就调整利润分配政策发表独立意见。有关调整利润分配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二（2/3）以上通过，该次股东大会应同时应当向股东提供股东大会网络投票系统，进行网络投票。
（五）其他事宜
本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
四、公司最近三年未分配利润使用安排情况
最近三年，公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金后及向股东分红后，当年的剩余未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常经营用途。
第五节 关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公
司主要财务指标的影响、公司采取的措施及承诺根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规及规范性文件的要求，为保障投资者特别是中小投资者利益，公司就本次发行对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施。同时，公司控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员依据上述规定对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了相应承诺，具体如下：
一、本次向特定对象发行对公司每股收益的影响测算
（一）测算假设及前提
1、假设本次向特定对象发行股票预计于2023年11月末完成。
2、假设本次向特定对象发行股票数量为不超过公司发行前总股本的30%，即不超过15,348.18万股，若公司在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间发生送股、回购、资本公积转增股本、可转换公司债券转股等股本变动事项，本次向特定对象发行A股股票的发行数量将进行相应调整。
3、本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
4、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
5、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
6、根据公司2022年年度报告，公司2022年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为1,590.13万元。假设公司2022年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的预测净利润在2022年基础上按照增长20%、不变、下降20%三种情景分别计算。上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司2023年的业绩盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，最终数据以会计师事务所审计的金额为准。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司2023年每股收益等主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
| 项目 | 2022年度/2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 期末总股本（万股） | 51,171.80 | 51,160.61 | 66,508.79 |
| 情形1：2023年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较2022年增长20% | |||
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元） | 1,590.13 | 1,908.16 | 1,908.16 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.03 | 0.04 | 0.04 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.03 | 0.04 | 0.04 |
| 情形2：2023年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较2022年不变 | |||
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元） | 1,590.13 | 1,590.13 | 1,590.13 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.03 | 0.03 | 0.03 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.03 | 0.03 | 0.03 |
| 情形3：2023年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较2022年下降20% | |||
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元） | 1,590.13 | 1,272.11 | 1,272.11 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.03 | 0.03 | 0.02 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.03 | 0.03 | 0.02 |
注1：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算；即（1）本次发行前扣除非经常性损益后基本每股收益=当期扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润/发行前总股本；（2）本次发行后扣除非经常性损益后基本每股收益=当期扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润/（发行前总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）；
注2：表内本次发行前普通股股数较2022年末有所减少，主要系公司2021年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票回购注销所致。
二、对于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行股票后，随着募集资金到位，公司净资产将会大幅增加，而本次募集资金投资项目效益的实现需要一定时间，若公司利润短期内不能得到相应幅度的增加，公司的每股收益和净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。
此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2023年归属于上市公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次向特定对象发行的必要性和合理性
（一）满足本次募集资金投资项目的资金需求
在政策和市场的双轮驱动下，全球新能源汽车行业快速发展，在汽车电动化大趋势的带动下，动力电池装机量增长迅速，然而锂金属资源供给问题逐渐成为掣肘行业长期发展的重要因素。另一方面，随着磷酸铁锂电池出货不断增长电池退役量也快速增加，在国家与地方政策大力鼓励循环经济发展的背景下，铁锂电池循环利用将迎来新的高质量发展。
为把握动力电池行业的战略发展机遇，公司拟通过本次发行募集资金用于铁锂电池综合利用和碳酸锂生产项目建设，进一步丰富公司产品矩阵，提升优质产能规模，有利
于缓解行业资源稀缺问题，促进动力电池行业可持续发展，推动国家汽车及能源产业绿色转型。同时使用部分募集资金用于补充流动资金，有助于降低公司财务风险，提高公司的偿债能力和抗风险能力，缓解公司的资金压力，保障公司研发创新及业务扩张等活动的持续正常开展。
（二）符合公司经营发展规划
公司是国内领先的锂电池NCA正极材料前驱体生产商，以有色金属资源综合利用为基础，以现代分离技术和功能材料制备技术为核心，已建立起从镍钴原料到三元正极材料前驱体和镍电池正极材料的完整产业链。本次募集资金投资项目将提升公司在新能源材料领域的工艺技术能力和科技创新水平，在现有三元前驱体的产品基础上实现对磷酸铁锂前驱体材料的布局，在丰富公司新能源材料产品矩阵的同时，巩固公司行业地位和竞争力，增强可持续盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
（三）向特定对象发行股票募集资金是公司当前融资的最佳方式
与股权融资相比，通过贷款融资和通过发行债券的方式进行资金筹集会为公司带来较高的财务成本。如公司通过上述两种方式进行融资，一方面会导致公司整体资产负债率上升，提高公司的财务风险，降低公司偿债能力和抗风险能力，另一方面会产生较高的利息费用，挤压降低公司整体的利润空间，不利于公司的稳健发展。公司通过股权融资可以有效降低偿债压力，有利于保障本次募投项目的顺利实施，保持公司资本结构的合理稳定。
综上，公司本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性和合理性。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司是国内领先的锂电池NCA正极材料前驱体生产商，以有色金属资源综合利用为基础，以现代分离技术和功能材料制备技术为核心，已建立起从镍钴原料到三元正极材料前驱体和镍电池正极材料的完整产业链。本次募投项目的实施将进一步提升公司在
正极材料领域的产品供应能力，是公司为顺应新能源产业发展趋势、响应下游客户日益扩张的产品需求而做出的重要布局。未来，公司将继续坚持自主创新的发展道路，并以本次募投项目的建设投产为契机，持续加大研发力度，进一步完善公司在新能源材料的业务版图。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、技术储备
公司研究院基于公司已有专利布局战略，通过持续的研发投入与技术创新，目前已拥有从低锂量的电池废料中回收锂的方法、从锂溶液中分离锂与三元金属离子M的方法等专利技术的储备，并且对磷酸铁锂回收料贫锂渣的溶解性能研究、磷酸铁锂优先提锂的方法、磷酸铁锂前驱体的液相合成研究等科技计划项目进行了立项研究。公司将以现有的新能源材料研发技术，加强核心技术及储备研发技术的知识产权布局、规划和实施，促进知识产权转化，以保障项目的顺利实施和投产。
2、人才储备
公司除了现有的新能源材料制备和有色金属资源综合利用等核心技术人员储备外，还通过外部人才引进及内部人才培养相结合的方式，在加强自身研发人才队伍建设的同时，引入外部人才资源，利用技术创新激励机制、高校科研机构合作联合培养计划等方式，提高公司整体科研水平和创新能力。通过在人才储备培养方面的合作，提高公司对自身的人才培养和储备能力，保持了公司科研先进性、提高公司技术工艺水平，为公司投资项目在技术方面的创新和可持续性提供了支持。
3、市场拓展
在加强现有销售团队建设的基础上，公司将积极引进优秀的销售和管理人才，并在现有客户资源和市场开发经验的基础上，进一步巩固和深化战略客户合作关系，积极开拓国内外新的优质客户。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，增强公司的可持续发展能力，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
（一）积极稳妥推进募投项目的建设，提升经营效率和盈利能力
本次募投项目的实施将使公司提升资金实力、抵御市场竞争风险、提高综合竞争实力。公司将加快募投项目实施，提升经营效率和盈利能力，降低发行后即期回报被摊薄的风险。
（二）加强募集资金管理，确保募集资金规范有效地使用
本次发行的募集资金到位后，公司将严格执行《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等规定以及公司《广东芳源新材料集团股份有限公司募集资金管理制度》的要求对募集资金进行专户存储和使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用，有效防范募集资金使用风险。
（三）加强经营管理和内部控制
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升整体运营效率。
（四）严格执行利润分配政策
公司根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》的有关要求，制定了《广东芳源新材料集团股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2023年-2025年）》。公司将严格按照章程的规定，完善对利润分配事项的决策机制，重视对投资者的合理回报，积极采取现金分红等方式分配股利，吸引投资者并提升发行人投资价值。
（五）加强人才队伍建设
公司将建立与公司发展相匹配的人才结构，持续加强研发和销售团队的建设，引进优秀的管理人才。建立更为有效的用人激励和竞争机制以及科学合理和符合实际的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，为公司的可持续发展提供可靠的人才保障。
（六）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
六、公司的董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人关于本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），为维护广大投资者的利益，公司就本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下：
（一）公司控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东罗爱平，实际控制人罗爱平、吴芳将忠实、勤勉地履行职责，并根据证券监管机构的相关规定对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施作出如下承诺：
1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意
依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
3、自本承诺出具日至公司向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）公司董事、高级管理人员的承诺
公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，并根据证券监管机构的相关规定对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施作出如下承诺：
1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；如公司未来实施股权激励方案，本人承诺未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
6、本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关
处罚或采取相关管理措施。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。
广东芳源新材料集团股份有限公司董事会
2023年6月9日