| 证券代码：688148 | 证券简称：芳源股份 | 公告编号：2023-045 |
| 转债代码：118020 | 债券简称：芳源转债 |
广东芳源新材料集团股份有限公司关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主
体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规及规范性文件的要求，为保障投资者特别是中小投资者利益，广东芳源新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）就本次发行对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施。同时，公司控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员依据上述规定对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了相应承诺，具体如下：
一、本次发行摊薄即期回报的影响分析
本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%（含30%），即15,348.18万股，且向特定对象发行A股股票募集资金总金额不超过188,553.29万元。本次发行完成后，公司总股本将有所增加，公司净资产规模也将有所提升，由于本次发行部分募集资金投资项目存在一定的建设周期，经济效益存在一定的滞后性，因此短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将被摊薄。
（一）测算假设和前提
1、假设本次向特定对象发行股票预计于2023年11月末完成。
2、假设本次向特定对象发行股票数量为不超过公司发行前总股本的30%，即不超过15,348.18万股，若公司在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间发生送股、回购、资本公积转增股本、可转换公司债券转股等股本变动事项，本次向特定对象发行A股股票的发行数量将进行相应调整。
3、本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
4、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
5、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
6、根据公司2022年年度报告，公司2022年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为1,590.13万元。假设公司2022年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的预测净利润在2022年基础上按照增长20%、不变、下降20%三种情景分别计算。
上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司2023年的业绩盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，最终数据以会计师事务所审计的金额为准。
（二）对发行人即期回报的摊薄影响
基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司2023年每股收益等主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
| 项目 | 2022年度/2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 期末总股本（万股） | 51,171.80 | 51,160.61 | 66,508.79 |
| 情形1：2023年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较2022年增长20% | |||
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元） | 1,590.13 | 1,908.16 | 1,908.16 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.03 | 0.04 | 0.04 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.03 | 0.04 | 0.04 |
| 情形2：2023年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较2022年不变 | |||
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元） | 1,590.13 | 1,590.13 | 1,590.13 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.03 | 0.03 | 0.03 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.03 | 0.03 | 0.03 |
| 情形3：2023年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较2022年下降20% | |||
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元） | 1,590.13 | 1,272.11 | 1,272.11 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.03 | 0.03 | 0.02 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.03 | 0.03 | 0.02 |
注1：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算；即（1）本次发行前扣除非经常性损益后基本每股收益=当期扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润/发行前总股本；（2）本次发行后扣除非经常性损益后基本每股收益=当期扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润/（发行前总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）；
注2：表内本次发行前普通股股数较2022年末有所减少，主要系公司2021年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票回购注销所致。
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报风险的特别提示
本次向特定对象发行股票后，随着募集资金到位，公司净资产将会大幅增加，而本次募集资金投资项目效益的实现需要一定时间，若公司利润短期内不能得到相应幅度的增加，公司的每股收益和净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。
此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2023年归属于上市公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次发行的必要性和合理性
本次发行全部募集资金投资项目都经过严格的论证，其实施具有必要性和可行性。本次发行的必要性和合理性详见的《广东芳源新材料集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”的相关内容。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司是国内领先的锂电池NCA正极材料前驱体生产商，以有色金属资源综合利用为基础，以现代分离技术和功能材料制备技术为核心，已建立起从镍钴原料到三元正极材料前驱体和镍电池正极材料的完整产业链。本次募投项目的实施将进一步提升公司在正极材料领域的产品供应能力，是公司为顺应新能源产业发展趋势、响应下游客户日益扩张的产品需求而做出的重要布局。未来，公司将继续坚持自主创新的发展道路，并以本次募投项目的建设投产为契机，持续加大研发力度，进一步完善公司在新能源材料的业务版图。
综上，募集资金投资项目围绕公司主营业务进行，符合公司的发展战略。
五、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）技术储备
公司研究院基于公司已有专利布局战略，通过持续的研发投入与技术创新，目前已拥有从低锂量的电池废料中回收锂的方法、从锂溶液中分离锂与三元金属
离子M的方法等专利技术的储备，并且对磷酸铁锂回收料贫锂渣的溶解性能研究、磷酸铁锂优先提锂的方法、磷酸铁锂前驱体的液相合成研究等科技计划项目进行了立项研究。公司将以现有的新能源材料研发技术，加强核心技术及储备研发技术的知识产权布局、规划和实施，促进知识产权转化，以保障项目的顺利实施和投产。
（二）人才储备
公司除了现有的新能源材料制备和有色金属资源综合利用等核心技术人员储备外，还通过外部人才引进及内部人才培养相结合的方式，在加强自身研发人才队伍建设的同时，引入外部人才资源，利用技术创新激励机制、高校科研机构合作联合培养计划等方式，提高公司整体科研水平和创新能力。通过在人才储备培养方面的合作，提高公司对自身的人才培养和储备能力，保持了公司科研先进性、提高公司技术工艺水平，为公司投资项目在技术方面的创新和可持续性提供了支持。
（三）市场拓展
在加强现有销售团队建设的基础上，公司将积极引进优秀的销售和管理人才，并在现有客户资源和市场开发经验的基础上，进一步巩固和深化战略客户合作关系，积极开拓国内外新的优质客户。
六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的主要措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，增强公司的可持续发展能力，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
（一）积极稳妥推进募投项目的建设，提升经营效率和盈利能力
本次募投项目的实施将使公司提升资金实力、抵御市场竞争风险、提高综合竞争实力。公司将加快募投项目实施，提升经营效率和盈利能力，降低发行后即期回报被摊薄的风险。
（二）加强募集资金管理，确保募集资金规范有效地使用
本次发行的募集资金到位后，公司将严格执行《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等规定以及公司《广东芳源新材料集团股份有限公司募集资金管理制度》的要求对募集资金进行专户存储和使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用，有效防范募集资金使用风险。
（三）加强经营管理和内部控制
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升整体运营效率。
（四）严格执行利润分配政策
公司根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》的有关要求，制定了《广东芳源新材料集团股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2023年-2025年）》。公司将严格按照章程的规定，完善对利润分配事项的决策机制，重视对投资者的合理回报，积极采取现金分红等方式分配股利，吸引投资者并提升发行人投资价值。
（五）加强人才队伍建设
公司将建立与公司发展相匹配的人才结构，持续加强研发和销售团队的建设，引进优秀的管理人才。建立更为有效的用人激励和竞争机制以及科学合理和符合实际的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，为公司的可持续发展提供可靠的人才保障。
（六）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定
行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
七、公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），为维护广大投资者的利益，公司就本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下：
（一）公司控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东罗爱平，实际控制人罗爱平、吴芳将忠实、勤勉地履行职责，并根据证券监管机构的相关规定对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施作出如下承诺：
1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
3、自本承诺出具日至公司向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构
按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）公司董事、高级管理人员的承诺
公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，并根据证券监管机构的相关规定对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施作出如下承诺：
1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；如公司未来实施股权激励方案，本人承诺未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
6、本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。
特此公告。
广东芳源新材料集团股份有限公司董事会
2023年6月12日