证券代码：300585 证券简称：奥联电子 公告编号：2023-027
南京奥联汽车电子电器股份有限公司关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京奥联汽车电子电器股份有限公司（以下简称“公司”或“奥联电子”）于2023年5月26日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对南京奥联汽车电子电器股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函〔2023〕第257号）（以下简称“《问询函》”）。收到问询函后，公司高度重视并立即对问询函所涉及事项逐项认真核查与确认，现对问询函提及的相关问题答复如下：
问题1.报告期内，公司实现营业收入、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(以下简称扣非后净利润)、经营活动产生的现金流量净额分别为40,254.98万元、-1,166.47万元、-932.26万元，同比分别下滑10.72%、165.96%、135.50%；公司一至四季度分别实现扣非后净利润125.37万元、-784.80万元、-47.99万元、-459.05万元;管理费用为5,336.24万元，较上年同期增长19.75%。
（1）请结合公司所属行业特点、公司业务模式、信用政策与结算方式、售价及成本变动等情况，量化分析报告期内公司营业收入、扣非后净利润大幅下滑的原因及合理性，营业收入与经营活动产生的现金流量净额变动幅度不一致的原因及合理性，公司拟采取及已采取的应对措施。
（2）请结合各季度业务开展情况、产销水平、收入确认及成本费用归集过程等，说明各季度扣非后净利润波动较大的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在较大差异，相关会计处理是否符合企业会计准则的相关规定。
（3）请量化分析在公司营业收入下降的情况下，管理费用增长的原因及合理性。
（4）请根据《创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》“营业收入扣除相关事
项”的有关规定逐项核查并说明营业收入中是否存在其他应当予以扣除的项目。
请年审会计师核查并发表明确意见。
一、公司回复
（一）请结合公司所属行业特点、公司业务模式、信用政策与结算方式、售价及成本变动等情况，量化分析报告期内公司营业收入、扣非后净利润大幅下滑的原因及合理性，营业收入与经营活动产生的现金流量净额变动幅度不一致的原因及合理性，公司拟采取及已采取的应对措施。
1、公司所属行业特点、公司业务模式、信用政策与结算方式
公司主营业务所处行业为汽车零部件制造业，汽车零部件行业的市场需求与汽车产销量呈明显的正相关关系，跟随整车产销的发展而变化，公司主营业务所处行业的周期性、地域性、季节性受整车销量波动的影响较大。2022年受经济增速下行、投资增速走低、部分汽车产业链主要聚集区域/城市的客户开工率不足等多种因素影响，重卡行业市场需求下滑较大，重卡整车、零部件等产业链均受到较大影响。据中国汽车工业协会统计，2022年商用车销量330万辆，同比下降31.2%。其中，重卡累计销售67.19万辆，同比下降51.84%，降幅较2021年扩大45个百分点。公司现有业务中，较高毛利率的商用车销售占比较大，2022年商用车行业受大环境影响，尤其是重卡呈现断崖式下跌，公司商用车业务同比下滑37.06%。2022年，能源、劳动力和原材料等成本上升，尤其是芯片等持续短缺供应紧张，塑料粒子、钢材、铝材等基础材料价格纷纷上涨导致公司产品单位成本上涨，进一步拉低公司零部件产品毛利率。
公司采用直销模式，主要客户为国内主流的商用车、乘用车制造商以及其核心零部件供应商。公司与客户之间主要采取上线结算，即整车厂从公司寄售仓领用公司产品并发出结算通知后结算，付款方式主要为银行承兑汇票。公司对于客户的信用期一般在30-120天之间。2022年公司的业务模式、主要客户的结算方式与信用政策均未发生重大变更，未对公司营业收入及净利润的变动情况产生重要影响。
2、量化分析报告期内公司营业收入、扣非后净利润大幅下滑的原因及合理性
公司2022年、2021年商用车产品及乘用车产品主要财务情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 收入同比 | 销售收入占比 | 毛利率同比 | 毛利额 | ||||||||
| 2022年 | 2021年 | 变动比率（%） | 2022年（%） | 2021年（%） | 变动额（%） | 2022年（%） | 2021年（%） | 变动额（%） | 2022年 | 2021年 | 变动额 | |
| 商用车 | 14,332.48 | 22,771.13 | -37.06 | 35.60 | 50.51 | -14.90 | 36.11 | 38.02 | -1.91 | 5,169.02 | 8,656.83 | -3,487.81 |
| 乘用车 | 22,971.69 | 20,308.00 | 13.12 | 57.07 | 45.04 | 12.02 | 15.43 | 23.29 | -7.86 | 3,544.12 | 4,728.79 | -1,184.66 |
| 其他 | 2,950.81 | 2,007.04 | 47.02 | 7.33 | 4.45 | 2.88 | 84.46 | 92.57 | -8.11 | 2,492.14 | 1,857.82 | 634.33 |
| 合计 | 40,254.98 | 45,086.17 | -10.72 | 100.00 | 100.00 | / | 27.84 | 33.81 | -5.97 | 11,205.29 | 15,243.44 | -4,038.14 |
收入及毛利额方面，2022年公司收入同比下滑10.72%，其中商用车产品同比下滑37.06%，乘用车产品上升13.12%。公司商用车产品毛利率相对较高，但其收入同比下滑37.06%，导致毛利额同比减少3,487.81万元；公司乘用车产品收入同比上升13.12%，但因原材料涨价，特别是芯片材料价格大幅上涨导致其毛利率同比下降7.86个百分点，最终乘用车产品的毛利额同比减少1,184.66万元。综合影响下，公司整体毛利额同比减少4,038.14万元。
公司2022年、2021年利润表主要项目同比情况：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 变动额 | 变动比率（％） |
| 营业总收入 | 40,254.98 | 45,086.17 | -4,831.19 | -10.72 |
| 营业成本 | 29,049.69 | 29,842.74 | -793.05 | -2.66 |
| 销售毛利 | 11,205.29 | 15,243.44 | -4,038.14 | -26.49 |
| 销售毛利率 | 27.84% | 33.81% | -5.97% | -17.67 |
| 销售费用 | 2,364.20 | 2,962.79 | -598.59 | -20.20 |
| 管理费用 | 5,336.24 | 4,456.22 | 880.02 | 19.75 |
| 研发费用 | 3,614.34 | 3,415.23 | 199.11 | 5.83 |
| 财务费用 | 94.94 | 284.43 | -189.49 | -66.62 |
| 期间费用小计 | 11,409.72 | 11,118.68 | 291.04 | 2.62 |
| 扣非后净利润 | -1,166.47 | 1,768.47 | -2,934.94 | -165.96 |
期间费用方面，公司2022年销售费用同比减少598.59万元，主要原因包括三包费同比减少239.51万元，业务招待费同比减少179.89万元，职工薪酬同比减少131.07万元；管理费用同比增加880.02万元，原因详见问题1的第3问的回复；研发费用同比增加199.11万元，原因详见问题7的回复；财务费用因贷款规模的减少同比减少189.49万元；综上，公司整体期间费用同比增加291.04万元。
2022年公司毛利额中无非经常性损益，期间费用中仅有一笔管理费用约203万元的子公司南京海亚易地搬迁员工补偿款为非经常性支出，故上述毛利额的同比减少及期间费用的同比增加为扣非后净利润减少的主要原因。综上所述，受市场和行业环境的影响，公司2022年销售规模有所下降，特别是公司毛利率相对较高的商用车产品销量大幅下滑，导致整体毛利额大幅下降，与此同时期间费用同比增加，最终导致2022年扣非后净利润大幅下降。公司2022年销售收入和扣非后净利润的变动符合公司实际经营情况，业绩下滑程度与行业变化趋势并无明显背离，经营业务仍处于正常和合理的状态，且公司主营业务、经营模式、客户供应商、核心管理团队并未发生重大不利变化，对持续经营能力不存在重大不利影响。
3、营业收入与经营活动产生的现金流量净额变动幅度不一致的原因及合理性
公司2022年、2021年收入、扣非后净利润、经营活动产生的现金流量净额变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 变动额 | 变动比率（％） |
| 营业总收入 | 40,254.98 | 45,086.17 | -4,831.19 | -10.72 |
| 扣非后净利润 | -1,166.47 | 1,768.47 | -2,934.94 | -165.96 |
| 经营活动现金流净额 | -932.26 | 2,626.21 | -3,558.47 | -135.50 |
公司本期经营活动产生的现金流量净额变动幅度超过营业收入变动幅度的主要原因如下：
（1）公司2022年销售毛利率较高的商用车产品收入大幅下滑，毛利额减少4,038.14万元，销售商品、提供劳务收到的现金减少金额大于购买商品、接受劳务支付的现金减少金额；
（2）公司2022年度期间费用同比增加291.04万元，导致公司2022年度付现费用有所增加；
（3）与2021年相比，公司收到的税费返还减少306.61万元、支付给职工以及为职工支付的现金增加553.11万元。
综上所述，营业收入与经营活动产生的现金流量净额变动幅度不一致主要系销售毛利率下降、付现费用增加等因素造成，符合公司实际经营情况，具有合理性。
4、公司拟采取及已采取的应对措施
公司针对收入及利润下滑拟采取及已采取措施，如下：
（1）收入方面：对现有客户做好评级工作，从行业地位、信用状况、新能源方向等维度进行评级，建立客户管理体系；对于根据客户评级后的客户清单，对优质客户进行车型和产品横向业务拓宽，形成多品类供货，从而提高单个客户处的销售收入，降低管理成本；聚焦新能源头部企业，对于核心产品做好价值分析、价值工程法（VAVE）降本工作，提高商务竞争能力，从而获取更多的市场份额做大收入；
（2）产品方面：围绕现有产品平台，结合技术趋势，拓展产品类别和谱系，积极开展技术预研；加大新品类产品、新技术工艺、国产化替代的研发创新投入；
（3）计划管理方面：2022年开始，通过优化整合供应链，对销售计划、采购计划、生产计划进行统筹协调，提高订单准确率，控制库存呆滞风险，优化生产排班计划，提高劳动生产效率；
（4）生产管理方面：推行精益生产管理模式，优化生产工艺，提升主要产品的生产效率；优化机物料及辅料管理，降低制造成本；通过推行全员生产维护（TPM）加强设备管理和生产保障能力；
（5）采购管理方面：2023年组织召开了主要供应商交流会，确定了供应商优化数量，提高供应商准入质量，建设核心供应商队伍，为优秀供应商提供更大的发展空间；梳理增量项目供应商情况，针对单一供应商且采购量大的零部件启动第二供应商开发；对于大宗材料类、芯片类供应商积极拓宽渠道资源，并进行价格趋势预测；鼓励供应商技术创新、工艺创新，实现成果共赢；
（6）质量管理方面：进一步完善质量管理体系，提升全员质量意识，定期对相关人员进行质量培训；提升零部件质量水平，加强过程质量管控，从而降低PPM值以及三包索赔；对于关键项目提高内审频次，降低问题点发生的频次，做到早识别早预防；
（7）新产业孵化：在深耕汽车电子主业的同时，加快新能源产业布局，推进钙钛矿业务，加大与武汉理工大学产学研合作，逐步落实相关科技成果转化、技术导入和产业化具体工作，提升公司中长期综合竞争能力及整体盈利能力。
（二）请结合各季度业务开展情况、产销水平、收入确认及成本费用归集过程等，说明各季度扣非后净利润波动较大的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在较大差异，相关会计处理是否符合企业会计准则的相关规定。
1、结合各季度业务开展情况、产销水平、收入确认及成本费用归集过程等，说明各季度扣非后净利润波动较大的原因及合理性
（1）公司2022年各季度的主要产品产销情况如下
单位：万套
| 主要产品名称 | 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 | ||||
| 产量 | 销量 | 产量 | 销量 | 产量 | 销量 | 产量 | 销量 | |
| 低温启动装置 | 8.18 | 8.61 | 3.51 | 5.02 | 5.37 | 6.23 | 5.44 | 6.24 |
| 电子油门踏板总成 | 63.93 | 57.87 | 49.19 | 51.85 | 58.64 | 58.61 | 59.35 | 64.50 |
| 换挡控制器 | 9.20 | 7.94 | 10.38 | 9.63 | 15.73 | 16.09 | 20.98 | 20.06 |
| 车用空调控制器 | 0.67 | 0.96 | 0.53 | 0.67 | 0.01 | 0.41 | 0.28 | 0.49 |
| 电子节气门 | 2.71 | 2.18 | 1.02 | 1.08 | 0.60 | 0.92 | 0.85 | 0.97 |
| 线束 | 2.38 | 2.32 | 1.72 | 1.41 | 1.46 | 1.80 | 2.35 | 1.97 |
| 汽车后视镜 | 9.4 | 6.0 | 11.7 | 12.3 | 12.3 | 11.6 | 15.1 | 14.0 |
| 合计 | 96.47 | 85.88 | 78.05 | 81.96 | 94.11 | 95.66 | 104.35 | 108.23 |
根据中国汽车工业协会数据显示：
2022年1-3月中国汽车产销量分别达到647.60万辆和650.20万辆；4-6月中国汽车产销量分别达到563万辆和554.50万辆；7-9月中国汽车产销量分别达到752.20万辆和741.30万辆；2022年10-12月中国汽车产销量分别达到736.80辆和738.90万辆。
公司采用“以销定产”为主的生产模式，根据客户订单及需求制定生产计划并组织生产。
综上，从各季度产销数据来看，相关产品的销量与产量符合行业趋势，2022年各季度产销数据波动符合公司实际经营情况，具有合理性。
（2）公司2022年分季度收入、成本、费用归集情况如下：
单位：万元
| 项目 | 一季度 | 二季度 | 三季度 | 四季度 | 合计 |
| 营业收入 | 8,793.71 | 8,378.02 | 10,326.41 | 12,756.84 | 40,254.98 |
| 营业成本 | 6,114.43 | 6,352.84 | 7,775.25 | 8,807.16 | 29,049.69 |
| 项目 | 一季度 | 二季度 | 三季度 | 四季度 | 合计 |
| 毛利率（%） | 30.47 | 24.17 | 24.17 | 30.96 | 27.84 |
| 销售费用 | 465.82 | 489.82 | 605.21 | 803.36 | 2,364.20 |
| 管理费用 | 1,016.17 | 1,353.97 | 1,260.70 | 1,705.41 | 5,336.24 |
| 研发费用 | 955.09 | 849.66 | 836.80 | 972.78 | 3,614.34 |
| 财务费用 | 16.69 | 41.77 | 12.35 | 24.14 | 94.94 |
| 期间费用小计 | 2,453.77 | 2,735.21 | 2,715.05 | 3,505.68 | 11,409.72 |
| 期间费用率（%） | 27.90 | 32.65 | 26.29 | 27.48 | 28.34 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 125.37 | -784.80 | -47.99 | -459.05 | -1,166.47 |
报告期内，公司各季度营业收入呈现一定波动性，主要受下游整车厂市场需求及订单影响。因2022年公司毛利额中无非经常性损益，期间费用中仅有一笔管理费用约203万的子公司南京海亚易地搬迁员工补偿款为非经常性支出，扣非后净利润的波动主要由于毛利额、期间费用、资产减值损失、信用减值损失的波动导致。
①一季度经营情况为营业收入8,793.71万元、营业成本6,114.43万元、期间费用2453.77万元、扣非后归母净利润125.37万元。公司一季度整体毛利率水平较高，扣非后净利润较高，主要系一季度确认了毛利率较高的受托研发收入387.94万元。
②二季度经营情况为营业收入8,378.02万元、营业成本6,352.84.万元、期间费用2,735.21万元、扣非后归母净利润-784.80万元。扣非后归母净利润变化较大的主要原因如下：
A、毛利率的下降：二季度相比一季度收入减少416万元，营业成本增加238万元，毛利率下降近六个百分点。主要是由于一季度研发收入较高，其次，由于芯片供应紧张，价格波动较大导致材料成本增加。
B、管理费用的上升：2022年二季度管理费用比一季度增加337.80万元，其中，全资子公司南京海亚易地搬迁，在二季度产生的员工离职补偿金约146万元（全年约203万元），同时发生中介机构服务费-审计费用61万元。
③三季度经营情况为营业收入10,326.41万元、营业成本7,775.25万元、期间费用2,715.05万元、扣非后归母净利润-47.99万元。主要系三季度市场回暖，整体收入增加。
④四季度经营情况为营业收入12,756.84万元、营业成本8,807.16万元、期间费用1,066.89万元、扣非后归母净利润-459.05万元，归属于母公司净利润变化较大的主要原因如下：
A、公司主要客户为汽车行业主机厂，基于整体汽车市场四季度销售量增加，导致公司四季度确认收入金额增加，应收账款增加较多。同时，公司2022年末存量应收账款实际回款金额受汽车行业复苏缓慢的客观因素影响，客户回款延迟导致公司应收账款账龄增加，根据公司的会计政策按账龄组合计算的应收账款坏账准备金额相应增加；
B、公司根据全年应收账款回款计划、催收情况以及部分客户已宣告进入破产清算或重组，结合相关工商网站、客户的公开信息等资料，判断部分款项回收存在较大风险，因此公司基于谨慎性原则，对该部分应收账款单项计提坏账准备，公司对此新增单项计提坏账准备527.98万元。
C、四季度，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的存货，计提存货跌价准备。鉴于存货可变现净值、公司管理层考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上做出判断和估计，公司据此新增计提存货跌价准备512.83万元。
D、根据公司相关绩效考核制度规定，各业务单元中高层年终绩效要结合业务单元全年业绩、部门绩效和个人绩效指标综合计算得出，具有较大弹性，通常在季度很难较准确估量年终绩效；普通员工年终绩效根据全年部门绩效和个人绩效指标综合计算得出，具有不确定性。鉴于上述因素，基于谨慎性原则，公司年度末根据实际绩效结果计提年终绩效金额。2022年度末合计计提员工年终绩效奖金为514.22万元。
2、收入确认及成本费用结转情况
公司收入确认方式主要为公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时，确认收入。收入确认具体方式为：
①上线结算方式
上线结算方式主要针对整车制造商或其下属企业（以下简称“整车制造商”），整车制造商领用货物后，开具开票通知单或通过结算平台通知，双方确认后，公司开票确认收入。
②非上线结算方式
对采用非上线结算方式的客户，公司根据客户订单或采购计划安排生产及货运，客户收货并验收合格后，公司开票确认收入。公司根据上述收入确认原则确认收入，同时结转相应成本。公司按照权责发生制确认期间费用，保证成本结转、费用确认与收入确认的匹配性。
因此，公司2022年各季度净利润波动较大主要系行业市场化波动、产品毛利率变动、计提减值准备及费用增长所致，不存在跨期确认收入及结转成本费用等情形。
3、收入、扣非净利润季节波动与同行业可比公司不存在重大差异
2022年度，本公司与同行业可比公司相关分季度财务数据列示如下：
单位：万元
| 营业收入对比 | ||||
| 公司 | 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 |
| 宁波高发 | 24,332.22 | 24,150.90 | 26,819.34 | 28,443.75 |
| 泉峰汽车 | 40,729.35 | 33,493.82 | 47,770.25 | 52,460.65 |
| 奥特佳 | 136,029.79 | 149,882.65 | 168,186.67 | 168,918.74 |
| 奥联电子 | 8,793.71 | 8,378.02 | 10,326.41 | 12,756.84 |
单位：万元
| 扣非后归母净利润对比 | ||||
| 公司 | 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 |
| 宁波高发 | 3,408.69 | 2,810.26 | 3,016.57 | 993.93 |
| 泉峰汽车 | -745.71 | -3,965.10 | -3,606.76 | -10,395.36 |
| 奥特佳 | -6,302.98 | 3,129.37 | 3,907.84 | 6,426.46 |
| 奥联电子 | 125.37 | -784.80 | -47.99 | -459.05 |
宁波高发主要产品包括汽车变速操纵系统总成、电子油门踏板、汽车拉索等三大类；泉峰汽车产品主要应用于中高端汽车的传动系统、引擎系统、转向与刹车系统、热交换系统以及新能源汽车的电机、电控系统等；奥特佳主要产品包含汽车空调系统、汽车空调压缩机、储能电池热管理产品及其关键部件。
因此，公司各季度收入、扣非净利润季节波动与同行业可比公司不存在重大差异，差异主要系不同公司的业务模式、销售区域、销售规模、品牌知名度、采取的营销策略等存在差异所致，符合公司自身经营特点。
综上所述，公司各季度扣非后净利润波动较大具备合理性，与同行业可比公司不存在重大差异，相关会计处理符合企业会计准则的相关规定。
（三）请量化分析在公司营业收入下降的情况下，管理费用增长的原因及合理性。
2022年、2021年公司管理费用的构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年 | 2021年 | 变动额 | 变动比率（％） |
| 职工薪酬 | 3,250.01 | 2,897.87 | 352.15 | 12.15 |
| 办公经费 | 88.46 | 72.64 | 15.82 | 21.78 |
| 差旅费 | 73.80 | 91.13 | -17.33 | -19.02 |
| 业务招待费 | 179.97 | 193.40 | -13.43 | -6.95 |
| 中介机构费 | 480.14 | 238.58 | 241.56 | 101.25 |
| 折旧与摊销费 | 641.02 | 618.33 | 22.69 | 3.67 |
| 房租、物业及水电费 | 247.19 | 161.80 | 85.39 | 52.77 |
| 汽车费用 | 61.17 | 51.06 | 10.11 | 19.80 |
| 修理检测费 | 187.79 | 0 | 187.79 | / |
| 其他 | 126.70 | 131.41 | -4.72 | -3.59 |
| 合计 | 5,336.24 | 4,456.22 | 880.02 | 19.75 |
2022年公司管理费用同比增加约880.02万元，增幅19.75%。其中，职工薪酬同比增加352万元，主要为子公司南京海亚因业务发展、降低管理成本的需要整体搬迁至南京，对不同意前往南京工作的员工给予的补偿款合计约203万元；中介机构费增加241.56万元，主要为新产品预研而发生的合计约166万元委外技术服务费用；修理检测费同比增加187.79万元，其中厂房及零星修理费100.92万元，认证检测费86.87万元。
综上所述，管理费用同比增长符合公司实际经营情况，具有合理性。
（四）请根据《创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》“营业收入扣除相关事项”的有关规定逐项核查并说明营业收入中是否存在其他应当予以扣除的项目。
根据《深圳证券交易所创业板上市公司业务办理指南第13号—营业收入扣除相关事项》关于营业收入扣除项的规定：营业收入扣除项包括与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入。现逐项对比分析如下：
1、与主营业务无关的业务收入是指与上市公司正常经营业务无直接关系，或者虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊、具有偶发性和临时性，影响报表使用者对公司持续经营能力做出正常判断的各项收入
（1）正常经营之外的其他业务收入。如出租固定资产、无形资产、包装物，销售材料，用材料进行非货币性资产交换，经营受托管理业务等实现的收入，以及虽计入主营业务收入，但属于上市公司正常经营之外的收入。经核查，公司2022年度材料销售、租金收入、与主营业务无关的其他服务收入合计金额为758.97万元。
（2）不具备资质的类金融业务收入，如拆出资金利息收入；本会计年度以及上一会计年度新增的类金融业务所产生的收入，如担保、商业保理、小额贷款、融资租赁、典当等业务形成的收入，为销售主营产品而开展的融资租赁业务除外。
经核查，公司主营业务收入主要来自汽车零配件的销售，公司不存在类金融业务收入，不存在不具备资质的类金融业务收入，亦不存在新增的类金融业务所产生的收入的情况。
（3）本会计年度以及上一会计年度新增贸易业务所产生的收入
经核查，公司2022年度主营业务收入主要自于汽车零配件的销售。公司拥有自主的汽车配件生产线，相关业务具有完整的投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算成本费用，通过组织生产加工，实现产品最终对外销售。
（4）与上市公司现有正常经营业务无关的关联交易产生的收入
经核查，公司2022年度主营业务中的关联销售金额为619.65万元，关联销售产品为汽车零配件及相关产品，与公司现有正常经营业务有关，具有合理的商业背景。2022年度主营业务中不存在与现有正常经营业务无关的关联交易产生的收入。
（5）同一控制下企业合并的子公司期初至合并日的收入
经核查，公司2022年度未发生同一控制下企业合并，不存在同一控制下企业合并的子公司期初至合并日的收入。
（6）未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的收入
经核查，公司2022年度主营业务收入主要来自汽车零配件的销售，业务模式稳定。公司拥有自主的汽车零配件生产线，依托生产线通过购买原材料组织生产形成产品对外销售，相关业务具有完整的投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算成本费用，通过组织生产加工，实现产品最终对外销售，业务具有可持续。2022年度主营业务中不存在未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的收入。
2、不具备商业实质的收入是指未导致未来现金流发生显著变化等不具有商业合理性的各项交易和事项产生的收入
（1）未显著改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额的交易或事项产生的收入经核查，公司2022年度不存在未显著改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额的交易或事项产生的收入。
（2）不具有真实业务的交易产生的收入。如以自我交易的方式实现的虚假收入，利用互联网技术手段或其他方法构造交易产生的虚假收入等。通过核查公司2022年度营业收入明细表，对客户分布、时间分布等进行分析性复核。通过检查公司相关销售合同（订单）、对账单、回签单、核对销售回款对应的银行回单，对重要客户销售收入和应收账款进行函证。经核查，确认 2022年度营业收入均基于真实业务所产生，不存在以自我交易的方式实现的虚假收入，利用互联网技术手段或其他方法构造交易产生的虚假收入等。
（3）交易价格显失公允的业务产生的收入
经核查，公司2022年度主营业务收入主要来自汽车零配件的销售。公司参考市场价格，结合客户信用情况及付款周期，与客户协商定价。通过核查公司2022年度主营业务收入明细表，重点分析同时期同型号产品不同客户之间单价是否存在显著异常。
经核查，公司与客户的交易价格公允，不存在交易价格显失公允的业务产生的收入。
（4）本会计年度以显失公允的对价或非交易方式取得的企业合并的子公司或业务产生的收入
经核查，公司2022年度未发生收购子公司或业务的情况，不存在以显失公允的对价或非交易方式取得的企业合并的子公司或业务产生的收入。
（5）审计意见中非标准审计意见涉及的收入
公司2022年度不存在审计意见中非标准审计意见涉及的收入。
（6）其他不具有商业合理性的交易或事项产生的收入
经核查，公司2022年度不存在其他不具有商业合理性的交易或事项产生的收入。
3、与主营业务无关或不具备商业实质的其他收入
经核查，公司2022年度不存在其他不具有商业合理性的交易或事项产生的收入。
综上，公司2022年度营业收入扣除情况汇总如下：
| 项目 | 本年度 | 具体扣除情况 |
| （万元） | ||
| 营业收入金额 | 40,254.98 | |
| 营业收入扣除项目合计金额 | 758.97 |
| 项目 | 本年度 | 具体扣除情况 |
| （万元） | ||
| 营业收入扣除项目合计金额占营业收入的比重 | 1.89% | |
| 一、与主营业务无关的业务收入 | ||
| 1. 正常经营之外的其他业务收入。如出租固定资产、无形资产、包装物，销售材料，用材料进行非货币性资产交换，经营受托管理业务等实现的收入，以及虽计入主营业务收入，但属于上市公司正常经营之外的收入。 | 758.97 | 材料销售、租金收入、与主营业务无关的其他服务 |
| 2. 不具备资质的类金融业务收入，如拆出资金利息收入；本会计年度以及上一会计年度新增的类金融业务所产生的收入，如担保、商业保理、小额贷款、融资租赁、典当等业务形成的收入，为销售主营产品而开展的融资租赁业务除外。 | - | 不适用 |
| 3. 本会计年度以及上一会计年度新增贸易业务所产生的收入。 | - | 不适用 |
| 4. 与上市公司现有正常经营业务无关的关联交易产生的收入。 | - | 不适用 |
| 5. 同一控制下企业合并的子公司期初至合并日的收入。 | - | 不适用 |
| 6. 未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的收入。 | - | 不适用 |
| 与主营业务无关的业务收入小计 | 758.97 | |
| 二、不具备商业实质的收入 | ||
| 1. 未显著改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额的交易或事项产生的收入。 | - | 不适用 |
| 2. 不具有真实业务的交易产生的收入。如以自我交易的方式实现的虚假收入，利用互联网技术手段或其他方法构造交易产生的虚假收入等。 | - | 不适用 |
| 3. 交易价格显失公允的业务产生的收入。 | - | 不适用 |
| 4. 本会计年度以显失公允的对价或非交易方式取得的企业合并的子公司或业务产生的收入。 | - | 不适用 |
| 5. 审计意见中非标准审计意见涉及的收入。 | - | 不适用 |
| 6. 其他不具有商业合理性的交易或事项产生的收入。 | - | 不适用 |
| 不具备商业实质的收入小计 | - | |
| 三、与主营业务无关或不具备商业实质的其他收入 | ||
| 营业收入扣除后金额 | 39,496.01 |
综上所述，公司已根据《创业板上市公司自律监管指南第1号-业务办理》“营业收入扣除相关事项”的有关规定逐项核查并披露营业收入中应当予以扣除项目，不存在其他应当予以扣除而未扣除项目的情况。
二、年审会计师回复
（一）核查程序
1、对公司管理层进行访谈，了解公司所属行业特点、公司业务模式、信用政策与结算方式。获取公司与客户之间签订的销售合同，识别合同中关于信用政策与结算方式的相关规定；
2、获取公司销售台账，分析产品结构和主要产品销售毛利率变动情况。对公司销售负责人、采购负责人、财务负责人进行访谈，了解公司营业收入、扣非后净利润大幅下滑的原因及合理性。选取主要产品，分析其销售单价和单位成本变动原因及合理性；
3、对公司管理层进行访谈，了解公司应对营业收入和扣非后净利润下滑的具体应对措施；
4、分析本期与上期经营活动产生的现金流量、管理费用变动情况及合理性；
5、获取公司各季度主要产品产销量情况、扣非后净利润、收入成本费用确认及结转情况，分析各季度数据变动的合理性。查阅对比可比公司各季度产销量、扣非后净利润、收入成本费用确认及结转情况信息，分析公司与其存在差异的原因和合理性；
6、查询《深圳证券交易所创业板上市公司业务办理指南第13号——营业收入扣除相关事项》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》等规则，核查发行人营业收入扣除项情况。
（二）核查意见
经核查，年审会计师认为：
1、受市场和行业环境的影响，公司2022年销售规模有所下降，尤其是公司毛利率相对较高的商用车产品销量大幅下滑导致整体毛利额大幅下降，与此同时期间费用同比增加，最终导致2022年扣非后净利润大幅下降。公司2022年销售收入和扣非后净利润的变动符合汽车行业发展和公司实际经营情况，具有合理性；
2、综上所述，营业收入与经营活动产生的现金流量净额变动幅度不一致主要系毛利率下降、付现费用增加等因素造成，符合公司实际经营情况，具有合理性；
3、从各季度产销数据来看，公司相关产品的销量与产量符合行业趋势，公司各季度产销数据波动具有合理性。受下游整车厂市场需求、产品结构变动、原材料采购价格波动等因素的影响，公司各季度扣非后净利润存在一定波动，与可比公司相比不存在重大差异；
4、公司收入确认、成本和费用结转符合《企业会计准则》的相关规定；
5、公司2022年管理费用同比增长符合公司实际经营情况，具有合理性；
6、公司已根据《创业板上市公司自律监管指南第1号-业务办理》“营业收入扣除相关事项”的有关规定逐项核查并披露营业收入中应当予以扣除项目，不存在其他应当予以扣除而未扣除项目的情况。问题2.报告期内，公司“商用车”和“乘用车”业务毛利率分别为36.11%、15.43%，较上年度分别下滑1.91、7.86个百分点，已连续两年下滑。年报显示，“进入 2023 年后众多车企纷纷开启了降价竞争”“车企因降价而产生的成本压力无疑将有相当一部分传导至上游的零部件供应商”。
（1）请分别结合公司产品所属行业变化趋势、市场供求情况、公司所处行业地位、议价能力等，量化分析公司“商用车”和“乘用车”业务毛利率下滑的原因及合理性，与同行业可比公司相关变化趋势是否一致。
（2）请补充说明公司客户开启降价竞争的具体情况，降价导致的成本是否转移至公司，对公司生产经营的具体影响，公司拟采取及已采取的应对措施。
（3）请结合对问题（1）（2）的回复，补充说明公司生产经营相关的固定资产、在建工程和无形资产是否存在重大减值风险，相关资产减值准备计提情况及其合理性、充分性。
请年审会计师核查并发表明确意见。
一、公司回复
（一）请分别结合公司产品所属行业变化趋势、市场供求情况、公司所处行业地位、议价能力等，量化分析公司“商用车”和“乘用车”业务毛利率下滑的原因及合理性，与同行业可比公司相关变化趋势是否一致。
1、公司产品所属行业变化趋势、市场供求情况、公司所处行业地位、议价能力。
公司主营业务所处行业为汽车零部件制造业，汽车零部件行业的市场需求与汽车行业的发展息息相关，跟随整车产销的发展而变化。
根据中国汽车工业协会数据，2022年我国汽车销量数据统计如下：
单位：万辆
| 类别 | 汽车销量 | 其中：新能源车销量 | |||
| 2022年 | 同比增速 | 2022年 | 同比增速 | 销量占比 | |
| 乘用车 | 2,356.30 | 9.50% | 654.9 | 94.26% | 27.79% |
| 商用车 | 330.00 | -31.20% | 33.8 | 78.89% | 10.24% |
| 合计 | 2,686.40 | 2.10% | 688.7 | 93.40% | 25.64% |
数据来源：中国汽车工业协会数据整理
近年来，新能源汽车销量持续大幅增长，新能源汽车渗透率快速提升，对传统燃油车挤压愈发严重，传统燃油车市场空间不断被压缩。此外，受2022年底国家取消对新能源汽车购置税补贴政策等多重因素影响，预计2023年开始新能源汽车销量增速将放缓。整体来看，随着我国居民家庭汽车拥有量日趋饱和、行业整体增速放缓，预计汽车行业整体市场竞争将日趋激烈。
同时，随着智能化、电动化、网联化、共享化等新四化趋势的到来，汽车行业正在经历一次历史性变革，车企特别是新能源车企为了在行业竞争中取胜，对汽车新四化相关技术更新换代速度及汽车零部件的技术水平提出了更高要求，零部件企业为满足车企需求需不断增加研发投入，成本费用控制压力日趋增加。
2023年上半年，多家新能源汽车厂商、传统燃油车厂商推出了降价促销政策，汽车行业竞争加剧，对此，车企将进一步注重成本控制，降低零部件采购成本，预计降价压力将逐步传导至零部件行业。
市场供求情况：2022年根据中国汽车工业协会数据，汽车总销量约为2686万台，同比2021年增长2.10%左右，其中乘用车增长9.7%，商用车下滑35.3%，公司受商用车订单下滑影响较为明显。2022年受经济增速下行、投资增速走低、部分汽车产业链主要聚集区域/城市的客户开工率不足等多种不利因素影响，重卡行业市场需求锐减，重卡整车、零部件等产业链均受到较大影响。公司现有业务中，高毛利的商用车销售占比较大，2022年商用车行业受大环境影响，尤其是重卡呈现断崖式下跌，公司商用车业务同比下滑37.06%。
公司所处行业地位：公司为国内主流自主及多个合资品牌整车厂的一级供应商，公司主营的几大产品业务，如电子油门踏板、电子换挡器、电子内后视镜处于国内自主品牌供应商的前列。公司是国内电子油门行业标准起草单位之一（QC/T 977-2014《汽车电子油门踏板技术条件》）。
公司根据汽车厂商提供的技术条件，自行完成方案设计以及量产工作，公司独立自主掌握核心技术数据，所以在议价方面具备一定能力。
2、量化分析公司“商用车”和“乘用车”业务毛利率下滑的原因及合理性，与同行业可比公司相关变化趋势是否一致
（1）公司“商用车”和“乘用车”业务毛利率情况：
单位：万元
| 项目 | 收入同比 | 成本同比 | 毛利率同比 | ||||||
| 2022年 | 2021年 | 变动比率（％） | 2022年 | 2021年 | 变动比率（％） | 2022年（％） | 2021年（％） | 变动额（％） | |
| 商用车 | 14,332.48 | 22,771.13 | -37.06 | 9,163.45 | 14,114.30 | -35.08 | 36.11 | 38.02 | -1.91 |
| 乘用车 | 22,971.69 | 20,308.00 | 13.12 | 19,427.57 | 15,579.21 | 24.70 | 15.43 | 23.29 | -7.86 |
| 其他 | 2,950.81 | 2,007.04 | 47.02 | 458.66 | 149.22 | 207.37 | 84.46 | 92.57 | -8.11 |
| 合计 | 40,254.98 | 45,086.17 | -10.72 | 29,049.69 | 29,842.74 | -2.66 | 27.84 | 33.81 | -5.97 |
如上表可见，商用车收入同比下滑37.06%的同时，相应的营业成本却只下滑了35.08%，商用车毛利率同比下滑1.91个百分点，主要由于商用车市场需求大幅下滑，材料成本的上涨，部分制造成本为固定成本所致。
乘用车收入同比上涨13.12%，相应的营业成本却上涨24.70%，乘用车毛利率同比下滑8个百分点，主要系公司供应的乘用车产品主要为换挡控制器，然而换挡控制器中的芯片材料大幅涨价导致。
2022年公司材料成本涨价的情况：2022年采购成本同比增加1326.18万元，部分芯片涨价有“客户承担涨价策略”，即芯片涨价超过期货价格一定比例外部分由客户全额承担。如果剔除有“客户承担涨价策略”的芯片材料，2022年材料采购成本增加587.82万元。其中，涉及大宗材料类主要有：钢材、铝材、铜材、锡、镍、钴、塑料粒子等，整体涨幅1.15%左右，金额152.89万元左右；此外，对于无“客户承担涨价策略”的芯片采购成本，因汇率变化、原厂晶圆短缺等因素，整体涨幅32%，金额434.94万元。
（2）同行业可比上市公司业务毛利率情况：
单位：万元
| 可比上市 公司 | 收入 | 毛利率 | 扣非后归母净利润 | ||||||
| 2022年 | 2021年 | 变动比率（％） | 2022年（％） | 2021年（％） | 变动比率（％） | 2022年 | 2021年 | 变动比率（％） | |
| 泉峰汽车 | 174,454.07 | 161,488.56 | 8.03 | 9.29 | 20.80 | -55.32 | -18,712.92 | 8,982.92 | -308.32 |
| 潍柴动力 | 17,515,753.56 | 22,021,506.63 | -20.46 | 17.78 | 18.97 | -6.28 | 328,279.96 | 831,623.40 | -60.53 |
| 威孚高科 | 1,272,963.49 | 1,368,242.67 | -6.96 | 13.46 | 17.99 | -25.21 | 11,996.65 | 254,455.99 | -95.29 |
| 宁波高发 | 103,746.21 | 94,200.04 | 10.13 | 23.19 | 26.02 | -10.89 | 13,226.87 | 16,025.81 | -17.47 |
| 奥联电子 | 40,254.98 | 45,086.17 | -10.72 | 27.84 | 33.81 | -17.67 | -1,166.47 | 1,768.47 | -165.96 |
潍柴动力业务主要为研究、生产及销售发动机及其零部件、重型汽车、重型汽车车桥、变速箱及其他汽车零部件等业务；威孚高科业务主要为汽车燃油喷射系统、汽车后处理系统、进气系统等汽车核心零部件产品的研发、生产和销售；宁波高发主要产品包括汽车变速操纵系统总成、电子油门踏板、汽车拉索等三大类；泉峰汽车产品主要应用于中高端汽车的传动系统、引擎系统、转向与刹车系统、热交换系统以及新能源汽车的电机、电控系统等。
通过查阅同比公司公开披露的毛利率情况，可见公司毛利率变动幅度与同业可比公司相关趋势基本一致，基本均处于下滑状态。
综上，公司“商用车”和“乘用车”业务毛利率下滑符合公司经营情况，与同业可比公司相关趋势不存在重大差异，具有合理性。
（二）请补充说明公司客户开启降价竞争的具体情况，降价导致的成本是否转移至公司，对公司生产经营的具体影响，公司拟采取及已采取的应对措施。
公司年报中提及“进入2023年后众多车企纷纷开启了降价竞争”，据公开媒体信息，公司部分客户的部分车型在2023年3-4月份纷纷开启降价促销活动，开展了诸如部分省份内购置税补贴、购车款现金补贴、终端降价、商业险补贴等优惠政策。
客户降价促销，未对报告期内公司生产经营产生具体影响。但报告期后，客户的降价压力很可能传递至其部分供应商，比如后续在同客户的产品年降谈判中，客户可能会提出更大的降价要求或者更优惠的信用政策要求。
针对潜在的降价压力，公司采取主要措施如下：
公司将加大新品类产品、新技术工艺的研发创新投入，做好产品生命周期管理，不断提高
产品市场竞争力；各部门将继续深挖降本增效潜力，从营销、研发、采购和生产等各个环节挖潜增收，强化“精细管理、成本第一”的理念；集中精力开拓优质客户，最大程度地实现资源的优化整合与配置等措施。
（三）请结合对问题（一）（二）的回复，补充说明公司生产经营相关的固定资产、在建工程和无形资产是否存在重大减值风险，相关资产减值准备计提情况及其合理性、充分性。
1、固定资产、在建工程、无形资产减值测试情况与减值测试过程
根据《企业会计准则第8号—资产减值》相关规定，公司在资产负债表日判断资产是否存在减值的迹象，存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：
（1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌；
（2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响；
（3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；
（4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；
（5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；
（6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等；
（7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
对于资产存在减值迹象的，公司估计其可收回金额，资产的可收回金额低于其账面价值的，公司将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备，资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
经测试，公司2022年末固定资产、在建工程、无形资产不存在上述减值迹象。
2、公司固定资产、在建工程和无形资产不存在重大减值风险
（1）2022年末，公司长期资产情况
①2022年末，公司固定资产情况
单位：万元
| 项目 | 房屋建筑物 | 机器设备 | 运输设备 | 办公设备及其他 | 合计 |
| 一、账面原值 | 8,524.74 | 20,010.61 | 534.60 | 1,756.52 | 30,826.48 |
| 二、累计折旧 | 4,818.25 | 11,194.35 | 518.63 | 1,712.16 | 18,243.39 |
| 三、减值准备 | - | - | - | - | - |
| 四、账面价值 | 3,706.49 | 8,816.26 | 15.98 | 44.36 | 12,583.08 |
公司固定资产主要为房屋建筑物及机器设备，2022年末公司房屋建筑物及机器设备账面价值合计为12,522.75万元，占固定资产账面价值的比例为 99.52%。2022年末，公司固定资产不存在已经陈旧过时、实体已经损坏、闲置、终止使用或者计划提前处置的情况。
②2022年末，公司在建工程情况
单位：万元
| 项目 | 期末余额 | ||
| 账面余额 | 减值准备 | 账面净值 | |
| 实验室装修项目 | 20.99 | - | 20.99 |
| 在制工装设备 | 852.54 | - | 852.54 |
| 合计 | 873.53 | - | 873.53 |
公司在建工程主要为在制工装设备，2022年末在制工装设备账面价值为852.54万元，占在建工程账面价值的比例为97.60%。公司在建工程在达到预定可使用状态后投入生产使用，创造经济利益，2022年末不存在减值迹象。
③2022年末，公司无形资产情况
单位：万元
| 项目 | 土地使用权 | 软件 | 专利权 | 合计 |
| 一、账面原值 | 1,802.82 | 1,247.68 | 116.18 | 3,166.69 |
| 二、累计摊销 | 391.29 | 995.84 | 52.28 | 1,439.42 |
| 三、减值准备 | - | - | - | - |
| 四、账面价值 | 1,411.53 | 251.84 | 63.90 | 1,727.27 |
公司无形资产主要为土地使用权，2022年末土地使用权账面价值为1,411.53万元，占无形资产账面价值的比例为81.72%。2022年末，公司无形资产不存在闲置、终止使用或者计划提前处置的情况。
（2）公司最近三年经营情况
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 一、营业收入① | 40,254.98 | 45,086.17 | 41,640.15 |
| 二、营业成本② | 29,049.69 | 29,842.74 | 25,433.16 |
| 三、销售费用③ | 2,364.20 | 2,962.79 | 2,412.24 |
| 四、税金及附加④ | 323.26 | 346.11 | 380.75 |
| 五、产品可变现净值⑤=①-②-③-④ | 8,517.83 | 11,934.53 | 13,414.00 |
由公司经营情况可知，2020年度-2022年度公司营业收入分别为41,640.15万元、45,086.17万元、40,254.98万元，业务规模稳定。公司2020年度-2022年度产品销售可变现净值分别为13,414.00万元、11,934.53万元和8,517.83万元，可变现净值金额较高，不存在利用固定资产、无形资产产品销售可变现净值小于0的情况。
综上所述，公司2022年末固定资产、无形资产、在建工程不存在减值迹象，无需计提资产减值准备。
二、年审会计师回复
（一）核查程序
1、对公司管理层进行访谈，了解公司产品所属行业变化趋势、市场供求情况、公司所处行业地位、议价能力的情况；
2、获取公司销售台账，分析商用车和乘用车销售规模和销售毛利率变动情况及合理性；
3、查阅可比公司年报，获取可比公司销售毛利率情况，分析其与公司毛利率变动的差异及合理性；
4、对公司销售负责人进行访谈，了解公司客户开启降价竞争的具体情况，降价导致的成本是否转移至公司，对公司生产经营的具体影响，公司拟采取及已采取的应对措施；
5、查阅关于《企业会计准则第8号—资产减值》的相关规定，对固定资产、在建工程进行监盘，查看公司无形资产使用情况，判断公司固定资产、在建工程、无形资产是否存在减值迹象。
（二）核查意见
经核查，年审会计师认为：
1、受汽车行业市场环境、原材料采购价格上涨的影响，公司商用车和乘用车销售毛利率有所下降，具有合理性。公司主要产品毛利率与可比公司相比，变动趋势一致；
2、客户降价促销，对公司2022年生产经营未产生具体影响。2023年及以后，由于客户的降价压力很可能传递至其部分供应商，后续在同客户的产品谈判中，客户可能提出更大的降
价要求或者更优惠的信用政策要求，对公司经营可能不利影响；
3、公司在建工程在达到预定可使用状态后投入生产使用，创造经济利益。2020年度-2022年度公司营业收入分别为41,640.15万元、45,086.17万元、40,254.98万元，业务规模稳定。公司2020年度-2022年度产品销售可变现净值分别为13,414.00万元、11,934.53万元和8,517.83万元，可变现净值金额较高，不存在利用固定资产、无形资产产品销售可变现净值小于0的情况。因此，公司2022年末固定资产、无形资产、在建工程不存在减值迹象，无需计提资产减值准备。问题3 报告期内，公司对并购南京海亚汽车电子科技有限公司（以下简称南京海亚）形成的5,155.35万元商誉未计提减值准备。报告期内，南京海亚实现净利润553.83万元，较上年同期下滑18.22%。请补充说明南京海亚所处行业发展情况、市场地位、竞争格局、主营业务经营情况、主要客户、主要财务数据，本期商誉减值测试过程中各项假设、参数和指标选取与上年度商誉减值测试时相比存在的差异及其合理性，关键参数的选取是否合理、谨慎，前期及本期商誉减值准备计提是否充分、合理。请年审会计师核查并发表明确意见。
一、公司回复
（一）被投资单位南京海亚经营概况
1、南京海亚所处行业发展情况、市场地位、竞争格局、主要客户描述
南京海亚汽车电子科技有限公司（以下简称“南京海亚”）是一家专业研发生产销售汽车电子防眩目后视镜的国家高新技术企业，专注于汽车内后视镜领域，是国内出货量前列的内后视镜自主品牌供应商。南京海亚经过二十余年的发展，在产品制造、产品质量等方面积累了一定经验，获得客户一致好评。
南京海亚目前主要服务客户有一汽红旗、一汽奔腾、广汽乘用车、广汽埃安新能源、广汽三菱及北汽控股、江铃福特、江淮汽车、东风柳汽，及零跑汽车、哪吒汽车等部分造车新势力公司。为适应市场发展、降低管理成本需要，南京海亚整体易地搬迁至南京新址，合理规划生产能力，为客户需求提供了有力保证。
2、南京海亚主要财务数据
（1）南京海亚近五年经审计资产负债情况
单位：万元
| 项目 | 2022/12/31 | 2021/12/31 | 2020/12/31 | 2019/12/31 | 2018/12/31 |
| 资产总计 | 6,698.32 | 4,651.42 | 3,809.36 | 2,904.79 | 2517.85 |
| 负债总计 | 2,327.34 | 834.27 | 669.46 | 329.00 | 428.52 |
| 净资产 | 4,370.98 | 3,817.15 | 3,139.90 | 2,575.79 | 2,089.33 |
（2）南京海亚近五年利润及现金流情况
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 6,516.25 | 4,651.41 | 2,502.71 | 2,445.59 | 2,821.88 |
| 营业成本 | 4,760.04 | 3135.03 | 1454.51 | 1,456.26 | 1,585.94 |
| 毛利率（%） | 26.95 | 32.60 | 41.88 | 40.45 | 43.80 |
| 净利润 | 553.83 | 677.25 | 564.11 | 486.47 | 717.99 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,106.07 | -291.06 | 636.38 | 476.32 | 812.88 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 475.74 | -523.96 | 581.03 | -46.25 | 459.04 |
如上表所示，南京海亚自2018年被收购以来，收入保持稳定增长，毛利率虽有下降仍保持在较高的水平，盈利能力较强，经营状况良好。
（二）关于商誉减值测试的过程和结论
公司就收购南京海亚形成的商誉减值测试，聘请金证（上海）资产评估有限公司并出具了“金证评报字【2023】第0092号”评估报告，根据评估报告及评估师的意见可知：
1、公司本期商誉减值测试过程中的各项假设与上年度保持一致，各项假设如下：
（1）一般假设
交易假设：即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
公开市场假设：即假定资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场的供给状况下独立地买卖双方对资产的价值判断。
持续经营假设：即假定一个经营主体的经营活动可以连续下去，在未来可预测的时间内该主体的经营活动不会中止或终止。
（2）特殊假设
假设评估基准日后被评估资产组所处国家和地区的法律法规、宏观经济形势，以及政治、经济和社会环境无重大变化；
假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策除公众已获知的变化外，无其他重大变化；
假设与被评估资产组相关的税收政策、信贷政策不发生重大变化，税率、利率、政策性征收费用率基本稳定；
假设评估基准日后被评估资产组的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
假设资产组所在单位完全遵守所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
假设委托人及资产组所在单位提供的基础资料、财务资料和经营资料真实、准确、完整；
假设评估基准日后无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估资产组造成重大不利影响；
假设评估基准日后被评估资产组采用的会计政策与编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面基本保持一致；
假设评估基准日后被评估资产组在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式、业务结构与目前基本保持一致，不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境不可预见性变化的潜在影响；
假设资产组所在单位拥有的各项经营资质未来到期后可以顺利续期；
假设被评估资产组未来持续被认定为高新技术企业，享受15%的企业所得税优惠税率；
假设评估基准日后被评估资产组的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
上述假设与上年度商誉减值测试选取一致。
2、公司本期商誉减值测试过程中的各项参数与上年度保持一致，各项参数如下：
（1）预测期
本次详细预测期为5年，即2023年至2027年，后为稳定期。前一年度详细预测期为5年，即2022年至2026年，后为稳定期。预测期口径选取一致。
（2）收入预测
本次预测期内收入预测如下：
| 项目 \ 年份 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 |
| 营业收入（万元） | 8,176.58 | 9,593.35 | 10,957.27 | 11,698.67 | 12,124.86 |
| 增长率 | 25.48% | 17.33% | 14.22% | 6.77% | 3.64% |
前一年度预测期内收入预测如下：
| 项目 \ 年份 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 营业收入（万元） | 6,620.18 | 7,237.11 | 7,572.19 | 7,727.94 | 7,881.44 |
| 增长率 | 42.33% | 9.32% | 4.63% | 2.06% | 1.99% |
南京海亚收入主要分为5类：常规型汽车电子防眩目后视镜、带功能自动防眩内后视镜（指南针、温度显示器、SOS）、带功能自动防眩目后视镜（无边框、窄边框）、手动无边框后视镜、其他（USB、装饰盖及材料销售收入）。其中，常规型汽车电子防眩目后视镜及带功能自动防眩内后视镜为其主营产品，近几年这两类产品的收入占总收入的90%左右，未来年度其占收入约90%左右。本次预测与上一年度口径保持一致。与前一年度预测相比，本次预测期内最大收入增长率为25.48%，低于前一年度预测期内最大收入增长率，本次详细预测期内复合增长率13.22%，略高于前一年度预测期内复合增长率11.12%，系企业根据客户生产计划及经验判断，预测未来预计订单增加导致。
（3）成本预测
本次预测期内成本预测如下：
| 项目 \ 年份 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 |
| 营业成本（万元） | 6,112.16 | 7,308.50 | 8,465.39 | 9,047.34 | 9,262.44 |
| 毛利率 | 25.25% | 23.82% | 22.74% | 22.66% | 23.61% |
前一年度预测期内成本预测如下：
| 项目 \ 年份 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 营业成本（万元） | 5,030.08 | 5,386.87 | 5,588.77 | 5,753.38 | 5,866.27 |
| 毛利率 | 24.02% | 25.57% | 26.19% | 25.55% | 25.57% |
与前一年度预测相比，本次预测未来年度的毛利率有所下降。主要原因系资产组对供应商议价能力弱于对客户的议价能力，产品售价降幅大于材料成本降幅。2022年各产品单位成本取自评估基准日近期的各产品实际物料消耗的加权平均数，未来年度参照对各供应商的降价计划进行预测。
（4）详细预测期后的价值的确定
详细预测期后的价值是永续期预期自由现金流折现到评估基准日的价值，或者详细预测期结束时的退出或清算价值。
本次收益法收益期按永续考虑，采用戈登永续增长模型计算详细预测期后的价值。根据评估对象未来发展趋势，预计详细预测期后经营进入相对稳定阶段，永续增长率g取0%。
（5）折现率
本次收益法评估采用全投资口径的现金流折现模型，选取加权平均资本成本（WACC）作为折现率，计算公式如下：
(1)de
DEWACCRTR
DEDE??????
??
其中：Re—权益资本成本；Rd—付息债务资本成本；E—权益价值；D—付息债务价值；T—企业所得税税率。本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本，计算公式如下：
=()efmfRRRR??????
其中：Re—权益资本成本；Rf—无风险利率；β—权益系统性风险调整系数；(Rm－Rf)—市场风险溢价；ε—特定风险报酬率。
| 项目 \ 基准日年份 | 上年 | 本年 |
| 无风险利率 | 2.78% | 2.84% |
| 市场风险溢价 | 6.92% | 6.78% |
| 行业剔除财务杠杆β系数 | 0.8910 | 0.8428 |
| 资本结构比率 | 15.1% | 15.0% |
| 企业所得税税率 | 15.00% | 15.00% |
| 被评估企业β系数 | 1.005 | 0.950 |
| 特定风险报酬率 | 2.50% | 2.50% |
| 加权平均资本成本 | 11.1% | 10.7% |
本期与上期折现率参数选取口径一致，WACC差异较小，差异原因主要为一年时间市场环境变化导致。
（6）处置费用的确定
根据《企业会计准则第8号——资产减值》以及财政部会计司编写的《企业会计准则讲解2010》，处置费用是指可以直接归属于资产处置的增量成本，包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等，但是财务费用和所得税费用等不包括在内。其中，处置资产组需发生的法律费用、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用通常很小，可以忽略不计。处置资产组可能发生的相关税费主要包括增值税、土地增值税、契税等。根据国家税务总局《关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2013年第66号）、国家税务总局《关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）、财政部 国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）、财政部、税务总局《关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（财税〔2018〕57号）、财政部 税务总局《关于继续执行企业事业单位改制重组有关契税政策的公告》（财政部 税务总局公告2021年第17号），且通过股权转让的方式处置资产组可免予缴纳增值税、土地增值税和契税，若于评估基准日将资产组进行处置，可以通过税务筹划不需要缴纳增值税、土地增值税、契税。其余税费较小，可以忽略不计。经上述分析，处置费用评估值为0万元。综上，关键参数选取合理、谨慎，各类假设、参数和指标选取与以前年度一致。根据评估报告结果，公司因并购南京海亚形成的商誉未发生减值。
本期经评估，包含商誉的资产组于评估基准日（2022年12月31日）的可收回金额为9,770.00万元，大于包含商誉资产组账面价值9,091.36万元，公司无需对商誉计提减值准备。商誉减值测试充分、合理。
二、年审会计师回复
（一）核查程序
1、对公司管理层进行访谈，了解南京海亚所处行业发展情况、市场地位、竞争格局、主要客户情况；
2、获取南京海亚近年来财务报表，了解南京海亚主要财务状况及生产经营情况；
3、获取南京海亚包含商誉的资产组于评估基准日（2022年12月31日）的可收回金额评估报告,了解与评估有关的假设条件、收入增长率、折现率等参数指标选取的合理性；
4、获取上期评估报告，对比分析本期商誉减值测试过程中各项假设、参数和指标选取与
上年度商誉减值测试存在的差异及其合理性；
5、结合评估报告结果，判断公司未计提商誉减值准备的合理性。
（二）核查意见
经核查，年审会计师认为：
1、南京海亚近年来客户稳定，收入保持稳定增长，毛利率保持在较高的水平，盈利能力较强，经营状况良好；
2、与南京海亚包含商誉的资产组于评估基准日（2022年12月31日）的可收回金额评估报告有关的假设条件、收入增长率、折现率等参数指标选取的合理，评估价值具有公允性；
3、本期商誉减值测试过程中各项假设、参数和指标选取与上年度商誉减值测试不存在重大差异；
4、根据评估报告结果，公司因并购南京海亚形成的商誉未出现减值迹象，公司对该商誉未计提减值准备具有合理性。问题4公司前期公告显示，公司参股公司无锡市恒翼通机械有限公司（以下简称恒翼通）未完成业绩承诺，公司根据原投资协议约定拟退出恒翼通持股，由恒翼通予以回购，恒翼通应偿还公司投资款及利息合计6,171.07万元，于2022年至2025年分四期偿还。公司参股公司无锡市大金谊科技有限公司未完成业绩承诺，业绩承诺方应向公司补偿2,934.88万元，其中现金补偿2,434.88万元，于2022年至2024年分三期支付，股份补偿500万元。请分别补充说明截至目前公司针对上述交易收到回购及业绩补偿的具体情况，是否符合协议约定，如否，请补充说明拟采取及已采取的应对措施。
（一）无锡市恒翼通机械有限公司（以下简称“恒翼通”）
1、截至目前公司收到回购款的具体情况
鉴于恒翼通2018-2020年三年累计实现净利润与其在原投资协议中承诺的业绩差距较大，公司根据原投资协议约定拟退出恒翼通股权，根据公司与恒翼通签订的《关于无锡市恒翼通机械有限公司股权投资协议之补充协议》，恒翼通将回购公司持有的股份并偿还公司投资款及相应的利息。截至2021年6月30日，恒翼通公司应偿还投资款及利息合计6,171.07万元，于2022年至2025年分四期偿还，详见下表：
| 分期 | 计划偿还资金（万元） | 计划偿还时间 | 进展 |
| 第一期 | 800.00 | 2022年6月30日前 | 已完成 |
| 第二期 | 1,000.00 | 2023年6月30日前 | 即将到期 |
| 第三期 | 1,200.00 | 2024年6月30日前 | 未到期 |
| 第四期 | 3,171.07 | 2025年6月30日前 | 未到期 |
截至2022年6月30日，恒翼通承诺支付的第一期股权回购款800万元及协议约定延期还款期间利息30.5973万元，已按约定如期归还。
2、奥联电子在2023年就第二期股权回购款收回工作主要采取了以下保障措施：
（1）公司相关管理人员于2023年3月14日走访恒翼通公司，与恒翼通相关负责人进行了现场沟通，恒翼通承诺会按约定如期归还股权退出款。
（2）公司会计师事务所会计师同公司相关人员于2023年3月16日对恒翼通进行了现场走访，恒翼通承诺会按约定如期归还股权退出款。
（3）公司相关管理人员于2023年5月31日再次走访恒翼通，对方承诺会按约定如期归还股权回购款。
综上所述，与恒翼通业绩补偿协议正常履行中，截至目前，恒翼通承诺支付的第一期股权回购款800万元及协议约定延期还款期间利息30.5973万元，已按约定如期归还；第二期1,000万元将在2023年6月30日到期，经奥联管理层、会计师走访恒翼通，对方管理层反馈会在截止日前归还。
（二）无锡市大金谊科技有限公司
1、截至目前公司收到业绩补偿款的具体情况
鉴于大金谊2018年、2019年、2020年累计实现的净利润数额未达到其在原投资协议中承诺的净利润数额，公司依据原投资协议的约定行使对赌权利，根据公司与大金谊签订的《关于无锡市大金谊科技有限公司股权投资协议之补充协议》，大金谊对公司补偿方案如下：
（1）大金谊实际控制人之一于社章先行以其持有的大金谊2.5%股权无偿转让给公司作为股权补偿，转让后，公司持有大金谊30%股权；
（2）除上述股权补偿之外，大金谊对公司进行现金补偿2,434.88万元，考虑到业绩补偿实施的可行性和大金谊正常经营的需求，约定现金补偿款分三期支付，详见下表：
| 分期 | 计划偿还金额（万元） | 计划偿还时间 | 进展 |
| 第一期 | 700.00 | 2022年6月30日前 | 已完成 |
| 第二期 | 700.00 | 2023年6月30日前 | 即将到期 |
| 第三期 | 1,034.878467 | 2024年6月30日前 | 未到期 |
截至2022年6月30日，大金谊承诺支付的第一期补偿款700万元，已按约定如期支付。奥联电子在2023年就第二期补偿款收回工作主要采取了以下保障措施：
（1）公司相关管理人员一行于2023年3月14日走访大金谊公司，与大金谊管理层沟通，对方承诺会按约定如期支付补偿款。
（2）公司会计师事务所会计师同公司相关人员于2023年3月16日对大金谊进行了现场走访，恒翼通承诺会按约定如期支付补偿款。
（3）公司相关管理人员于2023年5月31日再次走访大金谊，对方承诺会按约定如期支付补偿款，同时股权补偿的工商变更，正在积极办理中。
综上所述，与大金谊业绩补偿协议正常履行中，截至目前，大金谊承诺的第一期补偿款700万元，已按协议约定如期支付；股权补偿部分的工商变更，目前正在办理中；第二期700万元将在2023年6月30日到期，经奥联管理层、会计师走访大金谊，对方管理层承诺会在截止日前支付。问题5.报告期末，公司应收账款账面余额为14,439.70万元，较期初增长12.00%；期末坏账准备余额为2,382.86万元，较期初增长14.53%；账龄在三年以上的应收账款余额为1,732.05万元。
（1）请补充说明单项计提坏账准备应收账款的具体情况，包括客户的主要情况、销售时间、内容、金额、回款情况、公司采取的催款措施，单项计提坏账准备的依据及合理性，相关客户与公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高人员是否存在关联关系，是否存在资金占用或提供财务资助的情形。
（2）请补充说明公司各类业务按组合计提坏账准备的具体情况，结合公司的信用政策、期后回款情况等说明坏账准备计提是否充分。
（3）请补充说明账龄在三年以上应收账款主要客户的具体情况，长期未收回的原因及合理性，公司已采取的催收措施。
请年审会计师核查并发表明确意见。
一、公司回复
（一）请补充说明单项计提坏账准备应收账款的具体情况，包括客户的主要情况、销售时间、内容、金额、回款情况、公司采取的催款措施，单项计提坏账准备的依据及合理性，相关客户与公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高人员是否存在关联关系，是否存在资金占用或提供财务资助的情形。
1、单项计提坏账准备应收账款的具体情况如下：
单位：万元
| 客户 | 年末应收账款 | 金额占比 | 单项计提依据 | 销售内容 | 2020年（含）后累计销售 | 2020年（含）后累计回款 | 账龄 | 是否关联关系 |
| 客户1 | 28.89 | 1.80% | 经多次催收无果，预计无法收回 | 油门、低温启动 | - | - | 3年以上 | 否 |
| 客户2 | 15.55 | 0.97% | 经多次催收无果，预计无法收回 | 油门 | - | - | 3年以上 | 否 |
| 客户3 | 74.91 | 4.67% | 经营困难，预计无法收回，一审胜诉，已申请强制执行 | 换挡器、油门 | - | - | 3年以上 | 否 |
| 客户4 | 19.21 | 1.20% | 经多次催收无果，预计无法收回 | 油门 | - | - | 3年以上 | 否 |
| 客户5 | 16.22 | 1.01% | 经多次催收无果，预计无法收回 | 油门 | - | - | 3年以上 | 否 |
| 客户6 | 8.42 | 0.53% | 经多次催收无果，预计无法收回 | 油门 | - | - | 3年以上 | 否 |
| 客户7 | 263.65 | 16.45% | 经营困难，预计无法收回，已申请法院强制执行 | 换挡器 | - | - | 3年以上 | 否 |
| 客户8 | 227.40 | 14.19% | 破产重整，预计无法收回，一审胜诉，已申报债权 | 换挡器 | - | - | 3年以上 | 否 |
| 客户9 | 36.71 | 2.29% | 破产清算，进入债权申报程序 | 换挡器 | - | - | 3年以上 | 否 |
| 客户10 | 24.94 | 1.56% | 经营困难 ，预计无法收回，已进入诉讼程序 | 换挡器、油门 | - | - | 3年以上 | 否 |
| 客户11 | 46.23 | 2.88% | 经营困难 ，预计无法收回，一审胜诉，已申请强制执行 | 换挡器、油门 | - | - | 3年以上 | 否 |
| 客户12 | 47.50 | 2.96% | 经营困难 ，预计无法收回，已申请法院强制执行 | 换挡器 | - | - | 3年以上 | 否 |
| 客户13 | 127.05 | 7.93% | 破产清算，预计无法收回，强制执行后破产，已进入债权申报程序 | 换挡器、油门 | - | - | 3年以上 | 否 |
| 客户14 | 137.84 | 8.60% | 经多次催收无果，预计无法收回 | 换挡器、油门、低温启动 | - | - | 3年以上 | 否 |
| 客户15 | 187.31 | 11.69% | 经多次催收无果，预计无法收回 | 油门 | - | - | 3年以上 | 否 |
| 客户16 | 205.65 | 12.83% | 破产重整，预计无法收回，已进入债权申报程序 | 换挡器、油门 | 165.11 | 60.44 | 3年以上 | 否 |
| 客户17 | 20.43 | 1.27% | 经多次催收无果，预计无法收回 | 油门 | - | - | 3年以上 | 否 |
| 客户18 | 43.19 | 2.70% | 经多次催收无果，预计无法收回 | 油门 | - | - | 3年以上 | 否 |
| 客户19 | 71.40 | 4.46% | 破产重整 ，预计无法收回 | 汽车内后视镜及内后视镜装饰盖 | 2.41 | 71.53 | 3年以上 | 否 |
| 合计 | 1,602.50 | 100% | 167.52 | 131.97 |
公司划分应收账款至单项计提坏账准备的主要依据及迹象为：对方公司出现注销、吊销、破产清算、资不抵债、因诉讼需赔付大额违约金、经营困难等因素导致本公司对其应收款项预计无法收回。
2、公司采取的催款措施主要为：
①每月制定回款跟踪计划，专项会议分析应收账款，对于逾期款分配专职业务员制定追款计划并跟踪落实到位；②发送催款函，要求尽快回款；③暂停发货；④调整后续合作模式，款到后发货；⑤对于长期催收无果的逾期应收款，公司将权衡诉讼价值，通过发送律师函及诉讼手段维护公司利益；⑥对于切实已经发生的坏账，公司应收款管理制度明确规定了坏账确认的定义及坏账核销处理的细则。坏账经相关审批程序后，予以核销下账处理。
经核查，2022年期末单项计提涉坏账准备涉及的相关客户与公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高人员不存在关联关系，不存在资金占用或提供财务资助的情形。
（二）请补充说明公司各类业务按组合计提坏账准备的具体情况，结合公司的信用政策、
期后回款情况等说明坏账准备计提是否充分。
1、公司各类业务按组合计提坏账准备的具体情况
（1）公司应收款项确认减值损失会计政策如下：
①单项计提坏账准备的应收款项
| 单项计提坏账准备的理由 | 如有证据表明某单项应收款项的信用风险较大，则对该应收款项单独计提坏账准备 |
| 单项计提坏账准备的计提方法 | 单独进行减值测试，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备 |
②按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
除单项计提坏账准备的应收款项外，按信用风险特征的相似性和相关性对应收款项进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。各组合确定依据及坏账准备计提方法如下：
| 确定组合的依据 | |
| 组合一 | 银行承兑汇票 |
| 组合二 | 商业承兑汇票 |
| 组合三 | 除上述组合外的相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征 |
| 按组合计提坏账准备的计提方法 | |
| 组合一 | 银行承兑汇票具有较低信用风险，不计提坏账准备 |
| 组合二 | |
如有证据表明商业承兑汇票的信用风险较大，按预期信用损失率计提坏账，未出现减值迹象的不予计提坏账
| 组合三 | 按信用损失率计提 |
③如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。
（2）截止2022年12月31日，公司应收账款计提坏账准备具体情况：
单位：万元
| 类 别 | 期末余额 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 计提比例(%) | ||
| 单项计提预期信用损失的应收账款 | 1,602.50 | 11.10 | 1,602.50 | 100.00 | - |
| 按组合计提预期信用损失的应收账款 | 12,837.19 | 88.90 | 780.36 | 6.08 | 12,056.84 |
| 其中：组合一 | - | - | - | - | - |
| 组合二 | - | - | - | - | - |
| 组合三 | 12,837.19 | 88.90 | 780.36 | 6.08 | 12,056.84 |
| 合计 | 14,439.70 | 100.00 | 2,382.86 | 16.50 | 12,056.84 |
组合三中，按组合计提预期信用损失的应收账款：
单位：万元
| 账 龄 | 期末余额 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例（%） | |
| 1年以内 | 12,535.98 | 626.80 | 5.00 |
| 1至2年 | 154.56 | 15.46 | 10.00 |
| 2至3年 | 17.10 | 8.55 | 50.00 |
| 3年以上 | 129.55 | 129.55 | 100.00 |
| 合 计 | 12,837.19 | 780.36 | 6.08 |
重要的单项计提预期信用损失应收账款的情况，详见问题5的第一小问内容。公司应收账款坏账准备计提政策符合《企业会计准则第8号-资产减值》的相关规定。截止2022年年末，公司已按照应收账款坏账准备政策充分计提了应收账款坏账准备，计提应收账款坏账准备金额充分、合理。
2、结合公司的信用政策、期后回款情况等说明坏账准备计提是否充分截止2022年12月31日，公司前十大应收账款客户坏账准备计提和信用政策及期后回款情况如下：
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 期末应收账款 | 账龄 | 坏账准备余额 | 信用期 | 期后回款金额 | 回款比例 |
| 1 | ***汽车股份有限公司 | 794.04 | 1年以内 | 39.70 | 2个月 | 1,032.26 | 100.00% |
| 2 | ***股份有限公司 | 774.24 | 1年以内 | 38.71 | 6个月 | 479.62 | 61.95% |
| 3 | ***轿车有限公司 | 665.49 | 1年以内 | 33.27 | 2个月 | 1,600.59 | 100.00% |
| 4 | ***汽车有限公司 | 642.73 | 1年以内 | 32.14 | 2个月 | 1,290.57 | 100.00% |
| 5 | ***汽车有限公司 | 598.16 | 1年以内 | 29.91 | 3个月 | 1,152.65 | 100.00% |
| 6 | ***汽车有限公司 | 556.94 | 1年以内 | 27.85 | 3个月 | 729.00 | 100.00% |
| 7 | ***汽车有限公司 | 551.93 | 1年以内 | 27.60 | 2个月 | 682.36 | 100.00% |
| 8 | ***汽车股份有限公司 | 527.34 | 1年以内 | 26.37 | 2个月 | 782.60 | 100.00% |
| 9 | ***科技有限公司 | 504.96 | 1年以内 | 25.25 | 12个月 | 120.00 | 23.76% |
| 10 | ***有限公司 | 272.42 | 1年以内 | 13.62 | 4个月 | 288.89 | 100.00% |
| 合计 | 5,888.26 | - | 294.42 | - | 8,158.53 | 88.46% | |
截至2023年5月31日，公司2022年末前十大应收账款客户除***股份有限公司（序号2）和***科技有限公司（序号9）未全部回款外，其他公司已全部回款，回款比例为88.46%，整
体回款比例较高。***股份有限公司（序号2）和***科技有限公司（序号9）未全部回款，主要是因为两家客户系公司大客户，基于长期合作，公司给予其信用期较长，截至2023年5月31日，上述两家客户应收账款均未逾期。综上所述，公司应收账款期后回款情况良好，发生坏账风险较低。公司已根据谨慎性原则制定了应收账款坏账准备计提政策，预期无法收回的应收账款单项100%计提坏账准备，其他应收账款按预期信用损失率计提了坏账准备，坏账准备计提合理、充分。
（三）请补充说明账龄在三年以上应收账款主要客户的具体情况，长期未收回的原因及合理性，公司已采取的催收措施。
1、账龄在三年以上应收账款主要客户的具体情况，长期未收回的原因及合理性
单位：万元
| 客户 | 3年以上应收款 | 占比（%） | 坏账计提比率 | 长期未收回原因及合理性 |
| ***汽车有限公司 | 37.02 | 38.46 | 100% | 质保金，待到期后索要回款 |
| ***汽车有限责任公司 | 12.23 | 13.08 | 100% | 质保金10万元未到期，剩余款项客户资金困难多次催收未果，目前已停止供货 |
| ***有限公司 | 10.84 | 12.28 | 100% | 因前期部分历史业务约8万元存在争议，待内部搜集证据、决策后以上款项可以收回 |
| ***分公司 | 10.00 | 10.00 | 100% | 质保金，待到期后索要回款 |
| ***汽车零部件有限公司 | 9.24 | 26.62 | 100% | 质保金，待到期后索要回款 |
| ***有限公司 | 6.57 | 6.57 | 100% | 经多次催收无果，后续考虑发送律师函或通过诉讼手段 |
| ***有限公司 | 6.47 | 6.47 | 100% | 属于某集团公司众多成员单位之一，待与其进一步对账后调整 |
| ***技术有限公司 | 5.07 | 5.07 | 100% | 质保金，待到期后索要回款 |
| ***技有限公司 | 4.16 | 4.16 | 100% | 经多次催收无果，后续考虑发送律师函或通过诉讼手段 |
| ***制造有限公司 | 3.00 | 3.00 | 100% | 客户经营困难，无法偿还 |
| ***汽车有限公司 | 2.00 | 2.00 | 100% | 待客户提供相应三包费发票等文件后冲销 |
| ***汽车零部件服务有限公司 | 1.69 | 1.69 | 100% | 质保金，待到期后索要回款 |
| ***汽车车身股份有限公司 | 1.07 | 1.07 | 100% | 存在质量问题纠纷 |
| ***汽车有限责任公司 | 0.94 | 4.79 | 100% | 客户资金问题，无法偿付 |
| ***汽车配件有限公司 | 0.74 | 1.00 | 100% | 待客户提供相应三包费发票等文件后冲销 |
| ***汽车有限公司 | 0.45 | 0.45 | 100% | 破产清算，已进入债权申报程序 |
| ****制造有限公司 | 0.23 | 0.23 | 100% | 已无实际经营，未联系到相应负责人 |
| 其他 | 18.52 | 14.29% | 100% | / |
| 合计 | 129.55 | 100% | 100% |
2、公司采取的催款措施：
针对应收账款，公司采取的催款措施主要为：①每月制定回款跟踪计划，专项会议分析应收账款，对于逾期款分配专职业务员制定追款计划并跟踪落实到位；②发送催款函，要求尽快回款；③暂停发货；④调整后续合作模式，款到后发货；⑤对于长期催收无果的逾期应收款，公司将权衡诉讼价值，通过发送律师函及诉讼手段维护公司利益；⑥对于切实已经发生的坏账，公司应收款管理制度明确规定了坏账确认的定义及坏账核销处理的细则。坏账经相关审批程序后，予以核销下账处理。2023年公司优化了应收账款管理制度，并要求各部门严格执行，约定了应收账款的过程管理要求，包括定期召开应收账款专项会议，逐条分析逾期款原因及制定行动计划；此外，明确应收账款客户经理责任制，即对于每个客户都设置了专门对接的客户经理，回款情况与其绩效考核挂扣；公司定期、不定期通过询证函、对账单等形式与客户对账及时发现账务问题，以确保不过诉讼时效；对于无合理原因且多次催收无果，业务端已无法解决的，权衡诉讼价值，通过诉讼手段维护公司利益。
二、年审会计师回复
（一）核查程序
1、获取公司单项计提坏账准备的应收账款明细表和销售台账，了解客户的主要情况、销售时间、内容、金额、回款等具体情况；
2、对公司管理层进行访谈，了解公司对上述客户应收账款单项计提坏账准备的依据和合理性及采取的催款措施；
3、对公司销售负责人进行访谈，通过企查查等网络工具查询单项计提应收账款坏账准备客户的股权结构，核查其与公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高人员是否存在关联关系，是否存在资金占用或提供财务资助的情形；
4、对公司财务负责人进行访谈，了解公司应收账款坏账准备计提政策，判断其应收账款坏账准备计提政策是否符合《企业会计准则》的相关规定。查阅主要客户的销售合同，识别合同中关于信用期的相关规定，结合主要客户信用期和期后回款情况，判断公司应收账款坏账准备是否计提合理、充分；
5、获取账龄在三年以上应收账款主要客户明细表，对公司销售负责人进行访谈，了解上述应收账款长期未收回的原因和合理性及公司已采取的催收措施。
（二）核查意见
经核查，年审会计师认为：
1、公司针对已破产、经营困难、经多次催收仍无法收回的应收账款，预计已无法收回，对其单项100%计提坏账准备，具有合理性。同时，公司已制定了具体的催款措施。
2、期末单项计提涉坏账准备涉及的相关客户与公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高人员不存在关联关系，不存在资金占用或提供财务资助的情形；
3、公司应收账款坏账准备计提政策符合《企业会计准则第8号-资产减值》的相关规定。公司应收账款期后回款情况良好，发生坏账风险较低。公司已根据谨慎性原则制定了应收账款坏账准备计提政策，预期无法收回的应收账款单项100%计提坏账准备，剩余应收账款按预期信用损失率计提了坏账准备，坏账准备计提合理、充分；
4、由于质保金和客户自身原因等因素影响，公司存在3年以上长期未收回的应收账款，针对该部分应收账款，公司已按100%计提了坏账准备。同时，公司已制定了具体的催款措施。问题6报告期末，公司其他应付款余额为820.72万元，其中应付费用805.12万元。请补充说明前述应付费用的具体情况，交易对方、形成原因及时间，交易对象与公司、实际控制人、控股股东、5%以上股东、董监高人员是否存在关联关系。请年审会计师核查并发表明确意见。
一、公司回复
公司其他应付款中应付费用805.12万元，具体情况如下:
单位：万元
| 序号 | 交易对方 | 期末余额 | 占比 | 形成时间 | 形成原因 | 是否与公司关联关系 |
| 1 | 预提费用 | 487.06 | 60% | 2022年 | 按权责发生制，计提各部门未报账费用 | 否 |
| 2 | 雷** | 50.00 | 6% | 2012年以前 | 历史往来款 | 否 |
| 3 | ***物流有限公司 | 37.89 | 5% | 2022年 | 物流费用，未到合同付款期 | 否 |
| 4 | ***街道办事处 | 34.90 | 4% | 2016年以前 | 房屋租赁 | 否 |
| 5 | 李** | 25.00 | 3% | 2012年以前 | 历史往来款 | 否 |
| 6 | ***南京分所 | 21.20 | 3% | 2022年 | 对外投资尽调费用，未到合同付款期 | 否 |
| 7 | 单** | 15.00 | 2% | 2012年以前 | 历史往来款 | 是 |
| 8 | 其他零星 | 134.06 | 17% | / | / | / |
| 合计 | 805.12 | 100% |
截止2022年末，前述其他应付款的具体形成原因以及交易对象与公司、实际控制人、控股股东、5%以上股东、董监高人员是否存在关联关系的情况如下：
1、公司其他应付款中预提费用余额为487.06万元，均为2022年度计提，主要系公司根据权责发生制按月计提的各部门未报账费用，实际结算后会予以冲销。其中主要构成如下：①根据合同约定的仓储面积和收费标准按月计提尚未结算的仓储费164.52万元；②根据实际发货数量及合同约定的收费标准按月计提尚未结算的物流费153.49万元；③电费53.74万元；④办公、差旅费33.55万元；⑤人力资源费27.29万元。
2、公司对***物流有限公司其他应付余额为37.89万元，系公司固定合作的物流公司，未到付款期。
3、公司对***南京分所其他应付余额为21.20万元，对外投资尽调费用，未到合同付款期。
4、公司对雷**、李**分别有历史其他应付款余额50万元、25万元，上述两笔款项10年间均未有追偿记录，已过诉讼时效，待进一步核实后，拟核销下账处理。
5、公司对单**历史其他应付款余额为15万元，其为公司副总经理卢新田的配偶，与公司存在关联关系。该笔款项10年间未有追偿记录，已过诉讼时效，待进一步核实后，拟核销下账处理。
6、其他低于6万元的113家单位的其他应付款合计金额为134.06万元，主要系未到付款期的各类零星未支付费用。
综上所述，2022年末公司其他应付款的形成均有具体原因，相关交易的发生有其必要性和合理性，相关债务属实。除交易对象单**外，其他对象均与公司、实际控制人、控股股东、董监高及5%以上股东不存在关联关系。
二、年审会计师回复
（一）核查程序
1、对公司管理层、财务负责人进行访谈，了解上述其他应付款形成时间、背景、交易对方，交易对象与公司、实际控制人、控股股东、5%以上股东、董监高人员是否存在关联关系，款项长时间未支付的原因及合理性；
2、获取其他应付款明细表，按照款项性质对其分类汇总，分析其存在的合理性。
（二）核查意见
经核查，年审会计师认为：
2022年末，公司其他应付款的形成均有具体原因，相关交易的发生具有必要性和合理性，相关债务属实。除单**外，其他对象均与公司、实际控制人、控股股东、董监高及5%以上股东不存在关联关系。问题7 报告期内，公司发生研发费用3,614.34万元，同比增长5.83%，研发人员数量为144人，与上年度相同。请结合人均薪酬发放及变动调整情况、研发费用的具体构成、对应的研发项目、成果、进展等，补充说明本期研发投入增加的原因及合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。
一、公司回复
1、2022年及2021年，公司研发费用的构成情况如下：
单位：万元
| 研发费用项目 | 2022年 | 2021年 | 变动额 | 变动比率 |
| 工资薪酬 | 2,688.91 | 2,486.38 | 202.53 | 8.15% |
| 研发领料 | 138.84 | 146.00 | -7.16 | -4.90% |
| 折旧及摊销费用 | 374.13 | 428.39 | -54.26 | -12.67% |
| 专利、成果评鉴及服务费 | 283.44 | 145.28 | 138.17 | 95.11% |
| 差旅费 | 13.95 | 32.39 | -18.44 | -56.93% |
| 试验费 | 75.80 | 135.69 | -59.89 | -44.14% |
| 其他 | 39.26 | 41.10 | -1.84 | -4.48% |
| 合计 | 3,614.34 | 3,415.23 | 199.11 | 5.83% |
2、2021年、2022年，公司研发人员的人均薪酬情况如下：
单位：万元/人
| 项目 | 2022年 | 2021年 | 变动比率 |
| 研发人员的人均薪酬 | 18.67 | 17.27 | 8.15% |
2022年研发费用同比增加约199.11万元，增幅5.83%，其中，研发职工薪酬增加202.53万元，主要为子公司新能源公司因业务发展增加研发人员及薪酬调整，增加约108万元；子公司南京海亚公司因业务搬迁，在3-7月基于部分在旧址工作的研发人员不愿意迁往南京工作的情况，为保障业务稳定连续，公司在新址新招了部分研发人员，导致研发薪酬同比增加50万元；此外，专利、成果评鉴及服务费同比增加约138万元，主要系新能源公司2022年为研发高集成度专用车辆电源系统和电动商用车电池系统热管理产品，而发生委托开发费用165万元
所致。
3、2022 年度，公司开展的主要研发项目情况如下：
| 主要研发项目名称 | 项目目的 | 项目进展 | 拟达到的目标 |
| 二代旋钮换档器的开发 | 设计出舒适性（晃动量、手感）更高的旋钮换档器，同时兼顾模块化设计要求 | 完成设计和验证工作，已匹配某新能源汽车量产 | 全面升级旋钮换挡器产品的性能和舒适性指标，开发出具备产品和成本竞争力的二代产品 |
| 电子继电器的开发 | 设计出具备过流、过时、过热保护的电子继电器产品 | 完成设计和台架试验，搭随整机小批量生产 | 开发出适应复杂严苛电气环境的柴油机用电子继电器 |
| 商用车空调的开发 | 设计出符合高端商用车新要求的空调控制器及相关辅助零件 | 完成产品设计、模具开发，软件冬季标定，正在进行整车试装 | 开发出面向高端重卡的高性能空调控制系统 |
| 电感式电子油门踏板的开发 | 设计出基于电感原理的电子油门踏板，来应对高抗电磁干扰的应用场合 | 目前全新模具件实验测试基本完成，温度对信号的影响还在优化中，其它验证工作均已完成 | 开发出适用于纯电动汽车的抗电磁干扰的加速踏板 |
| 拨钮式电子换挡器产品预研 | 扩展全新的产品品类，开发小体积小行程，拨动换挡的小型换挡器 | 预研技术储备已搭载项目机会开展方案设计，优化方案制作样件，等待项目定点后再启动开发工作。 | 预研出拨钮换挡器的技术方案，完成功能样品制作，积累技术经验 |
| 电子节气门 | 开发国产电机的大口径节气门产品 | 完成方案设计、模具开发，整机标定和主要台架试验 | 开发出匹配国产电机的电子节气门产品，实现同等性能下的国产化降本 |
| 国产化芯片替代策划 | 在保证产品性能的情况下，选择国产芯片来替代原有芯片，实现成本降低和供应链安全 | 目前国产元器件中单片机软件处于开发验证阶段，其它重要元器件已验证完毕，并有序切换 | 为保供紧张和成本过高的芯片开发出国产替代方案 |
| 怀挡预研项目 | 拓展产品线，应对客户的多样化需求，抢占市场份额 | 完成方案设计，正在进行功能样品制作 | 预研出怀挡的技术方案，完成功能样品制作，积累技术经验 |
| 集成USB端口汽车内后视镜的研发 | 外加USB输出功能，将整车12V电压转换为5V，通过USB端口给其他后装电子零部件供电，提高了车内的美观度也扩大了驾驶员视野的需要 | 已通过客户测试，已顺利量产 | 为后装电子零部件提供供电端口，加装更加方便，减少加装的工作量。 |
| 多功能全景无边框防眩内后视镜的研发 | 研发新状态无边框后视镜，并满足某主流乘用车客户的技术要求 | 试生产阶段 | 扩大给驾驶员的视野，增加了后视镜的美观性 |
| 抗红外光的防眩内后视镜的设计与研发 | 由于整车智能驾驶座舱中均有配备摄像头及红外补光灯及红外传感器等，可能会导致自动防眩目内后视镜误启动防眩目功能，该产品研发成功后可以避免自动防眩目内后视镜在装有红外光源的驾驶舱内误启动防眩目功能。 | 试生产阶段 | 利用专有技术研制开发的，达到将光敏传感器替代传统的自然光传感器的目的 |
| 主要研发项目名称 | 项目目的 | 项目进展 | 拟达到的目标 |
| 小型轻量化内后视镜的研发 | 重新设计结构，减小内后视镜尺寸，降低内后视镜重量。内后视镜可以映射可靠的视野道路状况，使驾驶员视觉更加舒适 | 试生产阶段 | 由原有的260mm*63mm减小至200mm*50mm左右，根据客户要求进行设计，同时选用强度合适，重量较轻的材料进行设计，实现轻量化的目标。 |
| 带外镜驱动的防眩内后视镜的研发 | 以现有内后视镜设计原理为基础，新增驱动外后视镜防眩功能，结合外后视镜工作电流、工作电压等参数，重新选型电源芯片，保证电源芯片能同时驱动内后视镜和外后视镜防眩，新增外后视镜防眩逻辑电路和驱动电路，借用内后视镜电路设计中的两组光线传感器，保证内后视镜和外后视镜采集到的光照条件相同，同时开启或退出防眩，电路中还是设计双重保护电路，防止过压等异常情况导致镜片损坏。 | 项目调研开发阶段 | 实现内、外后视镜同时进入或退出防眩目模式，给驾驶员带来更好的驾驶体验。 |
| MS11内后视镜设计和研发 | MS11项目是一款无边框轻型自动防眩目内后视镜，其不含电路板设计，取消了镜片防眩电路相关设计以及光线传感器，直接由整车采集外部光照条件，并由整车控制器给镜片供电，驱动内后视镜防眩。同时结构设计方面通过减小镜头尺寸，以及在保证产品质量的前提下，细化结构设计，掏空结构造型上不必要的部分，减少总成重量，实现轻量化目标。 | MS11项目开发阶段 | 取消电路板总成，取消光敏传感器及相关光线传导的透明帽相关结构，由整车控制器的其他传感器作为光线传感器，减少了内后视镜的电路开发成本。 |
| 储能方舱电池管理系统开发 | 面向方舱储能系统开发主从式电池管理系统，实现对方舱储能锂电池的管理。 | 已通过客户测试，已顺利量产 | 开发面向放舱储能的控制系统产品，扩大产品覆盖面，获取更高市场份额 |
| DCDC二合一集成控制器 | 开发用于专用车辆的集成了锂电池行车补电与12V供电功能的DCDC系统。 | 已通过客户测试，已顺利量产 | 研发出高集成度专用车辆电源系统，提高系统集成度，提升单车配套价值和市场份额 |
| 商用车电池热管理系统开发 | 开发用于纯电动商用车及工程机械的电池热管理系统。 | 完成实验室测试 | 开发电动商用车用电池系统热管理产品，能效比性能达到行业先进水平。增强产品竞争力，扩大市场份额 |
综上所述，公司部分子公司增加研发投入、业务搬迁存在过渡期研发成本增加等系2022年同比研发费用增加的主要原因，符合公司实际经营情况，具有合理性。
二、年审会计师回复
（一）核查程序
1、获取研发费用明细表和项目归集台账，了解公司研发费用的具体构成情况；
2、获取公司研发人员花名册和薪酬表，比较本期和上期研发人员人数和平均薪酬的变动情况；
3、获取研发费用对应研发项目、对研发负责人进行访谈，了解研发项目的研发成果和进展情况及本期研发投入增加的原因及合理性。
（二）核查意见
经核查，年审会计师认为：
公司子公司增加研发投入、南京海亚业务搬迁存在过渡期研发成本增加等因素系2022年公司研发费用增加的主要原因，符合公司实际经营情况，具有合理性。
问题8 公司认为应予以说明的其他事项。
经核查，公司目前不存在其他需要说明的事项。
南京奥联汽车电子电器股份有限公司董事会
2023年6月9日