ST奥康：天健会计师事务所(特殊普通合伙)关于浙江奥康鞋业股份有限公司2022年年度报告问询函的专项说明

浙江奥康鞋业股份有限公司

问询函专项说明

目 录

一、关于非经营性资金占用 ………………………………………第1—12页

二、关于审计报告保留意见………………………………………第13—26页

三、关于内部控制报告否定意见…………………………………第27—39页

四、关于销售费用…………………………………………………第40—51页

五、关于存货………………………………………………………第52—59页

六、关于在建工程…………………………………………………第60—63页

七、关于其他非流动金融资产……………………………………第64—66页

八、关于现金流量表………………………………………………第67—76页

九、资质证书复印件………………………………………………第77—80页

问询函专项说明天健函〔2023〕7-108号

上海证券交易所：

由浙江奥康鞋业股份有限公司（以下简称奥康股份公司或公司）转来的《关于浙江奥康鞋业股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函〔2023〕0500号，以下简称问询函）奉悉。我们已对问询函中需要我们说明的财务事项进行了审慎核查，现汇报说明如下。

若无特别说明，本报告中使用的单位均为人民币万元。本说明中部分合计数或各数值直接相加之和若在尾数上存在差异的，为四舍五入所致。

一、年报显示，截至2022年12月31日，关联方奥康集团有限公司非经营性占用公司资金余额合计2687万元，占公司最近一期经审计净资产的0.92%。2022年资金占用累计发生额为9200万元，占公司经审计净资产的3.13%。报告期末，公司货币资金余额5.21亿元，同比下降38.26%，降幅较大。请公司：（1）逐笔列示前述资金占用发生的具体情况，包括发生时间、占用形式、资金流出公司的途径、涉及对象、与控股股东及实际控制人的关系、相关事项的责任人等；

（2）说明资金占用事项是否涉及前期定期报告披露错误，如是，说明涉及的科目并对前期财务报告进行更正；（3）补充披露2022年末货币资金具体存放和使用情况，包括存放具体银行、主要账户及金额、存放方式等，并说明公司保障资金安全性的具体措施；（4）说明除已披露的受限货币资金外，是否存在其他潜在的限制性安排或资金实际被他方使用的情况；（5）说明除已披露的资金占用外，是否存在其他非经营性资金占用和违规担保情况，或其他侵占上市公司利益的情形。请年审会计师和公司全体董事、监事、高级管理人员对上述问题逐项发表意见。（问询函第一条第1点）

(一) 逐笔列示前述资金占用发生的具体情况，包括发生时间、占用形式、

资金流出公司的途径、涉及对象、与控股股东及实际控制人的关系、相关事项的责任人等2022年度，奥康集团有限公司（以下简称奥康集团）因资金周转需要，通过公司经销商和合营方形成资金占用共计9,500.00万元，截至公司2022年年报报出日，该等资金已经全部归还公司。

2022年度，公司发生的关联方资金占用明细情况如下：

发生时间	占用形式	资金流出公司的途径	涉及对象	资金最终占用方	与控股股东及实际控制人的关系	占用金额	归还时间
2022年3月16日	银行存款	上市公司子公司付款给合营方	金牛区武跃帅鞋店	奥康集团	实际控制人控制的企业	200.00	2022年3月28日
2022年3月16日	银行存款	上市公司子公司付款给合营方	南京市浦口区吴喜梅皮鞋店	奥康集团	实际控制人控制的企业	100.00	2022年3月28日
2022年3月16日	银行存款	上市公司子公司付款给合营方	东阳市吴宁乐乐鞋行	奥康集团	实际控制人控制的企业	70.00	2022年3月28日
2022年3月16日	银行存款	上市公司子公司付款给合营方	钟楼区五星君飞鞋店	奥康集团	实际控制人控制的企业	100.00	2022年3月28日
2022年3月16日	银行存款	上市公司子公司付款给合营方	广州市白云区白云湖雄伟鞋店	奥康集团	实际控制人控制的企业	100.00	2022年3月28日
2022年3月16日	银行存款	上市公司子公司付款给合营方	宿州市埇桥区慧艳鞋店	奥康集团	实际控制人控制的企业	100.00	2022年3月28日
2022年3月16日	银行存款	上市公司子公司付款给合营方	青山湖区任梅皮鞋店	奥康集团	实际控制人控制的企业	150.00	2022年3月28日
2022年3月16日	银行存款	上市公司子公司付款给合营方	台江区中奥鞋店	奥康集团	实际控制人控制的企业	100.00	2022年3月28日
2022年3月16日	银行存款	上市公司子公司付款给合营方	镜湖区奥玲鞋店	奥康集团	实际控制人控制的企业	100.00	2022年3月28日
2022年3月16日	银行存款	上市公司子公司付款给合营方	黄州区任盈鞋店	奥康集团	实际控制人控制的企业	100.00	2022年3月28日
2022年3月16日	银行存款	上市公司子公司付款给合营方	宜昌市伍家岗区谭雪琼皮鞋店	奥康集团	实际控制人控制的企业	100.00	2022年3月28日
2022年3月16日	银行存款	上市公司子公司付款给合营方	上海市青浦区奥丽皮鞋店	奥康集团	实际控制人控制的企业	150.00	2022年3月28日
2022年3月16日	银行存款	上市公司子公司付款给合营方	上海市浦东新区惠南镇瑶尼豪康鞋帽店	奥康集团	实际控制人控制的企业	200.00	2022年3月28日
2022年3月16日	银行存款	上市公司子公司付款给合营方	台州市黄岩伟玲鞋店	奥康集团	实际控制人控制的企业	80.00	2022年3月28日
2022年3月16日	银行存款	上市公司子公司付款给合营方	永嘉县瓯北街道龙威鞋店	奥康集团	实际控制人控制的企业	250.00	2022年3月28日

第3页 共80页

发生时间	占用形式	资金流出公司的途径	涉及对象	资金最终占用方	与控股股东及实际控制人的关系	占用金额	归还时间
2022年3月16日	银行存款	上市公司子公司付款给合营方	杭州市上城区黄建乐鞋店	奥康集团	实际控制人控制的企业	100.00	2022年3月28日
2022年3月23日	银行存款	上市公司子公司付款给合营方	钟楼区五星君飞鞋店	奥康集团	实际控制人控制的企业	50.00	2022年3月28日
2022年3月23日	银行存款	上市公司子公司付款给合营方	广州市白云区白云湖雄伟鞋店	奥康集团	实际控制人控制的企业	100.00	2022年3月28日
2022年3月23日	银行存款	上市公司子公司付款给合营方	宿州市埇桥区慧艳鞋店	奥康集团	实际控制人控制的企业	100.00	2022年3月28日
2022年3月23日	银行存款	上市公司子公司付款给合营方	黄州区任盈鞋店	奥康集团	实际控制人控制的企业	100.00	2022年3月28日
2022年3月23日	银行存款	上市公司子公司付款给合营方	上海市青浦区奥丽皮鞋店	奥康集团	实际控制人控制的企业	50.00	2022年3月28日
2022年3月23日	银行存款	上市公司子公司付款给合营方	永嘉县瓯北街道龙威鞋店	奥康集团	实际控制人控制的企业	100.00	2022年3月28日
2022年3月23日	银行存款	上市公司子公司付款给合营方	杭州市上城区黄建乐鞋店	奥康集团	实际控制人控制的企业	100.00	2022年3月28日
2022年5月19日	银行存款	上市公司子公司付款给合营方	金牛区武跃帅鞋店	奥康集团	实际控制人控制的企业	500.00	2022年11月18日
2022年5月19日	银行存款	上市公司子公司付款给合营方	东阳市吴宁乐乐鞋行	奥康集团	实际控制人控制的企业	220.00	2022年11月18日
2022年5月19日	银行存款	上市公司子公司付款给合营方	益阳市赫山区益奇鞋店	奥康集团	实际控制人控制的企业	280.00	2022年11月18日
2022年5月19日	银行存款	上市公司子公司付款给合营方	南昌市青云谱区王府井火火运动鞋店	奥康集团	实际控制人控制的企业	20.00	2022年11月18日
2022年5月19日	银行存款	上市公司子公司付款给合营方	钟楼区五星君飞鞋店	奥康集团	实际控制人控制的企业	300.00	2022年11月18日
2022年5月19日	银行存款	上市公司子公司付款给合营方	广州市白云区白云湖雄伟鞋店	奥康集团	实际控制人控制的企业	400.00	2022年11月18日
2022年5月19日	银行存款	上市公司子公司付款给合营方	宿州市埇桥区慧艳鞋店	奥康集团	实际控制人控制的企业	300.00	2022年11月18日
2022年5月19日	银行存款	上市公司子公司付款给合营方	青山湖区任梅皮鞋店	奥康集团	实际控制人控制的企业	80.00	2022年11月18日

第4页 共80页

发生时间	占用形式	资金流出公司的途径	涉及对象	资金最终占用方	与控股股东及实际控制人的关系	占用金额	归还时间
2022年5月19日	银行存款	上市公司子公司付款给合营方	台江区中奥鞋店	奥康集团	实际控制人控制的企业	300.00	2022年11月18日
2022年5月19日	银行存款	上市公司子公司付款给合营方	镜湖区奥玲鞋店	奥康集团	实际控制人控制的企业	200.00	2022年11月18日
2022年5月19日	银行存款	上市公司子公司付款给合营方	黄州区任盈鞋店	奥康集团	实际控制人控制的企业	300.00	2022年11月18日
2022年5月19日	银行存款	上市公司子公司付款给合营方	宜昌市伍家岗区谭雪琼皮鞋店	奥康集团	实际控制人控制的企业	200.00	2022年11月18日
2022年5月19日	银行存款	上市公司子公司付款给合营方	台州市黄岩伟玲鞋店	奥康集团	实际控制人控制的企业	300.00	2022年11月18日
2022年5月19日	银行存款	上市公司子公司付款给合营方	杭州市上城区黄建乐鞋店	奥康集团	实际控制人控制的企业	500.00	2022年11月18日
2022年10月9日	银行存款	上市公司子公司付款给经销商	温州路客贸易有限公司	奥康集团	实际控制人控制的企业	397.00	2022年12月27日
2022年10月9日	银行存款	上市公司子公司付款给经销商	温州劲浪电子商务有限公司	奥康集团	实际控制人控制的企业	603.01	2023年4月23日
2022年11月1日	银行存款	上市公司子公司付款给经销商	温州劲浪电子商务有限公司	奥康集团	实际控制人控制的企业	2,000.00	2023年4月23日
合 计						9,500.00

上述涉及的资金收付全部系董事长王振滔直接安排公司业务及出纳人员进行审批并实施，故王振滔为上述行为的直接责任人；财务总监翁衡未能按照公司制度对资金进行有效管理及监督，系上述行为的间接责任人。

(二) 说明资金占用事项是否涉及前期定期报告披露错误，如是，说明涉及的科目并对前期财务报告进行更正针对上述资金占用事项，原公司付款给经销商和合营方时，账务处理为增加对经销商和合营方的应收账款，鉴于该等款项支出实质为关联方资金占用，应在其他应收款科目核算并计提资金占用利息，因此涉及前期定期报告的披露错误，现公司按照追溯重述法予以更正。对各定期报告中合并财务报表相关项目的影响金额如下：

1. 对2022年一季度合并、母公司财务报表项目及金额具体影响

(1) 合并财务报表项目及金额

单位：元

受影响的报表项目名称	重述前金额	累计影响金额	重述后金额
其他应收款	28,773,053.02	27,096.16	28,800,149.18
未分配利润	1,098,527,145.76	27,096.16	1,098,554,241.92
投资收益	3,718,337.69	27,369.86	3,745,707.55
信用减值损失	-12,957,131.34	-273.70	-12,957,405.04
收到其他与投资活动有关的现金	80,000,000.00	26,000,000.00	106,000,000.00
支付其他与投资活动有关的现金		26,000,000.00	26,000,000.00

(2) 母公司财务报表项目及金额

单位：元

受影响的报表项目名称	重述前金额	累计影响金额	重述后金额
其他应收款	1,297,757,371.36	27,096.16	1,297,784,467.52
未分配利润	1,413,357,587.48	27,096.16	1,413,384,683.64
投资收益	1,701,150.52	27,369.86	1,728,520.38
信用减值损失	285,479.56	-273.70	285,205.86

2. 对2022年半年报合并、母公司财务报表项目及金额具体影响

(1) 合并财务报表项目及金额

单位：元

受影响的报表项目名称	重述前金额	累计影响金额	重述后金额
应收账款	1,147,216,921.32	-18,012,000.00	1,129,204,921.32
其他应收款	38,812,142.36	19,117,418.30	57,929,560.66
递延所得税资产	105,062,338.13	-247,000.00	104,815,338.13

第6页 共80页

受影响的报表项目名称	重述前金额	累计影响金额	重述后金额
应交税费	23,407,115.41	29,354.58	23,436,469.99
未分配利润	888,748,153.46	829,063.72	889,577,217.18
投资收益	-758,585.44	310,800.00	-447,785.44
信用减值损失	-26,708,537.54	794,618.30	-25,913,919.24
所得税费用	12,744,249.05	276,354.58	13,020,603.63
支付其他与经营活动有关的现金	251,258,727.48	-19,000,000.00	232,258,727.48
收到其他与投资活动有关的现金	80,000,000.00	46,000,000.00	126,000,000.00
支付其他与投资活动有关的现金		65,000,000.00	65,000,000.00

(2) 母公司财务报表项目及金额

单位：元

受影响的报表项目名称	重述前金额	累计影响金额	重述后金额
其他应收款	1,325,429,128.92	307,418.30	1,325,736,547.22
应交税费	6,597,031.06	76,854.58	6,673,885.64
未分配利润	1,233,853,178.78	230,563.72	1,234,083,742.50
投资收益	4,279,236.35	310,800.00	4,590,036.35
信用减值损失	-8,316,801.20	-3,381.70	-8,320,182.90
所得税费用	4,138,926.60	76,854.58	4,215,781.18

3. 对2022年三季度合并、母公司财务报表项目及金额具体影响

(1) 合并财务报表项目及金额

单位：元

受影响的报表项目名称	重述前金额	累计影响金额	重述后金额
应收账款	1,165,966,709.25	-17,461,000.00	1,148,505,709.25
其他应收款	45,562,696.77	19,099,185.48	64,661,882.25
递延所得税资产	102,345,295.97	-384,750.00	101,960,545.97
应交税费	21,139,308.37	24,796.37	21,164,104.74
未分配利润	753,814,339.77	1,228,639.11	755,042,978.88
投资收益	-1,562,202.66	487,994.52	-1,074,208.14
信用减值损失	-49,634,545.61	1,150,190.96	-48,484,354.65
所得税费用	19,888,851.92	409,546.37	20,298,398.29
支付其他与经营活动有关的现金	439,969,464.16	-19,000,000.00	420,969,464.16
收到其他与投资活动有关的现金	135,000,000.00	46,000,000.00	181,000,000.00

第7页 共80页

受影响的报表项目名称	重述前金额	累计影响金额	重述后金额
支付其他与投资活动有关的现金	25,000,000.00	65,000,000.00	90,000,000.00

(2) 母公司财务报表项目及金额

单位：元

受影响的报表项目名称	重述前金额	累计影响金额	重述后金额
其他应收款	1,572,082,343.17	479,185.48	1,572,561,528.65
应交税费	14,071,647.88	119,796.37	14,191,444.25
未分配利润	1,260,852,229.84	359,389.11	1,261,211,618.95
投资收益	5,660,349.39	487,994.52	6,148,343.91
信用减值损失	-14,120,105.85	-8,809.04	-14,128,914.89
所得税费用	13,319,101.05	119,796.37	13,438,897.42

4. 对2022年年报合并财务报表项目及金额具体影响

单位：元

受影响的报表项目名称	重述前金额	累计影响金额	重述后金额
收到其他与投资活动有关的现金	200,969,870.60	3,000,079.40	203,969,950.00
支付其他与投资活动有关的现金	223,999,920.60	3,000,079.40	227,000,000.00

(三) 补充披露2022年末货币资金具体存放和使用情况，包括存放具体银行、主要账户及金额、存放方式等，并说明公司保障资金安全性的具体措施

截至2022年12月31日，公司货币资金余额为52,071.02万元，其存放情况及主要账户信息如下：

银行名称	银行账号	金额	存放方式
广发银行股份有限公司	9550****0132	7,390.93	活期
温州银行股份有限公司	7040****8888	5,050.07	活期
杭州银行股份有限公司	3303****6074	4,500.00	定期
中国工商银行股份有限公司	1203****2418	4,132.84	活期
中国农业银行股份有限公司	1924****9511	2,412.56	活期
中信银行股份有限公司	8110****0017	2,200.00	定期
中国建设银行股份有限公司	3300****6283	2,063.89	活期
中信银行股份有限公司	8110****4505	2,000.00	定期
杭州银行股份有限公司	3303****6523	2,000.00	定期
杭州银行股份有限公司	3303****6520	2,000.00	定期
武汉众邦银行股份有限公司	0270****4840	1,552.94	定期
武汉众邦银行股份有限公司	0270****4840	1,501.53	活期

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银行名称	银行账号	金额	存放方式
温州银行股份有限公司	7040****8666	1,312.08	活期
中国农业银行股份有限公司	1924****2359	1,000.01	活期
中国农业银行股份有限公司	1924****6319	920.68	活期
中国银行股份有限公司	3857****2987	864.53	活期
中国民生银行股份有限公司	2801****1620	825.61	活期
浙商银行股份有限公司	3330****8777	809.00	活期
中国银行股份有限公司	3740****0698	655.67	活期
中国农业银行股份有限公司	1924****1186	509.11	活期
杭州银行股份有限公司	3303****4988	501.31	活期
温州民商银行股份有限公司	3303****0586	500.00	定期
杭州银行股份有限公司	3303****5670	499.99	活期
中国农业银行股份有限公司	0333****5143	338.26	活期
中国农业银行股份有限公司	4404****4703	298.48	活期
中国银行股份有限公司	3610****8337	227.47	活期
中国农业银行股份有限公司	1903****6918	150.40	活期
中国银行股份有限公司	3701****6305	136.61	活期
中国农业银行股份有限公司	2287****7254	109.76	活期
中国农业银行股份有限公司	0381****7827	102.64	活期
其他[注1]	其他150个银行账户	2,160.60	活期
银行存款小计		48,726.96
营业款通联未达账项[注2]		1,587.37	通联
第三方支付-支付宝		712.49	支付宝
其他平台结算		94.41	其他
中信银行股份有限公司	8110****3730	850.00	保证金
其他[注1]	其他6个银行账户	99.80	保证金
其他货币资金小计		3,344.06
合 计		52,071.02

[注1]其他主要系单个账户余额小于100万元银行账户[注2]营业款通联未达账项系终端营业款通过通联系统收款，通联收款后在T+1日将待清算款项划入公司指定账户

公司保障资金安全性的具体措施如下：

为了加强对公司货币资金的内部控制，保障公司货币资金的安全，公司制定

了《资金管理制度》，将收、付款业务采用总部集中管理，对日常银行付款业务、资金盘点、印章及银行U盾管理等业务流程进行明确，根据不同的业务流程设置了相应的资金管理制度，具体情况如下：

1. 银行付款业务流程

(1) 流程发起：经办人在报账系统发起支付申请，详细填写用款报销事由、费用项目、对方账号名称、是否超预算、对外支付方式等信息。同时对于有事前合同申请的费用，必须要求关联已生效合同，若合同未归档则需附原始合同影像佐证。

(2) 流程审批：支付申请流程按系统设置审批节点流转审批人审批，常规资金用款申请流程由经办人发起后在到达出纳之前将经由以下节点审批：直接上级、分管财务负责人、分管总经理、分管副总裁以及总部费用审核岗。分管流程节点负责审核用款真实性，总部节点负责审核业务规范性。

(3) 流程支付：报账系统审批终结后，资金系统收到资金支付指令，出纳依据支付指令核准支付信息并在资金系统进行付款操作。主要审核事项为：对方账户信息、当前账户资金余额、最终付款期限等。公司严禁无系统支付指令插U盾支付。

2. 资金盘点

为确保账实相符、洞察资金流向、遵守企业内控制度，公司要求对每个在册账户每月进行两次例行盘点以保证银行资金明细与入账金额能够一一对应。盘点由出纳提供银行流水明细，财务总账人员负责进行资金流水与实际账务核对，后者根据盘点结果编制出具银行存款盘点报告。若盘点存在差异则需查明盘点差异金额、原因，确认差异造成负责人，明确差异处理办法。报告由其他财务人员进行监盘以及协助复核，盘点人与监盘人共同签字确认纸质版文档后存档。

3. 印章及银行U盾管理

为防止发生资金挪用、财务侵占等违规事件发生，公司印章与银行U盾分属不同部门管理。所有印章使用必须经由印章使用申请流程审批，登记使用事由，并由专人监督盖章。

鉴于公司已制定资金管理制度及相关业务流程，公司产生资金占用的原因系相关责任人直接安排公司业务及出纳人员审批并实施：通过系统设置的非标准简易付款流程，未按权限设置逐级审批，出纳接收系统中资金支付指令并对其进行

付款。因内控未得到有效执行导致上市公司发生资金流出情形。公司将进一步增强内控意识，杜绝触碰资金占用红线：通过系统优化资金审批及支付权限，禁用非标准付款流程，严格执行资金管理审批制度；加强内部审计，保障内控制度的有效实施；对达到信息披露标准的事项,公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务；进一步完善内部控制流程，包括采购、销售、财务、人力资源等各个方面，确保内控制度能全面覆盖公司业务运营和日常管理。公司将全面梳理审批程序和决策权限，明确各级管理人员的职责和权限，加强内部审计的监督和评价，真正落实责任制，提高公司规范运作水平。在此基础上，公司将进一步修订和完善相应的内部控制规定，明确各项业务流程和操作规范，加强对员工的内控培训，提高全员的内控意识和能力，确保公司的内部控制制度能够有效的运行。

(四) 说明除已披露的受限货币资金外，是否存在其他潜在的限制性安排或资金实际被他方使用的情况根据公司2022年度报告已披露的信息，截至2022年末，公司受限货币资金情况如下：

银行名称	银行账号	金额	受限原因
中国农业银行股份有限公司	1924****0852	20.00	票据保证金
中国农业银行股份有限公司	1924****0850	20.00	票据保证金
中国农业银行股份有限公司	1924****0928	20.42	票据保证金
中国农业银行股份有限公司	1924****0936	18.28	票据保证金
中国农业银行股份有限公司	1924****0954	1.76	票据保证金
中国银行股份有限公司	3766****9337	19.35	票据保证金
中信银行股份有限公司	8110****3730	850.00	票据保证金
中国农业银行股份有限公司	1903****6918	125.06	因合同纠纷诉讼未结案被冻结
杭州银行股份有限公司	3303****6074	4,503.54	定期存款质押开具票据
中信银行股份有限公司	8110****0017	2,208.28	定期存款质押开具票据
中信银行股份有限公司	8110****4505	2,011.59	定期存款质押开具票据
杭州银行股份有限公司	3303****6523	2,001.12	定期存款质押开具票据
杭州银行股份有限公司	3303****6520	2,001.12	定期存款质押开具票据
武汉众邦银行股份有限公司	0270****4840	1,552.79	3个月以上的定期存款
温州民商银行股份有限公司	3303****0586	502.81	3个月以上的定期存款

第11页 共80页

银行名称	银行账号	金额	受限原因
合 计		15,856.11

除上述已披露的受限货币资金外，不存在其他潜在的限制性安排或资金实际被他方使用的情况。

(五) 说明除已披露的资金占用外，是否存在其他非经营性资金占用和违规担保情况，或其他侵占上市公司利益的情形

如浙江奥康鞋业股份有限公司关于2022年年度报告的信息披露监管问询函的回复（以下简称公司年报问询函回复）一1(5)之说明，公司自查了所有主体的全部银行流水，除上述已披露的资金占用外，不存在其他非经营性资金占用和违规担保情况，不存在其他侵占上市公司利益的情形。

(六) 核查程序及核查结论

1. 核查程序

(1) 获取公司及其控制子公司的全部银行流水，实际控制人及其控制的28家企业以及永嘉县步悦贸易有限公司(以下简称步悦)、永嘉县集鑫贸易有限公司(以下简称集鑫)、永嘉县嘉华贸易有限公司(以下简称嘉华)、永嘉县荣发贸易有限公司(以下简称荣发)四家贸易公司和永嘉县奥光鞋店（以下简称奥光）（以下统称实际控制人及其控制的企业以及相关主体）的银行流水，从实际控制人及其控制的企业以及相关主体的资金流入出发追查资金最终是否来源于上市公司；对于上述账户核查过程中发现的异常资金往来账户，补充获取相关账户的资金流水进行核查；

(2) 根据资金占用情况复核公司2022年定期报告是否存在差错以及差错更正情况；

(3) 对公司及其控制子公司的所有银行账户进行函证，包括零余额账户和当年注销的账户；关注回函情况并编制银行回函控制表；对于取得的回函，核对公司账面余额与银行函证结果是否一致，核查银行存款是否存在被质押或限制使用的情况；

(4) 检查定期存款存单原件，核查定期存款是否存在质押；

(5) 获取公司理财产品合同及说明书，查阅产品合同及说明书中关于质押权利和投资范围的约定；

(6) 获取公司除香港子公司外的全部主体的征信报告,查阅是否存在对外担

保事项；对于香港子公司，我们根据其账面资产构成，询问其对外投资单位及公司相关人员，了解其账面资产是否存在担保的情况；

(7) 对大额活期存款账户资金执行压力测试，现场查看公司出纳将大额活期存款账户资金跨行划转的情况。

2. 核查结论

经核查，我们认为：

(1) 2022年度，实际控制人通过上市公司子公司付款给经销商和合营方，经销商和合营方收到相关款项后付款给实际控制人控制的相关账户，最终资金流入奥康集团，通过该方式占用上市公司资金用于周转，造成关联方非经营性资金占用，公司实际控制人王振滔负有主要责任；

(2) 公司资金占用事项涉及2022年第一季度、2022年半年报、2022年第三季度以及2022年年报的披露错误，主要涉及应收账款、其他应收款和投资收益等项目；

(3) 公司2022年末货币资金主要系存放在银行的活期及定期存款；

(4) 除已披露的受限货币资金外，公司不存在其他潜在的限制性安排或资金实际被他方使用的情况；

(5) 我们发现实际控制人及其控制的企业存在通过公司的经销商、合营方等占用奥康股份公司资金的情形，且该等主体与公司经销商、合营方资金往来频繁，我们未能获取相关经销商、合营方的资金流水等相关资料，我们无法确认2022年度是否还存在其他非经营性资金占用和违规担保情况，或其他侵占上市公司利益的情形。

二、天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年年报出具保留意见，涉及事项一是公司实控人及关联方存在大额占用公司资金情形，会计师无法就资金占用情况的准确性和完整性、其他资金往来的商业实质以及相关交易对公司产生的影响获取充分、适当的审计证据；二是会计师无法就公司经销商应收账款的可收回性及相关交易的真实性获取充分、适当的审计证据。年报显示，报告期末公司应收账款账面余额 11.57 亿元，其中前五名应收账款余额合计4.30亿元，占比37.12%，账龄一年以上应收账款余额5.54亿元，占比47.85%。报告期末，公司应收账款坏账准备余额1.73亿元，其中本期新增计提坏账准备 4088

万元。此外，2018年至2022年年末，公司应收账款账面价值占营业收入比重分别为38.80%、39.95%、36.31%、33.74%、35.76%，占比常年较高。请公司：（1）列示近3年应收账款前10名欠款方情况，包括客户名称、是否关联方、销售类型、交易金额、坏账准备余额、分季度销售金额及同比变动情况、分季度回款金额及同比变动情况、是否为关联方等信息；（2）说明与相关客户发生交易时所采用的信用评估、回款政策及执行情况，相关客户是否存在潜在关联方，是否存在回款逾期后持续发生交易的情况；（3）结合货物和资金流转情况，说明相关客户销售收入的确认政策及确认依据，是否存在不符合收入确认条件而违规确认收入的情况；（4）结合同行业可比公司情况，说明公司应收账款账面价值占营业收入比重常年较高的原因及合理性，说明以往年度是否存在控股股东通过相关客户占用上市公司资金的情形。请年审会计师发表意见。（问询函第二条第2点）

(一) 列示近3年应收账款前10名欠款方情况，包括客户名称、是否关联方、销售类型、交易金额、坏账准备余额、分季度销售金额及同比变动情况、分季度回款金额及同比变动情况、是否为关联方等信息

1. 近3年应收账款前10名欠款方情况，包括客户名称、是否关联方、销售类型、交易金额、坏账准备余额

年度	客户名称	是否关联方	是否与实控人存在资金往来	销售类型	交易金额(含税)	应收账款期末账面余额	坏账准备余额
2020年度	宁波市海曙**鞋业有限公司	否	否	经销	3,886.29	9,969.34	1,109.75
	嘉兴**商贸有限公司	否	否	经销	3,550.03	9,570.47	1,050.56
	郑州**商贸有限公司	否	否	经销	4,003.64	8,419.63	902.55
	昆明**商贸有限公司	否	否	经销	1,276.50	8,267.75	2,080.28
	宿迁市**鞋业销售有限公司	否	否	经销	2,888.94	6,641.65	721.90
	柳州市**贸易有限公司	否	否	经销	2,835.21	5,355.48	611.49
	东莞**商贸有限公司	否	否	经销	2,371.00	5,221.33	562.65
	重庆**商贸有限公司	否	否	经销	1,783.05	4,471.49	499.29
	温州**体育用品有限公司	否	否	经销	1,912.45	3,677.36	381.90
	丽水市**商贸有限公司	否	否	经销	1,952.90	3,545.85	366.66
	小计				26,460.00	65,140.35	8,287.02
2021年度	宁波市海曙**鞋业有限公司	否	否	经销	5,661.93	9,876.34	973.45
	嘉兴**商贸有限公司	否	否	经销	5,271.72	9,267.82	823.88
	郑州**商贸有限公司	否	否	经销	4,051.99	8,436.28	882.92
	宿迁市**鞋业销售有限公司	否	否	经销	2,467.60	6,495.23	943.09
	云南**商贸有限公司	否	否	经销	2,712.55	5,293.15	850.23
	柳州市**贸易有限公司	否	否	经销	1,959.16	5,252.63	725.25

第15页 共80页

年度	客户名称	是否关联方	是否与实控人存在资金往来	销售类型	交易金额(含税)	应收账款期末账面余额	坏账准备余额
	深圳市**商贸有限公司	否	否	经销	1,982.37	5,224.34	752.58
	重庆**商贸有限公司	否	否	经销	2,144.96	4,443.30	558.57
	兰州**商贸有限公司	否	否	经销	1,658.92	3,516.90	495.29
	温州**体育用品有限公司	否	否	经销	1,903.46	3,478.86	317.65
	小计				29,814.66	61,284.85	7,322.91
2022年度	宁波市海曙**鞋业有限公司	否	否	经销	4,564.16	10,772.82	1,397.37
	郑州**商贸有限公司	否	否	经销	3,746.15	10,126.39	1,621.24
	客户A	否	否	团购	26,713.17	8,511.48	717.73
	嘉兴**商贸有限公司	否	否	经销	1,516.55	7,326.33	1,016.57
	宿迁市**鞋业销售有限公司	否	否	经销	1,222.17	6,223.88	1,389.34
	柳州市**贸易有限公司	否	否	经销	2,161.40	5,908.59	1,152.76
	云南**商贸有限公司	否	否	经销	1,929.70	5,470.38	812.15
	沈阳**商贸有限公司	否	否	经销	2,442.19	5,070.67	540.19
	重庆**商贸有限公司	否	否	经销	1,625.47	4,732.88	785.04
	兰州**商贸有限公司	否	否	经销	1,219.16	3,836.99	703.51
	小计				47,140.13	67,980.42	10,135.91

2. 近3年应收账款前10名欠款方2022年末账龄情况及坏账准备余额

年度	客户名称	3 个月内	4-6 个月	7-12 个月	1至2年	2至3年	应收账款期末账面余额	坏账准备余额
2022年度	宁波市海曙**鞋业有限公司	560.59	1,849.52	2,213.15	5,661.93	487.63	10,772.82	1,397.37
	郑州**商贸有限公司	99.19	1,729.26	1,493.75	5,264.67	1,539.52	10,126.39	1,621.24
	客户A	3,802.03	4,709.45				8,511.48	717.73
	嘉兴**商贸有限公司	414.10	980.19	171.13	5,271.72	489.18	7,326.33	1,016.57
	宿迁市**鞋业销售有限公司		310.02	978.24	2,467.59	2,468.03	6,223.88	1,389.34
	柳州市**贸易有限公司	117.97	820.06	1,240.54	1,959.16	1,770.87	5,908.59	1,152.76
	云南**商贸有限公司	26.95	917.44	1,220.89	2,712.55	592.56	5,470.38	812.15
	沈阳**商贸有限公司	376.07	3,662.80	567.22	464.57		5,070.67	540.19
	重庆**商贸有限公司	6.98	798.29	946.36	2,144.96	836.29	4,732.88	785.04
	兰州**商贸有限公司	82.15	620.92	520.33	1,658.92	954.67	3,836.99	703.51
	温州**体育用品有限公司	172.48	427.00	795.47	1,450.78		2,845.73	333.30
	深圳市**商贸有限公司	0.09	1.51	166.96	1,178.41	1,572.92	2,919.89	761.91
	合计	5,658.61	16,826.46	10,314.05	30,235.26	10,711.67	73,746.05	11,231.11

3. 近3年应收账款前10名欠款方分季度销售金额及同比变动情况

年度	客户名称	第一季度	同比变动	第二季度	同比变动	第三季度	同比变动	第四季度	同比变动	全年小计	同比变动
2020年度	宁波市海曙**鞋业有限公司	765.77	-50.52%	743.22	-152.32%	1,158.30	-74.16%	771.90	-38.69%	3,439.20	-41.40%
	嘉兴**商贸有限公司	418.10	-44.69%	558.58	27.61%	1,167.54	43.65%	997.40	84.11%	3,141.62	23.29%
	郑州**商贸有限公司	808.49	-27.17%	753.89	-7.40%	1,178.21	-17.66%	802.47	-15.29%	3,543.05	-17.65%

第17页 共80页

年度	客户名称	第一季度	同比变动	第二季度	同比变动	第三季度	同比变动	第四季度	同比变动	全年小计	同比变动
	昆明**商贸有限公司	234.18	-73.95%	265.06	-51.15%	570.51	-40.83%	59.90	-78.00%	1,129.65	-57.81%
	宿迁市**鞋业销售有限公司	760.27	45.95%	342.96	-70.29%	700.37	-21.70%	752.98	-31.52%	2,556.58	-30.33%
	柳州市**贸易有限公司	421.23	-9.78%	399.17	-1.00%	1,121.73	73.09%	566.90	68.28%	2,509.03	35.26%
	东莞**商贸有限公司	334.58	-72.64%	513.68	-31.51%	637.01	-63.92%	612.96	-147.87%	2,098.23	-14.63%
	重庆**商贸有限公司	395.96	-36.47%	281.92	-26.99%	605.13	-36.13%	294.91	-25.85%	1,577.92	-32.98%
	温州**体育用品有限公司	9.15	-98.72%	387.76	69.16%	673.22	-39.86%	622.30	30.56%	1,692.43	-33.39%
	丽水市**商贸有限公司	408.88	-10.34%	355.48	-10.86%	534.28	-22.90%	429.58	6.30%	1,728.23	-11.46%
	小计	4,556.61	-45.22%	4,601.71	24.52%	8,346.31	-39.34%	5,911.30	32.70%	23,415.93	-22.53%
2021年度	宁波市海曙**鞋业有限公司	1,575.00	105.68%	573.22	-22.87%	1,996.79	72.39%	865.55	12.13%	5,010.55	45.69%
	嘉兴**商贸有限公司	1,467.58	251.01%	567.04	1.52%	1,493.80	27.94%	1,136.82	13.98%	4,665.24	48.50%
	郑州**商贸有限公司	1,331.26	64.66%	361.81	-52.01%	1,223.46	3.84%	669.30	-16.59%	3,585.83	1.21%
	宿迁市**鞋业销售有限公司	980.56	28.98%	169.24	-50.65%	469.41	-32.98%	564.51	-25.03%	2,183.72	-14.58%
	云南**商贸有限公司	566.19	141.77%	235.86	-11.01%	791.68	38.77%	806.75	1246.94%	2,400.48	112.50%
	柳州市**贸易有限公司	688.58	63.47%	132.25	-66.87%	522.15	-53.45%	390.79	-31.07%	1,733.77	-30.90%
	深圳市**商贸有限公司	433.96	29.70%	325.67	-36.60%	759.52	19.23%	235.16	-61.64%	1,754.31	-16.39%
	重庆**商贸有限公司	704.95	78.04%	162.48	-42.37%	716.61	18.42%	314.15	6.52%	1,898.20	20.30%
	兰州**商贸有限公司	523.44	100.32%	188.71	-12.85%	615.95	30.73%	139.97	-25.49%	1,468.07	29.13%
	温州**体育用品有限公司	478.02	5125.53%	691.96	78.45%	406.95	-39.55%	107.54	-82.72%	1,684.48	-0.47%
	小计	8,749.54	98.45%	3,408.25	-23.63%	8,996.32	8.61%	5,230.54	-7.74%	26,384.65	15.60%

第18页 共80页

年度	客户名称	第一季度	同比变动	第二季度	同比变动	第三季度	同比变动	第四季度	同比变动	全年小计	同比变动
2022年度	宁波市海曙**鞋业有限公司	1,402.34	-10.96%	556.21	-2.97%	1,636.74	-18.03%	443.79	-48.73%	4,039.08	-19.39%
	郑州**商贸有限公司	685.63	-48.50%	351.95	-2.73%	2,211.31	80.74%	66.29	-90.10%	3,315.18	-7.55%
	客户A			14,669.69		5,598.69		3,371.60		23,639.98
	嘉兴**商贸有限公司[注1]	1,152.16	-21.49%	-1,000.71	-276.48%	867.42	-41.93%	323.21	-71.57%	1,342.08	-71.23%
	宿迁市**鞋业销售有限公司[注3]	575.46	-41.31%	290.24	71.49%	274.35	-41.55%	-58.49	-110.36%	1,081.56	-50.47%
	柳州市**贸易有限公司	672.02	-2.41%	425.81	221.98%	725.71	38.99%	89.20	-77.17%	1,912.74	10.32%
	云南**商贸有限公司[注3]	641.97	13.39%	438.46	85.90%	811.89	2.55%	-184.62	-122.88%	1,707.70	-28.86%
	沈阳**商贸有限公司[注2]	259.55	-15.95%	-27.19	-150.24%	1,620.71	176.40%	308.16	64.03%	2,161.23	90.06%
	重庆**商贸有限公司[注3]	642.68	-8.83%	194.80	19.89%	706.45	-1.42%	-105.47	-133.57%	1,438.47	-24.22%
	兰州**商贸有限公司	333.86	-36.22%	126.61	-32.91%	549.49	-10.79%	68.95	-50.74%	1,078.91	-26.51%
	小计	6,365.67	-21.86%	16,025.86	555.52%	15,002.78	78.26%	4,322.63	-14.84%	41,716.93	73.22%

[注1]嘉兴**商贸有限公司2022年4月采购额为负的主要原因系公司战略发展需要，收回昆山、常熟、临安、临平区域代理权转为公司自营导致的退货

[注2]沈阳**商贸有限公司2022年第三季度采购额大幅增长，主要系新增哈尔滨代理区域，代理区域商品受让促使采购大幅增加

[注3]2022年第四季度部分经销商采购额为负的主要原因系公司开具销售返利单冲减采购导致

4. 近3年应收账款前10名欠款方分季度回款金额及同比变动情况

年度	客户名称	第一季度	同比变动	第二季度	同比变动	第三季度	同比变动	第四季度	同比变动	全年小计	同比变动
2020年度	宁波市海曙**鞋业有限公司	88.73	-93.13%	1,114.35	30.92%	154.38	-80.54%	1,878.50	-61.49%	3,235.96	-58.59%

第19页 共80页

年度	客户名称	第一季度	同比变动	第二季度	同比变动	第三季度	同比变动	第四季度	同比变动	全年小计	同比变动
	嘉兴**商贸有限公司	104.05	-81.09%	1,439.38	415.45%	410.76	93.41%	718.51	157.02%	2,672.70	102.27%
	郑州**商贸有限公司	269.81	-75.06%	756.70	-12.67%	313.65	-24.14%	1,716.77	-57.16%	3,056.92	-52.00%
	昆明**商贸有限公司	18.53	-98.68%	324.78	-75.95%	889.46	7690.24%	609.47	-70.99%	1,842.23	-62.15%
	宿迁市**鞋业销售有限公司	56.50	-63.76%	279.03	-43.13%	522.41	622.06%	1,365.93	-36.17%	2,223.86	-22.21%
	柳州市**贸易有限公司	43.19	-93.11%	115.56	-77.41%	361.20	218.71%	2,181.71	29.97%	2,701.67	-7.82%
	东莞**商贸有限公司	417.03	-66.05%	452.96	-71.51%	585.53	-40.38%	2,053.06	-10.51%	3,508.59	-42.43%
	重庆**商贸有限公司	17.73	-95.17%	149.94	-82.71%	23.22	-75.89%	1,873.05	-14.65%	2,063.94	-41.45%
	温州**体育用品有限公司	86.76	-91.36%	266.92	-53.44%	683.94	68.54%	338.06	-52.69%	1,375.68	-49.01%
	丽水市**商贸有限公司	26.88	-85.34%	74.45	-75.84%	53.58	111.98%	456.07	-77.45%	610.99	-75.94%
	小计	1,129.21	-85.70%	4,974.08	-35.30%	3,998.12	27.92%	13,191.12	-40.87%	23,292.53	-43.21%
2021年度	宁波市海曙**鞋业有限公司	1,165.90	1213.95%	1,203.40	7.99%	646.35	318.68%	2,739.28	45.82%	5,754.93	77.84%
	嘉兴**商贸有限公司	1,217.05	1069.70%	1,036.59	-27.98%	987.00	140.29%	2,333.73	224.80%	5,574.37	108.57%
	郑州**商贸有限公司	1,494.93	454.07%	600.43	-20.65%	1,293.09	312.28%	646.90	-62.32%	4,035.35	32.01%
	宿迁市**鞋业销售有限公司	289.81	412.97%	644.42	130.95%	278.68	-46.65%	1,401.11	2.58%	2,614.02	17.54%
	云南**商贸有限公司	355.16	1817.08%	872.95	168.78%	457.71	-48.54%	4,001.33	556.53%	5,687.15	208.71%
	柳州市**贸易有限公司	379.86	779.50%	464.80	302.20%	201.93	-44.10%	1,015.42	-53.46%	2,062.01	-23.68%
	深圳市**商贸有限公司	322.40	-22.69%	383.18	-15.41%	254.53	-56.53%	1,019.25	-50.35%	1,979.36	-43.59%
	重庆**商贸有限公司	323.07	1721.96%	244.70	63.20%	262.10	1028.63%	1,343.27	-28.28%	2,173.15	5.29%
	兰州**商贸有限公司	107.63	31.49%	417.15	530.35%	199.92	678.40%	823.76	176.13%	1,548.46	228.03%

第20页 共80页

年度	客户名称	第一季度	同比变动	第二季度	同比变动	第三季度	同比变动	第四季度	同比变动	全年小计	同比变动
	温州**体育用品有限公司	491.26	466.22%	711.56	166.58%	366.69	-46.39%	532.44	57.50%	2,101.96	52.79%
	小计	6,147.07	419.10%	6,579.18	32.49%	4,948.01	24.63%	15,856.49	21.66%	33,530.74	44.82%
2022年度	宁波市海曙**鞋业有限公司	316.29	-72.87%	656.86	-45.42%	246.76	-61.82%	2,506.88	-8.48%	3,726.79	-35.24%
	郑州**商贸有限公司	1,352.18	-9.55%	468.83	-21.92%	1,331.66	2.98%	870.35	34.54%	4,023.02	-0.31%
	客户A	4,861.21				993.76		12,346.72		18,201.69
	嘉兴**商贸有限公司	742.24	-39.01%	832.10	-19.73%	397.92	-59.68%	1,534.66	-34.24%	3,506.92	-37.09%
	宿迁市**鞋业销售有限公司	70.26	-75.76%	372.03	-42.27%	509.61	82.87%	541.61	-61.34%	1,493.52	-42.87%
	柳州市**贸易有限公司	99.31	-73.86%	263.29	-43.35%	140.20	-30.57%	1,019.81	0.43%	1,522.60	-26.16%
	云南**商贸有限公司	89.54	-74.79%	350.16	-59.89%	42.75	-90.66%	1,355.30	-66.13%	1,837.74	-67.69%
	沈阳**商贸有限公司	88.84	25.43%	92.39	-65.28%	69.20	-61.93%	557.33	-22.08%	807.75	-34.54%
	重庆**商贸有限公司	64.13	-80.15%	281.96	15.22%	53.80	-79.48%	964.31	-28.21%	1,364.20	-37.22%
	兰州**商贸有限公司	207.40	92.70%	221.69	-46.86%	123.73	-38.11%	350.50	-57.45%	903.31	-41.66%
	小计	7,891.42	46.02%	3,539.29	-38.45%	3,909.37	-13.29%	22,047.47	46.79%	37,387.55	21.85%

第21页 共80页

(二) 说明与相关客户发生交易时所采用的信用评估、回款政策及执行情况，相关客户是否存在潜在关联方，是否存在回款逾期后持续发生交易的情况

公司按照《应收账款管理制度》，根据客户的性质、财务状况、经营状况等，结合不同客户的商业惯例，按季度评定其信用额度，针对长期合作客户，会给予更为宽裕的信用额度。公司商品部门根据信用额度实行对经销商客户的发货与回款跟踪。

存在超信用额度后仍发生交易的客户大多与公司开展业务时间较长，具备一定的信用基础。此类客户超信用额度不能及时回款时会申请临时信用额度，经过公司审批后继续发生正常交易。大部分临时超信用额度客户发生新交易的同时，会持续进行回款，通常一个季度内信用额度恢复正常。相关客户均不存在潜在关联方。

1. 近3年应收账款前10名欠款方分季度授信额度情况

年度	客户名称	第一季度授信额度	临时额度追加	追加后授信额度	第二季度授信额度	临时额度追加	追加后授信额度	第三季度授信额度	临时额度追加	追加后授信额度	第四季度授信额度	临时额度追加	追加后授信额度
2020年度	宁波市海曙**鞋业有限公司	9,000.00	1,200.00	10,200.00	9,500.00	350.00	9,850.00	10,100.00	900.00	11,000.00	10,000.00		10,000.00
	嘉兴**商贸有限公司	4,400.00	350.00	4,750.00	8,200.00	100.00	8,300.00	9,000.00	200.00	9,200.00	8,800.00	800.00	9,600.00
	郑州**商贸有限公司	7,500.00	650.00	8,150.00	8,000.00	240.00	8,240.00	8,550.00	700.00	9,250.00	8,400.00	50.00	8,450.00
	昆明**商贸有限公司	8,300.00	800.00	9,100.00	8,700.00	400.00	9,100.00	8,500.00	350.00	8,850.00	8,300.00		8,300.00
	宿迁市**鞋业销售有限公司	6,000.00	800.00	6,800.00	6,450.00	450.00	6,900.00	6,600.00	600.00	7,200.00	6,700.00		6,700.00
	柳州市**贸易有限公司	4,200.00	400.00	4,600.00	4,600.00	350.00	4,950.00	5,100.00	750.00	5,850.00	5,000.00	360.00	5,360.00
	东莞**商贸有限公司	6,350.00		6,350.00	6,450.00		6,450.00	6,550.00	50.00	6,600.00	5,250.00		5,250.00
	重庆**商贸有限公司	4,200.00	1,000.00	5,200.00	4,800.00	600.00	5,400.00	5,150.00	900.00	6,050.00	4,500.00		4,500.00
	温州**体育用品有限公司	3,100.00		3,100.00	3,200.00	50.00	3,250.00	3,250.00	100.00	3,350.00	3,200.00	500.00	3,700.00
	丽水市**商贸有限公司	2,200.00	450.00	2,650.00	2,600.00	400.00	3,000.00	2,900.00	650.00	3,550.00	3,000.00	550.00	3,550.00
	小计	55,250.00	5,650.00	60,900.00	62,500.00	2,940.00	65,440.00	65,700.00	5,200.00	70,900.00	63,150.00	2,260.00	65,410.00
2021年度	宁波市海曙**鞋业有限公司	9,469.00	1,200.00	10,669.00	9,469.00	600.00	10,069.00	8,869.00	2,800.00	11,669.00	8,000.00	1,900.00	9,900.00
	嘉兴**商贸有限公司	9,570.00	500.00	10,070.00	9,170.00	500.00	9,670.00	8,970.00	1,400.00	10,370.00	8,500.00	800.00	9,300.00
	郑州**商贸有限公司	8,420.00		8,420.00	8,220.00		8,220.00	8,120.00	250.00	8,370.00	8,000.00	500.00	8,500.00
	宿迁市**鞋业销售有限公司	6,642.00	850.00	7,492.00	6,442.00	600.00	7,042.00	6,242.00	1,100.00	7,342.00	6,000.00	550.00	6,550.00
	云南**商贸有限公司	7,968.00	600.00	8,568.00	7,568.00	400.00	7,968.00	7,168.00	1,300.00	8,468.00	6,000.00		6,000.00
	柳州市**贸易有限公司	5,150.00	650.00	5,800.00	4,950.00	500.00	5,450.00	4,950.00	900.00	5,850.00	4,500.00	800.00	5,300.00
	深圳市**商贸有限公司	5,400.00		5,400.00	5,400.00		5,400.00	6,100.00		6,100.00	5,300.00		5,300.00
	重庆**商贸有限公司	5,000.00		5,000.00	4,900.00		4,900.00	4,800.00	650.00	5,450.00	4,400.00	50.00	4,450.00
	兰州**商贸有限公司	3,406.00	500.00	3,906.00	3,106.00	600.00	3,706.00	2,906.00	1,300.00	4,206.00	2,600.00	1,000.00	3,600.00

第23页 共80页

年度	客户名称	第一季度授信额度	临时额度追加	追加后授信额度	第二季度授信额度	临时额度追加	追加后授信额度	第三季度授信额度	临时额度追加	追加后授信额度	第四季度授信额度	临时额度追加	追加后授信额度
	温州**体育用品有限公司	3,677.00	100.00	3,777.00	3,477.00	350.00	3,827.00	3,307.00	600.00	3,907.00	3,000.00	500.00	3,500.00
	小计	64,702.00	4,400.00	69,102.00	62,702.00	3,550.00	66,252.00	61,432.00	10,300.00	71,732.00	56,300.00	6,100.00	62,400.00
2022年度	宁波市海曙**鞋业有限公司	11,000.00	150.00	11,150.00	11,000.00	150.00	11,150.00	10,000.00	2,800.00	12,800.00	9,900.00	850.00	10,750.00
	郑州**商贸有限公司	7,900.00		7,900.00	7,800.00		7,800.00	7,700.00	1,300.00	9,000.00	10,200.00		10,200.00
	客户A
	嘉兴**商贸有限公司	9,300.00	550.00	9,850.00	7,900.00		7,900.00	7,700.00	800.00	8,500.00	7,300.00		7,300.00
	宿迁市**鞋业销售有限公司	6,500.00	600.00	7,100.00	7,100.00		7,100.00	6,900.00		6,900.00	6,300.00		6,300.00
	柳州市**贸易有限公司	6,000.00		6,000.00	6,200.00		6,200.00	6,000.00	850.00	6,850.00	5,200.00	700.00	5,900.00
	云南**商贸有限公司	5,600.00	350.00	5,950.00	5,800.00	300.00	6,100.00	5,700.00	1,300.00	7,000.00	5,200.00	200.00	5,400.00
	沈阳**商贸有限公司	3,200.00		3,200.00	3,100.00		3,100.00	3,500.00	1,350.00	4,850.00	4,500.00	550.00	5,050.00
	重庆**商贸有限公司	4,400.00	750.00	5,150.00	5,100.00		5,100.00	5,000.00	800.00	5,800.00	4,500.00	240.00	4,740.00
	兰州**商贸有限公司	3,700.00		3,700.00	3,700.00		3,700.00	3,600.00	550.00	4,150.00	3,500.00	350.00	3,850.00
	小计	57,600.00	2,400.00	60,000.00	57,700.00	450.00	58,150.00	56,100.00	9,750.00	65,850.00	56,600.00	2,890.00	59,490.00

第24页 共80页

(三) 结合货物和资金流转情况，说明相关客户销售收入的确认政策及确认依据，是否存在不符合收入确认条件而违规确认收入的情况

公司近三年上述相关客户涉及经销和团购两种模式。

经销模式下，公司与经销商签订了经销协议，经销协议约定公司将货物交予经销商指定的承运商后货物的控制权转移，运费由经销商承担，公司对经销商采取信用额度管理，经销商根据信用额度进行回款。公司在将货物交予经销商后，根据经承运商签收的物流单确认收入。

团购模式下，公司与甲方客户签订采购合同，合同约定货物出厂前需经甲方验收，验收后公司根据甲方计划通过铁路运输送往指定地点，运费由公司垫付，最终由甲方承担。公司将货物进行铁路装运后，根据物流单确认收入。

公司近三年上述相关客户销售收入的确认政策符合企业会计准则的规定，收入确认依据合理，不存在不符合收入确认条件而违规确认收入的情况。

(四) 结合同行业可比公司情况，说明公司应收账款账面价值占营业收入比重常年较高的原因及合理性，说明以往年度是否存在控股股东通过相关客户占用上市公司资金的情形

1. 同行业对比情况

近三年，公司应收账款账面价值占营业收入比例与同行业可比公司的对比情况如下：

公司名称	2022年度	2021年度	2020年度
红蜻蜓	24.80%	25.61%	30.42%
天创时尚	9.63%	10.04%	11.95%
哈森股份	9.46%	12.28%	8.07%
同行业平均	14.63%	15.98%	16.81%
公司	35.76%	33.74%	36.31%

公司应收账款账面价值占营业收入比重高于同行业可比公司平均水平，主要受销售模式不同影响。同行业可比公司中哈森股份和天创时尚两家公司的直营比例均超过90%，且主要销售渠道为结算周期较短的商场和百货公司，拉低了整体平均水平。

2. 公司应收账款账面价值占营业收入比重常年较高的原因及合理性

公司在成立后的较长时间内一直以经销模式为主，该模式运作方式为公司向

经销商批发销售产品，通过多种方式支持经销商拓展营销网络并对其加以管理，但不参与零售环节具体经营。经销商模式在鞋服行业中普遍存在，有利于借助经销商的区域资源优势快速拓展营销网络，并对各级市场进行有效渗透，提高品牌市场占有率。由于经销商在自主零售环节经营时，前期需要垫付门店的租金、装修费、仓库租金、日常运营费用等，为保障经销商网络长远经营，行业中各企业对经销商有不同的支持政策，公司主要对经销商给予应收账款信用额度等适当支持。因本公司经销商大部分为省级代理，门店规模较大，且早期资金投入有限，但经销商前期需要垫付门店的租金、装修费、仓库租金、日常运营费用等，需要一定的沉淀资金，为了平衡市场竞争，公司早期对经销商扶持政策主要采取较高的应收账款信用额度支持及少量货架道具支持，除此之外并未给予其他相关补贴支持，公司对经销商的政策较为稳定，应收账款近年亦保持相对稳定的水平，具有合理性。

3. 以往年度控股股东通过相关客户占用上市公司资金的情形

如公司年报问询函回复二2(4)之说明，除已披露的相关客户资金占用情况外，近三年公司实际控制人及其控制的企业不存在其他通过上市公司支付给上述相关客户以占用上市公司资金的情形。

(五) 核查程序及核查结论

1. 核查程序

(1) 获取公司提供的2020-2022年应收账款前10名欠款方情况表，与账面数据核对一致，复核相关信息的准确性；结合查阅公司的实际控制人、董事、监事、高级管理人员名册，查询国家企业信用信息公示系统等公开信息，确认该等客户与公司是否存在关联关系；

(2) 访谈了解公司对经销商的信用评估、回款政策及执行情况、与经销商是否存在关联关系；对重要经销商进行实地走访，了解其经营情况、货款结算情况、与公司实际控制人及其控制的企业资金往来情况、与公司是否存在关联关系；

(3) 获取相关客户签订的经销协议或销售合同，检查货物流转相关单据，核实收入确认依据是否充分，是否存在不符合收入确认条件而违规确认收入的情况；

(4) 访谈了解公司应收账款占比常年较高的原因；与同行业可比公司进行对比分析，关注公司应收账款账面价值占营业收入比重是否与同行业存在显著差异；

(5) 核查近三年上市公司是否存在退款给应收账款前10名客户的情形。

2. 核查结论

经核查，我们认为：

(1) 公司披露的2020-2022年应收账款前10名欠款方情况表与账面数据核对一致；经查询相关客户的工商信息等资料，未见相关客户与公司存在直接关联关系，但2022年经销商与实际控制人及其控制企业存在频繁的资金往来，对于上述经销商实质上是否与公司存在关联关系，我们无法获取充分、适当的审计证据；

(2) 公司对于经销商采取信用额度的管理措施，但在信用额度的制定上缺乏谨慎的考虑，导致信用额度较大，且存在超过信用额度通过临时额度审批后持续交易的情形；

(3) 公司对应收账款前10名客户的收入确认政策符合企业会计准则的规定，收入确认依据合理；但由于奥康股份公司实际控制人及其控制的企业与经销商存在资金往来，经销商在收到资金后部分用于对奥康股份公司的回款，由于无法获取经销商的财务或经营状况等相关资料，我们无法就奥康股份公司经销商应收账款的可收回性及相关交易的真实性获取充分、适当的审计证据；

(4) 公司应收账款占收入比例常年较高，且高于同行业可比公司，虽然与公司成立后长期以经销模式为主且单个经销商规模较大有关，但公司对于经销商的信用额度管理也存在不够谨慎的情形，导致信用额度与采购额出现不匹配的情况；我们检查了公司近三年的银行流水，除2022年存在公司通过向两家经销商支付款项最终形成资金占用外，未发现近三年公司实际控制人及其控制的企业通过上市公司支付给上述相关客户占用上市公司资金的情形，但如本说明三(一)所述，由于无法获取相关经销商的资金流水等相关资料，无法就奥康股份公司实际控制人及其控制的企业资金占用情况的准确性和完整性获取充分、适当的审计证据。

三、天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制出具了否定意见，涉及事项为公司实控人及其控制的企业存在通过公司经销商、合营方等占用公司资金的情形，上述关联方交易未有效履行内部控制制度的决策程序、审批流程。此外，该等主体与公司经销商、合营方、供应商及其他主体资金往来频繁，导致公司披露的关联方交易的准确性和完整性存疑。年报显示，报告期末公司预付款

项余额8844万元，同比增加19.03%；其他应收款余额8417万元，同比增加

168.78%。（1）请年审会计师补充说明审计过程中发现的相关异常交易资金往来的具体情况，包括交易对方、交易背景、交易金额、账龄、目前获取的证据、公司未能提供的证据及未提供的原因等；（2）请公司对照年审会计师回复情况，披露相关资金往来情况，包括交易对方、交易背景、发生时间、交易金额、付款及回款时间，并逐一说明交易对方的具体情况，包括股权结构、实际控制人、注册地、注册时间、注册资本、主营业务情况、一年及一期的财务数据、是否为关联方，是否与控股股东及关联方存在资金借贷关系或者业务往来；（3）请公司列示前5名预付款项交易情况，包括交易对方、交易背景及必要性、发生时间、付款金额及比例、款项减值情况、是否为关联方等信息；（4）请公司列示前5名其他应收款交易情况，包括交易对方、交易背景、交易金额、账龄、减值准备、是否为关联方、前期决策程序及责任人等信息；（5）请公司说明上述资金往来款的最终流向，相关交易是否具有商业实质，并明确是否构成非经营性资金占用；

（6）请公司说明是否存在其他未披露的关联交易，关联方是否存在其他通过往来款占用公司资金和侵占公司利益情况。请年审会计师对问题（3）（4）（5）发表意见。（问询函第二条第3点）

(一) 请年审会计师补充说明审计过程中发现的相关异常交易资金往来的具体情况，包括交易对方、交易背景、交易金额、账龄、目前获取的证据、公司未能提供的证据及未提供的原因等

1. 实际控制人及其控制的企业的流水核查

2022年度审计过程中，我们获取了公司实际控制人及其控制的28家企业的银行流水，通过对该等银行流水的核查，我们发现实际控制人控制的企业奥康集团与公司部分经销商和四家贸易公司存在金额较大的非经营性资金往来，具体如下：

(1) 与经销商的资金往来

奥康集团存在与奥康股股份公司的经销商发生直接资金往来情形，具体明细如下：

日期	对方户名	流入	流出
2022/12/15	温州劲浪电子商务有限公司		8,000.00
2022/12/15	温州联合电子商务有限公司		10,000.00

第28页 共80页

日期	对方户名	流入	流出
2022/12/16	温州众力体育用品有限公司	3,000.00
2022/12/16	温州众力体育用品有限公司	1,432.76
2022/12/16	郑州康崛商贸有限公司	1,768.00
2022/12/16	郑州康崛商贸有限公司	1,799.24
2022/12/16	温州众力体育用品有限公司	1,550.00
2022/12/16	温州众力体育用品有限公司	3,000.00
2022/12/16	郑州康崛商贸有限公司	2,580.50
2022/12/16	郑州康崛商贸有限公司	2,869.50
小 计		18,000.00	18,000.00
2022/12/16	温州众力体育用品有限公司		6,500.00

温州劲浪电子商务有限公司(以下简称温州劲浪)、温州联合电子商务有限公司(以下简称温州联合)、温州众力体育用品有限公司(以下简称温州众力)、郑州康崛商贸有限公司(以下简称郑州康崛)系上市公司经销商。经询问了解，奥康集团2022年12月15日从**银行贷款1.80亿元，资金到账后根据银行受托支付要求，奥康集团于当日支付给温州劲浪和温州联合，并最终通过温州众力和郑州康崛于2022年12月16日将款项汇至奥康集团。针对该笔贷款受托支付资金往来，我们获取了整个资金路径的银行回单。

针对2022年12月16日奥康集团汇给温州众力的6,500万元，我们访谈了奥康集团相关人员，奥康集团的该笔汇款原本需汇给奥光和步悦，先汇款给温州众力可以直接消除温州众力账面因贷款受托支付形成对奥康集团的部分往来账，温州众力收到6,500万元后，于2022年12月19日汇款3,000万元至步悦、步悦汇款3,000万元至奥光，于2022年12月20日分别汇款1,500万元和2,000万元至步悦，资金只是过账，并未留在温州众力，温州众力也未做它用。对此我们已获取了温州众力支付给奥光和步悦的银行回单。

(2) 与四家贸易公司的资金往来

奥康集团与步悦、集鑫、嘉华、荣发四家贸易公司除贷款受托支付外还存在其他资金往来，2022年全年流入金额27,916.79万元、流出金额29,624.29万元、净流出至奥康集团1,707.49万元。

针对奥康集团与四家贸易的除贷款受托支付外的资金往来，我们访谈了奥康

集团相关人员，其表示该等资金往来为资金拆借。

2. 四家贸易的资金流水核查

鉴于步悦、集鑫、嘉华、荣发四家贸易公司与奥康集团存在金额较大的非经营性资金往来，我们进一步获取了四家贸易公司的银行流水，经对该等主体的银行流水核查，相关资金往来情况汇总如下：

对方单位名称/性质	流入金额	流出金额	净额
贷款受托支付资金过账	346,127.84	346,128.50	-0.66
其中：供应商（广州市晨日鞋业有限公司）		11,500.00
奥康集团	27,916.79	29,624.29	-1,707.49
温州市瓯海南白象如飞鞋服店	9,270.00	5,680.00	3,590.00
奥光	12,653.79	17,530.79	-4,877.00
广州市晨日鞋业有限公司	1,000.00		1,000.00
温州劲浪	2,000.00		2,000.00
浙江星链数据科技有限公司	1,200.00	1,206.01	-6.01
合 计	400,168.41	400,169.58	-1.16

步悦等四家贸易公司的银行流水显示除贷款受托支付资金过账和与奥康集团发生资金往来之外，还存在与温州市瓯海南白象如飞鞋服店(以下简称南白象)、奥光、广州市晨日鞋业有限公司(以下简称广州晨日)、温州劲浪、浙江星链数据科技有限公司(以下简称星链)等5家主体发生资金往来。

经访谈奥康集团相关人员了解到，与南白象的资金往来系资金拆借；与奥光的资金往来系奥康集团通过该资金代管账户向经销商和合营方提供资金帮助；与温州劲浪的2,000万资金往来系占用上市公司资金；与星链的资金往来系奥康集团资金周转需要向其进行资金拆借；与广州晨日的资金往来其中1.15亿元系奥康集团的银行借款受托支付资金走账，另外1,000.00万元系临时资金周转需要形成的拆借款，后通过奥光账户归还。

我们已获取1.15亿元的贷款受托支付资金全路径的银行回单，针对奥康集团与广州晨日的资金拆借事项我们电话访谈了广州晨日的股东，经核实与访谈了解的情况一致。

3. 奥光银行流水核查

我们进一步向公司提出需获取步悦等四家贸易公司涉及的南白象、奥光、广

州晨日等主体的银行流水，公司仅提供了奥光的银行流水。

经对奥光银行流水的核查，相关资金往来情况汇总如下：

对方单位名称/性质	流入金额	流出金额	净额
四家贸易公司	17,530.79	12,653.79	4,877.00
合营方	23,252.80	22,459.13	793.66
经销商	27,531.26	30,878.13	-3,346.87
终止合作经销商	6.00	3,018.41	-3,012.41
广州晨日		1,137.80	-1,137.80
南白象	2,290.03	982.70	1,307.34
温州劲浪[注]	1,396.99	793.99	603.00
其他	62.56	82.42	-19.86
合 计	72,070.42	72,006.36	64.06

[注]温州劲浪款项含其实际控制人控制的温州路客贸易有限公司的资金往来；温州劲浪资金流入流出款项中其中396.99万元系支付出错导致的一进一出，非资金占用往来为便于更直观了解奥光的资金流入流出情况，将奥光和步悦等四家贸易公司视作一个整体来看，资金流入流出情况统计如下：

对方单位名称/性质	汇入金额	汇出金额	净额
贷款受托支付资金过账	346,127.84	346,128.50	-0.66
南白象	11,560.03	6,662.70	4,897.33
温州劲浪	3,396.99	793.99	2,603.00
终止合作经销商	6.00	3,018.41	-3,012.41
经销商和合营方	50,784.06	53,337.26	-2,553.20
奥康集团	27,916.79	29,624.29	-1,707.50
广州晨日	1,000.00	1,137.80	-137.80
星链	1,200.00	1,206.01	-6.01
其他	62.56	82.42	-19.86
合 计	442,054.27	441,991.37	62.90

将奥光鞋店和步悦等四家贸易公司视作一个整体来看后，2022年度外部资金净流入为南白象流入4,897.33万元、温州劲浪流入2,603.00万元（来源为奥康股份公司），合计金额为7,500.33万元；该等流入资金主要流向终止合作经

销商3,012.41万元、经销商和合营方2,553.20万元、奥康集团1,707.50万元以及广州晨日137.80万元。奥光与经销商、合营方的资金往来明细情况如下：

(1) 奥光与经销商资金往来明细

序号	对应经销商	流水交易对手名称	汇入金额	汇出金额	净额
1	宁波市海曙**鞋业有限公司	宁波市鄞州**鞋店	3,242.30	2,653.68	588.62
		宁波市海曙**鞋业有限公司	30.00	1,698.42	-1,668.42
		宁波市海曙**鞋业有限公司	59.00	223.89	-164.89
		周*波		0.25	-0.25
		王*亮		0.04	-0.04
		宁波市海曙**鞋店	256.40		-256.40
		宁波市鄞州钟公庙**鞋店	0.10		0.10
		绍兴市越城区**鞋店	1,309.20	33.01	1,276.19
	宁波市海曙**鞋业有限公司小计		4,897.00	4,609.29	287.71
2	云南**商贸有限公司	昆明市官渡区**鞋店	121.20	120.86	0.34
		昆明市盘龙区**鞋店	2,243.10	1,972.16	270.94
		昆明市五华区**经营店	175.10	42.00	133.10
		云南**商贸有限公司	22.00	831.00	-809.00
	云南**商贸有限公司小计		2,561.40	2,966.03	-404.63
3	郑州**商贸有限公司	郑州市惠济区**鞋店	2,133.20	2,016.46	116.74
		郑州**商贸有限公司	23.00	1,150.84	-1,127.84
	郑州**商贸有限公司小计		2,156.20	3,167.30	-1,011.10
4	嘉兴**商贸有限公司	昆山市玉山镇**鞋店	1,605.50	1,955.44	-349.94
		嘉兴**商贸有限公司	8.00	207.00	-199.00
		昆山**商贸有限公司	3.00		3.00
	嘉兴**商贸有限公司小计		1,616.50	2,162.44	-545.94
5	重庆**商贸有限公司	开州区**经营部	1,362.90	744.13	618.77
		璧山区**经营部	530.40	942.96	-412.56
		重庆**商贸有限公司	24.00	615.00	-591.00
	重庆**商贸有限公司小计		1,917.30	2,302.09	-384.79
6	柳州市**贸易有限公司	柳州市城中区**皮鞋店	2,394.10	1,659.48	734.62

第32页 共80页

序号	对应经销商	流水交易对手名称	汇入金额	汇出金额	净额
		柳州市**贸易有限公司	159.20	1,054.30	-895.10
		邓*琼		1.00	-1.00
	柳州市**贸易有限公司小计		2,553.30	2,714.78	-161.48
7	宿迁市**鞋业销售有限公司	宿迁市宿城区**鞋店	1,492.02	1,094.50	397.52
		宿迁市**鞋业销售有限公司	2.30	775.90	-773.60
	宿迁市**鞋业销售有限公司小计		1,494.32	1,870.40	-376.08
8	武汉**商贸有限公司	高新技术开发区**运动服饰店	1,330.20	985.13	345.07
		武汉**商贸有限公司	4.00	629.50	-625.50
	武汉**商贸有限公司小计		1,334.20	1,614.63	-280.43
9	贵阳**商贸有限责任公司	观山湖区**鞋店	9.00	21.54	-12.54
		云岩区**鞋店	1,117.50	944.10	173.40
	贵阳**商贸有限责任公司小计		1,126.50	965.65	160.85
10	温州**体育用品有限公司	宁波海曙区**服装店	22.40		22.40
		温州**贸易有限公司	70.00	56.00	14.00
		温州市龙湾蒲州**服装店	491.68	543.51	-51.83
		永嘉县**鞋店	115.70	265.61	-149.91
		温州**体育用品有限公司	27.85	225.50	-197.66
	温州**体育用品有限公司小计		727.63	1,090.62	-362.99
11	沈阳**商贸有限公司	沈阳市沈河区**鞋店	982.40	864.89	117.51
		沈阳**商贸有限公司	1.00		1.00
		沈阳**商贸有限公司	16.00	322.30	-306.30
	沈阳**商贸有限公司小计		999.40	1,187.19	-187.79
12	西安**商贸有限公司	西安市碑林区**鞋店	1,369.70	842.75	526.95
		西安**商贸有限公司	10.00	439.92	-429.92
	西安**商贸有限公司小计		1,379.70	1,282.67	97.03
13	包头市**商贸有限公司	九原区化**康鞋店	655.20	765.55	-110.35
		包头市**商贸有限公司	1.00	63.00	-62.00
		包头市**商贸有限公司	1.70	1.70
		任*燕		2.26	-2.26
	包头市**商贸有限公司小计		657.90	832.52	-174.62
14	绍兴市柯桥区**体育用品商行	绍兴市柯桥区**体育用品商行	658.40	586.92	71.48

第33页 共80页

(2) 奥光与合营方的资金往来明细

序号	对应经销商	流水交易对手名称	汇入金额	汇出金额	净额
15	乌鲁木齐**商贸有限公司	沙依巴克区炉院街**鞋店	633.00	529.56	103.44
		潘*青		8.66	-8.66
		乌鲁木齐**商贸有限公司	12.00	263.78	-251.78
	乌鲁木齐**商贸有限公司小计		645.00	801.99	-156.99
16	青岛**商贸有限公司	莱阳市**鞋包店	365.20	494.01	-128.81
		李沧区**皮鞋店	2.00	10.00	-8.00
		烟台经济技术开发区**鞋包店	0.49		0.49
		青岛**商贸有限公司	35.00	53.90	-18.90
		左*瑶		8.34	-8.34
	青岛**商贸有限公司小计		402.69	566.25	-163.56
17	兰州**商贸有限公司	城关区**鞋业店	392.20	197.90	194.30
		城关区永昌路**鞋店	235.30	191.76	43.54
		兰州**商贸有限公司	73.00	412.65	-339.65
	兰州**商贸有限公司小计		700.50	802.31	-101.81
18	太原**商贸有限公司	晋中市榆次区**鞋店	556.80	299.13	257.67
		太原市迎泽区**鞋店	24.10		24.10
		太原**商贸有限公司	2.00	88.30	-86.30
	太原**商贸有限公司小计		582.90	387.43	195.47
19	哈尔滨**商贸有限公司	大庆市让胡路区**鞋店	109.40		109.40
		哈尔滨市**专卖店	43.90		43.90
		哈尔滨市道里区**鞋店	186.90	263.83	-76.93
		哈尔滨**商贸有限公司	29.00	65.00	-36.00
	哈尔滨**商贸有限公司小计		369.20	328.83	40.37
20	深圳市**商贸有限公司	东莞**商贸有限公司	273.07	38.45	234.62
		深圳市福田区香蜜湖街道**服饰店	478.16	600.34	-122.18
	深圳市**商贸有限公司小计		751.23	638.79	112.44
合计			27,531.26	30,878.13	-3,346.87

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序号	流水交易对手名称	汇入金额	汇出金额	净额
1	上海市浦东新区惠南镇**鞋帽店	1,660.60	2,915.01	-1,254.41
2	永嘉县瓯北街道**鞋店	1,845.48	1,988.13	-142.65
3	金牛区**鞋店	1,304.60	1,783.30	-478.70
4	广州市白云区白云湖**鞋店	749.00	1,744.14	-995.14
5	杭州市上城区**鞋店	751.27	1,613.53	-862.26
6	桐乡市濮院**鞋店	72.60		72.60
7	益阳市赫山区**鞋店	2,363.70	1,556.91	806.79
8	长沙市雨花区**鞋店	74.89	1.15	73.74
9	合肥市瑶海区**鞋业店	970.60	1,443.46	-472.86
10	上海市青浦区**鞋店	1,591.60	964.95	626.65
11	上海市松江区九亭镇**鞋店	54.19	264.76	-210.57
12	福州市台江区**鞋店	103.50	39.50	64.00
13	台江区**鞋店	867.57	945.67	-78.09
14	邗江区段**鞋包服饰店	44.60	21.00	23.60
15	南京市浦口区**鞋店	1,135.20	802.15	333.05
16	台州市黄岩**鞋店	725.90	794.90	-69.00
17	宜昌市伍家岗区**鞋店	1,017.60	754.25	263.35
18	东阳市吴宁**鞋行	848.60	744.50	104.10
19	黄州区**鞋店	1,004.60	663.79	340.81
20	麻城市**鞋店	6.40		6.40
21	镜湖区**鞋店	573.70	656.09	-82.39
22	吴中经济开发区城**鞋店	0.50		0.50
23	吴中区甪直**鞋店	50.10		50.10
24	吴中区甪直**鞋店	2.20		2.20
25	钟楼区五星**鞋店	506.20	637.85	-131.65
26	绵阳市涪城区**鞋店	572.50	538.31	34.19
27	福州市长乐区**鞋店	61.10	15.00	46.10
28	宁德市东侨经济技术开发区**鞋店	2.10	5.28	-3.18
29	宁德市蕉城区蕉南**鞋店	1.70	5.11	-3.41
30	台江区**鞋店	3.10	12.00	-8.90

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经访谈实际控制人，其表示：近年以来，上市公司进行业务战略调整及升级，但受到外部环境因素影响，部分经销商及合营方出现经营困难和资金缺口，同时各经销商及合营方所经营的区域受环境因素影响程度不同，以及零售模式固有的收款分散但付款集中的特点，实际控制人通过奥光账户对部分经销商和合营方的资金进行代管，以便更好的平衡经销商、合营方的资金压力。此举措有利于保证上市公司品牌战略升级和网络渠道稳定，保证经销商及合营方正常经营。奥光账户与大多数经销商、合营方签订资金代管协议，协议的执行导致了与经销商、合营方资金往来频繁。我们获取了经销商、合营方与奥光签订的76份资金代管协议。资金代管协议主要条款：1）甲、乙双方（甲方为奥光）经协商同意，乙方自愿将日常回笼的款项转入甲方指定账户，委托甲方进行管理，甲方根据乙方的日常资金需求进行款项支付；2）若乙方回笼资金净额不足以支付日常资金需求时，甲方有义务垫付资金，乙方按甲方垫付资金的月平均额计算利息，年化利率为5%；3）若乙方回笼资金转入甲方账户除去甲方支付的资金存在盈余，甲方按乙方盈余资金的月平均额计算利息，年化利率为5%；4）甲方垫支资金仅为乙方经营困难期间的

序号	流水交易对手名称	汇入金额	汇出金额	净额
31	台江区**鞋店		6.47	-6.47
32	永安市**鞋店	687.70	441.59	246.11
33	佛山市南海区**鞋店	274.40	202.49	71.91
34	青山湖区**鞋店	545.79	194.14	351.64
35	铜官区**鞋店	285.40	175.91	109.49
36	宿州市埇桥区**鞋店	457.50	168.18	289.32
37	南昌市青云谱区王府井**鞋店	98.80	94.14	4.66
38	船山区**鞋店	136.70	88.38	48.32
39	北京**皮鞋店	247.30	78.13	169.17
40	桥西区**鞋店	1.00	6.80	-5.80
41	阜阳市颍州区**皮鞋店	369.30	47.34	321.96
42	厦门市思明区**鞋店	82.90	37.10	45.80
43	雅安市雨城区**鞋店	470.90	7.70	463.20
44	瑞安市**鞋店	629.40		629.40
合计		23,252.80	22,459.13	793.66

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必要经营费用支出，若发现乙方资金挪为他用则视为违约，本协议自动终止，垫付资金需在协议终止后10日内结清；5）协议有效期：从签订协议之日起至2022年12月31日。

(3) 与已退出经销商的资金往来

2022年度，奥康股份公司存在深圳市**商贸有限公司、丽水市**商贸有限公司、宁德总代理叶*丰、扬州总经销施*友等四家已退出经销商根据退出时签订的还款计划进行还款。通过奥光银行流水核查，我们发现深圳市**商贸有限公司、丽水市**商贸有限公司和宁德总代理叶*丰的2,860.09万元还款资金来源为奥光，并进一步追查至奥康集团，该等还款最终来源于奥康集团。明细金额统计如下：

原经销商	2022年对奥康股份公司还款金额	其中：来源于奥光的资金
深圳市**商贸有限公司	700.00	700.00
丽水市**商贸有限公司	1,460.09	1,460.09
宁德总代理叶*丰	700.00	700.00
扬州总经销施*友	434.62
合 计	3,294.71	2,860.09

针对上述事项，我们访谈了公司实际控制人，其表示上述经销商与奥康股份公司终止合作时，剩余未清货款与奥康股份公司签订了还款协议。上述经销商为及时履行还款协议约定，向奥康集团借款用于偿还奥康股份公司的欠款。三家经销商都与奥康集团签订了借款协议，约定了借款利率，借款期限为1-2年。

鉴于奥光与奥康股份公司较多经销商和合营方以及个别供应商存在资金往来，我们进一步向公司提出获取奥光流水中涉及的广州晨日、南白象、29个合营方、22家经销商的银行账户资金流水、账务资料（报表、序时账、往来余额表），以及四家贸易公司的账务资料。

公司实际控制人表示跟广州晨日、南白象、合营方、经销商是合作关系，流水和账务资料属于独立第三方，公司无法获取；奥康集团管理的四家贸易公司并未建账。

截至本说明出具日，我们仍未获取上述相关主体的流水及账务资料，仍无法就该等资金往来的商业实质以及对奥康股份公司相关交易产生的影响获取充分、适当的审计证据。

(二) 请公司列示前5名预付款项交易情况，包括交易对方、交易背景及必要性、发生时间、付款金额及比例、款项减值情况、是否为关联方等信息截至2022年12月31日，公司预付款项前5名情况如下：

交易对方	交易背景及必要性	发生时间	付款金额	占预付账款余额的比例	减值准备	是否为关联方
广州市晨日鞋业有限公司	向成品供应商采购奥康、康龙男女鞋	2022年11-12月	1,400.00	15.83%		否
斯凯奇**商贸物流有限公司	公司作为代理商向品牌方采购斯凯奇品牌鞋服	2022年11-12月	1,189.92	13.45%		否
彪马**商贸有限公司	公司作为代理商向品牌方采购彪马品牌鞋服	2022年12月	643.51	7.28%		否
杭州**软件服务有限公司	预付天猫平台服务费	2022年12月	425.00	4.81%		否
亚瑟士**商贸有限公司	公司作为代理商向品牌方采购亚瑟士品牌鞋类	2022年10-12月	406.13	4.59%		否
合 计			4,064.56	45.96%

(三) 请公司列示前5名其他应收款交易情况，包括交易对方、交易背景、交易金额、账龄、减值准备、是否为关联方、前期决策程序及责任人等信息

截至2022年12月31日，公司其他应收款前5名情况如下：

交易对方	交易背景及必要性	期末余额	账龄	减值准备	是否为关联方
奥康集团有限公司	非经营性资金占用	2,686.72	1-3个月	26.87	是
江苏**科技有限公司	口罩供应商，应收暂付款，胜诉待执行	284.70	2-3年	284.70	否
客户B	投标保证金	272.00	1-3个月、4-6个月	2.74	否
泉州**贸易有限公司	与斯凯奇品牌方联营店铺的货品押金	262.27	1-3个月、4-6个月、7-12个月、1-2年	11.05	否
上海**信息技术有限公司	押金及保证金	157.86	4-6个月、7-12个月、1-2年、2-3年、3年以上	72.45	否
合 计		3,663.56		397.82

奥康集团资金占用由董事长王振滔直接安排公司业务及出纳人员进行实施并审批，为直接责任人；财务总监翁衡未能按照公司制度对资金进行有效管理及监督，系上述行为的间接责任人。其他系经营活动应收的押金及保证金，按照公司制定的权限进行流程审批，责任人为业务分管副总裁。

(四) 请公司说明上述资金往来款的最终流向，相关交易是否具有商业实质，并明确是否构成非经营性资金占用

如公司年报问询函回复二3(5)中所述：

公司年报问询函回复问题3(2)中提及的交易对方资金往来具有商业实质，不存在非经营性资金占用。预付账款最终流向了供应商，属于经营性采购预付款，具有商业实质，不存在非经营性资金占用。其他应收款的最终流向除了已披露的资金占用最终流向奥康集团外，其他最终流向合作的客户和供应商，主要系支付的押金保证金，具有商业实质，不存在非经营性资金占用。

(五) 核查程序及核查结论

1. 核查程序

(1) 获取公司预付账款明细表，复核前5名信息的准确性；检查预付账款前5名供应商的采购协议或订单、发票、付款记录、入库单等；检查预付账款期后结转情况；对预付账款进行函证；结合查阅公司的实际控制人、董事、监事、高级管理人员名册，查询国家企业信用信息公示系统等公开信息，核查该等供应商与公司是否存在关联关系；

(2) 获取公司其他应收款明细表，复核前5名信息的准确性；检查其他应收款前5名的相关协议、付款记录等；检查其他应收款期后收回情况；对其他应收款进行函证；结合查阅公司的实际控制人、董事、监事、高级管理人员名册，查询国家企业信用信息公示系统等公开信息，核查与公司是否存在关联关系；

(3) 获取实际控制人及其控制的企业以及其他主体的银行流水，对该等银行流水进行核查。

2. 核查结论

经核查，我们认为：

(1) 公司2022年末预付账款前5名系向供应商支付的采购预付款，该等预付账款期后均已到货结转，经查询相关供应商的工商信息等资料，未见该等供应商与公司存在直接关联关系，但2022年供应商广州晨日与实际控制人及其控制企业存在资金往来，对于广州晨日实质上是否与公司存在关联关系，我们无法获取充分、适当的审计证据；

(2) 公司2022年末其他应收款前5名中除了奥康集团资金占用金额外，其余均为开展经营业务时支付的押金保证金，未发现该等往来单位与公司存在关联

关系；

(3) 由于奥光账户流水涉及较多的经销商和合营方，以及供应商广州晨日，且与实际控制人控制的企业存在资金往来，我们无法判断该等资金往来的最终流向及其商业实质，亦无法核实除通过上市公司付款给经销商、合营方及供应商最终被奥康集团占用的9,500.00万元外的其余资金往来是否构成非经营性资金占用。

四、年报显示，2022年度公司营业收入27.54亿元，同比下降6.91%，销售费用11.20亿元，同比增长29.59%，销售费用与营业收入变动趋势不匹配。销售费用中职工薪酬支出1.71亿元、广告费1.22亿元、业务宣传费1.13亿元、资产折旧与摊销2.15亿元，同比分别增长74.33%、134.60%、86.78%、153.34%，增幅较大。报告期内，公司支付其他与经营活动有关的现金4.87亿元，其中销售活动及管理活动相关支出3.61亿元，往来款2347万元。请公司：（1）结合报告期内行业发展形势、公司销售宣传策略、销售人员结构、人均薪酬变化等情况，说明公司在报告期内营业收入与职工薪酬、广告费、业务宣传费等销售费用增长趋势不匹配的原因及合理性，是否与同行业可比公司存在较大差异；（2）列示销售费用中资产折旧与摊销项目的具体构成，包括涉及的资产名称、金额、同比变动等情况，并说明折旧与摊销同比大幅增长的原因及合理性；（3）列示主要销售活动及管理活动相关支出、往来款的具体情况，包括交易背景、支付金额、支付时间、支付对象、是否为关联方，并说明相关交易是否构成非经营性资金占用。请年审会计师发表意见。（问询函第三条第4点）

(一) 结合报告期内行业发展形势、公司销售宣传策略、销售人员结构、人均薪酬变化等情况，说明公司在报告期内营业收入与职工薪酬、广告费、业务宣传费等销售费用增长趋势不匹配的原因及合理性，是否与同行业可比公司存在较大差异

1. 行业发展形势

近年来受相关不利因素影响，制鞋行业竞争加剧，国内消费者的生活方式正在发生变化，消费分级日益显现。户外风潮兴起及运动对现代生活方式的渗透，使得运动休闲鞋履一定程度上挤压了皮鞋的零售市场。相关国际品牌将产品线向休闲鞋履倾斜，但商务场景下的皮鞋消费刚性需求始终存在，鲜有国内品牌跟进

了近十年的消费趋势变化，市场呈现高度分散、多层次的竞争格局。常年来国际品牌占据国内皮鞋高端市场，国内本土鞋类品牌面临同质化竞争、中间价格带品牌稀缺、渠道老化、定位不清等问题，市场潜力未被有效激发，尚缺代表品牌引领行业发展，放大品类价值。此外，国潮消费的持续升温，国货品牌在与国际品牌的竞争中逐渐受到年轻消费者的青睐。为适应市场变化、挖掘市场需求，以奥康为代表的少数国内皮鞋品牌围绕消费者进行品牌革新，进一步拓展市场份额，正在逐步改变行业中高端市场上国货品牌缺位的局面。公司率先开启了品牌焕新进程，聚焦奥康主品牌，男鞋主品类，围绕“更舒适的男士皮鞋”专家定位进行探索与实践，通过加强研发技术、品牌塑造、品类细分、渠道优化等措施逐步抢占消费者心智，解决顾客穿着皮鞋的痛点，筑高品牌势能提升品牌价值，从而把握行业发展机遇。

2. 公司销售宣传策略

报告期内，公司进入品牌升级焕新的实战之年，此前奥康品牌在新兴客群集中的高势能渠道如购物中心及线上电商的基础相对薄弱。传统渠道如线下实体的消费客群也受到外部环境变化因素叠加渠道去中心化等影响渐趋分散。因此，公司决定多维度、更深入地推进焕新策略，稳定线下主流渠道的客群，提升其品牌满意度和忠诚度，同时凭借鲜明的销售宣传策略，从而提高对新客群，尤其是优质客群的吸引力。从品牌推广、渠道优化、形象提升、产品更新各方面进行系统化的升级以实现稳老拓新的阶段性目标具有必要性和紧迫性。在此背景下，对公司品牌焕新的销售宣传策略进行拆解有如下关键动作。在推广端，公司签约全新品牌代言人，线下聚焦样板城市如杭州、宁波、温州、长沙进行硬广投放，线上聚焦微博、抖音、小红书等社交平台进行代言人官宣、新品种草等生态内容的投放。在渠道端，线下聚焦品牌在长江流域优势商圈进行购物中心新形象店铺的入驻，线上布局抖音电商、微信小程序，借助平台精准投流，触达目标客群，挖掘潜在顾客。在产品端，公司强化自主研发能力，联合院校机构加强对鞋履新材料、专利技术的开发，携手法国知名奢侈品设计师和中国知名鞋楦大师共同推出战略新品“运动皮鞋”系列。产品的焕新匹配全方位的品牌推广和的渠道形象优化，激发品牌活力的同时提升了产品的溢价空间，持续性地为选择奥康品牌的消费者提供价值。

品牌焕新战略的落地是长期多维的系统工程，从品牌发起行为到消费者认知

接收、到最终市场的量价转化均需要一定的时间周期。报告期内，面对国内相关环境因素影响，市场可选消费的需求受到较大抑制，品牌活动投入与转化亦会受到一定限制，行业市场中一些品牌选择保守或收缩的预算策略，公司认为在此期间品牌的焕新行为和声量更易凸显。报告期内，公司通过整合品牌资源，深度布局“更舒适”的品牌形象，逐步刷新消费者对奥康的品牌认知；始终致力于不断优化门店结构，进行改造升级，淘汰低效门店，有重点地把握区域覆盖的广度与深度，向市场输出一致的品牌形象；一如既往保持着对男士皮鞋品类的专注和创新，践行对产品质量的高要求，在细分领域占据更强的产品力。以上的关键动作目的均是为承接顾客对品牌认知的变化，积极推动公司战略落地，在市场需求回暖的品牌竞争中取得先机，提升品牌的市场竞争力和影响力。

3. 销售人员结构及人均薪酬

2022年度公司销售人员结构和人均薪酬的变化情况如下：

岗 位	2022年度			2021年度			人数同比变动	人均薪酬同比变动
	人数[注]	薪酬金额	人均薪酬	人数[注]	薪酬金额	人均薪酬
总部人员	337	4,385.26	13.01	251	3,341.94	13.31	34.26%	-2.27%
门店人员	2,519	12,680.89	5.03	1,363	6,447.41	4.73	84.81%	6.42%
合 计	2,856	17,066.16	5.98	1,614	9,789.35	6.07	76.95%	-1.48%

[注]人数为月平均人数上表显示，公司2022年度销售费用中职工薪酬大幅增加系销售人员人数尤其是门店人员人数增加和人均薪酬增加所致。销售人员增加系公司在2022年度加快了合营转直营进度，当年度合营转直营店铺数量为323家，同时新开直营店铺118家，直营店铺数量共计增加441家，导致门店销售人员数量增加较多；人均薪酬波动较小。销售人员人均薪酬与同行业可比公司的对比情况如下：

岗 位	2022年度			2021年度			人均薪酬同比变动
	人数[注]	薪酬金额	人均薪酬	人数[注]	薪酬金额	人均薪酬
红蜻蜓	2,067.50	13,495.95	6.53	1,883.00	9,148.79	4.86	34.36%
天创时尚	2,386.00	23,005.08	9.64	2,697.50	25,415.81	9.42	2.34%
哈森股份	3,245.50	28,179.40	8.68	3,614.50	31,138.41	8.61	0.81%
同行业平均值			8.40			8.02	4.74%

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岗 位	2022年度			2021年度			人均薪酬同比变动
	人数[注]	薪酬金额	人均薪酬	人数[注]	薪酬金额	人均薪酬
奥康国际	2,856.00	17,066.16	5.98	1,614	9,789.35	6.07	-1.48%

[注]红蜻蜓、天创时尚和哈森股份的人数为年平均人数，奥康国际人数为月平均人数上表显示，公司销售人员人均薪酬低于同行业可比公司，但与红蜻蜓较为接近，人均薪酬同比下降，与同行业可比公司趋势不一致。公司人均薪酬同比下降主要系门店人员大幅增加，导致销售人员结构发生变动，从而导致人均薪酬较同比下降。

4. 报告期内营业收入与职工薪酬、广告费、业务宣传费等销售费用增长趋势不匹配的原因及合理性

2022年度公司销售费用中广告费和业务宣传费大幅增加系公司执行战略升级涉及的户外、室内、网络媒体等广告投放以及明星代言、广告宣传创意设计、门店形象设计等业务宣传费增加所致，具有合理性。

2022年度公司销售费用中的职工薪酬大幅增加系受到公司在2022年度加快了合营转直营进度，当年度合营转直营店铺数量为323家，同时新开直营店铺118家，直营店铺数量共计增加441家，导致门店销售人员数量增加较多，从而使得销售费用中的职工薪酬金额增加较多。销售费用中的职工薪酬金额增加具有合理性。

5. 同行业可比公司对比

同行业可比公司对比情况如下：

公司名称	项目	2022年度	2021年度	同比变动
红蜻蜓	营业收入	225,132.77	251,105.17	-10.34%
	销售费用	50,855.28	47,122.07	7.92%
	其中：职工薪酬	13,495.95	9,148.79	47.52%
	广告业务宣传费	7,230.17	9,346.79	-22.65%
天创时尚	营业收入	127,279.55	192,541.02	-33.89%
	销售费用	63,285.00	81,359.32	-22.22%
	其中：职工薪酬	23,005.08	25,415.81	-9.49%
	广告业务宣传费	7,680.40	17,531.00	-56.19%

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公司名称	项目	2022年度	2021年度	同比变动
哈森股份	营业收入	76,563.87	98,973.06	-22.64%
	销售费用	45,539.54	49,181.57	-7.41%
	其中：职工薪酬	28,179.40	31,138.41	-9.50%
	商场促销费及广告费	9,384.93	10,402.01	-9.78%
奥康国际	营业收入	275,413.58	295,856.96	-6.91%
	销售费用	111,962.07	86,398.85	29.59%
	其中：职工薪酬	17,066.16	9,789.35	74.33%
	广告业务宣传费	23,441.28	11,220.93	108.91%

公司在2022年度由于战略升级的逐步深入和合营转直营的情况，导致广告费、业务宣传费以及门店销售人员大幅增加带来的职工薪酬增加，加之公司战略升级投入效果受市场消费持续低迷影响，使得销售费用增长趋势与收入不匹配。

由于同行业可比公司在2022年度未开展战略升级，因此广告和业务宣传费的同比变动不可比。同行业可比公司中，红蜻蜓在其2022年年报中提及：“线下渠道方面，提高零售终端控制力，加大终端门店尤其是购物中心门店的拓展力度，报告期内新增自营门店199家，其中包括新开店铺以及联营转自营，加盟转自营店铺。”，因此红蜻蜓在2022年度存在与公司类似的模式转换情形，该事项亦导致红蜻蜓销售费用中的职工薪酬较上年同期增加47.52%，增幅小于公司增幅的原因系红蜻蜓在2022年度直营店铺增加数量小于公司。

(二) 列示销售费用中资产折旧与摊销项目的具体构成，包括涉及的资产名称、金额、同比变动等情况，并说明折旧与摊销同比大幅增长的原因及合理性

销售费用中资产折旧与摊销项目的具体构成如下：

资产名称	2022年度	2021年度	同比变动
店铺租金	16,235.14	4,162.74	290.01%
店铺装修	4,949.88	4,168.16	18.75%
其他	333.97	163.09	104.78%
合 计	21,518.99	8,493.98	153.34%

如上表所示，公司2022年度销售费用中的资产折旧与摊销较上年同期增长

153.34%，主要系店铺租金增幅较大所致。

2022年度店铺租金较上年同期增长290.01%，主要系公司在2022年度加快了合营转直营的进程以及随着战略升级的开展新开设的直营店增加，2022年直

营店共计增加441家，使得支付的租金大幅增加。

2022年，公司直营店、合营店和商场店数量以及单店平均租金和变动情况如下：

店铺类别	2022年度		2021年度		同比变动
	店铺数量(家)	单店租金	店铺数量(家)	单店租金	店铺数量	单店租金
直营店	527	38.20	153	44.66	132.92%	-14.46%
合营店	444		816
商场店	263		267
合 计	1,234		1,236

注：上述店铺数量为月平均店铺数；单店租金=（店铺租金折旧与摊销+销售费用-租赁费）/店铺数量

合营模式下，店铺的租金、物业费以及人工均由合营方承担，合营方从店铺收入中收取一定比例的分成款；商场店相关费用按销售额的一定比例扣点结算。合营店和商场店不涉及公司支付租金的情形。

公司直营店单店租金较上期下降，主要系随着合营转直营，直营店的位置、面积等构成发生调整，导致租金有所下降。

2022年度，公司单店租金与同行业可比公司的对比如下：

公司名称	2022年度			2021年度			单店租金同比变动
	直营店数量(家)	销售费用中租赁费	单店租金	直营店数量(家)	销售费用中租赁费	单店租金
红蜻蜓[注]	361	9,304.84	25.81	241	3,377.85	14.05	83.77%
奥康国际	527	20,130.58	38.20	153	6,832.67	44.66	-14.46%

[注]红蜻蜓直营店数量含商场店铺数量，但商场店铺按销售额扣点结算，相关费用未体现在租赁费中

由于同行业可比公司中的天创时尚和哈森股份直营模式以商场店为主，且未披露直营店中采取支付租金方式的具体数量，因此单店租金水平对比时未选取该两家公司，仅对比较为类似的红蜻蜓。上表显示，2022年度，公司单店租金水平高于同行业可比公司中的红蜻蜓，主要系红蜻蜓直营店中含商场店，因其未披露商场店数量，无法剔除商场店铺数据计算其单店租金，导致数据不可比，而公司与红蜻蜓销售费用中的资产折旧与摊销大幅增长系受直营店铺数量增加较多所致，具有合理性。

(三) 列示主要销售活动及管理活动相关支出、往来款的具体情况，包括交易背景、支付金额、支付时间、支付对象、是否为关联方，并说明相关交易是否构成非经营性资金占用2022年度，公司支付其他与经营活动有关的现金中的销售活动及管理活动相关支出主要为销售活动支付的广告费、终端门店的短期租赁费及水电费、业务宣传费、团购业务居间费、电商平台服务费、合营方补贴、运输费等，为管理活动支付的租赁费、业务招待费、差旅费、培训费、办公费、咨询服务费等。公司支付其他与经营活动有关的往来款主要为其他往来款中零星报支、零星结算款未认领至相关往来客户中转产生的影响，不涉及大额外部单位往来，不构成非经营性资金占用。主要销售活动及管理活动相关支出项目及金额如下：

项目名称	主要内容	付现金额
销售活动相关支出
广告费	在户外、室内、网络媒体等发布广告内容，聘请明星代言人，广告创意、门店形象等设计	12,513.60
终端门店的短期租赁费	支付终端门店租金、物业	3,895.43
业务宣传费	聘请明星代言、宣传片拍摄、宣传活动组织、门店升级形象设计、给予合营方门店升级补贴及电商平台流量推广费等	4,340.50
团购业务居间费	支付团购业务产生的居间费用	1,956.92
电商平台服务费	支付各大电商平台的软件服务费、促销费等	875.27
合营方补贴	因阶段性关店和客流量减少导致合营方分成款无法覆盖其门店租金的部分予以补贴	2,460.87
运输费	产品内部主体之间调拨产生的运输费	2,312.04
小 计		28,354.64
管理活动相关支出
咨询服务费	品牌战略升级咨询费、审计费等	2,675.22
租赁费	区域子公司办公场所的租赁费	971.93
小 计		3,647.15
合 计		32,001.78
占支付其他与经营活动有关的现金中的销售活动及管理活动相关支出比例		88.77%

由于上述支出的对象和笔数较多，且部分项目的支出对象较为分散，下面按照各项目年支付金额超过50万的支付对象明细列示。

1. 广告费

2022年度，广告费主要明细情况如下：

交易背景	支付金额	支付时间	支付对象	是否为关联方	是否构成非经营性资金占用
杭州、长沙地铁广告发布费及广告制作费	2,299.50	2022年1-9月	浙江**文化传媒有限公司	否	否
明星奥康品牌广告代言	1,545.46	2022年9-12月	**文化传媒有限公司	否	否
中国商业楼宇液晶电视联播网套装（楼宇电视、框架、智能屏）	1,475.55	2022年1、3月	**传媒有限公司	否	否
奥康5-11月活动媒体投放项目，项目主要内容抖音、今日头条号外硬广采买等	985.02	2022年6-12月	上海**传媒科技有限公司	否	否
宁波市户外LED/户外大牌媒体奥康品牌广告发布；宁波电台广告投放	694.60	2022年1、3、9月	宁波**广告传媒有限公司	否	否
长沙LED广告发布	503.37	2022年5、7、10月	长沙**文化传播有限公司	否	否
温州户外LED/户外大牌媒体奥康品牌广告发布；温州电台广告	401.76	2022年1、2、8月	温州市**企划有限公司	否	否
《男人风尚》市场推广合作	380.00	2022年5、6、7、11月	北京《**》杂志社有限公司	否	否
2022第十六届中国品牌节年会奥康品牌推广：冠名、品牌展示等	353.00	2022年8月	**（北京）咨询股份公司	否	否
店铺形象设计	347.68	2022年2-12月	**设计咨询（上海）有限公司	否	否
奥康运动皮鞋项目上市项目传播	340.00	2022年12月	上海**市场营销策划有限公司	否	否
奥康战略发布会制作	330.26	2022年2、4、12月	上海**文化传播股份有限公司	否	否
杭州电台广告投放	252.00	2022年3月	杭州**网络科技有限公司	否	否
温州龙湾国际机场T2航站楼国内到达厅D46、D47灯箱媒体广告发布	251.16	2022年4、9月	**传媒温州有限公司	否	否
温州市户外LED/户外大牌媒体奥康品牌广告发布	247.50	2022年1、8月	温州市**广告有限公司	否	否
温州南站出站通道灯箱、温州南站站台电梯井灯箱广告投放	240.00	2022年12月	浙江**广告有限公司	否	否
腾讯信息流广告	234.80	2022年4-12月	杭州**网络科技有限公司	否	否
奥康春节营销投放（故事片[迈向更舒造的2022]）；专题片制作及Pc网媒和微信账号投放	232.42	2022年2-11月	杭州**文化传媒有限公司	否	否
抖音、小红书线上推广	180.00	2022年8月	**数字科技（杭州）有限公司	否	否
奥康520&618微信投放	179.08	2022年5、6、8月	北京**智能科技有限公司	否	否
奥康X陈伟霆平面&视频拍摄项目	166.95	2022年12月	上海**文化传媒有限公司	否	否
聘请该公司艺人曾比特为公司品牌代言推广	159.00	2022年7月	福建**文化科技有限公司	否	否

第47页 共80页

交易背景	支付金额	支付时间	支付对象	是否为关联方	是否构成非经营性资金占用
小红书推广服务	131.45	2022年7、9、11、12月	杭州**网络科技有限公司	否	否
奥康、康龙等产品拍摄制作（方案策划、拍摄模特宣传图）	127.07	2022年1、7、8月	上海**企业服务中心	否	否
温州南站二楼候车室广告灯箱、温州南站站台楣头灯箱广告投放	73.80	2022年4、5、11月	浙江**广告有限公司	否	否
5月抖音达人推广，合作期3个月	60.55	2022年7月	杭州**文化传播有限公司	否	否
广告视频创意制作	52.47	2022年9、11、12月	上海**文化传播有限公司	否	否
合 计	12,244.44
占广告费支出的比例	97.85%

2. 终端门店的短期租赁费

由于银行支付流水中无法区分终端门店的短期租赁及物业费，因此该部分的支付明细需与租金、保证金的支付一并列示，详见本说明八(一)之说明。

3. 业务宣传费

2022年度，业务宣传费主要明细情况如下：

交易背景	支付金额	支付时间	支付对象	是否为关联方	是否构成非经营性资金占用
京东平台京准通营销服务	739.14	2022年1-12月	网银在线（北京）科技有限公司	否	否
京东平台京准通营销服务	492.79	2022年1-12月	重庆京东海嘉电子商务有限公司	否	否
抖音平台推广费	473.35	2022年3-12月	湖北今日头条科技有限公司	否	否
尽微好物平台直播销售推广	150.00	2022年4-8月	杭州尽微供应链信息服务有限公司	否	否
天猫平台推广费	122.22	2022年1-12月	浙江阿里巴巴通信技术有限公司	否	否
奥康抖音官方旗舰店运营推广费	115.43	2022年10-12月	**（杭州）科技有限责任公司	否	否
奥康临时渠道快闪店创意及制作执行，展示城市：宁波杭州等地	97.79	2022年1、3、6月	上海**文化传播有限公司	否	否
奥康抖音官方旗舰店运营推广费	93.50	2022年3、4月	**贸易（杭州）有限责任公司	否	否
奥康品牌抖音账号和抖音小店运营推广费	90.79	2022年1、3、4、6、12月	杭州**品牌管理有限公司	否	否
30家网媒发布套餐、奥康8.8公告活动推广服务等	84.89	2022年3、6、8、12月	杭州**文化传媒有限公司	否	否
抖音彪马账户和店铺运营推广费	82.19	2022年1-9月	杭州**未来科技有限公司	否	否
奥康及旗下品牌抖音账号宣传推广	75.56	2022年9-12月	**（杭州）商业服务有限公司	否	否

第48页 共80页

交易背景	支付金额	支付时间	支付对象	是否为关联方	是否构成非经营性资金占用
杭州、长沙地铁广告换画制作费	70.29	2022年11、12月	浙江**文化传媒有限公司	否	否
尽微平台信息推广服务	70.00	2022年4月、6月	成都**科技有限公司	否	否
乐卡克品牌抖音小红书的账号店铺运营推广服务费	63.58	2022年7、9、10、11月	杭州**文化传媒有限公司	否	否
唯品会平台营销推广	60.00	2022年6、7、8、9、11月	广州海珠**信息服务有限公司	否	否
奥康和康龙品牌新品皮鞋拍摄	57.00	2022年3、4、5、6、8、11月	温州市**摄影工作室	否	否
万达商场租赁期间的营销策划及宣传推广方案和服务	55.99	2022年2-12月	珠海万达商业管理集团股份有限公司	否	否
乐卡克品牌线上推广摄影及设计服务	54.00	2022年4-12月	杭州**视觉文化传播有限公司	否	否
京东平台京准通营销服务	52.01	2022年2-12月	广西京东**电子商务有限公司	否	否
合 计	3,100.51
占业务宣传费总支出的比例	71.43%

4. 电商平台服务费

2022年度，电商平台服务费主要明细情况如下：

交易背景	支付金额	支付时间	支付对象	是否为关联方	是否构成非经营性资金占用
电商平台软件服务费等	541.15	2022年1-12月	浙江天猫技术有限公司	否	否
电商平台软件服务费等	208.92	2022年1-12月	阿里巴巴（上海）有限公司	否	否
电商平台软件服务费等	67.97	2022年1-12月	浙江阿里巴巴通信技术有限公司	否	否
合 计	818.03
占支付电商平台服务费比例	93.46%

5. 合营方补贴

2022年度，公司对于因受市场环境因素影响阶段性关店导致的门店客流量减少影响的合营方给予一定的补贴，具体补贴政策及结算方式如下：

公司基于市场环境的变化根据合营店铺的销售金额，结合不同区域市场环境影响的程度，相应提高本年度公司对合营方的分成比例，整体分成比例提高上限为10%，单个合营方分成比例提高上限为20%，提高比例以合营分成收入与合营方租赁费用之间的差额作为参考。基于上述政策，公司各区域子公司对合营方提出的补贴申请进行审核，汇总报公司相关部门审批确定最终的补贴金额。

因合营方与公司仍存在正常交易，实际发放补贴时，对于账面尚有应收账款

余额的，优先冲减合营方应收账款，不足冲减的部分转账支付。

主要支付明细情况如下：

交易背景	支付金额	支付时间	支付对象	是否为关联方	是否构成非经营性资金占用
合营方补贴	420.48	2022年11月	上海市浦东新区惠南镇**鞋帽店	否	否
合营方补贴	405.24	2022年9月	上海市青浦区**鞋店	否	否
合营方补贴	393.52	2022年11、12月	益阳市赫山区**鞋店	否	否
合营方补贴	281.47	2022年11、12月	合肥市瑶海区**鞋业店	否	否
合营方补贴	217.86	2022年11、12月	黄州区**鞋店	否	否
合营方补贴	115.84	2022年11、12月	广州市白云区白云湖**鞋店	否	否
合营方补贴	83.78	2022年11月	永嘉县瓯北街道**鞋店	否	否
合营方补贴	77.86	2022年11月	金牛区**鞋店	否	否
合营方补贴	69.05	2022年11、12月	东阳市吴宁**鞋行	否	否
合营方补贴	67.85	2022年11月	台江区**鞋店	否	否
合营方补贴	62.31	2022年11月	永安市**鞋店	否	否
合营方补贴	57.96	2022年11、12月	南京市浦口区**鞋店	否	否
合 计	2,253.22
占合营方补贴总支出比例	91.56%

6. 咨询服务费

2022年度，公司支付的咨询服务费主要明细情况如下：

交易背景	支付金额	支付时间	支付对象	是否为关联方	是否构成非经营性资金占用
战略升级咨询费	1,590.00	2022年5月	上海**科技有限公司	否	否
审计费	241.97	2022年1、6月	天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所	否	否
与公司业务升级相配合，进行绩效激励优化升级	130.20	2022年6、8、10月	**（中国）有限公司	否	否
服务器及存储维保及相关服务	61.20	2022年1、7、8月	上海**信息科技有限公司	否	否
EZR软件租用服务	53.32	2022年1、6月	上海**信息科技有限公司	否	否
合 计	2,076.69
占咨询服务费总支出比例	77.63%

(四) 核查程序及核查结论

1. 核查程序

(1) 针对报告期内营业收入与职工薪酬、广告费、业务宣传费等销售费用增长趋势不匹配的原因及合理性，我们主要实施了以下程序：

1) 访谈公司销售部门负责人，了解公司品牌战略、销售政策以及销售模式变化及原因；

2) 结合对收入、销售费用的审计情况，分析报告期内营业收入与职工薪酬、广告费、业务宣传费等销售费用增长趋势不匹配的原因及合理性；

3) 对比同行业情况，分析是否与同行业存在较大差异；

4) 对于大额广告费和业务宣传费支出，获取并检查大额支出对应的业务合同、发票、银行流水记录等资料，并选取主要交易对象进行函证。

(2) 针对销售费用中资产折旧与摊销同比大幅增长的原因及合理性，我们主要实施了以下程序：

1) 获取公司提供的销售费用中的资产折旧和摊销明细表，与总账数据核对一致；

2) 抽样检查销售费用中资产折旧与摊销对应的租金、装修费原始发生额的真实性和准确性，并复核公司的测算过程；

3) 结合上述核查程序的结果，分析折旧与摊销同比大幅增长的原因及合理性。

(3) 针对主要销售活动及管理活动相关支出、往来款的具体情况，我们主要实施了以下程序：

1) 获取公司提供的2022年度主要销售活动及管理活动相关支出和往来款明细表，与账面记载情况和银行流水进行交叉核对；

2) 访谈公司销售部门负责人，了解公司战略升级制定的广告宣传方案，结合检查大额支出合同约定的服务内容，核实公司披露的交易背景是否准确；

3) 结合查阅公司的实际控制人、董事、监事、高级管理人员名册，查询国家企业信用信息公示系统等公开信息，核查该等支付对手方与公司是否存在关联关系。

4. 核查结论

经核查，我们认为：

(1) 报告期内，公司广告费和业务宣传费与收入的增长趋势不匹配系公司为

配合战略升级的开展，通过聘请明星代言人、线上线下投放媒体广告、提升终端店铺形象加大广告和业务宣传的力度，使得广告费和业务宣传费大幅增加，但由于消费低迷导致该等效果对于收入的提升效果未达预期，具有合理性，由于同行业可比公司并未开展战略升级，因此与同行业可比公司不具可比性；报告期内，公司销售费用中的职工薪酬与收入的增长趋势不匹配系合营模式转直营模式的影响，具有合理性，同行业可比公司中红蜻蜓在2022年度亦存在模式转换的情形，销售费用中的职工薪酬变动趋势与公司一致；

(2) 公司销售费用中的资产折旧与摊销主要内容系店铺租金、装修费，2022年折旧与摊销大幅增长的原因系合营模式转直营模式导致，具有合理性；同行业可比公司中红蜻蜓也存在模式转化情形，销售费用中的租金和装修费亦在收入下降的情况下出现较大幅度的增长；

(3) 公司2022年度支付其他与经营活动有关的现金中的销售活动及管理活动相关支出主要为销售活动支付的广告费、终端门店的短期租赁费及水电费、业务宣传费、团购业务居间费、电商平台服务费、合营方补贴、运输费等，为管理活动支付的租赁费、咨询服务费等付现经营费用，未发现该等支付对手方与公司存在关联关系，但2022年合营方与实际控制人及其控制企业存在频繁的资金往来，对于上述合营方实质上是否与公司存在关联关系，我们无法获取充分、适当的审计证据；除支付给合营方的相关补贴由于合营方与实际控制人及其控制的企业存在资金往来，我们无法判断是否构成非经营性资金占用外，我们未发现其他费用支付涉及非经营性资金占用。

五、年报显示，报告期末公司存货账面价值7.86亿元，同比增长17.97%，其中库存商品账面价值7.30亿元，占存货比重92.88%。报告期末存货跌价准备余额5543万元，占存货账面余额比重6.59%。请公司：（1）分产品类型、分品牌列示存货储存情况，包括存货名称、存放地点、入库时间、账面余额等，说明是否存在长期未流转的存货，若是，请说明原因；（2）分产品类型、分品牌列示存货减值情况，包括存货名称、账面原值、库龄、跌价准备金额、减值依据等；

（3）结合行业发展情况、下游客户销售情况及同行业可比公司情况，说明是否存在存货跌价准备计提不充分的情况。请年审会计师发表意见。（问询函第三条第5点）

(一) 分产品类型、分品牌列示存货储存情况，包括存货名称、存放地点、入库时间、账面余额等，说明是否存在长期未流转的存货，若是，请说明原因

1. 分产品类型的存货储存情况

存货名称	存放地点	账面余额
原材料	总部生产基地	1,654.53
	重庆生产基地	216.11
发出商品[注]	已发出未满足收入确认条件	1,526.05
在产品	总部生产基地	2,114.13
	重庆生产基地	241.19
委托加工物资	外加工单位（温州）	10.50
库存商品	各区域本部及门店	49,460.40
	华东物流仓	15,014.49
	温州电商仓库	9,166.18
	重庆生产基地	1,286.41
	总部仓库	1,496.15
	总部生产基地	1,974.41
合 计		84,160.56

[注]公司发出商品主系团购、网络直营业务已发货但未满足收入确认条件的存货；对于团购业务，部分客户需交付至指定地点，对于资产负债表日已发货未交予客户的存货转入发出商品；对于网络直营业务，对于资产负债表日已发出退货期未满的存货，确认为发出商品。下同

上述存货的入库时间详见下述库龄分析。

2. 分品牌的存货储存情况

(1) 奥康品牌

存货名称	存放地点	账面余额
原材料	总部生产基地	1,540.67
	重庆生产基地	190.75
发出商品	已发出未满足收入确认条件	1,010.36
在产品	总部生产基地	805.88
	重庆生产基地	226.96
委托加工物资	外加工单位（温州）	10.50
库存商品	各区域本部及门店	30,415.20

第53页 共80页

存货名称	存放地点	账面余额
	华东物流仓	104.28
	温州电商仓库	9,166.18
	重庆生产基地	1,124.34
	总部仓库	1,288.46
	总部生产基地	1,834.62
合 计		47,718.21

(2) 康龙品牌

存货名称	存放地点	账面余额
原材料	总部生产基地	113.86
	重庆生产基地	25.36
发出商品	已发出未满足收入确认条件	320.95
在产品	总部生产基地	1,308.25
	重庆生产基地	14.23
库存商品	各区域本部及门店	10,576.24
	重庆生产基地	162.07
	总部仓库	207.69
	总部生产基地	139.80
合 计		12,868.45

(3) 斯凯奇品牌

存货名称	存放地点	账面余额
发出商品	已发出未满足收入确认条件	149.49
库存商品	各区域本部及门店	6,343.95
	华东物流仓	7,063.64
合 计		13,557.08

(4) 其他品牌

存货名称	存放地点	账面余额
发出商品	已发出未满足收入确认条件	45.25
库存商品	各区域本部及门店	2,125.02
	华东物流仓	7,846.56
合 计		10,016.83

(二) 分产品类型、分品牌列示存货减值情况，包括存货名称、账面原值、

库龄、跌价准备金额、减值依据等

1. 分产品类型的存货减值情况

存货名称	账面原值	库龄				跌价准备金额
		1年以内	1-2年	2-3年	3年以上
发出商品	1,526.05	1,526.05
库存商品	78,398.05	60,030.89	13,431.35	2,763.13	2,172.67	5,421.68
其中：男鞋	42,387.79	32,538.50	7,801.87	1,407.92	639.51	2,153.43
女鞋	31,125.70	23,868.50	4,689.25	1,160.06	1,407.89	2,749.23
皮具	4,884.55	3,623.90	940.24	195.14	125.28	519.03
委托加工物资	10.50	10.50
原材料	1,870.64	1,653.44	67.11	9.83	140.26	120.97
其中：皮料	700.26	626.87	8.24	5.72	59.43	48.55
鞋底	649.52	603.86	0.96	2.90	41.79	35.50
其他辅料	520.86	422.70	57.92	1.21	39.03	36.92
在产品	2,355.32	2,355.32
合计	84,160.56	65,576.20	13,498.46	2,772.96	2,312.93	5,542.66

2. 分品牌的存货减值情况

(1) 奥康品牌

存货名称	账面原值	库龄				跌价准备金额
		1年以内	1-2年	2-3年	3年以上
发出商品	1,010.36	1,010.36
库存商品	43,933.08	32,189.28	9,147.69	1,709.62	886.50	2,742.54
其中：男鞋	25,932.52	19,161.20	5,586.96	855.20	329.15	1,225.16
女鞋	13,990.24	10,067.05	2,799.44	679.24	444.51	1,019.90
皮具	4,010.33	2,961.02	761.28	175.18	112.84	497.48
委托加工物资	10.50	10.50
原材料	1,731.42	1,524.06	61.70	8.65	137.01	119.81
其中：皮料	649.29	579.18	7.21	5.04	57.86	48.03
鞋底	602.18	558.14	0.87	2.54	40.64	35.12
其他辅料	479.95	386.74	53.62	1.07	38.52	36.66
在产品	1,032.84	1,032.84
合 计	47,718.21	35,767.04	9,209.39	1,718.27	1,023.51	2,862.35

(2) 康龙品牌

存货名称	账面原值	库龄				跌价准备金额
		1年以内	1-2年	2-3年	3年以上
发出商品	320.95	320.95
库存商品	11,085.80	8,248.82	2,030.84	544.03	262.10	499.50
其中：男鞋	6,567.36	4,927.50	1,183.13	325.23	131.49	222.71
女鞋	3,645.47	2,658.44	668.76	198.83	119.44	256.51
皮具	872.96	662.88	178.95	19.97	11.17	20.29
原材料	139.22	129.38	5.41	1.18	3.25	1.16
其中：皮料	50.97	47.70	1.02	0.68	1.57	0.52
鞋底	47.34	45.72	0.09	0.36	1.16	0.38
其他辅料	40.92	35.96	4.30	0.14	0.52	0.27
在产品	1,322.48	1,322.48
合 计	12,868.45	10,021.62	2,036.26	545.21	265.35	500.66

(3) 斯凯奇品牌

存货名称	账面原值	库龄				跌价准备金额
		1年以内	1-2年	2-3年	3年以上
发出商品	149.49	149.49
库存商品	13,407.59	11,840.28	1,061.88	334.24	171.18	655.16
其中：男鞋服	4,424.50	3,700.26	508.03	135.74	80.46	250.65
女鞋服	8,983.09	8,140.02	553.85	198.50	90.73	404.51
合 计	13,557.08	11,989.77	1,061.88	334.24	171.18	655.16

(4) 其他品牌

存货名称	账面原值	库龄				跌价准备金额
		1年以内	1-2年	2-3年	3年以上
发出商品	45.25	45.25
库存商品	9,971.58	7,752.52	1,190.94	175.24	852.88	1,524.48
其中：男鞋服	5,463.42	4,749.53	523.74	91.74	98.40	454.91
女鞋服	4,506.89	3,002.99	667.20	83.49	753.22	1,068.31
皮具	1.27				1.27	1.27
合 计	10,016.83	7,797.77	1,190.94	175.24	852.88	1,524.48

3. 存货减值依据

根据《企业会计准则第1号—存货》及公司存货的会计政策，资产负债表日，公司存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货类别成本高于可变现净值的

差额计提存货跌价准备。因公司存货属数量繁多、单价较低的存货，存货跌价准备按存货类别的成本高于其可变现净值的差额计提。计提存货跌价准备后，若以前影响存货价值的因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值，则转回原已计提的存货跌价准备；若期初计提存货跌价准备的存货被领用并销售或直接销售，则转销原已计提的存货跌价准备。

(三) 结合行业发展情况、下游客户销售情况及同行业可比公司情况，说明是否存在存货跌价准备计提不充分的情况

1. 行业发展情况

根据国家统计局发布的2022年宏观经济数据，2022年全国社会消费品零售总额43.97万亿元，比上年下降0.2%。其中，服装、鞋帽、针纺织品类的消费品零售额1.3万亿元，下降6.5%，高于社会消费品总体零售的降幅。随着收入水平的提高，消费者的生活方式和购买习惯正在发生变化，其对鞋类产品款式、功能、品质等方面有着更高的追求，因而市场需求将更加趋向高品质、高端化，相应的中低端、低价位的鞋类产品需求将进一步下降，生产效率和成本控制便成为了行业关注的焦点。此外，随着国内数字经济和电商生态的日趋完善，网络渠道和社交平台的不断涌现，使得鞋行业国货品牌与新客群得以建立更便捷、更多样的链接。线上线下的深度融合正成为鞋服行业零售企业的共同趋势，而高效地进行渠道整合是行业面临的共同课题。消费者偏好的不断变化要求公司紧跟发展趋势，及时推陈出新，在生产结构、销售策略和库存管控上及时作出反应，而全渠道一体化的管理模式是将企业线上线下商品库存进行全局整合，打通所有销售渠道，实现全渠道库存共享、统一调配，可视化运营，在多重渠道上展现差异化的竞争能力。

2. 下游客户销售情况

公司存货中库存商品主要系为团购、线上销售和线下直营门店销售的备货，下游均直接对终端消费者。

3. 同行业可比公司情况

2022年度，公司存货跌价准备计提比例与同行业可比公司的对比如下：

公司名称	账面原值	跌价准备	计提比例
红蜻蜓	62,184.18	6,855.50	11.02%
天创时尚	37,757.59	3,708.95	9.82%

第57页 共80页

公司名称	账面原值	跌价准备	计提比例
哈森股份	40,758.65	6,044.56	14.83%
同行业平均	140,700.42	16,609.02	11.80%
公司	84,160.56	5,542.66	6.59%

上表显示，公司存货跌价准备计提比例低于同行业可比公司，主要系公司库存商品的库龄结构优于同行业可比公司所致。2022年，公司库存商品库龄结构与同行业可比公司对比如下：

年 度	库龄	账面原值	跌价准备	计提比例	账面余额	原值占比
天创时尚	1年以内	21,041.44	363.02	1.73%	20,678.42	61.07%
	1-2年	11,826.21	2,375.51	20.09%	9,450.70	34.32%
	2-3年	1,176.20	512.17	43.54%	664.03	3.41%
	3年以上	411.12	337.48	82.09%	73.65	1.19%
	小计	34,454.97	3,588.17	10.41%	30,866.80	100.00%
哈森股份	1年以内	25,979.22	1,287.81	4.96%	24,691.41	66.14%
	1-2年	8,065.74	1,576.19	19.54%	6,489.55	20.53%
	2-3年	3,871.90	1,645.56	42.50%	2,226.34	9.86%
	3年以上	1,363.45	692.78	50.81%	670.67	3.47%
	小计	39,280.31	5,202.34	13.24%	34,077.97	100.00%
公司	1年以内	60,030.89	1,817.43	3.03%	58,213.46	76.57%
	1-2年	13,431.35	778.25	5.79%	12,653.10	17.13%
	2-3年	2,763.13	983.76	35.60%	1,779.37	3.52%
	3年以上	2,172.67	1,842.24	84.79%	330.44	2.77%
	小计	78,398.05	5,421.68	6.92%	72,976.36	100.00%

注：同行业可比公司中红蜻蜓年报未披露库存商品库龄。

公司最近三年公司存货库龄如下：

年 度	库龄	账面原值	跌价准备	计提比例	账面余额	原值占比
2022年	1年以内	65,576.20	1,817.43	2.77%	63,758.77	77.92%
	1-2年	13,498.46	778.25	5.77%	12,720.22	16.04%
	2-3年	2,772.96	983.76	35.48%	1,789.20	3.29%
	3年以上	2,312.93	1,963.21	84.88%	349.72	2.75%
	小计	84,160.56	5,542.66	6.59%	78,617.90	100.00%

第58页 共80页

年 度	库龄	账面原值	跌价准备	计提比例	账面余额	原值占比
2021年	1年以内	54,619.60	1,346.02	2.46%	53,273.58	76.79%
	1-2年	11,029.19	604.37	5.48%	10,424.82	15.51%
	2-3年	3,990.39	1,245.46	31.21%	2,744.93	5.61%
	3年以上	1,492.45	1,291.48	86.53%	200.97	2.10%
	小计	71,131.63	4,487.34	6.31%	66,644.29	100.00%
2020年	1年以内	53,448.93	503.64	0.94%	52,945.29	66.26%
	1-2年	18,889.82	1,826.54	9.67%	17,063.28	23.42%
	2-3年	5,516.56	1,540.85	27.93%	3,975.70	6.84%
	3年以上	2,805.18	1,460.54	52.07%	1,344.63	3.48%
	小计	80,660.48	5,331.57	6.61%	75,328.91	100.00%

最近三年公司存货结构持续改善，库龄1年以内的存货占比持续提升，存货跌价准备计提充分。

(四) 核查程序及核查结论

1. 核查程序

(1) 了解与存货可变现净值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

(2) 复核管理层以前年度对存货可变现净值的预测和实际经营结果，评价管理层过往预测的准确性；

(3) 以抽样方式复核管理层对存货估计售价的预测，将估计售价与历史数据、期后情况等进行比较；

(4) 评价管理层对存货至完工时将要发生的成本、销售费用和相关税费估计的合理性；

(5) 测试管理层对存货可变现净值的计算是否准确；

(6) 结合存货监盘，检查期末存货中是否存在呆滞、残次等情形，评价管理层是否已合理估计可变现净值；

(7) 对比同行业可比上市公司存货跌价准备计提政策及计提比例，评价公司存货跌价准备计提比例是否与同行业存在显著差异。

2. 核查结论

经核查，我们认为：

(1) 公司存货主要为库存商品，分别存放于总仓和直营门店，总仓库存中存在部分库龄较长的存货，占比较小；

(2) 公司存货跌价准备计提按照可变现净值与成本孰低原则，计提比例低于同行业可比公司主要系公司库存商品库龄结构优于同行业可比公司所致；公司近三年存货库龄结构持续转好，2022年末的存货跌价准备计提充分。

六、年报显示，报告期末公司在建工程余额3545万元，其中千石物流中心项目工程期末余额为2433万元，本年新增投入金额为0。2018年底至2022年底，该工程进度分别为88.32%、60.84%、60.84%、60.84%和60.84%，在建项目长期挂账，工程进度不进反退。请公司补充披露：（1）……；（2）……；（3）逐年逐项披露近三年在建工程交易金额前10名供应商情况，包括供应商名称、交易内容、交易金额及结算情况、是否为关联方及潜在关联方等，说明是否存在资金通过在建项目流向控股股东及其关联方的情况，请年审会计师发表意见。（问询函第三条第6点）

(一) 逐年逐项披露近三年在建工程交易金额前10名供应商情况，包括供应商名称、交易内容、交易金额及结算情况、是否为关联方及潜在关联方等，说明是否存在资金通过在建项目流向控股股东及其关联方的情况

1. 2022年度

2022年度，公司主要在建工程项目情况如下：

工程名称	预算数	期初数	本期增加	转入 固定资产	其他减少[注]	期末数
千石物流中心（千石5、6、7分厂）	4,000.00	2,433.47				2,433.47
智能自动化生产线（5台机器人）	1,230.00	435.39	212.24			647.63
智能自动化生产线车间改造	351.70	131.28	96.32	24.34	194.00	9.27
浙江奥康鞋业资金跨单位处理二开项目	22.00	8.30	12.45		20.75
办公室装修	330.00	231.00	58.91		289.91
奥康智能商品管理系统项目	160.38		40.09			40.09
总部行政大楼装修	300.00		185.25			185.25
小 计	6,394.08	3,239.45	605.26	24.34	504.66	3,315.71

[注]智能自动化生产线车间改造、办公室装修其他减少系转入长期待摊费用，浙江奥康鞋业资金跨单位处理二开项目其他减少系转入无形资产

2022年度，公司主要在建工程项目发生额为605.26万元，对应的全部供应商明细如下：

供应商名称	项目名称	交易内容	交易金额	结算情况	是否为关联方或潜在关联方
东莞市捷圣智能科技有限公司	智能自动化生产线（5 台机器人）	流水线/机器人/AGV运输车购置安装第2阶段款	212.24	第3阶段及质保金未支付	否
中星联丰建设集团有限公司	总部行政大楼一楼装修	千石总部一楼装修工程款	185.25	质保金未支付	否
上海乃村装饰工艺有限公司	杭州科技办公室装修	杭州科技办公室装修尾款	58.91	已结清	否
浙江汉斯建筑装饰工程有限公司	智能自动化生产线车间改造	千石基地二三分厂装修款	48.84	质保金未支付	否
上海欧睿供应链管理有限公司	奥康智能商品管理系统项目	SCS智能商品系统第一阶段付款	40.09	项目第二第三阶段未验收，未支付	否
永嘉县通海环保设备有限公司	智能自动化生产线车间改造	环保抽气系统第二阶段款及尾款	16.90	已结清	否
温州众德五金机电有限公司	智能自动化生产线车间改造	二三分厂改造，中央空调电缆采购费用，五金电缆采购	12.60	已结清	否
浪潮通用软件有限公司	浙江奥康鞋业资金跨单位处理二开项目	浙江奥康鞋业资金跨单位处理二开项目	12.45	已结清	否
温州林氏玻璃有限公司	智能自动化生产线车间改造	窗户工程第2阶段款	7.30	质保金未支付	否
浙江浙宇消防科技有限公司	智能自动化生产线车间改造	消防应急疏散系统第2阶段款	5.11	已结清	否
温州市苒江建筑装饰工程有限公司	智能自动化生产线车间改造	车间窗户、地坪漆装饰工程	4.58	已结清	否
温州天世装饰有限公司	智能自动化生产线车间改造	设计工程	0.99	已结清	否
合 计			605.26

2. 2021年度

2021年度，公司在建工程项目情况如下：

工程名称	预算数	期初数	本期增加	转入 固定资产	其他减少[注]	期末数
千石物流中心（千石5、6、7分厂）	4,000.00	2,433.47				2,433.47
智能商品管理SaaS云软件系统产品及相关服务	756.00	80.19			80.19
智能自动化生产线（5 台机器人）	1,230.00		435.39			435.39
智能自动化生产线车间改造	351.70		131.28			131.28
浙江奥康鞋业资金跨单位处理二开项目	22.00		8.30			8.30
10千伏线路及配电工程	5.41	5.41		5.41
办公室装修	330.00		231.00			231.00

第61页 共80页

工程名称	预算数	期初数	本期增加	转入 固定资产	其他减少[注]	期末数
小 计	6,695.11	2,519.06	805.98	5.41	80.19	3,239.45

[注]智能商品管理SaaS云软件系统产品及相关服务其他减少系转入无形资产2021年度，公司主要在建工程项目发生额为805.98万元，对应的全部供应商明细如下：

供应商名称	项目名称	交易内容	交易金额	结算情况	是否为关联方或潜在关联方
东莞市捷圣智能科技有限公司	智能自动化生产线（5台机器人）	流水线/机器人/AGV运输车购置安装第1阶段款	435.39	第2、3阶段及质保金未支付	否
上海乃村装饰工艺有限公司	杭州科技办公室装修	办公室装修第1、2阶段款项	231.00	尾款及质保金未支付	否
浙江汉斯建筑装饰工程有限公司	智能自动化生产线车间改造	千石基地二三分厂装修款	96.88	第3阶段款项及质保金未支付	否
温州天世装饰有限公司	智能自动化生产线车间改造	千石基地二三分厂装修设计费用	8.91	已结清	否
浪潮通用软件有限公司	浙江奥康鞋业资金跨单位处理二开项目	资金跨单位处理二开项目第1阶段费用	8.30	第2阶段款及尾款未支付	否
永嘉县通海环保设备有限公司	智能自动化生产线车间改造	环保抽气系统第1阶段款项	7.43	未验收，尾款及质保金未支付	否
温州蓝维地坪工程有限公司	智能自动化生产线车间改造	车间地坪漆装饰工程款	7.40	已结清	否
温州市苒江建筑装饰工程有限公司	智能自动化生产线车间改造	车间窗户、地坪漆装饰工程款	5.59	质保金未支付	否
温州林氏玻璃有限公司	智能自动化生产线车间改造	窗户工程第1阶段款	2.88	未验收，尾款及质保金未支付	否
浙江浙宇消防科技有限公司	智能自动化生产线车间改造	消防应急疏散系统第1阶段款	2.19	未验收，尾款及质保金未支付	否
合 计			805.98

3. 2020年度

2020年度，公司主要在建工程项目情况如下：

工程名称	预算数	期初数	本期增加	转入固 定资产	其他减少[注]	期末数
千石物流中心（千石5、6、7分厂）	4,000.00	2,433.47				2,433.47
智能商品管理SaaS云软件系统产品及相关服务一期项目	756.00		80.19			80.19
VOS平台开发	61.73		58.23		58.23

第62页 共80页

工程名称	预算数	期初数	本期增加	转入固 定资产	其他减少[注]	期末数
人力资源管理信息系统升级	39.00	26.99	6.90		33.89
帆软商业智能软件	35.00	0.00	30.97		30.97
奥康战情中心数据分析平台项目二期	50.00	33.02	14.15		47.17
重庆基地停车场及其他装修	34.36		34.36	19.35	15.01
小 计	4,976.09	2,493.47	224.81	19.35	185.28	2,513.66

[注]除重庆基地停车场及其他装修的其他减少系转入长期待摊费用外，其他项目的其他减少均为转入无形资产2020年度，公司主要在建工程项目发生额为224.81万元，对应的全部供应商明细如下：

供应商名称	项目名称	交易内容	交易金额	结算情况	是否为关联方或潜在关联方
上海欧睿供应链管理有限公司	智能商品管理SaaS云软件系统产品及相关服务一期项目	奥康智能商品管理系统项目第1阶段费用	80.19	项目第2、3阶段未验收，未支付	否
上海万路信息技术有限公司	VOS 平台开发	奥康企业互联网平台二期门店中心第2、3阶段费用	58.23	已结清	否
帆软软件有限公司	帆软商业智能软件	奥康商业智能BI项目费用	30.97	已结清	否
重庆市兴远建筑工程有限公司	重庆基地停车场及其他装修	重庆基地奥康大厦停车场修建费用	19.35	已结清	否
重庆市璧山区鼎尚装饰工程有限责任公司	重庆基地停车场及其他装修	重庆基地厂区改造施工费用	15.01	已结清	否
牧中（上海）物联网科技有限公司	奥康战情中心数据分析平台项目二期	奥康战情中心数据分析平台项目二期费用	14.15	已结清	否
厦门人众软件科技有限公司	人力资源管理信息系统升级	人力资源管理信息系统升级费用	6.90	已结清	否
合 计			224.81

(二) 核查程序及核查结论

1. 核查程序

(1) 获取公司近三年在建工程交易金额前10名供应商明细情况表，结合查阅公司的实际控制人、董事、监事、高级管理人员名册，查询国家企业信用信息公示系统等公开信息，确认该等供应商与公司是否存在关联关系；

(2) 结合对公司实际控制人及其控制的企业的银行流水核查，核实是否存在通过在建项目流向控股股东及其关联方的情形。

2.核查结论

经核查，我们认为：公司近三年在建工程前10名供应商与公司不存在关联

关系，未发现存在资金通过在建项目流向控股股东及其关联方的情形。

七、年报显示，报告期末公司其他非流动金融资产账面价值3.41亿元，全部为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，公司未披露相关项目明细。请公司补充披露：（1）其他非流动金融资产的明细情况，包括项目名称、金额、投资成本、投资时间、持股比例、其他股东持股比例、实际控制人、初始确认及后续计量方式、投资过程中履行决策审批程序的情况；（2）投资标的与公司、控股股东、实际控制人及其他关联方是否存在债权债务关系或者其他利益往来，是否存在投资款项直接或间接流向公司控股股东、实际控制人或其他关联方的情形。请年审会计师发表意见。（问询函第三条第7点）

(一) 其他非流动金融资产的明细情况，包括项目名称、金额、投资成本、投资时间、持股比例、其他股东持股比例、实际控制人、初始确认及后续计量方式、投资过程中履行决策审批程序的情况

截至2022年12月31日，公司其他非流动金融资产账面价值3.41亿元，系对温州民商银行股份有限公司(以下简称温州民商银行)和星链的股权投资，明细如下：

项目名称	账面价值	初始投资成本	投资时间	持股比例	实际控制人
温州民商银行	32,116.43	19,800.00	2015年1月	9.90%	无实际控制人
星链	2,000.00	2,000.00	2021年11月	18.32%	潘少宝
合 计	34,116.43	21,800.00

温州民商银行是首批由纯民营资本自担风险发起的商业银行，由正泰集团股份有限公司和华峰化学股份有限公司作为主发起人，于2015年1月正式组建成立。公司于2015年1月4日召开第五届董事会第六次会议审议通过该项投资。初始确认为“可供出售金融资产”科目的非交易性权益工具投资长期股权投资，2019年1月1日起，公司根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》将原计入“可供出售金融资产”科目的非交易性权益工具投资，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，计入“其他非流动金融资产”，并以净资产作为公允价值的最佳估计。截至2022年12月31日，温州民商银行的股权结构如下：

股东名称	注册资本金额	持股比例
正泰集团股份有限公司	58,000.00	29.00%
华峰化学股份有限公司	40,000.00	20.00%
森马集团有限公司	19,800.00	9.90%
浙江奥康鞋业股份有限公司	19,800.00	9.90%
浙江富通科技集团有限公司	19,800.00	9.90%
浙江力天房地产开发有限公司	19,800.00	9.90%
华五电气有限公司	6,400.00	3.20%
温州宏丰电工合金股份有限公司	5,000.00	2.50%
浙江东华电器股份有限公司	3,000.00	1.50%
常安集团有限公司	3,000.00	1.50%
温州市三和机械股份有限公司	2,000.00	1.00%
浙江长城搅拌设备股份有限公司	2,000.00	1.00%
浙江中安精工股份有限公司	1,400.00	0.70%
合 计	200,000.00	100.00%

公司于2021年11月投资星链，由于投资金额较小，符合管理层决策权限，经总裁办公会决策通过该项投资。初始确认为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，并以成本作为公允价值的最佳估计。截至2022年12月31日，星链的股权结构如下：

股东名称	注册资本金额	持股比例
温州星链壹号企业管理合伙企业（有限合伙）	320.00	29.31%
潘少宝	320.00	29.31%
浙江奥康鞋业股份有限公司	200.00	18.32%
温州星链贰号企业管理合伙企业（有限合伙）	100.00	9.16%
广州盛奥企业管理合伙企业（有限合伙）	91.94	8.42%
广州天奇成邦资本管理有限公司	30.00	2.75%
成都高领奥云企业管理合伙企业（有限合伙）	30.00	2.75%
合 计	1,091.94	100.00%

(二) 投资标的与公司、控股股东、实际控制人及其他关联方是否存在债权债务关系或者其他利益往来，是否存在投资款项直接或间接流向公司控股股东、实际控制人或其他关联方的情形

1. 温州民商银行

截至2022年12月31日，公司在温州民商银行的活期存款余额为

5,109,152.78元，全年产生利息收入金额为9,930.17元、发生手续费金额为

200.00元。截至2022年12月31日，奥康集团在温州民商银行的短期借款余额为15,000.00万元。除此之外，温州民商银行与公司、控股股东、实际控制人及其他关联方不存在债权债务关系或者其他利益往来。

2. 星链

(1) 奥康集团与星链的资金拆借

2022年度，奥康集团存在与星链发生资金拆借情形。2022年11月，奥康集团向星链借款1,200.00万元，并于2022年12月归还本息。

(2) 公司与星链的交易

星链是致力于C2M智能定制解决方案提供商，2022年度公司存在向星链采购定制鞋业务，截至2022年12月31日，公司对星链的应付账款余额为67.20万元。

除上述事项外，温州民商银行及星链与公司、控股股东、实际控制人及其他关联方不存在债权债务关系或者其他利益往来。

(三) 核查程序及核查结论

1. 核查程序

(1) 获取其他流动金融资产明细表，检查投资决策文件、投资协议；

(2) 获取并查阅公司《公司章程》、《对外投资决策管理制度》，对照《上海证券交易所股票上市规则》，结合公司投资决策文件，确认公司相关投资决策行为是否按相关规定履行决策审批程序；

(3) 获取公司、实际控制人及其控制的企业以及其他主体的银行流水，核查投资标的与公司、控股股东、实际控制人及其他关联方是否存在债权债务关系或者其他利益往来，是否存在投资款项直接或间接流向公司控股股东、实际控制人或其他关联方的情形。

2.核查结论

经核查，我们认为：公司其他非流动金融资产系对温州民商银行和星链两个主体的股权投资，该等投资履行了相应的决策流程；2022年度，除公司在温州民商银行账户存在活期存款、奥康集团在温州民商银行存在贷款外，我们未发现温州民商银行与公司、控股股东、实际控制人及其他关联方存在其他债权债务关系或者其他利益往来以及存在投资款项直接或间接流向公司控股股东、实际控制人

或其他关联方的情形；2022年度，星链与公司实际控制人及其控制的企业奥康集团存在资金拆借、星链与公司存在销售和采购交易，除此以外，我们未发现星链与公司、控股股东、实际控制人及其他关联方存在债权债务关系或者其他利益往来以及存在投资款项直接或间接流向公司控股股东、实际控制人或其他关联方的情形。

八、年报显示，公司2022年支付其他与筹资活动有关的现金2.66亿元，同比增长321.16%，其中支付的租金及保证金2.27亿元，同比增幅较大。此外，公司2022年第一季度报告和半年度报告显示，收到其他与经营活动有关的现金分别为7454万元、4928万元，公司2022年第二季度收到其他与经营活动有关的现金-2526万元，金额为负。请公司补充披露：（1）2022年支付大额租金及保证金款项涉及的主要情况，包括交易对方、是否为关联方、交易背景、交易金额、相关交易是否具有商业实质、是否构成非经营性资金占用等；（2）2022年第二季度收到其他与经营活动有关的现金为负的原因，相关经营活动的具体内容、涉及对象情况及金额，是否存在前期经营款项退回的情况，是否涉及资金占用。请年审会计师发表意见。（问询函第三条第8点）

(一) 2022年支付大额租金及保证金款项涉及的主要情况，包括交易对方、是否为关联方、交易背景、交易金额、相关交易是否具有商业实质、是否构成非经营性资金占用等

2022年度，公司支付租金、保证金、物业费合计2.68亿元，其中计入支付其他与筹资活动有关的现金-租金及保证金2.19亿元、计入支付其他与经营活动有关的现金-销售活动及管理活动相关支出中0.49亿元，由于向出租方支付时单笔流水可能包含多项内容，因此统一列示向出租方的支付情况。

由于公司支付租金的对象主要系终端门店的出租方，涉及的出租方较多、单个出租方的支付金额较小，下表仅列示年度支付金额超过50万元的明细：

交易对方	交易背景	交易金额	是否为关联方	相关交易是否具有商业实质	是否构成非经营性资金占用
益阳市赫山区**鞋店[注1]	合营转直营后，公司支付给合营方原预付的租金、保证金（转直营56家）	930.88	否	是	否
永安市**鞋店[注1]	合营转直营后，公司支付给合营方原预付的租金、保证金（转直营46家）	545.64	否	是	否
北京**工程咨询有限公司[注2]	支付门店租金、保证金、物业费	500.51	否	是	否
永嘉县瓯北街道**鞋店[注1]	合营转直营后，公司支付给合营方原预付的租金、保证金（转直营26家）	420.64	否	是	否
镜湖区**鞋店[注1]	合营转直营后，公司支付给合营方原预付的租金、保证金（转直营15家）	300.68	否	是	否
常熟市**商业管理有限公司[注2]	支付门店租金、保证金、物业费	241.50	否	是	否
李*助	支付门店租金、保证金、物业费	240.00	否	是	否
温州龙湾**广场投资有限公司[注2]	支付门店租金、保证金、物业费	218.60	否	是	否
东阳市吴宁**鞋行[注1]	合营转直营后，公司支付给合营方原预付的租金、保证金	191.17	否	是	否
龚*华	支付门店租金、保证金、物业费	165.00	否	是	否
张*伟	支付门店租金、保证金、物业费	161.50	否	是	否
长沙梅溪**商业管理有限责任公司	支付门店租金、保证金、物业费	157.45	否	是	否

第68页 共80页

交易对方	交易背景	交易金额	是否为关联方	相关交易是否具有商业实质	是否构成非经营性资金占用
福清**广场有限公司	支付门店租金、保证金、物业费	155.21	否	是	否
铜官区**皮鞋店[注1]	合营转直营后，公司支付给合营方原预付的租金、保证金	149.52	否	是	否
阜阳市颍州区**皮鞋店[注1]	合营转直营后，公司支付给合营方原预付的租金、保证金	142.60	否	是	否
宜昌市伍家岗区**皮鞋店[注1]	合营转直营后，公司支付给合营方原预付的租金、保证金	138.74	否	是	否
九江**地产有限公司	支付门店租金、保证金、物业费	132.79	否	是	否
陈*红	支付门店租金、保证金、物业费	132.12	否	是	否
**超市有限公司	支付门店租金、保证金、物业费	127.71	否	是	否
杜*飞	支付门店租金、保证金、物业费	126.00	否	是	否
雅安市雨城区**鞋店[注1]	合营转直营后，公司支付给合营方原预付的租金、保证金	124.37	否	是	否
宿州市埇桥区**鞋店[注1]	合营转直营后，公司支付给合营方原预付的租金、保证金	124.33	否	是	否
湖南**国际购物广场有限公司	支付门店租金、保证金、物业费	120.98	否	是	否
张*元	支付门店租金、保证金、物业费	117.00	否	是	否
周*亭	支付门店租金、保证金、物业费	113.33	否	是	否
华润**实业（温州）有限公司	支付门店租金、保证金、物业费	109.67	否	是	否
上海市青浦区**鞋店[注1]	合营转直营后，公司支付给合营方原预付的租金、保证金	107.24	否	是	否
吴*升	支付门店租金、保证金、物业费	104.00	否	是	否
长沙**品牌管理有限公司	支付门店租金、保证金、物业费	103.69	否	是	否
温州市**服装厂	支付门店租金、保证金、物业费	103.60	否	是	否
温州市**服装厂	支付门店租金、保证金、物业费	102.75	否	是	否

第69页 共80页

交易对方	交易背景	交易金额	是否为关联方	相关交易是否具有商业实质	是否构成非经营性资金占用
温州**集团有限公司	支付门店租金、保证金、物业费	102.36	否	是	否
谢*江	支付门店租金、保证金、物业费	100.06	否	是	否
青山湖区**鞋店[注1]	合营转直营后，公司支付给合营方原预付的租金、保证金	99.03	否	是	否
王*美	支付门店租金、保证金、物业费	99.00	否	是	否
李*智	支付门店租金、保证金、物业费	98.00	否	是	否
湖南省**广场投资有限公司	支付门店租金、保证金、物业费	97.86	否	是	否
上海市浦东新区惠南镇**鞋帽店[注1]	合营转直营后，公司支付给合营方原预付的租金、保证金	96.96	否	是	否
南昌红谷滩**广场投资有限公司	支付门店租金、保证金、物业费	96.04	否	是	否
合肥市瑶海区**鞋业店[注1]	合营转直营后，公司支付给合营方原预付的租金、保证金	95.80	否	是	否
宜昌**投资开发有限公司	支付门店租金、保证金、物业费	93.19	否	是	否
广州**商业有限公司	支付门店租金、保证金、物业费	93.03	否	是	否
浙江丽水**有限公司	支付门店租金、保证金、物业费	90.00	否	是	否
成都**商业管理有限公司	支付门店租金、保证金、物业费	88.79	否	是	否
长沙**房地产开发有限公司商业管理分公司	支付门店租金、保证金、物业费	88.43	否	是	否
黄州区**鞋店[注1]	合营转直营后，公司支付给合营方原预付的租金、保证金	87.55	否	是	否
合肥**商业管理有限公司	支付门店租金、保证金、物业费	87.43	否	是	否
**商业房地产（上海）有限公司长沙分公司	支付门店租金、保证金、物业费	87.17	否	是	否
珠海**商业管理集团股份有限公司	支付门店租金、保证金、物业费	87.14	否	是	否

第70页 共80页

交易对方	交易背景	交易金额	是否为关联方	相关交易是否具有商业实质	是否构成非经营性资金占用
南昌**商业管理有限公司	支付门店租金、保证金、物业费	87.09	否	是	否
董*勇	支付门店租金、保证金、物业费	86.00	否	是	否
杭州**投资有限公司	支付杭州互联网子公司办公场所租金	85.19	否	是	否
杭州拱墅**投资有限公司	支付门店租金、保证金、物业费	84.99	否	是	否
钟*良	支付门店租金、保证金、物业费	82.50	否	是	否
台州市黄岩**鞋店[注1]	合营转直营后，公司支付给合营方原预付的租金、保证金	80.59	否	是	否
刘*波	支付门店租金、保证金、物业费	80.00	否	是	否
卜*东	支付门店租金、保证金、物业费	80.00	否	是	否
金牛区**鞋店[注1]	合营转直营后，公司支付给合营方原预付的租金、保证金	79.54	否	是	否
宜春**广场投资有限公司	支付门店租金、保证金、物业费	78.27	否	是	否
赵*芳	支付门店租金、保证金、物业费	76.80	否	是	否
余*南	支付门店租金、保证金、物业费	75.00	否	是	否
胡*新	支付门店租金、保证金、物业费	74.00	否	是	否
谢*卿	支付门店租金、保证金、物业费	72.47	否	是	否
成都郫都**广场管理有限公司	支付门店租金、保证金、物业费	72.41	否	是	否
宜宾**广场商业服务有限公司	支付门店租金、保证金、物业费	72.12	否	是	否
上饶**广场投资有限公司	支付门店租金、保证金、物业费	71.09	否	是	否
陈*根	支付门店租金、保证金、物业费	71.00	否	是	否
福州市长乐区**鞋店[注1]	合营转直营后，公司支付给合营方原预付的租金、保证金	70.86	否	是	否

第71页 共80页

交易对方	交易背景	交易金额	是否为关联方	相关交易是否具有商业实质	是否构成非经营性资金占用
苏州吴中**广场投资有限公司	支付门店租金、保证金、物业费	70.40	否	是	否
季*珍	支付门店租金、保证金、物业费	70.00	否	是	否
胡*红	支付门店租金、保证金、物业费	70.00	否	是	否
宜昌**广场投资有限公司	支付门店租金、保证金、物业费	68.83	否	是	否
乐山**广场实业有限公司	支付门店租金、保证金、物业费	68.19	否	是	否
葛*红	支付门店租金、保证金、物业费	67.50	否	是	否
南京**茂投资有限公司	支付门店租金、保证金、物业费	66.20	否	是	否
傅*文	支付门店租金、保证金、物业费	65.00	否	是	否
长沙**商业投资管理有限公司	支付门店租金、保证金、物业费	60.80	否	是	否
温州**广场投资有限公司	支付门店租金、保证金、物业费	60.65	否	是	否
金*艳	支付门店租金、保证金、物业费	60.00	否	是	否
李*花	支付门店租金、保证金、物业费	60.00	否	是	否
陈*雄	支付门店租金、保证金、物业费	60.00	否	是	否
陈*裕	支付门店租金、保证金、物业费	60.00	否	是	否
益阳**广场投资有限公司	支付门店租金、保证金、物业费	58.83	否	是	否
佛山市顺德区**商业有限公司	支付门店租金、保证金、物业费	58.80	否	是	否
王*伏	支付门店租金、保证金、物业费	58.64	否	是	否
林*定	支付门店租金、保证金、物业费	58.00	否	是	否
陈*雪	支付门店租金、保证金、物业费	58.00	否	是	否

第72页 共80页

交易对方	交易背景	交易金额	是否为关联方	相关交易是否具有商业实质	是否构成非经营性资金占用
杭州**服饰有限公司	支付门店租金、保证金、物业费	57.96	否	是	否
杭州**置业有限公司	支付门店租金、保证金、物业费	57.72	否	是	否
莆田**广场有限公司	支付门店租金、保证金、物业费	57.71	否	是	否
抚州**投资有限公司	支付门店租金、保证金、物业费	56.23	否	是	否
**城（三河）商业管理有限公司	支付门店租金、保证金、物业费	55.42	否	是	否
王*臻	支付门店租金、保证金、物业费	55.00	否	是	否
长沙**奥特莱斯企业管理有限公司	支付门店租金、保证金、物业费	54.40	否	是	否
扬州新城**房地产发展有限公司	支付门店租金、保证金、物业费	54.25	否	是	否
温州市**广场商业管理有限公司	支付门店租金、保证金、物业费	54.01	否	是	否
潘*丹	支付门店租金、保证金、物业费	53.00	否	是	否
桐庐**商业有限公司	支付门店租金、保证金、物业费	52.96	否	是	否
福建省宁德市蕉城区**服务公司	支付门店租金、保证金、物业费	52.96	否	是	否
长沙**购物中心有限公司	支付门店租金、保证金、物业费	52.83	否	是	否
温州**广场商业管理有限公司	支付门店租金、保证金、物业费	52.80	否	是	否
上海**信息科技有限公司	支付门店租金、保证金、物业费	52.32	否	是	否
福建**科技有限公司	支付福州子公司办公场所租金	51.84	否	是	否
无锡**超市有限公司	支付门店租金、保证金、物业费	51.75	否	是	否
常州新城**商业管理有限公司	支付门店租金、保证金、物业费	51.51	否	是	否
魏*刚	支付门店租金、保证金、物业费	51.20	否	是	否

第73页 共80页

交易对方	交易背景	交易金额	是否为关联方	相关交易是否具有商业实质	是否构成非经营性资金占用
王*贤	支付门店租金、保证金、物业费	51.00	否	是	否
苏州**信息咨询有限公司	支付苏州子公司仓库租金	50.70	否	是	否
武汉**广场投资有限公司	支付门店租金、保证金、物业费	50.45	否	是	否
周*丰	支付门店租金、保证金、物业费	50.00	否	是	否
王*丽	支付门店租金、保证金、物业费	50.00	否	是	否
吴*霞	支付门店租金、保证金、物业费	50.00	否	是	否
唐*明	支付门店租金、保证金、物业费	50.00	否	是	否
李*焱	支付门店租金、保证金、物业费	50.00	否	是	否
其他968家小于50万元的出租方		14,559.58
合计		26,764.42

[注1]相关流水收款方为合营方的，系公司在合营转直营时，对于合营方与出租方原签订的租赁协议未到期的，公司与合营方、出租方签订三方协议，将原合营方店铺的承租方转为公司，公司将原合营方预付的租金、保证金支付给合营方，公司支付给合营方租金的金额视其转直营的店铺数量及预付租金金额不同[注2]对于该等交易对象，公司全年支付的租金较高系龙湖、万达等大型连锁百货公司存在多家卖场指定统一结算主体的情况，导致支付给单一交易对象的租金金额偏高

(二) 2022年第二季度收到其他与经营活动有关的现金为负的原因，相关经营活动的具体内容、涉及对象情况及金额，是否存在前期经营款项退回的情况，是否涉及资金占用

1. 2022年第二季度收到其他与经营活动有关的现金为负的原因系2022年一季报现金流量表中收到其他与经营活动有关的现金数据编制有误，由于财务人员在编制合并现金流量表时，将内部交易成本金额未完全抵销，导致购买商品、接受劳务支付的现金与收到其他与经营活动有关的现金列报时同时增加，对经营活动产生的现金流量净额未产生影响，而公司在编制2022年半年报时按照正确的抵销数据考虑现金流量表，从而导致第二季度收到其他与经营活动有关的现金流为负。上述情况仅数据统计差错，不存在前期经营款项退回的情况，不涉及资金占用情形。

2. 对2022年一季度合并财务报表项目及金额具体影响

受影响的报表项目名称	重述前金额	累计影响金额	重述后金额
收到其他与经营活动有关的现金	7,453.88	-5,228.73	2,225.15
购买商品、接受劳务支付的现金	59,363.67	-5,228.73	54,134.93

(三) 核查程序及核查结论

1. 核查程序

(1) 获取奥康股份公司支付大额租金及保证金款项的银行流水、对应的租赁协议，与产生收入的店铺明细进行核对；

(2) 通过企查查查询支付租金对手方的工商登记信息，核查是否存在关联关系；针对租金对手方为个人的情况，获取公司员工花名册，核查租金对手方是否为公司员工；

(3) 访谈公司相关人员，了解2022年第二季度收到其他与经营活动有关的现金为负的原因；

(4) 结合公司银行流水核查，核实是否存在前期经营款项退回的情况。

2.核查结论

经核查，我们认为：

(1) 公司支付的大额租金和保证金款项系根据店铺租赁协议约定付款，我们未发现存在通过支付租金构成非经营性资金占用的情形；经核查租金对手方的工商信息、公司员工花名册，我们未发现租金对手方与公司存在直接关联关系，但

2022年合营方与实际控制人及其控制企业存在频繁的资金往来，对于上述合营方实质上是否与公司存在关联关系，我们无法获取充分、适当的审计证据；

(2) 公司2022年第二季度收到其他与经营活动有关的现金为负系公司在编制2022年第一季度现金流量表时数据有误，除年报已披露的通过退回前期经营款项形成关联方资金占用外，未发现其他前期经营款项退回的情形。

专此说明，请予察核。

天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

中国·杭州中国注册会计师：

二〇二三年六月九日

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