证券代码：000712 证券简称：锦龙股份 公告编号：2023-37
广东锦龙发展股份有限公司第九届监事会第十四次（临时）会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东锦龙发展股份有限公司（下称“公司”）第九届监事会第十四次（临时）会议通知于2023年6月7日以书面形式发出，会议于2023年6月9日在公司会议室召开，会议应出席监事3人，实际出席监事3人，公司董事会秘书列席会议，会议由监事会主席杨天舒女士主持，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于终止公司非公开发行股票事项的议案》。同意3票，反对0票，弃权0票。
公司于2022年7月21日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过了关于公司向朱凤廉女士非公开发行股票预案及相关议案。自披露非公开发行股票预案以来，公司与中介机构积极推进非公开发行股票事项的相关工作。
2023年2月17日，中国证监会发布全面实行股票发行注册制相关制度规则，自公布之日起施行。根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、部门规章及规范性文件的相关规定，综合考虑政策变化和公司实际情况等因素，经与中介机构
充分沟通和论证，公司监事会同意终止向朱凤廉女士非公开发行股票事项，同意公司与朱凤廉女士签署《〈附条件生效的非公开发行股份认购协议〉之终止协议》。
二、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》。同意3票，反对0票，弃权0票。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司监事会认为公司符合向特定对象发行A股股票的各项条件。
本议案须提交公司股东大会审议。
三、逐项表决审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》。
1．发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股股票面值为人民币1.00元。
同意3票，反对0票，弃权0票。
2．发行方式及发行时间
本次向特定对象发行股票全部采用向特定对象发行的方式，在中国证监会同意注册后选择适当时机向特定对象发行。
同意3票，反对0票，弃权0票。
3．发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为杨志茂先生，其将以现金方式认购本次拟发行的全部股票。
同意3票，反对0票，弃权0票。
4．定价基准日、发行价格及定价方式
本次向特定对象发行股票的价格为10.44元/股。公司本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第二十二次（临时）会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。
同意3票，反对0票，弃权0票。
5．发行数量
本次向特定对象发行股票数量不超过264,000,000股（含本数），向特定对象发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行数量以中国证监会关于本次发行的同意注册批复为准。
同意3票，反对0票，弃权0票。
6．本次发行股票的限售期
本次向特定对象发行股票完成后，杨志茂先生认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
同意3票，反对0票，弃权0票。
7．上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。同意3票，反对0票，弃权0票。8．募集资金金额及用途本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过人民币27.5616亿元（含发行费用），扣除发行费用后用于偿还公司借款和补充公司流动资金。
同意3票，反对0票，弃权0票。9．本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润安排本次向特定对象发行股票完成后，公司的新老股东共同分享公司本次向特定对象发行股票前滚存的未分配利润。
同意3票，反对0票，弃权0票。10．本次向特定对象发行股票决议的有效期本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行议案之日起12个月内。
同意3票，反对0票，弃权0票。本次《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》1-10项议案尚需提交公司股东大会审议，并在深交所审核通过且经中国证监会同意注册后方可实施，最终以中国证监会同意注册的方案为准。
四、审议通过了《向特定对象发行股票预案》。同意3票，反对0票，弃权0票。
《向特定对象发行股票预案》详见巨潮资讯网。
本议案须提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》。同意3票，反对0票，弃权0票。
《向特定对象发行股票方案的论证分析报告》详见巨潮资讯网。本议案须提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。同意3票，反对0票，弃权0票。
《本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》详见巨潮资讯网。
本议案须提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司与杨志茂签署附条件生效的股份认购协议的议案》。同意3票，反对0票，弃权0票。
具体情况详见公司同日披露的《向特定对象发行股票预案》。
本议案须提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》。同意3票，反对0票，弃权0票。
具体情况详见公司同日发布的《关于向特定对象发行股票涉及关联交易公告》（公告编号：2023-39）
本议案须提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于提请股东大会批准杨志茂增持公司股份免于发出要约的议案》。同意3票，反对0票，弃权0票。
本次向特定对象发行股票完成前，杨志茂先生、朱凤廉女士和新世纪公司合计持有448,410,504股，占本次发行前公司股份总数的
50.05%。根据本次发行方案，若本次向特定对象发行股票按发行数量上限实施，本次向特定对象发行股票完成后，杨志茂先生、朱凤廉女士和新世纪公司合计持有712,410,504股，占本次发行后公司股份总数的61.41%。杨志茂先生拟认购公司本次向特定对象发行的股票不
会导致公司不符合上市条件，不影响公司的上市地位。上述情形符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项规定的增持公司股份可以免于发出要约的情形。
本议案须提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。同意3票，反对0票，弃权0票。
《未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》详见巨潮资讯网。
本议案须提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》。同意3票，反对0票，弃权0票。
具体情况详见公司同日发布的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：2023-41）
本议案须提交公司股东大会审议。
公司监事会全体监事对公司向特定对象发行股票事项的审核意见如下：
公司向特定对象发行股票相关文件的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所相关法律法规的规定和要求；公司向特定对象发行股票相关文件的编制和审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；没有发现参与公司向特定对象发行股票相关文件编制和审核的人员有违反保密规定的行为。
特此公告。
广东锦龙发展股份有限公司监事会
二〇二三年六月九日
