证券代码：000712 证券简称：锦龙股份
广东锦龙发展股份有限公司向特定对象发行股票预案
二〇二三年六月
声 明1．广东锦龙发展股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2．本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。3．本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。4．投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5．本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或同意注册。
特别提示
（一）本次向特定对象发行股票的相关事项已经本公司第九届董事会第二十二次（临时）会议审议通过，尚须经本公司股东大会审议通过。根据相关规定，公司本次向特定对象发行股票尚须获得深交所审核通过和中国证监会同意注册后方可实施。
（二）本次向特定对象发行股票的价格为10.44元/股。本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第二十二次（临时）会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。
（三）本次向特定对象发行股票的发行对象为杨志茂先生，其将以现金方式认购本次拟发行的全部股票。
（四）本次向特定对象发行股票数量不超过264,000,000股（含本数），向特定对象发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行数量以中国证监会关于本次发行的同意注册批复为准。
（五）杨志茂先生已与上市公司签署了《附条件生效的股份认购协议》，杨志茂先生认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
（六）本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过人民币27.5616亿元（含发行费用），扣除发行费用后用于偿还公司借款和补充公司流动资金。
（七）本次向特定对象发行股票完成后，公司的股权分布符合深圳证券交易
所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
（八）根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，公司制定了《广东锦龙发展股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。公司分红政策及分红情况具体内容详见“第六节 公司利润分配政策和股利分配”。
（九）本次向特定对象发行股票完成后，公司的新老股东共同分享公司本次向特定对象发行股票前滚存的未分配利润。
（十）为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了填补被摊薄即期回报的具体措施，但不代表公司对2023年经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关措施及承诺详见本预案“第七节 关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取的措施”。
目 录
特别提示 ...... 2
目 录 ...... 4
释 义 ...... 6
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 7
一、发行人基本情况 ...... 7
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ...... 7
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 8
四、本次向特定对象发行股票方案 ...... 8
五、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易 ...... 10
六、本次向特定对象发行股票是否导致公司控制权发生变化 ...... 10
七、本次向特定对象发行股票方案尚需呈报批准的程序 ...... 10
第二节 发行对象基本情况 ...... 12
一、基本信息 ...... 12
二、最近5年内的职业、职务 ...... 12
三、发行对象控制的核心企业、关联企业情况 ...... 12
四、发行对象最近五年诉讼、处罚等情况 ...... 13
五、本次发行完成后，同业竞争和关联交易情况 ...... 13
六、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况 ...... 14
七、认购资金来源情况 ...... 14
第三节 附条件生效的股份认购协议摘要 ...... 15
一、协议主体和签订时间 ...... 15
二、认购股份数量及金额 ...... 15
三、认购方式、认购价格、限售期及支付方式 ...... 15
四、违约责任、缔约过失责任 ...... 16
五、生效条件 ...... 17
第四节 董事会关于本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析 ..... 18一、本次向特定对象发行股票募集资金使用计划 ...... 18
二、本次向特定对象发行股票的必要性分析 ...... 18
三、本次向特定对象发行股票的可行性分析 ...... 19
四、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 20
第五节 董事会关于本次向特定对象发行股票对公司影响的讨论与分析 ......... 21
一、本次向特定对象发行股票后公司业务及资产整合计划，公司章程修改情况，股东结构、高管人员结构和业务结构的变动情况 ...... 21
二、本次向特定对象发行股票后公司财务状况、盈利能力及现金流量变动情况........ 22
三、公司与实际控制人、控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争等变化情况 ...... 22
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 23
五、公司负债结构合理性分析 ...... 24
六、本次股票发行相关的风险说明 ...... 24
第六节 公司利润分配政策和股利分配 ...... 26
一、公司利润分配政策的制定和执行情况 ...... 26
二、最近三年现金分红情况 ...... 30
三、未分配利润的使用情况 ...... 31第七节 关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取的措施 ...... 32
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算 ...... 32
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示 ...... 35
三、本次向特定对象发行股票的必要性、合理性 ...... 35
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 35
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 ...... 35
六、控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报措施的承诺 ...... 37
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
| 简称 | 原义 |
| 本公司/发行人/公司/锦龙股份/上市公司 | 广东锦龙发展股份有限公司 |
| 中国证监会 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 深圳证券交易所 |
| 本预案 | 广东锦龙发展股份有限公司向特定对象发行股票预案 |
| 新世纪公司 | 东莞市新世纪科教拓展有限公司 |
| 中山证券 | 中山证券有限责任公司 |
| 东莞证券 | 东莞证券股份有限公司 |
| 董事会 | 广东锦龙发展股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 广东锦龙发展股份有限公司监事会 |
| 股东大会 | 广东锦龙发展股份有限公司股东大会 |
| 本次向特定对象发行股票/本次发行 | 广东锦龙发展股份有限公司以向特定对象发行股票的方式向杨志茂先生发行股票募集资金总额不超过人民币27.5616亿元的行为 |
| 最近三年 | 2020年、2021年、2022年 |
| 元 | 人民币元 |
| 《公司法》 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《注册管理办法》 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《上市规则》 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：广东锦龙发展股份有限公司英文名称：Guangdong Golden Dragon Development Inc.股票上市交易所：深圳证券交易所股票简称：锦龙股份股票代码：000712注册资本：896,000,000元注册地址：广东省东莞市凤岗镇雁田东深二路66号天安数码城S3栋19楼03单元
办公地址：广东省清远市新城八号区方正二街一号锦龙大厦邮政编码：511518互联网网址：http://www.jlgf.com电子信箱：jlgf000712@163.com电 话：0763-3369393传 真：0763-3362693所属行业：金融业（资本市场服务）
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
公司主要经营业务为证券公司业务，公司持有中山证券67.78%股权，持有东莞证券40%股权。公司主要依托控股子公司中山证券和参股公司东莞证券开展证券业务。中山证券和东莞证券的业务范围涵盖了经纪、投资咨询、财务顾问、承销与保荐、证券自营、资产管理、基金代销、期货IB、直接投资、融资融券等领域。截至2023年3月末，中山证券设立了22家分公司、44家证券营业部，东莞证券设立了30家分公司、61家证券营业部，营业网点主要分布在珠三角、长三角及环渤海经济圈。2017年9月，为充实中山证券资本实力，提升综合竞争力，公司出资10.90亿元对中山证券进行了增资。
近年来，公司用于对外投资及拓展业务资金来源主要通过向金融机构借款的
方式解决，导致公司资产负债率和财务费用较高。2019年7月，中国证监会发布了《证券公司股权管理规定》及其配套规定，对证券公司控股股东、主要股东的资产规模提出了数量化指标要求。公司通过本次向特定对象发行股票募集资金用于偿还公司借款和补充公司流动资金，可以优化公司财务状况、减少财务费用、降低财务风险，进一步增强公司盈利能力和抗风险能力。公司通过本次向特定对象发行股票募集资金，将提升公司资产规模，有助于公司在《证券公司股权管理规定》及其配套规定所规定的“过渡期”内逐步满足公司作为综合类证券公司控股股东的资产规模等资质条件，实现公司的可持续发展。
三、发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行股票的发行对象为杨志茂先生。本次向特定对象发行股票前，杨志茂先生直接持有公司7.40%股份，为公司实际控制人。发行对象基本情况详见本预案“第二节 发行对象基本情况”。
四、本次向特定对象发行股票方案
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股股票面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次向特定对象发行股票全部采用向特定对象发行的方式，在中国证监会同意注册后选择适当时机向特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为杨志茂先生，其将以现金方式认购本次拟发行的全部股票。
（四）发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的价格为10.44元/股。公司本次向特定对象发行股
票的定价基准日为公司第九届董事会第二十二次（临时）会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票数量不超过264,000,000股（含本数），向特定对象发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行数量以中国证监会关于本次发行的同意注册批复为准。
（六）本次发行股票的限售期
本次向特定对象发行股票完成后，杨志茂先生认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
（七）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（八）募集资金金额及用途
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过人民币27.5616亿元（含发行费用），扣除发行费用后用于偿还公司借款和补充公司流动资金。
（九）本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行股票完成后，公司的新老股东共同分享公司本次向特定对象发行股票前滚存的未分配利润。
（十）本次向特定对象发行股票决议的有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向
特定对象发行股票议案之日起12个月内。
五、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易
本次向特定对象发行股票的发行对象杨志茂系公司实际控制人，因此本次向特定对象发行股票构成关联交易。公司独立董事已对本次向特定对象发行股票涉及的关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。在董事会审议本次向特定对象发行股票相关议案时，关联董事均回避了表决。相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将进行回避表决。
六、本次向特定对象发行股票是否导致公司控制权发生变化
锦龙股份本次向特定对象发行股票完成前，公司的股份总数为896,000,000股，其中杨志茂先生控制的新世纪公司持有250,000,000股，占本次发行前公司股份总数的27.90%，为锦龙股份控股股东；杨志茂先生持有66,300,000股，占本次发行前公司股份总数的7.40%；杨志茂先生的配偶朱凤廉女士持有132,110,504股，占本次发行前公司股份总数的14.74%。前述三者持有的公司股份合计为448,410,504股，占本次发行前公司股份总数的50.05%，杨志茂先生为公司的实际控制人。
根据本次发行方案，若本次锦龙股份向特定对象发行股票按发行数量上限实施，股票发行完成后：公司股份总数将增至1,160,000,000股，杨志茂先生持有的公司股份将增至330,300,000股，占本次发行后公司股份总数的28.47%；朱凤廉女士持有的公司股份仍为132,110,504股，占本次发行后公司股份总数的
11.39%；新世纪公司持有的公司股份仍为250,000,000股，占本次发行后公司股份总数的21.55%。前述三者持有的公司股份将增至712,410,504股，占本次发行后公司股份总数的61.41%，公司控股股东将由新世纪公司变更为杨志茂先生，公司实际控制人仍为杨志茂先生。
七、本次向特定对象发行股票方案尚需呈报批准的程序
根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》及其他相关规范性文件的规定，本次向特定对象发行股票方案已经公司第九届董事会第二十二次（临时）会议审议通过，尚须经公司股东大会审议通过，并报深交所审核通过和中国证监会同意注册。
在获得中国证监会同意注册后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜。
第二节 发行对象基本情况本次向特定对象发行股票的发行对象为杨志茂先生。相关情况如下：
一、基本信息
杨志茂，男，60岁，中国国籍，本科学历，住所：广东省广州市天河区。杨志茂系公司持股5%以上的股东。本次向特定对象发行股票前杨志茂直接持有公司66,300,000股，占公司总股本的7.40%。
二、最近5年内的职业、职务
| 任职单位名称 | 职务 | 任期起始日期 | 任期终止日期 | 主营业务 |
| 东莞市弘舜实业发展有限公司 | 监事 | 2009年11月 | 2020年12月 | 实业投资、科教投资 |
| 东莞市锦城房地产投资有限公司 | 董事 | 2006年11月 | — | 房地产投资，房地产开发 |
| 东莞市擎珲置业有限公司 | 监事 | 2013年11月 | — | 房地产中介服务，物业管理，水质检测 |
杨志茂先生与上述任职单位存在产权关系。
三、发行对象控制的核心企业、关联企业情况
截至本预案公告日，杨志茂除锦龙股份外控制的核心企业及关联企业如下：
| 公司名称 | 关联关系 | 主营业务 |
| 东莞市裕和实业有限公司 | 杨志茂和朱凤廉控制的企业 | 实业投资 |
| 东莞市弘舜劭和发展股份有限公司 | 杨志茂和朱凤廉控制的企业 | 实业投资，科教投资 |
| 东莞市新世纪科教拓展有限公司 | 杨志茂和朱凤廉控制的企业 | 科教投资，房地产投资，实业项目投资 |
| 东莞市新世纪英才学校 | 杨志茂和朱凤廉控制的企业 | 教育 |
| 东莞市锦城房地产投资有限公司 | 杨志茂和朱凤廉控制的企业 | 房地产投资，房地产开发 |
| 清远市旌誉置业有限公司 | 朱凤廉担任董事的企业之子公司 | 房地产中介服务，物业管理 |
| 东莞市金舜房地产投资有限公司 | 朱凤廉担任董事的企业 | 房地产投资，房地产开发 |
| 清远市供水拓展有限责任公司 | 朱凤廉担任董事的企业 | 供水业务 |
| 东莞市擎珲置业有限公司 | 朱凤廉担任董事的企业 | 房地产中介服务，物业管理，水质检测 |
| 东莞市新弘晟企业管理有限公司 | 朱凤廉担任董事的企业 | 为企事业、机关提供综合性后勤服务 |
| 清远市锦弘实业有限公司 | 朱凤廉担任董事的企业 | 房地产中介服务，物业管理 |
| 睿进股权投资基金管理（深圳）有限公司 | 朱凤廉担任董事的企业 | 股权投资 |
| 东莞证券股份有限公司 | 朱凤廉担任董事的企业 | 证券业务 |
| 东证锦信投资管理有限公司 | 朱凤廉担任董事的企业之子公司 | 股权投资 |
| 东莞市东证宏德投资有限公司 | 朱凤廉担任董事的企业之子公司 | 股权投资，另类投资业务 |
| 永城实业发展有限公司 | 朱凤廉担任董事的企业 | 投资控股 |
| 博舜国际有限公司 | 朱凤廉担任董事的企业控制的企业 | 投资控股 |
| 环球实业科技控股有限公司 | 朱凤廉担任执行董事的企业 | 投资，物业，供水业务等 |
| 好盈融资有限公司 | 朱凤廉担任董事的企业 | 提供金融顾问服务 |
| 好盈证券有限公司 | 朱凤廉担任董事的企业 | 证券交易 |
| 好盈资产管理有限公司 | 朱凤廉担任董事的企业 | 资产管理 |
注：朱凤廉女士为杨志茂先生的配偶。
四、发行对象最近五年诉讼、处罚等情况
杨志茂最近5年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形。
杨志茂因单位行贿罪于2017年12月被南宁铁路运输中级法院出具了《刑事判决书》。南宁铁路运输中级法院认为，公诉机关指控被告人杨志茂犯单位行贿罪罪名成立，杨志茂具有依法可以减轻处罚或免于处罚和可以从轻处罚的情形，综合有关法定和酌定情节，杨志茂符合缓刑的适用条件，依照1997年《中华人民共和国刑法》有关条文以及有关司法解释，判决被告人杨志茂犯单位行贿罪，判处有期徒刑二年，缓刑三年。2020年12月，杨志茂缓刑考验期结束。除上述情形外，杨志茂不存在其他受到处罚的情形。
五、本次发行完成后，同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，杨志茂与公司不会因本次向特定对象发行股票产生同业竞争情形。
本次向特定对象发行股票完成后，若杨志茂与公司开展业务合作并产生关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和《上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。
六、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况本次发行预案披露前24个月内杨志茂未与上市公司发生重大交易。
七、认购资金来源情况
杨志茂本次认购资金是合法合规的自有资金或自筹资金。
第三节 附条件生效的股份认购协议摘要
2023年6月9日，公司与杨志茂先生签署了《附条件生效的股份认购协议》，协议主要内容摘要如下：
一、协议主体和签订时间
发行人：广东锦龙发展股份有限公司
发行对象：杨志茂
签订时间：2023年6月9日
二、认购股份数量及金额
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币27.5616亿元，发行数量不超过264,000,000股（含本数），全部由杨志茂认购。
三、认购方式、认购价格、限售期及支付方式
1．认购方式：发行对象以现金认购协议所约定的股份。
2．认购价格及定价原则：
本次向特定对象发行股票的价格为10.44元/股。本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行人第九届董事会第二十二次（临时）会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如发行人股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。
3．限售期：发行对象所认购的发行人本次向特定对象发行的股份，在发行结束之日起18个月内不得转让。
4．履约保证金：发行对象应在发行人关于本次向特定对象发行股票的股东大会审议通过后五个工作日内向发行人或发行人指定账户缴纳履约保证金，履约保证金金额为人民币1,000万元（壹仟万元整），协议生效后该等履约保证金将
自动转为协议项下的认购价款。
5．支付方式：发行对象同意在本次向特定对象发行股票获得中国证监会同意注册后，在发行人发出认股款缴纳通知的五个工作日内，一次性将认购款扣除已缴纳的履约保证金后剩余的全部认购价款划入保荐机构为本次向特定对象发行股票专门开立的账户。发行人亦应在认股款缴纳通知规定的时间内，将发行对象已缴纳的履约保证金划入向特定对象发行股票收款账户。验资完毕后，保荐机构扣除相关费用再划入上市公司募集资金专项存储账户。
四、违约责任、缔约过失责任
1．协议签署后，任何一方未能按协议的规定遵守或履行其在协议项下的任何或部分义务，或做出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而对其他方（守约方）造成的一切损失。
2．发行对象若有下列情形或行为之一，均构成发行对象违约，发行对象缴纳的履约保证金无偿归上市公司所有，且发行对象还需赔偿其违约行为给上市公司造成的其他损失：
（1）协议签订后，发行对象明确表示或以其行为表明发行对象将放弃认购的；
（2）协议生效后，发行对象未在上市公司发出缴款通知后五个工作日内将认购款足额划入保荐机构为本次向特定对象发行股票专门开立的账户的；
（3）因发行对象认购资金来源不合法，或因发行对象提供虚假申报资料等发行对象过错导致发行对象参与本次向特定对象发行股票未能获得中国证监会同意注册的。
3．协议项下约定的向特定对象发行股票事宜如未获得发行人董事会、股东大会通过，或未获得深交所审核通过，或未获得中国证监会同意注册批复，不构成发行人违约。协议不生效，双方各自承担因签署及准备履行协议所支付之费用；同时，在双方确认协议不生效之日起五个工作日内，发行人退还发行对象支付的履约保证金本金。
4．任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行协议的义务将不视为违约，但应在条件允许情况下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式
通知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止协议，且发行人退还发行对象支付的履约保证金本金。
五、生效条件
协议经双方签字盖章成立，除协议所涉履约保证金条款及部分违约责任条款自协议成立之日起生效外，其他条款在满足下列全部先决条件后生效，并以最后一个条件的满足日为协议生效日：
1．协议经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章和乙方签字；
2．发行人向特定对象发行股票方案经董事会、股东大会审议通过；
3．发行人向特定对象发行股票申请经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册批复。
第四节 董事会关于本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行
性分析
一、本次向特定对象发行股票募集资金使用计划
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过人民币27.5616亿元（含发行费用），扣除发行费用后用于偿还公司借款和补充公司流动资金。
二、本次向特定对象发行股票的必要性分析
近年来，公司用于拓展业务的资金来源主要通过向金融机构借款或发行公司债券的方式解决，导致公司资产负债率较高，压缩了公司利润空间。
公司通过本次向特定对象发行股票募集资金用于偿还公司借款和补充公司流动资金，有助于公司优化财务状况，降低财务风险，提高盈利能力。
1．有助于降低资产负债率，优化资本结构
公司2020年、2021年、2022年年末合并口径资产负债率分别为77.36%、
74.86%、77.66%，母公司口径资产负债率分别为66.34%、69.39%、75.24%。适当降低资产负债率有利于公司优化资本结构，实现长期可持续发展，从而进一步增强公司持续回报股东的能力，符合公司股东利益最大化的目标。
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，假设按照募集资金总额27.5616亿元（不考虑扣除发行费用的影响）进行测算，公司的合并口径资产负债率将由
77.66%降低至69.21%左右，母公司口径资产负债率将由75.24%降低至55.18%左右，处于较为合理的水平。
2．有助于降低财务风险，提高抗风险能力
本次向特定对象发行股票募集资金部分用于偿还公司借款，将减少公司借款规模，缓解偿债压力。同时，剩余部分用于补充公司流动资金，有利于缓解公司经营过程中的流动资金压力，提高资产的流动性，满足未来各项业务资金需求，应对未来各项挑战，保障公司经营的持续健康发展，公司抗风险能力将会显著提升。
3．有助于降低财务费用，提高盈利能力本次向特定对象发行股票募集资金部分用于偿还公司借款，将减少公司借款规模，降低公司财务费用，进而释放利润空间，有效提高公司盈利能力。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，假设26亿元用于偿还公司借款，借款利率按照10%进行测算，公司每年将减少财务费用约2.6亿元。
三、本次向特定对象发行股票的可行性分析
1．本次向特定对象发行股票符合相关法律法规和规范性文件规定的条件公司法人治理结构完善，建立了健全的内部控制制度、高效的风险实时监控系统，具有较为完备的风险控制体系和较强的风险控制能力。公司资产质量优良，不存在《注册管理办法》第十一条规定的控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为等情形，符合法律法规和规范性文件关于向特定对象发行股票的条件。2．本次向特定对象发行股票符合国家政策导向自2018年起，在国家去杠杆、防范化解系统性金融风险的大背景下，实体经济融资明显收紧，民营企业资金压力增大。2018年11月，民营企业座谈会提出要优先解决民营企业特别是中小企业融资难的问题，同时逐步降低融资成本。之后，支持民营经济发展的措施进入密集出台和落地期，中国人民银行、证监会、银保监会等部门出台系列措施以解决民营企业面临的难题，支持民营经济发展。因此，公司本次向特定对象发行股票符合国家产业政策导向。
3．本次向特定对象发行股票符合中国证监会要求2019年7月，中国证监会发布了《证券公司股权管理规定》及其配套规定，对证券公司控股股东、主要股东的资产规模提出了数量化指标要求。通过本次向特定对象发行股票募集资金，有助于公司在《证券公司股权管理规定》及其配套规定所规定的“过渡期”内逐步满足公司作为综合类证券公司控股股东的资产规模等资质条件。
四、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响
1．对公司经营管理的影响本次向特定对象发行股票符合国家产业政策导向和公司整体经营发展战略，保持了业务、人员、资产、机构、财务等方面的完整性，保持与公司控股股东及其关联方之间在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立性。2．对公司财务状况的影响本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司净资产规模将相应增加，资金实力将大幅提升，资本结构将得到优化，同时有利于提高公司的偿债能力和抗风险能力，使资产负债率将更趋合理。综上，通过本次向特定对象发行股票募集资金，公司财务结构更加稳健，进一步增强抗风险能力和市场竞争力，为公司主营业务发展提供更好的资源支持，提升公司的盈利水平，从而为股东创造更大的价值。
第五节 董事会关于本次向特定对象发行股票对公司影响的讨论与
分析
一、本次向特定对象发行股票后公司业务及资产整合计划，公司章程修改情况，股东结构、高管人员结构和业务结构的变动情况
（一）业务及资产整合计划
本次向特定对象发行股票完成后，募集资金用于偿还公司借款和补充公司流动资金，在降低公司借款和财务风险的同时营运资金将得到有效补充，公司现有主营业务不会发生重大变化。
（二）修改公司章程的情况
本次向特定对象发行股票完成后，公司的总股本会发生变化，公司将根据发行结果及股东大会的授权修改公司章程所记载的注册资本等相关条款。
（三）对股东结构和高管人员结构的影响
本次向特定对象发行股票完成前，公司股份总数为896,000,000股，其中新世纪公司持有250,000,000股，占本次发行前公司股份总数的27.90%，为公司的控股股东；杨志茂先生持有66,300,000股，占本次发行前公司股份总数的7.40%；朱凤廉女士持有132,110,504股，占本次发行前公司股份总数的14.74%。三者合计持有448,410,504股，占本次发行前公司股份总数的50.05%，杨志茂先生为公司的实际控制人。
根据本次发行方案，若本次向特定对象发行股票按发行数量上限实施，股票发行完成后：公司股份总数将增至1,160,000,000股，杨志茂先生持有的公司股份将增至330,300,000股，占本次发行后公司股份总数的28.47%；朱凤廉女士持有的公司股份仍为132,110,504股，占本次发行后公司股份总数的11.39%；新世纪公司持有的公司股份仍为250,000,000股，占本次发行后公司股份总数的
21.55%。前述三者持有的公司股份将增至712,410,504股，占本次发行后公司股份总数的61.41%，公司控股股东将由新世纪公司变更为杨志茂先生，公司实际控制人仍为杨志茂先生。
（四）对业务结构的影响
本次向特定对象发行股票募集资金用于偿还公司借款和补充公司流动资金，公司业务结构不会发生重大变化。
二、本次向特定对象发行股票后公司财务状况、盈利能力及现金流量变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行股票完成后，将增加公司净资产，降低公司借款，公司的财务状况将得到进一步改善，公司的资本实力和抗风险能力将得到进一步增强。
（二）对公司盈利能力的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司的总股本将增加，财务费用将大幅降低，公司盈利能力将得到提升。
（三）对公司现金流量的影响
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，短期内将导致公司筹资活动现金流入大幅增加。随着募集资金的合理使用，预计公司经营性活动产生的现金净流量将随着公司收入和利润的增长而增加。
三、公司与实际控制人、控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争等变化情况
公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有完全自主的独立经营能力。本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次向特定对象发行股票不会改变公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间在业务和管理关系上的独立性。
（一）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务关系变化情况
本次向特定对象发行股票不会导致公司与实际控制人、控股股东及其关联人
控制的企业之间产生新的业务关系。
（二）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的管理关系变化情况本次向特定对象发行股票不会导致公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的管理关系发生变化。
（三）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的关联交易变化情况
本次向特定对象发行股票完成后，若实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业与公司开展业务合作并产生关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。
（四）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的同业竞争变化情况
本次向特定对象发行股票完成后，公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间不会因本次向特定对象发行股票产生同业竞争情形。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案出具日，公司不存在实际控制人、控股股东及其控制的关联方违规占用公司资金、资产的情况，亦不存在公司为实际控制人、控股股东及其控制的关联方违规提供担保的情形。公司不会因本次发行产生资金、资产被实际控制人、控股股东及其控制的关联方违规占用或为控股股东及其控制的关联方违规提供担保的情形。
五、公司负债结构合理性分析
本次向特定对象发行股票完成后，公司的净资产和总股本将显著提升，将减少公司借款规模，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）市场与行业风险
我国证券公司业务的开展及其盈利情况均与证券市场的景气程度高度相关：
当证券市场处于景气周期时，投资者交易活跃，市场总体交易量大，各类融资及并购活动也会较为活跃；当证券市场处于不景气周期时，市场交易活跃程度下降，融资及并购活动相对减少，证券价格下跌，会对证券公司各项业务的盈利情况造成不利影响。证券市场景气程度受宏观经济形势、经济政策、投资者心理、监管政策等多种因素影响，具有不确定性和较强的周期性。此外，我国证券市场作为新兴市场，市场发展尚不成熟，市场波动较大。
中山证券、东莞证券是公司目前主要的盈利来源，因此证券市场的景气程度对公司业绩影响较大。
（二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险
本次向特定对象发行股票完成后，公司的股本及净资产均将有所增长。本次募集资金净额将用于偿还公司借款和补充公司流动资金，偿还公司借款将降低公司财务费用，进而释放利润空间，提升公司盈利水平，流动资金使用产生效益需要一定的过程和时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报存在被摊薄的风险。
（三）审批风险
本次向特定对象发行股票方案尚须经公司股东大会同意，并经深交所审核通过和中国证监会同意注册。能否取得上述同意、审核通过和同意注册存在不确定
性。
第六节 公司利润分配政策和股利分配
一、公司利润分配政策的制定和执行情况
（一）公司现行章程规定的利润分配政策
最近三年，公司执行了章程中利润分配政策的要求，严格履行了相关审议和信息披露程序，未出现违反利润分配政策的情况。公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司章程指引》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，在考虑自身所处发展阶段的基础上，制订了更科学、合理的利润分配政策，并于2012年6月22日召开的2011年度股东大会、2015年1月30日召开的2015年第一次临时股东大会、2018年6月15日召开的2017年度股东大会上审议通过了相应的《章程修正案》。
公司章程中利润分配的相关规定为：
“公司的利润分配政策为：
1．公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策；公司重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和股东的意见。
2．公司利润分配可采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，并优先考虑采取现金方式分配利润。采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以提出并实施股票股利分配预案。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3．公司可进行中期现金分红。
4．在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司连续三年以现金方式累计分配的利润应不少于三年实现的年均可分配利润的百分之五十。
5．公司董事会结合《公司章程》的规定、公司财务经营情况提出、拟定年度或中期利润分配方案，并经全体董事过半数表决通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。如年度实现盈利，公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司董事会应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。
6．股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。公司利润分配方案经董事会审议通过后，提交公司股东大会审议通过后实施。
7．公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司董事会可以向股东大会提交修改利润分配政策的详细方案并提交股东大会审议表决。公司独立董事应当对利润分配政策的修改发表独立意见；修改利润分配政策的议案应经监事会进行审议并经全体监事过半数通过；公司修改利润分配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
8．监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。监事会应对利润分配预案、利润分配政策的修改进行审议。
9．存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。”
（二）公司《未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》的有关规定公司第九届董事会第二十二次（临时）会议审议通过了《未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》，尚须经公司股东大会审议通过。公司未来三年（2023年-2025年）在利润分配方面的股东回报具体规划为：
“一、股东回报规划制定考虑因素公司重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的长期可持续发展。在综合考虑公司的盈利状况、现金流状况、资金计划需求、股东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的持续性和稳定性。
二、股东回报规划制定原则
1．公司未来股东分红回报规划严格执行《公司章程》所规定的利润分配政策。2．公司股东回报规划的制定应充分考虑投资者回报，合理平衡和处理好公司经营利润用于自身发展和回报股东的关系，实施科学、持续、稳定的利润分配政策。
3．在制定或调整股东回报规划时，公司董事会、监事会应充分考虑和听取公司股东（特别是社会公众股东）、独立董事和监事的建议。
三、未来三年股东回报具体规划
1．利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，并优先考虑采取现金方式分配利润；
2．利润分配期间：原则上公司以年度为周期实施利润分配，在条件允许情况下，公司可进行中期现金分红；
3．未来三年最低分红比例：在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司连续三年以现金方式累计分配的利润应不少于三年实现的年均可分配利润的百分之五十。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
四、利润分配方案的决策程序
1．利润分配方案的制定
公司董事会应根据中国证监会的有关规定，充分考虑公司盈利状况、现金流状况和资金计划需求等因素，并充分考虑和听取全体股东、独立董事和监事的意见，制定每年度或中期利润分配方案。
2．利润分配方案的决策
公司利润分配方案经董事会审议通过后，提交公司股东大会审议通过后实施。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。如年度实现盈利，公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司董事会应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。
监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
3．利润分配方案的调整
公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司董事会可以向股东大会提交修改利润分配政策的详细方案并提交股东大会审议表决。公司独立董事应当对利润分配政策的修改发表独立意见；修改利润分配政策的议案应经监事会进行审议并经全体监事过半数通过；公司修改利润分配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
五、股东回报规划的制定周期和相关决策机制
公司原则上至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据公司
股东（特别是社会公众股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划，保证公司利润分配政策的科学性和合理性。若公司未发生需要调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不另行制定《未来三年股东回报规划》。”
二、最近三年现金分红情况
1．2022年度利润分配方案不派发现金红利、不送红股，不以公积金转增股本。上述利润分配方案尚须经公司2022年度股东大会审议通过。
2．2021年度利润分配方案以896,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.10元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。上述利润分配方案已于2022年6月30日经公司2021年度股东大会审议通过。
3．2020年度利润分配方案不派发现金红利、不送红股，不以公积金转增股本。上述利润分配方案已于2021年6月29日经公司2020年度股东大会审议通过。
单位：万元
| 时间 | 现金分红额 | 净利润 | 现金分红额/当期净利润 |
| 2020年度 | 0.00 | 6,607.54 | 0.00% |
| 2021年度 | 896.00 | -13,144.19 | -6.82% |
| 2022年度 | 0.00 | -39,209.81 | 0.00% |
| 合计 | 896.00 | -45,746.46 | |
| 最近三年年均净利润 | -15,248.82 | ||
| 最近三年累计现金分红额占 最近三年年均净利润的比例 | -5.88% | ||
注：净利润为合并报表中归属于母公司所有者净利润。
公司一直以来重视对投资者的回报，公司最近三年的现金分配情况符合相关规定。
三、未分配利润的使用情况
公司的未分配利润，主要用于增强自身的资本实力，扩大对外投资、收购、补充营运资金以及以后年度的利润分配。
第七节 关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及
采取的措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了填补被摊薄即期回报的具体措施，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员对相关事项作出了承诺。
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算
（一）财务指标计算主要假设和说明
1．假设宏观经济环境和公司所处行业情况没有发生重大不利变化；
2．假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为27.5616亿元（不考虑扣除发行费用的影响），发行数量为264,000,000股（发行数量仅为估计，最终以经中国证监会同意注册后实际发行的股票数量为准）；
3．考虑本次再融资的审核和发行需要一定时间周期，假设本次发行于2023年12月末实施完毕（完成时间仅为估计，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准）；
4．根据公司2022年年度报告，2022年归属于母公司所有者的净利润为-392,098,055.88元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为-417,857,536.12元；2023年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益的净利润分别按以下三种情况进行测算：
假设情形1：公司2023年归属于母公司所有者的净利润与2022年一致（非经常性损益按净利润增减幅度变动）；
假设情形2：公司2023年实现盈亏平衡（非经常性损益按净利润增减幅度变动）；
假设情形3：公司2023年归属于母公司所有者的净利润与2020年一致（非经常性损益按净利润增减幅度变动）。
5．未考虑募集资金运用对公司财务状况的影响；
6．未考虑除本次发行、净利润、利润分配以外的其他因素对公司净资产规模的影响；
7．在预测公司总股本时，以公司本次向特定对象发行股票前总股本896,000,000股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
8．公司2022年度利润分配方案已经公司第九届董事会第十八次会议审议通过，尚需经2022年度股东大会审议通过（假设审议通过）。2022年度利润分配方案为：不派发现金红利、不送红股，不以公积金转增股本。
9．2023年度利润假设分析仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）测算过程
在不同假设条件下，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
假设情形1：公司2023年归属于母公司所有者的净利润与2022年一致
| 项目 | 本次非公开发行前（2022年度/2022年12月31日） | 不考虑本次非公开发行（2023年度/2023年12月31日） | 本次非公开发行后（2023年度/2023年12月31日） | |
| 总股本（股） | 896,000,000 | 896,000,000 | 1,160,000,000 | |
| 期初归属于母公司所有者权益合计（元） | 3,290,801,581.51 | 2,849,547,145.44 | 2,849,547,145.44 | |
| 当年归属于母公司净利润（元） | -392,098,055.88 | -392,098,055.88 | -392,098,055.88 | |
| 期末归属于母公司所有者权益合计（元） | 2,849,547,145.44 | 2,457,449,089.56 | 5,213,609,089.56 | |
| 基本每股收益（元） | -0.44 | -0.44 | -0.44 | |
| 稀释每股收益（元） | -0.44 | -0.44 | -0.44 | |
| 扣除非经常性损益 | 基本每股收益（元） | -0.47 | -0.47 | -0.47 |
| 稀释每股收益（元） | -0.47 | -0.47 | -0.47 | |
| 加权平均净资产收益率 | -12.70% | -14.78% | -14.78% | |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益） | -13.53% | -15.75% | -15.75% |
| 每股净资产（元） | 3.18 | 2.74 | 4.49 |
假设情形2：公司2023年实现盈亏平衡
| 项目 | 本次非公开发行前（2022年度/2022年12月31日） | 不考虑本次非公开发行（2023年度/2023年12月31日） | 本次非公开发行后（2023年度/2023年12月31日） | |
| 总股本（股） | 896,000,000 | 896,000,000 | 1,160,000,000 | |
| 期初归属于母公司所有者权益合计（元） | 3,290,801,581.51 | 2,849,547,145.44 | 2,849,547,145.44 | |
| 当年归属于母公司净利润（元） | -392,098,055.88 | 0.00 | 0.00 | |
| 期末归属于母公司所有者权益合计（元） | 2,849,547,145.44 | 2,849,547,145.44 | 5,605,707,145.44 | |
| 基本每股收益（元） | -0.44 | 0.00 | 0.00 | |
| 稀释每股收益（元） | -0.44 | 0.00 | 0.00 | |
| 扣除非经常性损益 | 基本每股收益（元） | -0.06 | -0.06 | 0.00 |
| 稀释每股收益（元） | -0.06 | -0.06 | 0.00 | |
| 加权平均净资产收益率 | -12.70% | 0.00 | 0.00 | |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益） | -13.53% | -1.81% | -1.81% | |
| 每股净资产（元） | 3.18 | 3.18 | 4.83 | |
假设情形3：公司2023年归属于母公司所有者的净利润与2020年一致
| 项目 | 本次非公开发行前（2022年度/2022年12月31日） | 不考虑本次非公开发行（2023年度/2023年12月31日） | 本次非公开发行后（2023年度/2023年12月31日） | |
| 总股本（股） | 896,000,000 | 896,000,000 | 1,160,000,000 | |
| 期初归属于母公司所有者权益合计（元） | 3,290,801,581.51 | 2,849,547,145.44 | 2,849,547,145.44 | |
| 当年归属于母公司净利润（元） | -392,098,055.88 | 66,075,368.81 | 66,075,368.81 | |
| 期末归属于母公司所有者权益合计（元） | 2,849,547,145.44 | 2,915,622,514.25 | 5,671,782,514.25 | |
| 基本每股收益（元） | -0.44 | 0.07 | 0.07 | |
| 稀释每股收益（元） | -0.44 | 0.07 | 0.07 | |
| 扣除非经常性损益 | -0.47 | 0.01 | 0.01 | 0.01 |
| -0.47 | 0.01 | 0.01 | 0.01 | |
| 加权平均净资产收益率 | -12.70% | 2.29% | 2.29% | |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益） | -13.53% | 0.35% | 0.35% | |
| 每股净资产（元） | 3.18 | 3.25 | 4.89 | |
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行股票完成后，公司的股本及净资产均将有所增长。随着部分募集资金补充流动资金，将提升公司营运资金，对公司未来经营业绩产生积极影响。但考虑到募集资金产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金投入产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此，本次发行完成后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行股票后即期回报被摊薄的风险。
三、本次向特定对象发行股票的必要性、合理性
关于本次向特定对象发行股票的必要性、合理性分析详见向特定对象发行股票预案“第四节 董事会关于本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析”之“二、本次向特定对象发行股票的必要性分析”、“三、本次向特定对象发行股票的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后用于偿还公司借款和补充流动资金，发行完成后，公司现有主营业务不会发生重大变化，募集资金到位后补充流动资金将为公司现有业务的进一步发展提供有力的支持和保障。本次向特定对象发行股票募集资金的使用不存在涉足新的产业和市场，故公司在人员、技术和市场方面的储备不存在障碍。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
针对本次发行可能导致即期回报被摊薄的风险，公司将采取多项措施加强募集资金有效使用、提高未来的回报能力，具体包括：
（一）提升公司经营业绩的具体措施
1．专注主业经营，提升盈利能力
本次发行有利于公司实施进一步拓展金融业务的发展战略。本次发行募集资
金扣除发行费用后用于偿还公司借款和补充流动资金，降低公司财务费用，这将在一定程度上改善公司经营状况。
2．引进优秀人才，建立有效的激励机制，充分调动员工的积极性公司作为一家民营企业，市场化程度较高，有着较强的灵活性。公司将采用市场化的经营理念，引进优秀人才，建立有效的激励机制，充分调动员工的积极性来提升经营业绩。
（二）强化募集资金管理，保证募集资金规范使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理办法》，规范募集资金使用。根据《募集资金管理办法》，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；此外，公司已建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司、保荐机构将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（三）不断完善公司治理，强化风险管理措施
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。此外，公司未来将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高本公司的风险管理能力。
（四）严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报
为进一步健全和完善公司的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增强利润分配的透明度，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监
管指引第3号——上市公司现金分红》的相关规定，公司已修订了《公司章程》中相关条款。第九届董事会第二十二次（临时）会议审议通过了《未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》，进一步明确了公司利润分配形式、决策程序等，尤其是明确了未来三年最低分红比例：“在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司连续三年以现金方式累计分配的利润应不少于三年实现的年均可分配利润的百分之五十”，强化了对投资者的回报机制。
公司将严格按照相关规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
六、控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报措施的承诺
（一）公司董事和高级管理人员承诺：
1．承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2．承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3．承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4．承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5．承诺公司未来若实行股权激励计划，公司股权激励的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（二）公司控股股东、实际控制人承诺：
不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
（本页无正文，为《广东锦龙发展股份有限公司向特定对象发行股票预案》之盖章页）
广东锦龙发展股份有限公司董事会二〇二三年六月九日