证券代码：000712 证券简称：锦龙股份 公告编号：2023-36
广东锦龙发展股份有限公司第九届董事会第二十二次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东锦龙发展股份有限公司（下称“公司”）第九届董事会第二十二次（临时）会议通知于2023年6月7日以书面形式发出，会议于2023年6月9日以现场结合通讯方式在公司会议室召开。会议应出席董事8人，实际出席董事8人，公司监事列席会议，会议由公司董事长张丹丹女士主持，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于终止公司非公开发行股票事项的议案》。同意6票，反对0票，弃权0票。本议案涉及关联交易，关联董事张海梅女士、曾坤林先生回避了表决。
公司于2022年7月21日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过了关于公司向朱凤廉女士非公开发行股票预案及相关议案。自披露非公开发行股票预案以来，公司与中介机构积极推进非公开发行股票事项的相关工作。
2023年2月17日，中国证监会发布全面实行股票发行注册制相关制度规则，自公布之日起施行。根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、部门规章及规范性文件的相关规定，综合考虑政策变化和公司实际情况等因素，经与中介机构
充分沟通和论证，公司董事会同意终止向朱凤廉女士非公开发行股票事项，同意公司与朱凤廉女士签署《〈附条件生效的非公开发行股份认购协议〉之终止协议》。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，详见公司同日披露的《独立董事关于终止非公开发行股票的事前认可意见》、《独立董事关于终止非公开发行股票的独立意见》。
二、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》。同意8票，反对0票，弃权0票。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会认为公司符合向特定对象发行A股股票的各项条件。
本议案须提交公司股东大会审议。
三、逐项表决审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》。本议案涉及关联交易，关联董事张海梅女士、曾坤林先生回避了表决。
1．发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股股票面值为人民币1.00元。
同意6票，反对0票，弃权0票。
2．发行方式及发行时间
本次向特定对象发行股票全部采用向特定对象发行的方式，在中国证监会同意注册后选择适当时机向特定对象发行。
同意6票，反对0票，弃权0票。
3．发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为杨志茂先生，其将以现金方式认购本次拟发行的全部股票。
同意6票，反对0票，弃权0票。
4．定价基准日、发行价格及定价方式
本次向特定对象发行股票的价格为10.44元/股。公司本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第二十二次（临时）会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。
同意6票，反对0票，弃权0票。
5．发行数量
本次向特定对象发行股票数量不超过264,000,000股（含本数），向特定对象发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行数量以中国证监会关于本次发行的同意注册批复为准。
同意6票，反对0票，弃权0票。
6．本次发行股票的限售期
本次向特定对象发行股票完成后，杨志茂先生认购的本次发行的
股票自发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
同意6票，反对0票，弃权0票。7．上市地点本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。同意6票，反对0票，弃权0票。8．募集资金金额及用途本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过人民币27.5616亿元（含发行费用），扣除发行费用后用于偿还公司借款和补充公司流动资金。
同意6票，反对0票，弃权0票。9．本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润安排本次向特定对象发行股票完成后，公司的新老股东共同分享公司本次向特定对象发行股票前滚存的未分配利润。
同意6票，反对0票，弃权0票。10．本次向特定对象发行股票决议的有效期本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票议案之日起12个月内。
同意6票，反对0票，弃权0票。本次《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》1-10项议案尚需提交公司股东大会审议，并在深交所审核通过且经中国证监会同意注册后方可实施，最终以中国证监会同意注册的方案为准。
四、审议通过了《向特定对象发行股票预案》。同意6票，反对0票，弃权0票。本议案涉及关联交易，关联董事张海梅女士、曾坤
林先生回避了表决。
《向特定对象发行股票预案》详见巨潮资讯网。本议案须提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》。同意6票，反对0票，弃权0票。本议案涉及关联交易，关联董事张海梅女士、曾坤林先生回避了表决。
《向特定对象发行股票方案的论证分析报告》详见巨潮资讯网。
本议案须提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。同意8票，反对0票，弃权0票。
《本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》详见巨潮资讯网。
本议案须提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司与杨志茂签署附条件生效的股份认购协议的议案》。同意6票，反对0票，弃权0票。本议案涉及关联交易，关联董事张海梅女士、曾坤林先生回避了表决。
董事会同意授权公司董事长代表公司与杨志茂先生签署《附条件生效的股份认购协议》。具体情况详见公司同日披露的《向特定对象发行股票预案》。
本议案须提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》。同意6票，反对0票，弃权0票。本议案涉及关联交易，关联董事张海梅女士、曾坤林先生回避了表决。
具体情况详见公司同日发布的《关于向特定对象发行股票涉及关
联交易公告》（公告编号：2023-39）
本议案须提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于提请股东大会批准杨志茂增持公司股份免于发出要约的议案》。同意6票，反对0票，弃权0票。本议案涉及关联交易，关联董事张海梅女士、曾坤林先生回避了表决。
本次向特定对象发行股票完成前，杨志茂先生、朱凤廉女士和新世纪公司合计持有448,410,504股，占本次发行前公司股份总数的
50.05%。根据本次发行方案，若本次向特定对象发行股票按发行数量上限实施，本次向特定对象发行股票完成后，杨志茂先生、朱凤廉女士和新世纪公司合计持有712,410,504股，占本次发行后公司股份总数的61.41%。杨志茂先生拟认购公司本次向特定对象发行的股票不会导致公司不符合上市条件，不影响公司的上市地位。上述情形符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项规定的增持公司股份可以免于发出要约的情形。
因此，公司董事会提请公司股东大会审议并批准杨志茂增持公司股份免于发出要约。
本议案须提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报措施及相关主体承诺的议案》。同意8票，反对0票，弃权0票。
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行
了认真分析，制定了填补即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员对相关事项作出了承诺。具体情况详见公司同日发布的《关于向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-40）。
本议案须提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。
同意8票，反对0票，弃权0票。
《未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》详见巨潮资讯网。本议案须提交公司股东大会审议。
十二、审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》。同意8票，反对0票，弃权0票。
具体情况详见公司同日发布的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：2023-41）
本议案须提交公司股东大会审议。
十三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》。同意8票，反对0票，弃权0票。
为保证公司本次向特定对象发行股票工作的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票的相关事宜。主要如下：
1．授权公司董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定、修改和实施本次向特定对象发行股票的具体方案。
2．授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送
本次向特定对象发行股票的申报材料，以及回复证券监管部门等的问询。
3．授权公司董事会聘请本次向特定对象发行股票的相关中介机构。
4．授权公司董事会在证券监管部门关于向特定对象发行股票政策发生变化或市场条件发生变化时，对本次向特定对象发行股票方案进行调整。
5．授权公司董事会根据股东大会审议通过的向特定对象发行股票方案和中国证监会同意注册批复，确定本次向特定对象发行股票的具体发行时间、发行数量、发行价格、发行对象、募集资金金额等相关事宜。
6．授权公司董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定办理本次向特定对象发行股票的登记、锁定及上市事宜，包括签署相关申报文件及其他与本次向特定对象发行股票相关的法律文件。
7．授权公司董事会在本次向特定对象发行股票完成后，依据公司总股本变动后的情况修改《公司章程》相应条款，并及时办理变更公司注册资本的工商变更登记手续。
8．授权公司董事会签署本次募集资金使用过程中的重大合同等重要文件。
9．授权公司董事会在保护公司利益的前提之下决定暂停、中止、延期或终止本次向特定对象发行股票，撤回向特定对象发行股票申请文件。
10．授权公司董事会办理与本次向特定对象发行股票有关的其他事宜。
本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。本议案须提交公司股东大会审议。
十四、审议通过了《关于召开2022年度股东大会的议案》。同意8票，反对0票，弃权0票。
公司将于2023年6月30日（星期五）采用现场表决与网络投票相结合的方式召开2022年度股东大会，会议地点及审议事项等具体情况详见公司同日发布的《关于召开2022年度股东大会的通知》（公告编号：2023-45）。
公司独立董事对以上事项发表了事前认可意见及独立意见，详见公司同日披露的《独立董事关于向特定对象发行股票涉及关联交易的事前认可意见》、《独立董事关于向特定对象发行股票的独立意见》和《独立董事关于向特定对象发行股票方案论证分析报告的专项意见》。
特此公告。
广东锦龙发展股份有限公司董事会
二〇二三年六月九日