证券代码：000712 证券简称：锦龙股份
广东锦龙发展股份有限公司向特定对象发行股票方案的
论证分析报告
二〇二三年六月
广东锦龙发展股份有限公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告
广东锦龙发展股份有限公司（下称“公司”）为在深圳证券交易所主板上市的公司。为优化公司财务状况，提升公司资产规模，公司结合自身实际状况，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（下称“《注册管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，拟向特定对象发行股票的方式募集资金。
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
公司主要经营业务为证券公司业务，公司持有中山证券67.78%股权，持有东莞证券40%股权。公司主要依托控股子公司中山证券和参股公司东莞证券开展证券业务。中山证券和东莞证券的业务范围涵盖了经纪、投资咨询、财务顾问、承销与保荐、证券自营、资产管理、基金代销、期货IB、直接投资、融资融券等领域。截至2023年3月末，中山证券设立了22家分公司、44家证券营业部，东莞证券设立了32家分公司、61家证券营业部，营业网点主要分布在珠三角、长三角及环渤海经济圈。2017年9月，为充实中山证券资本实力，提升综合竞争力，公司出资10.90亿元对中山证券进行了增资。
近年来，公司用于对外投资及拓展业务资金来源主要通过向金融机构借款或发行公司债券的方式解决，导致公司资产负债率和财务费用较高。
2019年7月，中国证监会发布了《证券公司股权管理规定》及
其配套规定，对证券公司控股股东、主要股东的资产规模提出了数量化指标要求。
公司通过本次向特定对象发行股票募集资金用于偿还公司借款和补充公司流动资金，可以优化公司财务状况、减少财务费用、降低财务风险，进一步增强公司盈利能力和抗风险能力。
公司通过本次向特定对象发行股票募集资金，将提升公司资产规模，有助于公司在《证券公司股权管理规定》及其配套规定所规定的“过渡期”内逐步满足公司作为综合类证券公司控股股东的资产规模等资质条件，实现公司的可持续发展。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1．有助于降低资产负债率，优化财务状况
近年来，公司用于拓展业务的资金来源主要通过向金融机构借款或发行公司债券的方式解决，导致公司资产负债率较高，压缩了公司利润空间。公司通过本次向特定对象发行股票募集资金用于偿还公司借款和补充公司流动资金，有助于公司优化财务状况，降低财务风险，提高盈利能力。
2．银行贷款等债务融资方式存在局限性
银行贷款等债务融资方式的融资成本较高，且融资额度相对有限。若公司补充流动资金完全借助债务融资，一方面将会导致公司的资产负债率升高，加大公司的财务风险；另一方面会产生较高的利息费用，
侵蚀公司整体利润，不利于公司的稳健发展。
3．向特定对象发行股票是适合公司现阶段的融资方式2019年7月，中国证监会发布了《证券公司股权管理规定》及其配套规定，对证券公司控股股东、主要股东的资产规模提出了数量化指标要求。通过本次向特定对象发行股票募集资金，有助于公司在《证券公司股权管理规定》及其配套规定所规定的“过渡期”内逐步满足公司作为综合类证券公司控股股东的资产规模等资质条件。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票是必要的。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次向特定对象发行股票的对象为公司股东杨志茂先生。本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次向特定对象发行股票的对象为公司股东杨志茂先生一人。本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合《注册管理办法》等相关法律法规的要求，合规合理。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
公司本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第二十二次（临时）会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。
本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法及程序
本次向特定对象发行股票的定价方法及程序均根据中国证监会等相关法律法规的规定，已经公司董事会审议通过并将相关文件在中国证监会指定的信息披露网站及信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行方案尚须经公司股东大会审议通过，尚须深圳证券交易所审核通过，并获得中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1．公司不存在《注册管理办法》第十一条不得向特定对象发行股票的情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2．公司的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条中的相关规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
3．本次发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（下称“《证券期货法律适用意见第18号》”）的相关规定之“关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”和“关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”
（1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。
本次向特定对象发行股票数量不超过264,000,000股（含本数），向特定对象发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行数量以中国证监会关于本次发行的同意注册批复为准。
（2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、
发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东锦龙发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1020号）核准，公司于2012年8月24日非公开发行143,376,952股人民币普通股（A股），募集资金总额为1,334,839,423.12元。本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已经超过18个月。
（3）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。
本次向特定对象发行股票的募集资金用于偿还公司借款和补充公司流动资金。
综上所述，公司向特定对象发行股票符合《注册管理办法》、《证券期货法律适用意见第18号》等相关规定，且不存在不得向特定对象发行股票的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次发行已经公司第九届董事会第二十二次（临时）会议、第九届监事会第十四次（临时）会议审议并通过，董事会决议、监事会决议以及相关文件均在中国证监会指定的信息披露网站及信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。公司本次向特定对象发行股票尚须经公司股东大会审议通过，尚须深圳证券交易所审核通过，并获得中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行
方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案的实施将进一步增强公司资本实力，优化资本结构，提升公司的盈利能力和抗风险能力，符合全体股东利益。
本次向特定对象发行方案及相关文件均在中国证监会指定的信息披露网站及信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
本次发行完成后，公司将及时公布向特定对象发行股票发行情况报告书，就本次发行的最终发行情况做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平性及合理性。
综上所述，本次发行方案已经董事会审议通过，该发行方案符合全体股东利益；本次发行方案是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为；本次发行已履行了必要的审议程序和信息披露程序，保障了股东的知情权，具备公平性和合理性。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了填补被摊薄即期回报的具体措施，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员对相关事项作出了承诺。
（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响测算
1．财务指标计算主要假设和说明
（1）假设宏观经济环境和公司所处行业情况没有发生重大不利变化；
（2）假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为27.5616亿元（不考虑扣除发行费用的影响），发行数量为264,000,000股（发行数量仅为估计，最终以经中国证监会同意注册后实际发行的股票数量为准）；
（3）考虑本次再融资的审核和发行需要一定时间周期，假设本次发行于2023年12月末实施完毕（完成时间仅为估计，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准）；
（4）根据公司2022年年度报告，2022年归属于母公司所有者的净利润为-392,098,055.88元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为-417,857,536.12元；2023年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益的净利润分别按以下三种情况进行测算：
假设情形1：公司2023年归属于母公司所有者的净利润与2022年一致（非经常性损益按净利润增减幅度变动）；
假设情形2：公司2023年实现盈亏平衡（非经常性损益按净利润增减幅度变动）；
假设情形3：公司2023年归属于母公司所有者的净利润与2020年一致（非经常性损益按净利润增减幅度变动）。
（5）未考虑募集资金运用对公司财务状况的影响；
（6）未考虑除本次发行、净利润、利润分配以外的其他因素对公司净资产规模的影响；
（7）在预测公司总股本时，以公司本次向特定对象发行股票前总股本896,000,000股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
（8）公司2022年度利润分配方案已经公司第九届董事会第十八次会议审议通过，尚需经2022年度股东大会审议通过（假设审议通过）。2022年度利润分配方案为：不派发现金红利、不送红股，不以公积金转增股本。
（9）2023年度利润假设分析仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2．测算过程
在不同假设条件下，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
假设情形1：公司2023年归属于母公司所有者的净利润与2022年一致
| 项目 | 本次非公开发行前（2022年度/2022年12月31日） | 不考虑本次非公开发行（2023年度/2023年12月31日） | 本次非公开发行后（2023年度/2023年12月31日） | |
| 总股本（股） | 896,000,000 | 896,000,000 | 1,160,000,000 | |
| 期初归属于母公司所有者权益合计（元） | 3,290,801,581.51 | 2,849,547,145.44 | 2,849,547,145.44 | |
| 当年归属于母公司净利润（元） | -392,098,055.88 | -392,098,055.88 | -392,098,055.88 | |
| 期末归属于母公司所有者权益合计（元） | 2,849,547,145.44 | 2,457,449,089.56 | 5,213,609,089.56 | |
| 基本每股收益（元） | -0.44 | -0.44 | -0.44 | |
| 稀释每股收益（元） | -0.44 | -0.44 | -0.44 | |
| 扣除非经常性损益 | 基本每股收益（元） | -0.47 | -0.47 | -0.47 |
| 稀释每股收益（元） | -0.47 | -0.47 | -0.47 | |
| 加权平均净资产收益率 | -12.70% | -14.78% | -14.78% |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益） | -13.53% | -15.75% | -15.75% |
| 每股净资产（元） | 3.18 | 2.74 | 4.49 |
假设情形2：公司2023年实现盈亏平衡
| 项目 | 本次非公开发行前（2022年度/2022年12月31日） | 不考虑本次非公开发行（2023年度/2023年12月31日） | 本次非公开发行后（2023年度/2023年12月31日） | |
| 总股本（股） | 896,000,000 | 896,000,000 | 1,160,000,000 | |
| 期初归属于母公司所有者权益合计（元） | 3,290,801,581.51 | 2,849,547,145.44 | 2,849,547,145.44 | |
| 当年归属于母公司净利润（元） | -392,098,055.88 | 0.00 | 0.00 | |
| 期末归属于母公司所有者权益合计（元） | 2,849,547,145.44 | 2,849,547,145.44 | 5,605,707,145.44 | |
| 基本每股收益（元） | -0.44 | 0.00 | 0.00 | |
| 稀释每股收益（元） | -0.44 | 0.00 | 0.00 | |
| 扣除非经常性损益 | 基本每股收益（元） | -0.06 | -0.06 | 0.00 |
| 稀释每股收益（元） | -0.06 | -0.06 | 0.00 | |
| 加权平均净资产收益率 | -12.70% | 0.00 | 0.00 | |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益） | -13.53% | -1.81% | -1.81% | |
| 每股净资产（元） | 3.18 | 3.18 | 4.83 | |
假设情形3：公司2023年归属于母公司所有者的净利润与2020年一致
| 项目 | 本次非公开发行前（2022年度/2022年12月31日） | 不考虑本次非公开发行（2023年度/2023年12月31日） | 本次非公开发行后（2023年度/2023年12月31日） | |
| 总股本（股） | 896,000,000 | 896,000,000 | 1,160,000,000 | |
| 期初归属于母公司所有者权益合计（元） | 3,290,801,581.51 | 2,849,547,145.44 | 2,849,547,145.44 | |
| 当年归属于母公司净利润（元） | -392,098,055.88 | 66,075,368.81 | 66,075,368.81 | |
| 期末归属于母公司所有者权益合计（元） | 2,849,547,145.44 | 2,915,622,514.25 | 5,671,782,514.25 | |
| 基本每股收益（元） | -0.44 | 0.07 | 0.07 | |
| 稀释每股收益（元） | -0.44 | 0.07 | 0.07 | |
| 扣除非经常性损益 | -0.47 | 0.01 | 0.01 | 0.01 |
| -0.47 | 0.01 | 0.01 | 0.01 | |
| 加权平均净资产收益率 | -12.70% | 2.29% | 2.29% | |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益） | -13.53% | 0.35% | 0.35% | |
| 每股净资产（元） | 3.18 | 3.25 | 4.89 | |
（二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示本次向特定对象发行股票完成后，公司的股本及净资产均将有所增长。随着部分募集资金补充流动资金，将提升公司营运资金，对公司未来经营业绩产生积极影响。但考虑到募集资金产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金投入产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此，本次发行完成后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行股票后即期回报被摊薄的风险。
（三）本次向特定对象发行股票的必要性、合理性
关于本次向特定对象发行股票的必要性、合理性分析详见向特定对象发行股票预案“第四节 董事会关于本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析”之“二、本次向特定对象发行股票的必要性分析”、“三、本次向特定对象发行股票的可行性分析”。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后用于偿还公司借款和补充流动资金，发行完成后，公司现有主营业务不会发生重大变化，募集资金到位后补充流动资金将为公司现有业务的进一步发展提供有力的支持和保障。本次向特定对象发行股票募集资金的使用不存在涉足新的产业和市场，故公司在人员、技术和市场方面的储备不存在障碍。
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
针对本次发行可能导致即期回报被摊薄的风险，公司将采取多项
措施加强募集资金有效使用、提高未来的回报能力，具体包括：
1．提升公司经营业绩的具体措施
（1）专注主业经营，提升盈利能力
本次发行有利于公司实施进一步拓展金融业务的发展战略。本次发行募集资金扣除发行费用后用于偿还公司借款和补充流动资金，降低公司财务费用，这将在一定程度上改善公司经营状况。
（2）引进优秀人才，建立有效的激励机制，充分调动员工的积极性
公司作为一家民营企业，市场化程度较高，有着较强的灵活性。公司将采用市场化的经营理念，引进优秀人才，建立有效的激励机制，充分调动员工的积极性来提升经营业绩。
2．强化募集资金管理，保证募集资金规范使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理办法》，规范募集资金使用。根据《募集资金管理办法》，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；此外，公司已建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司、保荐机构将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
3．不断完善公司治理，强化风险管理措施
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东
能够充分行使权利，确保董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。此外，公司未来将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高本公司的风险管理能力。
4．严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报为进一步健全和完善公司的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增强利润分配的透明度，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关规定，公司已修订了《公司章程》中相关条款。第九届董事会第二十二次（临时）会议审议通过了《未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》，进一步明确了公司利润分配形式、决策程序等，尤其是明确了未来三年最低分红比例：“在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司连续三年以现金方式累计分配的利润应不少于三年实现的年均可分配利润的百分之五十”，强化了对投资者的回报机制。
公司将严格按照相关规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
（六）控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报措施的承诺
1．公司董事和高级管理人员承诺：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不采用其他方式损害公司利益。
（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）承诺公司未来若实行股权激励计划，公司股权激励的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
2．公司控股股东、实际控制人承诺：
不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次向特定对象发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于提升公司的资本实力和盈利能力，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
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广东锦龙发展股份有限公司二〇二三年六月九日