根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定和《国联证券股份有限公司章程》等相关规定，我们作为国联证券股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，经认真审阅相关议案材料，对公司第五届董事会第十次会议审议事项发表如下独立意见：
1、公司本次调整后的发行方案切实可行，符合中国证监会关于证券公司的
倡导，有利于服务实体经济，募集资金的使用有利于充实公司资本金，补充营运资金，有利于公司增强竞争力，符合公司发展战略。
2、本次发行A股股票的定价基准日及定价原则符合《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《证券发行与承销管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，定价方式客观、公允，不会损害社会公众股东权益。
3、本次向特定对象发行A股股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产
将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。为此，公司修订了填补未来回报的相应措施以应对本次发行摊薄即期股东收益，符合全体股东的利益。
4、本次向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）充分考虑了
公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次发行证券及其品种选择的必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性及发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施，且填补被摊薄即期回报的措施可行，论证分析切实、
详尽，符合公司实际情况。
5、调整后的本次发行的募集资金用途符合公司整体战略发展方向，符合相
关监管机构的监管精神，有利于增强公司的持续盈利能力，符合股东利益最大化的原则。
6、公司审议本次发行相关事项的董事会会议的召开程序、表决程序符合相
关法律、法规及《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。基于上述情况，我们同意公司按照调整后的向特定对象发行A股股票方案推进相关工作；同意经过上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后实施。（以下无正文）
（本页无正文，为《国联证券股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十次会议相关事项的独立意见》之签署页）
吴星宇
朱贺华
高
伟