证券代码：601456 证券简称：国联证券 公告编号：2023-031号
国联证券股份有限公司第五届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
国联证券股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议于2023年6月7日以书面方式发出通知，经全体董事同意后，于2023年6月9日在公司总部国联金融大厦9楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中：董事周卫平先生因公书面委托董事吴卫华先生出席，并代为行使表决权；董事长葛小波先生、董事吴卫华先生、董事刘海林先生、独立董事吴星宇先生、独立董事朱贺华先生、独立董事高伟先生以通讯方式出席）。会议由董事长葛小波先生主持，公司监事和相关高级管理人员列席会议。
会议的召集、召开和表决情况符合法律、法规、证券上市地交易所上市规则和《国联证券股份有限公司章程》《国联证券股份有限公司董事会议事规则》的相关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）《关于调减公司向特定对象发行A股股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》
公司向特定对象发行A股股票相关事项已经第四届董事会第二十八次会议、2022年第一次临时股东大会、2022年第一次A股类别股东大会及2022年第一次H股类别股东大会审议通过。为响应中国证监会关于证券公司“聚焦主责主业，树牢合规风控意识，坚持稳健经营，走资本节约型、高质量发展的新路，发挥好资本市场‘看门人’作用”的倡导，更好发挥证券公司对实体经济高质量发展的功能作用，公司董事会同意公司结合自身实际和行业情况，对本次向特定对
象发行A股股票方案进行调整，调减公司向特定对象发行A股股票募集资金总额、细化现有募集资金投向，调整后的方案具体如下：
1、发行股票的种类和面值
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式及时间
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式进行，公司将在本次发行获得中国证监会同意注册文件的有效期内择机发行。
3、发行对象及认购方式
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。本次向特定对象发行的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过三十五名（含三十五名）的特定对象。发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）以及其他境内法人投资者、自然人等不超过35名特定对象；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司就本次发行取得中国证监会同意注册文件后，按照规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
4、发行数量
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。
在符合公司上市地监管要求下，本次向特定对象发行A股股票的数量不超过6亿股（含本数）。若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积转增股本等除权事项，本次发行数量将作相应调整。
本次向特定对象发行A股股票的最终发行数量将由股东大会授权公司董事
会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据中国证监会同意注册的数量上限及发行价格协商确定。
5、发行价格和定价原则
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行股票的发行期首日。本次向特定对象发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
本次向特定对象发行的最终发行价格将在本次发行经上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士按照中国证监会相关规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。
6、募集资金数量及用途
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。
调整前：
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币70亿元（含本数），扣除发行费用后将全部用于进一步扩大包括融资融券在内的信用交易业务规模；扩大固定收益类、权益类、股权衍生品等交易业务；偿还债务。
本次募集资金主要用于以下方面：
| 序号 | 募集资金投资项目 | 拟投资金额 |
| 1 | 进一步扩大包括融资融券在内的信用交易业务规模 | 不超过20亿元 |
| 2 | 扩大固定收益类、权益类、股权衍生品等交易业务 | 不超过40亿元 |
| 3 | 偿还债务 | 不超过10亿元 |
| 合计 | 不超过70亿元 | |
调整后：
本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币50亿元（含本数），扣除发行费用后将全部用于扩大固定收益类、权益类、股权衍生品等交易业务；偿还债务；进一步扩大包括融资融券在内的信用交易业务规模。
本次募集资金主要用于以下方面：
| 序号 | 募集资金投资项目 | 拟投资金额 | 备注 |
| 1 | 扩大固定收益类、权益类、股权衍生品等交易业务 | 不超过35亿元 | ①不超过15亿元用于非金融企业债券认购 ②不超过10亿元用于全资子公司的保荐业务跟投、私募股权投资、中小企业股权直投业务 ③不超过10亿元用于股权衍生品业务 |
| 2 | 偿还债务 | 不超过10亿元 | - |
| 3 | 进一步扩大包括融资融券在内的信用交易业务规模 | 不超过5亿元 | 全部用于支持科创板流动性 |
| 合计 | 不超过50亿元 | ||
7、限售期
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。
根据《注册管理办法》《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，本次发行结束后，持有公司股份比例超过5%（含本数）的特定发行对象，本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；持有公司股份比例5%以下的特定发行对象，本次认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
法律法规对限售期另有规定的，从其规定。
8、上市地点
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市。
9、发行完成前滚存未分配利润的安排
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。本次向特定对象发行完成前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共同享有。10、决议有效期表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。本次向特定对象发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
（二）《关于公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。《国联证券股份有限公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》与本公告同日发布，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
（三）《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。
《国联证券股份有限公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）》与本公告同日发布，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
（四）《关于公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。
《国联证券股份有限公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）》与本公告同日发布，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
（五）《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性报告（修订稿）的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。
《国联证券股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性报告（修订稿）》与本公告同日发布，详见上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司于2022年10月20日召开2022年第一次临时股东大会及类别股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权经营层办理公司非公开发行A股股票具体事宜的议案》，根据授权，董事会本次调减公司向特定对象发行A股股票募集资金总额暨调整发行方案等事项均无需提交股东大会审议。
特此公告。
国联证券股份有限公司董事会
2023年6月9日