证券代码：605580 证券简称：恒盛能源 公告编号：2023-026
恒盛能源股份有限公司关于向关联方增资收购股权暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次交易实施后,相关标的将纳入公司合并报表范围；
? 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市；
? 本次交易构成关联交易，已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，尚需获得股东大会的批准，与该交易的相关关联人将回避表决；
? 本次拟收购的标的公司成立时间短，投产时间不长，最近一年及一期均出现亏损，未来的经营情况存在一定的不确定性，请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
1、恒盛能源股份有限公司（以下简称“恒盛能源”、“公司”）于近日与浙江
桦茂科技有限公司（以下简称“桦茂科技”、“标的公司”）、余国旭、龙游桦润企业管理合伙企业（有限合伙）签署附生效条件的增资协议。按照协议约定，公司拟以现金方式向桦茂科技增资10,000.00万元，主要用于桦茂科技建造厂房与设备购置，增资完成后公司将直接持有桦茂科技66.67%的股权。根据交易安排，本次交易完成后桦茂科技将纳入公司合并报表范围。
2、本次增资交易构成关联交易，根据本次增资金额及桦茂科技目前总资产、净资产、营业收入、净利润等数据，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市。
3、公司于2023年6月9日召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向关联方增资收购股权暨关联交易的议案》。本次董事会共有7名董事出席，其中董事余国旭先生、余恒先生、余杜康
先生作为关联董事回避表决，其余4名董事对该议案均投赞成票。独立董事于友达先生、周鑫发先生、徐浩先生已就本次议案发表事前认可意见及独立意见，同意本次交易。
4、本次交易尚需提交股东大会进行审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决；相关增资协议待公司股东大会审议通过后生效。
5、本次交易前12个月内，除本次关联交易事项外，公司与桦茂科技的关联交易仅为公司子公司浙江恒鑫电力有限公司向其租赁厂房用于生产。
截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的关联交易未达到3,000.00万元以上，且未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、拟增资标的基本情况
1、拟增资标的情况
标的名称：浙江桦茂科技有限公司
成立时间：2022年7月25日
注册资本：5,000.00万元人民币
注册地点：浙江省衢州市龙游县模环乡浙江龙游经济开发区北斗大道12号4号车间
经营范围：许可项目：特种设备制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：工程和技术研究和试验发展；非金属矿及制品销售；珠宝首饰制造；珠宝首饰零售；石墨及碳素制品销售；新材料技术推广服务；石墨及碳素制品制造；新材料技术研发；非金属矿物制品制造；金属工具制造；金属工具销售；有色金属合金销售；有色金属合金制造；新型金属功能材料销售；金属表面处理及热处理加工；五金产品制造；高性能纤维及复合材料销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械电气设备制造；机械电气设备销售；工业机器人制造；３Ｄ打印基础材料销售；３Ｄ打印服务；工业设计服务；真空镀膜加工；特种陶瓷制品销售；特种陶瓷制品制造；密封件制造；玻璃纤维及制品制造；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；电子专用设备制造；建筑材料生产专用机械制造；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；第二类医疗器械销售；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。本次增资前股权结构：
单位：人民币万元
| 股东姓名或名称 | 认缴金额 | 实缴金额 | 出资比例（%） |
| 余国旭 | 3,750.00 | 3,750.00 | 75.00 |
| 龙游桦润企业管理合伙企业（有限合伙） | 1,250.00 | 1,250.00 | 25.00 |
| 合计 | 5,000.00 | 5,000.00 | 100.00 |
公司董事长余国旭先生同时担任桦茂科技执行董事兼总经理，因此，桦茂科技构成公司的关联法人。
2、标的公司财务数据
桦茂科技一年及一期主要财务数据
单位：人民币元
| 项目名称 | 2023年1-3月 | 2022年 |
| 营业收入 | 18,495.57 | 0.00 |
| 营业利润 | -1,003,639.59 | -830,650.39 |
| 净利润 | -1,003,639.59 | -830,629.11 |
| 经营活动现金流量净额 | -2,746,974.41 | -1,430,946.02 |
| 项目名称 | 2023年3月31日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 68,871,966.26 | 50,040,529.35 |
| 负债总额 | 20,706,234.96 | 871,158.46 |
| 净资产 | 48,165,731.30 | 49,169,370.89 |
| 应收款项总额 | 99,488.75 | 2,180.25 |
上述财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
3、标的公司被列为失信被执行人情况的说明
截止本公告日，桦茂科技资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。
4、关于标的公司担保、财务资助、资金占用情况说明
桦茂科技不存在为他人提供担保、财务资助等情况，按照本次增资协议完成交易后，公司亦不会存在以非经营性资金往来的形式变相为本次交易对手方提供财务资助情形。
三、交易对手基本情况及关联关系介绍
交易对手一：
姓名：余国旭住所：浙江省衢州市龙游县***关联关系：公司董事长余国旭先生为桦茂科技执行董事兼总经理。诚信情况：资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。交易对手二：
企业名称：龙游桦润企业管理合伙企业（有限合伙）企业性质：有限合伙企业经营场所：浙江省衢州市龙游县龙洲街道平政路108号501室-1执行事务合伙人：余国旭注册资本：1,000.00万元人民币工商注册号：330825000149745成立时间：2023年4月10日经营范围：一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。关联关系：公司董事长余国旭先生为该合伙企业的执行事务合伙人，因此该合伙企业为公司的关联法人。
诚信情况：资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。
四、协议的主要内容
1、成交金额、支付方式
本次交易，公司将以现金方式向桦茂科技增资10,000.00万元，增资前后标的股权结构及出资情况如下：
本次增资前股权结构
单位：人民币万元
| 股东姓名或名称 | 出资金额 | 计入资本公积 | 计入注册资本 | 持股比例(%) |
| 余国旭 | 3,750.00 | 0.00 | 3,750.00 | 75.00 |
| 龙游桦润企业管理合伙企业（有限合伙） | 1,250.00 | 0.00 | 1,250.00 | 25.00 |
| 合计 | 5,000.00 | 0.00 | 5,000.00 | 100.00 |
本次增资后股权结构
单位：人民币万元
| 股东姓名或名称 | 出资金额 | 计入资本公积 | 计入注册资本 | 持股比例（%） |
| 余国旭 | 3,750.00 | 0.00 | 3,750.00 | 25.00 |
| 龙游桦润企业管理合伙企业（有限合伙） | 1,250.00 | 0.00 | 1,250.00 | 8.33 |
| 恒盛能源股份有限公司 | 10,000.00 | 0.00 | 10,000.00 | 66.67 |
| 合计 | 15,000.00 | 0.00 | 15,000.00 | 100.00 |
2、协议的生效条件
本协议在协议各方签字盖章后成立，并同时满足下述条件后生效：
（1）各方依法完成增资和增资交易文件所需的各项内部审批手续（包括但不限于通过批准增资的股东会决议、董事会决议等。）
（2）就本次増资，桦茂科技现有股东同意本协议项下增资交易并放弃对本次增资的优先认购权。
本协议生效后，投资方10个工作日内将增资款全额支付给桦茂科技指定的银行账户。
3、交易定价依据
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2023〕7239号审计报告，桦茂科技截至2023年3月31日的净资产金额为4,816.57万元。
根据江苏华信资产评估有限公司出具的苏华评报字〔2023〕第279号评估报告，在评估基准日2023年3月31日，评估总资产为7,992.33万元；评估负债额为2,902.48万元；评估净资产为5,089.85万元，增值率为5.67%。
根据相关审计报告及评估报告，交易各方确定本次增资交易适用的标的估值为5,000.00万元，较账面净资产溢价率为3.81%。
4、资金来源
公司本次增资资金来源为自有资金和自筹资金。
5、过渡期损益归属
各方同意，桦茂科技在评估基准日后至资产交割日期间产生的损益由标的公司本次投资完成后的全部股东按本次投资完成后的实缴出资比例享有。
6、其他安排
增资完成后，标的公司设立董事会，董事会的董事人数为五人，其中，恒盛能源委派三名董事，其中公司的董事长、财务负责人由恒盛能源委派。公司治理框架将在公司章程中详细约定。
五、交易目的和对上市公司的影响
桦茂科技是一家专业从事CVD产业链相关技术研发及相关产品生产销售的企业。主要业务规划包括：具备MPCVD法培育大钻石技术、（HTHP）优化钻石品质技术、具备超硬材料激光切割加工能力。并同时面向半导体、芯片热沉等高端先进制造业及消费领域开展产业化应用研究，目前该研究尚处于研发阶段,未有相关业务,未产生收入,预期存在一定的不确定性。
本次以增资方式收购桦茂科技，可以实现公司在超硬材料领域的布局，在巩固原有业务持续发展的前提下，积极拓展新的业务增长点，该次增资桦茂科技符合公司战略规划，有利于提升公司核心竞争力、长期盈利能力并给公司广大股东带来持续回报。
六、审议决策程序
1、董事会
公司于2023年6月9日召开了第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于向关联方增资收购股权暨关联交易的议案》，关联董事余国旭、余恒、余杜康回避表决，以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该议案。独立董事对该关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见，本次交易尚需提交股东大会审议。本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理方法》规定的重大资产重组。
2、监事会
公司于2023年6月9日召开了第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向关联方增资收购股权暨关联交易的议案》，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该议案。本次交易尚需提交股东大会审议，不需要经过有关部门批准。
3、独立董事事前认可意见
本次关联交易符合公司的发展战略，遵循公平合理原则，对本次关联交易的必要性、商业条款的遵循、定价的公允性等内容进行了事前审核，并对中介机构出具的审计报告、评估报告进行了查阅，一致认为：本次关联交易定价公允，不存在损害公司和非关联股东利益的情形，符合公司长远发展利益。因此，我们一致同意公司本次交易，并同意将该议案提交公司第二届董事会第二十四次会议。
4、独立董事独立意见
公司全体独立董事一致认为：公司本次向关联方增资收购股权事项的决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》等有关规定，关联董事对关联交易事项回避表决。关联交易定价公允，不存在损害公司和非关联股东利益的情形，符合公司长远发展利益。因此，我们一致同意公司本次交易，并同意将该议案提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
综上，公司全体独立董事一致同意《关于向关联方增资收购股权暨关联交易的议案》。
七、风险分析
公司本次增资的标的公司桦茂科技成立时间短，投产时间不长，未来的经营情况存在一定的不确定性，最近一年及一期均出现亏损，经营性现金流持续为负，可能面临宏观经济、行业环境、市场变化等因素的影响。公司存在无法实现预期投资收益的风险，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。特此公告。
恒盛能源股份有限公司董事会
2023年6月10日