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思源电气:独立董事关于公司第八届董事会第一会议相关事项的独立意见 下载公告
公告日期:2023-06-10

一、《关于聘任公司总经理的决议》的独立意见

公司于2023年6月9日召开第八届董事会第一次会议,决定聘任董增平先生为公司总经理,经审阅公司董事会提供聘任公司总经理的相关材料,我们认为公司董增平先生具备其行使职权相适应的资格和能力,不存在《公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情形,亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除、被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查、被中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒等情形。相关提名、审议和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定,同意公司聘任董增平先生为公司总经理。

二、《关于聘任公司副总经理、总工程师的决议》的独立意见

公司于2023年6月9日召开第八届董事会第一次会议,聘任陈邦栋先生为公司总工程师,聘任杨帜华先生、杨雯女生、章良栋先生为公司副总经理,经审阅相关材料,我们认为公司上述人员具备其行使职权相适应的资格和能力,不存在《公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情形,亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除、被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查、被中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒等情形。相关提名、审议和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定,同意公司聘任陈邦栋先生为公司总工程师,聘任杨帜华先生、杨雯女生、章良栋先生为公司副总经理。

三、《关于聘任公司财务总监的决议》的独立意见

公司于2023年6月9日召开第八届董事会第一次会议,聘任杨哲嵘先生为公司财务总监,经审阅相关材料,我们认为杨哲嵘先生具备其行使职权相适应的资格和能力,不存在《公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情形,亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除、被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查、被中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒等情形。相关提名、审议和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定,同意公司聘任杨哲嵘先生为公司财务总监。

四、《关于聘任公司董事会秘书的决议》的独立意见

公司于2023年6月9日召开第八届董事会第一次会议,聘任杨哲嵘先生为公司董事会秘书,经审阅相关材料,我们认为杨哲嵘先生具备其行使职权相适应的资格和能力,不存在《公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情形,亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除、被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查、被中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒等情形。相关提名、审议和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定,同意公司聘任杨哲嵘先生为公司董事会秘书。

五、《关于开展铜期货套期保值业务的决议》的独立意见

1、公司在保障正常运营和资金安全的基础上,开展铜期货套期保值业务的相关审批程序符合相关法律、法规及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》的有关规定。

2、公司已制定了《商品期货套期保值业务管理制度》,对开展期货套期保值业务的目的、组织机构、审批及权限、业务流程、风险控制、报告制度、信息披露、档案管理、保密制度等方面做出了明确规定,有利于加强期货套期保值业务的风险管理和控制。

3、公司结合生产原材料采购情况,使用自有资金开展套期保值业务,符合公司生产经营需求,有利于降低铜材价格波动对成本的影响,不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。综上,我们一致同意公司本次开展铜期货套期保值业务。

六、《关于同意修订《常州思源东芝变压器有限公司合资合同》并授权董事长办理相关

事项的决议》的独立意见

公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于收购常州东芝舒电变压器有限公司 90%股权的决议》,具 体 内 容 详 见 2018 年 3 月 24 日 刊 载 于 《 证 券 时 报 》 及 巨潮 资 讯 网(http://www.cninfo.com.cn)的 2018-013 号公告。2018年6月20日,公司与常州东芝舒电变压器有限公司的股东株式会社东芝、北芝电机株式会社、东芝产业机器系统株式会社、东芝(中国)有限公司签署《合资合同》,并同意将合资公司名称变更为常州思源东芝变压器有限公司。2018年6月26日,获得了常州市工商行政管理局换发的营业执照,公司注册资本20,020万元。

持续开拓海外市场是公司长期发展战略,思源电气和东芝方将持续开展深化合作。近期,公司接到东芝方的书面函告并经协商,双方均同意虽然受到不可抗力的影响,但是为了实现股权收购以及成立合资公司的目标,仍将按照《股权转让协议》和《合资合同》中的约定行使权力,履行义务。考虑到行使权力和履行义务所必须的时间,需对《合资合同》中相关条

款进行修订。

董事会审议并批准在以下范围内修订《常州思源东芝变压器有限公司合资合同》。包括:

1)根据工商登记资料修订注册资本对应条款;2)延长履行股权转让条款、技术支援条款期限三年;3)延长合资期限对应终止日。董事会授权董事长办理相关事项,包括但不限于确定及签署所涉及的法律文件,并办理本次所需的审批及登记手续。

独立董事:邱宇峰、赵世君、叶锋

二〇二三年六月九日


  附件:公告原文
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