证券代码：300628 证券名称：亿联网络 公告编号：2023-042
厦门亿联网络技术股份有限公司关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制
性股票及调整回购数量和回购价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
鉴于公司2022年年度权益分派方案已于2023年6月2日实施完毕，向全体股东每10股派发现金股利人民币13.00元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，故本次调整后：
1、2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购数量由330,930股调整为463,302股，授予价格由26.49元/股调整为
17.9929元/股，则最终回购价格为17.9929元/股+银行同期存款利息。
2、2020年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票回购数量由65,700股调整为91,980股，授予价格由26.49元/股调整为
17.9929元/股，则最终回购价格为17.9929元/股+银行同期存款利息。
厦门亿联网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月9日召开第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。
鉴于公司2022年年度权益分派方案已于2023年6月2日实施完毕，根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，需对2020年限制性股票激励计划首次授予及预留授予的回购数量和回购价格进行调整，同时注销相关解除限售期部分激励对象的个人业绩考核结果未能达到100%解锁标准，以及部分激励对象因个人原因离职而需回购注销的限制性股票，合计555,282股。
现就有关内容公告如下：
一、2020年限制性股票激励计划已履行的审批程序
1、公司于2020年 4月14日召开第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于公司<2020年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事对此发表了一致同意的独立意见。
2、公司于2020年4月29日召开第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第十二次会议，审议通过《关于修订公司〈2020 年限
制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于修订公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案。公司独立董事对此发表了一致同意的独立意见。
3、公司于2020年5月12日召开2019年年度股东大会，审议通过《关于公司<2020年限制性股票激励计划(草案)>的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于修订<2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》及《关于修订<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，并披露《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、公司于2020年6月1日召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票授予数量和授予价格的议案》，并于2020年6月8日召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票授予价格的议案》，最终将本次激励计划首次授予部分限制性股票授予数量调整为375.30万股，授予价格调整为
27.94元/股，授予的激励对象为113人。公司独立董事对此发表了一致同意的独立意见。
授予日后，首次授予激励对象中3名激励对象因个人原因自愿放弃公司向其授予的全部限制性股票共8.25万股。最终本次授予的激
励对象共110人，授予限制性股票数量为367.05万股。
5、公司于2020年10月27日召开第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十八次会议，并于2020年12月24日召开2020年第四次临时股东大会，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案（更新后）》，决定回购注销1名激励对象共120,000股，其中涉及2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票中的回购股数为60,000股。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了审核意见，律师事务所出具了法律意见书。公司于2021年3月9日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成上述股份回购注销。
6、公司于2021年3月15日召开第三届董事会第二十三次会议及第三届监事会第二十次会议，审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予数量的议案》、《关于向激励对象授予2020年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，以2021年3月16日为授予日，以27.94元/股的价格向26名激励对象授予70.2万股限制性股票。公司于2021年5月13日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成上述股份的授予登记，上述股份的上市流通日期为2021年5月17日。
7、公司于2021年6月22日召开第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议，并于2021年7月19日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，决定回购注销89名首次授予激励对象第一个解除限售期未能全部解除限售的共计398,040股限制性股票。公司独立董事发表了独立意见，
公司监事会发表了审核意见，律师事务所出具了法律意见书。公司于2021年10月14日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成上述股份回购注销。
8、公司于2022年4月22日召开第四届董事会第五次会议及第四届监事会第五次会议，并于2022年5月16日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的议案》《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售条件成就的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，决定按照规定办理解除限售的相关事宜，并回购注销80名首次授予激励对象第二个解除限售期未能全部解除限售的部分及5名首次授予激励对象因离职需注销的部分共346,545股；18名预留授予激励对象第一个解除限售期未能全部解除限售的部分及1名预留授予激励对象因离职需注销的部分共82,200股，合计428,745股限制性股票。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见，律师事务所出具了法律意见书。
二、本次回购原因、数量、价格及资金来源
（一）回购注销的原因
根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）规定：
“…若激励对象上一年度个人绩效考核评级为杰出、优秀、良好、合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照
本激励计划规定的比例分批次解除限售，当期未解除限售部分由公司回购注销，回购价格为授予价格与银行同期存款利息之和；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为待改进、不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，未解除限售部分由公司回购注销，回购价格为授予价格与银行同期存款利息之和。”“激励对象离职的，包括退休、主动辞职、公司裁员、合同到期不再续约或因个人不胜任岗位或绩效不合格被公司解聘等，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格与银行同期存款利息之和予以回购注销。”故本次回购注销原因为2020年限制性股票激励计划相关解除限售期部分激励对象的个人业绩考核结果未能达到100%解锁标准，及部分激励对象因个人原因离职需回购注销。
本次回购资金来源为公司自有资金。
（二）回购注销的数量及回购价格
1、回购数量
2020年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期87名激励对象的个人业绩考核结果未能达到100%解锁标准，4名激励对象因个人原因已离职，公司拟对上述激励对象尚未解除限售的限制性股票合计463,302股进行回购注销，占公司2020年限制性股票激励计划实际授予限制性股票总数的比例为9.24%、占公司总股本的比例为
0.04%；
2020年限制性股票激励计划预留授予第二个解除限售期20名激励对象的个人业绩考核结果未能达到100%解锁标准，公司拟对上述激励对象尚未解除限售的限制性股票合计91,980股进行回购注销，占公司2020年限制性股票激励计划实际授予限制性股票总数的比例为1.83%、占公司总股本的比例为0.01%。
2、回购价格
2020年限制性股票激励计划首次授予及预留授予的授予价格均为17.9929元/股，则最终回购价格均为17.9929元/股+银行同期存款利息。
三、本次激励计划回购价格与回购数量调整情况说明
（一）调整原因
根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等影响公司股本总额、公司股票数量或公司股票价格的事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及回购价格进行相应的调整。
公司于2023年5月15日召开了2022年年度股东大会，审议通过了公司2022年年度权益分派方案，并于2023年6月2日实施完毕，即以公司总股本901,623,135股扣减回购专用证券账户持有的2股后的901,623,133股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币13.00元，合计派发现金股利1,172,110,072.90元；同时，以
资本公积金向全体股东每10股转增4股，共计转增360,649,253股，转增后公司总股本增加至1,262,272,388股。本次权益分派实施后，按公司总股本折算的每股现金分红比例及股本变动比例如下：
每股现金红利=本次派息总金额/本次变动前总股本（含已回购股份），即：1,172,110,072.90元÷901,623,135股＝1.30元/股（四舍五入保留两位小数）；股本变动比例＝本次增加的股份数量/本次变动前总股本（含已回购股份），即：360,649,253股÷901,623,135股＝0.40（四舍五入保留两位小数）。
（二）调整方法
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》第十章“限制性股票回购注销原则”的相关规定，公司2020年限制性股票激励计划限制性股票回购数量及回购价格的调整方法如下：
1、回购数量
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：
Q＝Q
×（1＋n）
其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、回购价格
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P
÷（1＋n）其中：P
为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）；P为调整后的回购价格。
（2）派息
P＝P
-V其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（三）调整结果
根据上述调整方法，公司本次限制性股票回购数量及回购价格调整情况具体如下：
1、2020年限制性股票激励计划首批授予
公司回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的数量调整为：
Q＝Q
×（1＋n）＝330,930股×（1+0.4）＝463,302股
回购价格调整为：
P＝(P
-V)÷（1＋n）＝(26.49-1.3)÷(1+0.4)＝17.9929元/股
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》规定，回购价格需计入银行同期存款利息之和，则最终回购价格为17.9929元/股+银行同期存款利息。
2、2020年限制性股票激励计划预留授予
公司回购注销2020年限制性股票激励计划预留授予部分限制性
股票的数量调整为：
Q＝Q
×（1＋n）＝65,700股×（1+0.4）＝91,980股回购价格调整为：
P＝(P
-V)÷（1＋n）＝(26.49-1.3)÷(1+0.4)＝17.9929元/股则最终回购价格为17.9929元/股+银行同期存款利息。
三、本次回购注销后公司股本结构的变动情况
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减 （+，-） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例 | ||
| 有限售股份 | 540,615,358 | 42.83 | -555,282 | 540,060,076 | 42.80 |
| 无限售股份 | 721,657,030 | 57.17 | 0 | 721,657,030 | 57.20 |
| 总股本 | 1,262,272,388 | 100.00 | -555,282 | 1,261,717,106 | 100.00 |
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致；
四、本次回购注销限制性股票及调整回购数量和回购价格对公司的影响
本次回购注销限制性股票及调整回购数量和回购价格的事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。公司管理团队将继续勤勉尽责，认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、独立董事意见
鉴于公司2020年限制性股票激励计划相关解除限售期部分激励对象的个人业绩考核结果未能达到100%解锁标准，及部分激励对象因个人原因离职，公司回购注销上述108名激励对象已获授但未能解
除限售的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》等相关规定，程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。同时，公司本次对本激励计划回购数量及回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》等相关规定，本次调整已取得公司2019年年度股东大会的授权，调整程序合法、合规，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意公司本次对2020年限制性股票激励计划限制性股票回购数量和回购价格的调整，以及回购注销部分限制性股票事项。
六、监事会意见
监事会认为：公司2020年限制性股票激励计划相关解除限售期部分激励对象的个人业绩考核要求未能达到100%解锁标准，及部分激励对象因个人原因离职，总计持有的已获授但未解除限售的限制性股票555,282股应予以回购注销；同时，本次对2020年限制性股票激励计划限制性股票回购数量及回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》等相关规定，决策审批程序合法、合规。监事会同意公司对上述限制性股票进行回购注销，并对限制性股票回购数量及回购价格进行相应调整。
七、律师出具的法律意见
北京大成律师（厦门）事务所就本事项出具了法律意见书，认为：
公司本次回购注销部分限制性股票以及调整回购数量及回购价格事项和截至目前所履行的程序符合《股权激励管理办法》及公司《2020年限制性股票激励计划(草案)》的有关规定，公司调整回购数量及回购价格事项已经取得现阶段必要的批准和授权，公司尚需就本次回购注销事宜履行后续信息披露义务并向中国证券登记结算有限责任公司办理相关股份注销登记手续，且履行相应的减资程序。
八、备查文件
1、第四届董事会第十一次会议决议；
2、第四届监事会第十次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
4、北京大成律师（厦门）事务所《关于厦门亿联网络技术股份有限公司回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购数量和回购价格相关事项的法律意见书》。
特此公告。
厦门亿联网络技术股份有限公司
二○二三年六月九日