证券代码：300628 证券名称：亿联网络 公告编号：2023-045
厦门亿联网络技术股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个归属期归属条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、归属人数：144人
2、归属数量：2,098,096股
3、归属价格：26.80元/股
4、归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
5、本次归属的限制性股票在相关手续办理完成后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
厦门亿联网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月9日召开第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，现将有关事项说明如下：
一、2022年限制性股票激励计划实施情况概要
（一）股权激励计划简述
公司于2022年5月16日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》（以下简称“激励计划”）、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本激励计划的主要情况如下：
1、激励形式：第二类限制性股票
2、股票来源：公司向激励对象定向发行人民币A股普通股股票
3、拟授予数量：公司拟向激励对象授予限制性股票659万股，约占本计划草案公告时公司股本总额90231.141万股的0.73%。其中，首次授予527.20万股，约占本计划草案公告时公司股本总额的0.58%；预留131.80万股，约占草案公告时公司股份总额的0.15%，预留部分占本计划草案拟授予股本总额的20%。
4、授予价格（调整前）：39.62元/股
5、本激励计划草案公告时激励对象的范围及分配情况：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本计划公告日总股本的比例 |
| 余菲菲 | 副总经理、董事会秘书 | 3.10 | 0.47% | 0.003% |
| 于建兵 | 财务总监 | 4.10 | 0.62% | 0.005% |
| 核心管理人员、核心技术 | 520 | 78.91% | 0.576% | |
| （业务）人员（147人） | |||
| 预留 | 131.80 | 20% | 0.15% |
| 合计（149人） | 659 | 100% | 0.73% |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
6、限制性股票的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日且符合相关法律法规的要求。首次授予限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 首次授予的限制性股票第一个归属期 | 自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 首次授予的限制性股票第二个归属期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次授予的限制性股票第三个归属期 | 自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
7、归属条件
详见本公告“二、2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一
个归属期归属条件成就的说明”。
（二）本激励计划已履行的相关审批程序
1、公司于2022年4月22日召开第四届董事会第五次会议及第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》（以下简称《激励计划》）、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事对本次限制性股票激励计划相关事项发表一致同意的独立意见。
2、公司自2022年4月23日起至2022年5月2日止，已在公司内部对激励对象名单进行了公示，公司监事会在公示时限内未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。监事会对激励计划的激励对象名单进行了核查，并于2022年5月11日出具了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、公司于2022年5月16日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、经公司股东大会授权，2022年6月1日，公司分别召开第四届董事会第六次会议及第四届监事会第六次会议，审议并通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票授予价格的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会同意授予149名激励对象527.20万股限制性股票，限制性股票的授予日为2022年6月1日，授予价格为38.82元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
5、公司于2023年4月21日召开第四届董事会第十次会议及第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2022年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，以2023年4月21日为授予日，以38.82元/股的价格向21名激励对象授予57.20万股限制性股票。
（三）2022年限制性股票激励计划首次授予情况
2022年6月1日，公司分别召开第四届董事会第六次会议及第四届监事会第六次会议，审议并通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票授予价格的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。本激励计划的授予情况如下：
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
2、授予日：2022年6月1日
3、授予价格（调整后）：38.82元/股。公司2021年年度权益分
派方案已于2022年5月31日实施完成，向全体股东每10股派发现金股利人民币8.00元（含税）。公司于2022年6月1日召开第四届董事会第六次会议及第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票授予价格的议案》，将本次激励计划首次授予部分限制性股票授予价格最终由
39.62元/股调整为38.82元/股。
4、授予人数：149人
5、授予数量：527.20万股，具体分配如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本计划公告日总股本的比例 |
| 余菲菲 | 副总经理、董事会秘书 | 3.10 | 0.47% | 0.003% |
| 于建兵 | 财务总监 | 4.10 | 0.62% | 0.005% |
| 核心管理人员、核心技术（业务）人员（147人） | 520 | 78.91% | 0.576% | |
| 合计（149人） | 527.20 | 80.00% | 0.584% | |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
二、2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2023年6月9日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。董事会认为公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已成就，根据公司2021年年度股东大会的授权，同意公司按照本激励计划的相关规定办理第一个归属期归属相关事宜。
（二）第一个归属期说明
根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定：
“首次授予的限制性股票第一个归属期为自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止。”
公司本激励计划首次授予限制性股票的授予日为2022年6月1日，因此本激励计划中的限制性股票已于2023年6月2日进入第一个归属期。
（三）满足归属条件的情况说明
| 归属条件 | 达成情况 |
| 1、公司未发生如下任一情形： ① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④ 法律法规规定不得实行股权激励的； | 公司未发生前述情形，满足归属条件。 |
| ⑤ 中国证监会认定的其他情形。 | |
| 2、激励对象未发生如下任一情形： ① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥ 中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形, 满足归属条件。 |
| 3、公司业绩考核要求 首次授予的限制性股票第一个归属期：以2021年营业收入及净利润为基数，2022年营业收入及净利润增长率均不低于20%。 注：“净利润”指合并报表归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但不考虑事业合伙人激励基金提取、股权激励成本及本激励计划有效期内新增并购事项对净利润的影响。 | （1）公司2021年营业收入为3,684,241,170.14元，2022年营业收入为4,810,554,102.96元，2022年营业收入较2021年增长30.57%； （2）公司2021年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益并剔除事业合伙人激励基金提取、股权激励计划股份支付费用影响后的净利润为1,486,082,158.56元，2022年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益并剔除事业合伙人激励基金提取、股权激励计划股份支付费用影响后的净利润 |
| 为2,140,927,345.99元，2022年净利润较2021年增长44.07%。 营业收入及净利润增长均高于股权激励设定目标，满足归属条件。 | |||||||||
| 注：个人当年实际归属的限制性股票数量＝个人归属比例×个人当年计划归属数量 激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。 | 2022年首次授予部分149名激励对象中，20人绩效考核结果为A/B，本期归属比例为100%；79人绩效考核结果为C+，本期归属比例为80%；45人绩效考核结果为C，本期归属比例为50%；5人已离职。 激励对象已获授但不符合归属条件的限制性股票将按照作废失效处理。 | ||||||||
综上所述，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就，根据2021年年度股东大会对董事会的授权，公司董事会将按照《激励计划》的相关规定办理限制性股票归属及相关的归属股份登记手续。
（四）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
公司对于部分未达到归属条件的限制性股票按作废失效处理，详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于作废部分已授予尚未归属的限
制性股票的公告》（公告编号：2023-046）。
三、关于本次归属与已披露的激励计划存在差异的说明
（一）授予价格调整
1、公司2021年年度权益分派方案已于2022年5月31日实施完成，即向全体股东每10股派发现金股利人民币8.00元（含税）。公司于2022年6月1日召开第四届董事会第六次会议及第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票授予价格的议案》，将本次激励计划首次授予部分限制性股票授予价格由39.62元/股调整为38.82元/股。
2、公司2022年年度权益分派方案已于2023年6月2日实施完毕，即向全体股东每10股派发现金股利人民币13.00元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。公司于2023年6月9日召开第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票授予数量和授予价格的议案》，将本次激励计划首次授予部分限制性股票授予价格由38.82元/股调整为26.80元/股。
（二）授予数量及激励对象人数调整
公司2022年年度权益分派方案已于2023年6月2日实施完毕，即向全体股东每10股派发现金股利人民币13.00元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。公司于2023年6月9日召开第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第十次会议，审议通
过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票授予价格及授予数量的议案》，将本次激励计划首次授予部分限制性股票授予数量由527.20万股调整为738.08万股。
公司董事会同日审通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，由于在149名激励对象中，20人绩效考核结果为A/B，本期归属比例为100%；79人绩效考核结果为C+，本期归属比例为80%；45人绩效考核结果为C，本期归属比例为50%；5名激励对象因个人原因离职，前述人员已获授尚未归属的全部或部分第二类限制性股票合计715,760股不得归属并由公司作废，同时，本激励计划激励对象由149人调整为144人。
除上述调整之外，公司本次实施的激励计划与已披露的2022年限制性股票激励计划一致。
四、本次限制性股票可归属的具体情况
1、授予日：2022年6月1日
2、归属数量：2,098,096股
3、归属人数：144人
4、授予价格：26.80元/股（调整后）
5、归属批次：第一个归属期
6、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股
7、激励对象名单及归属情况：
| 姓名 | 职务 | 本次获授的限制性股票数量(股) | 本次可归属限制性股票数量（股） | 占公司当前总股本的比例（%） |
| 余菲菲 | 副总经理、董事会秘书 | 43,400 | 8,680 | 0.001% |
| 于建兵 | 财务总监 | 57,400 | 11,480 | 0.001% |
| 核心管理人员、核心技术（业务）人员（142人） | 7,033,600 | 2,077,936 | 0.165% | |
| 合计（144人） | 7,134,400 | 2,098,096 | 0.166% | |
注：公司高级管理人员所持限制性股票归属后，将根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关法律法规的规定执行。
五、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。公司根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定为限制性股票授予日的公允价值，并将在考核年度的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销。
本次可归属限制性股票2,098,096股，不考虑其他因素，办理归属登记完成后，总股本将相应增加，并将影响和摊薄公司基本每股收
益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准。本次归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。本次归属对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
六、激励对象为董事、高级管理人员持股5%以上股东的，本次董事会决议日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，本激励计划的激励对象未包括持股5%以上股东及董事；作为激励对象的高级管理人员在本次董事会决议日前6个月内不存在买卖公司股票的行为。
七、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对本次限制性股票激励计划归属条件进行了考核，并对激励对象名单进行了核查，认为：公司经营业绩、激励对象及其个人绩效考核均符合公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，本次可归属的激励对象资格合法、有效，同意公司按照相关规定在第一个归属期办理限制性股票归属相关事宜。
八、独立董事意见
公司本次限制性股票激励计划可归属条件已成就，可归属的激励对象已满足激励计划规定的归属条件，其作为公司本次可归属的激励
对象主体资格合法、有效。本次限制性股票归属符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，履行的决策程序合法合规。独立董事一致同意公司为满足条件的激励对象办理2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属相关事宜。
九、监事会对激励对象名单的核查情况
经核查，公司监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》等相关规定，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已成就。同时，监事会对本期归属的激励对象名单进行了核查，认为本次归属的激励对象归属资格合法、有效，因此，监事会同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。
十、律师出具的法律意见
经核查，福建至理律师事务所认为：公司本次激励计划中首次授予的限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，本次归属事项符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2023年2月修订）》等有关法律法规和《激励计划》的有关规定。
十一、备查文件
1、第四届董事会第十一次会议决议；
2、第四届监事会第十次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
4、福建至理律师事务所《关于厦门亿联网络技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予价格与数量调整、部分限制性股票作废和首次授予部分第一个归属期归属条件成就事项的法律意见书》。
特此公告。
厦门亿联网络技术股份有限公司
二○二三年六月九日