证券代码：300628 证券名称：亿联网络 公告编号：2023-041
厦门亿联网络技术股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二
期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二期解除限售条件已成就并即将届满。本次符合解除限售条件的激励对象25名，可解除限售的限制性股票数量为378,420股，占公司目前总股本的
0.03%；
2、本次限制性股票办理完解除限售手续后，在上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
厦门亿联网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月9日召开第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二期解除限售条件成就的议案》。董事会将按照公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定办
理本次解除限售的相关事宜，董事会办理本次解除限售事项已经2019年年度股东大会授权，无需再提交股东大会审议。具体情况如下：
一、限制性股票激励计划已履行的审批程序
1、公司于2020年 4月14日召开第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于公司<2020年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事对此发表了一致同意的独立意见。
2、公司于2020年4月29日召开第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第十二次会议，审议通过《关于修订公司〈2020 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于修订公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案。公司独立董事对此发表了一致同意的独立意见。
3、公司于2020年5月12日召开2019年年度股东大会，审议通过《关于公司<2020年限制性股票激励计划(草案)>的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于修订<2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》及《关于修订<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，并披露《关于2020年限制性股票激励计划内
幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、公司于2020年6月1日召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票授予数量和授予价格的议案》，并于2020年6月8日召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票授予价格的议案》，最终将本次激励计划首次授予部分限制性股票授予数量调整为375.30万股，授予价格调整为
27.94元/股，授予的激励对象为113人。公司独立董事对此发表了一致同意的独立意见。
授予日后，首次授予激励对象中3名激励对象因个人原因自愿放弃公司向其授予的全部限制性股票共8.25万股。最终本次授予的激励对象共110人，授予限制性股票数量为367.05万股。
5、公司于2020年10月27日召开第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十八次会议，并于2020年12月24日召开2020年第四次临时股东大会，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案（更新后）》，决定回购注销1名激励对象共120,000股，其中涉及2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票中的回购股数为60,000股。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了审核意见，律师事务所出具了法律意见书。公司于2021年3月9日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成上述股份回购注销。
6、公司于2021年3月15日召开第三届董事会第二十三次会议
及第三届监事会第二十次会议，审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予数量的议案》、《关于向激励对象授予2020年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，以2021年3月16日为授予日，以27.94元/股的价格向26名激励对象授予70.2万股限制性股票。公司于2021年5月13日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成上述股份的授予登记，上述股份的上市流通日期为2021年5月17日。
7、公司于2021年6月22日召开第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议，并于2021年7月19日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，决定回购注销89名首次授予激励对象第一个解除限售期未能全部解除限售的共计398,040股限制性股票。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见，律师事务所出具了法律意见书。公司于2021年10月14日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成上述股份回购注销。
8、公司于2022年4月22日召开第四届董事会第五次会议及第四届监事会第五次会议，并于2022年5月16日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的议案》《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售条件成就的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，决定按照规定办理解除限售的相关事宜，并回购注销80名首次授予激励对象第二个解除限售期未能全部解除
限售的部分及5名首次授予激励对象因离职需注销的部分共346,545股；18名预留授予激励对象第一个解除限售期未能全部解除限售的部分及1名预留授予激励对象因离职需注销的部分共82,200股，合计428,745股限制性股票。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见，律师事务所出具了法律意见书。公司于2022年10月15日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成上述股份的回购注销。
二、限制性股票激励计划解除限售期解除限售条件成就说明
1、2020年限制性股票激励计划预留授予第二期即将届满说明根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定：
“预留授予部分限制性股票第二个解除限售期为自首次授予限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的50%。”
公司本次激励计划首次授予限制性股票的授予日为2020年6月1日，上市日期为2020年7月8日，预留授予部分第二个限售期将于2023年7月8日届满。
2、2020年限制性股票激励计划预留授予第二期解除限售条件成就说明
公司对《2020年限制性股票激励计划（草案）》约定的预留授予部分第二期解除限售条件及达成情况如下：
| 解除限售条件 | 达成情况 |
| 1、公司未发生如下任一情形： ① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④ 法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤ 中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 2、激励对象未发生如下任一情形： ① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥ 中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形, 满足解除限售条件。 |
| 3、公司业绩考核要求 预留授予的限制性股票第一个解除限售期：以2021年营业收入及净利润为基数，2022年营业收入及净利润增长率不低于20%。 注：上述“净利润”指合并报表归属于上市公司股东的净利润，且不考虑股权激励成本及本股权激励计划有效期内新增并购事项对净利润的影响。 | （1）公司2021年营业收入为3,684,241,170.14元，2022年营业收入为4,810,554,102.96元，2022年营业收入较2021年增长30.57%； （2）公司2021年归属于上市公司股东的净利润并剔除股权激励计划股份支付费用 |
| 影响后的净利润为1,674,053,247.07元，2022年归属于上市公司股东的净利润并剔除股权激励计划股份支付费用影响后的净利润为2,263,189,731.44元，2022年净利润较2021年增长35.19%。 营业收入及净利润增长均高于股权激励设定目标，满足解除限售条件。 | |||||||||
| 注：个人当年实际解除限售额度＝解锁比例×个人当年获授解除限售额度 若激励对象上一年度个人绩效考核评级为杰出、优秀、良好、合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售，当期未解除限售部分由公司回购注销，回购价格为授予价格与银行同期存款利息之和；若激励对象 | 2020年预留授予部分25名激励对象中，5人绩效考核结果为A/B，本期解除限售比例为100%；17人绩效考核结果为C+，本期解除限售比例为80%；3人绩效考核结果为C，本期解除限售比例为50%。 公司将回购注销上述未解除限售部分。 | ||||||||
上一年度个人绩效考核结果为待改进、不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，未解除限售部分由公司回购注销，回购价格为授予价格与银行同期存款利息之和。
综上所述，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二期解除限售条件已成就，根据2019年年度股东大会对董事会的授权，公司董事会将按照《激励计划》的相关规定办理解除限售事宜。
三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
本次符合可解除限售条件的激励对象人数为25人，可解除限售的限制性股票数量为378,420股，具体如下：
| 姓名 | 职务 | 本次获授的限制性股票合计(股) | 本次解除限制性股票合计（股） | 占已获授限制性股票比例（%） |
| 核心管理人员、核心技术（业务）人员（25人） | 940,800 | 378,420 | 40.22% | |
注：公司高级管理人员所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关法律法规的规定执行。
四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对本次限制性股票激励计划解除
限售条件进行了考核，并对激励对象名单进行了核查，认为：公司经营业绩、激励对象及其个人绩效考核均符合公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，可解除限售的激励对象资格合法、有效，同意公司按照相关规定办理本次解除限售相关手续。
五、独立董事意见
公司独立董事经核查后，对该事项发表独立意见如下：
公司本次限制性股票激励计划可解除限售条件已成就，可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。本次限制性股票解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》等相关法律法规、规范性文件的规定，履行的决策程序合法合规。公司独立董事同意本次满足解除限售条件的限制性股票解除限售。
六、监事会审核意见
经核查，公司监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》等相关规定，公司2020年限制性股票激励计划预留部分第二个限售期解除限售条件已成就并即将届满，公司激励对象解除限售资格合法、有效，同意公司为上述激励对象本次满足解除限售条件的限制性股票办理解除限售手续。
七、律师出具的法律意见
北京大成（厦门）律师事务所对此出具了法律意见书，认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售事项已取得现阶段必要的批准和授权，限制性股票激励计划预留授予部分第二期解除限售条件成就，本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》等相关规定，本次解除限售尚需按照法律、法规及规范性文件的规定及时履行相应的信息披露义务并办理本次解除限售相关事宜。
八、备查文件
1、第四届董事会第十一次会议决议；
2、第四届监事会第十次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
4、北京大成（厦门）律师事务所《关于厦门亿联网络技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解除限售条件成就相关事项的法律意见书》。
特此公告。
厦门亿联网络技术股份有限公司
二○二三年六月九日