证券代码：688321 证券简称：微芯生物 公告编号：2023-042
深圳微芯生物科技股份有限公司关于微芯新域增资扩股并引入外部投资者的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要提示：
? 深圳微芯生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司成都微芯新域生物技术有限公司（以下简称“微芯新域”）拟增资扩股并引入安义诸瑞灿翔创业投资基金合伙企业(有限合伙)（以下简称“安瑞投资”），本次交易完成后，微芯新域注册资本将由1,721.6667万元增加至1,801.1282万元，成都微芯药业有限公司（以下简称“成都微芯”）持有微芯新域的股权比例下降为38.86%，安瑞投资持有微芯新域4.41%的股权，成为微芯新域第五大股东。
? 为了促进微芯新域独立自主的长远健康发展，在公司治理层面，微芯新域的董事会席位由3位增加至5位，其中，成都微芯有权提名2位董事，安瑞投资有权提名1位董事，其他持股5%以上股东有权提名2位董事。本次增资扩股完成后，成都微芯在董事会层面未拥有半数以上董事席位，不能拥有对微芯新域的最终决策权，无法对其实施控制。因此，微芯新域由公司控股公司变为参股公司，不再纳入成都微芯及微芯生物的合并报表范围。公司丧失对微芯新域的控制权后对所持剩余股份按公允价值计价可确认部分投资收益。
? 本次增资扩股未构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 本次增资扩股实施不存在重大法律障碍。
? 本次增资扩股已经公司第二届董事会第二十九次会议审议通过，该事项尚需提交公司股东大会审议。
一、本次增资扩股概述
微芯新域自2021年8月17日注册成立，并于2022年8月完成首轮融资，公司研发项目进展顺利，人员逐步到位，随着大分子生物药项目研发进度的推进，需要的资金投入也越来越大。微芯生物及成都微芯作为微芯新域直接或间接的控股股东，专注小分子原创新药的研发及产业化，管线众多且从发现、临床前到临床阶段等五个疾病治疗领域布局完善，预计短期内难以继续为微芯新域后续研发投入提供足够的资金支持。为促进微芯新域的长远发展，微芯新域拟以增资扩股方式引入外部投资者安瑞投资，安瑞投资拟以现金人民币3,000万元认购微芯新域新增注册资本人民币79.4615万元，本次增资完成后，安瑞投资将持有微芯新域4.41%的股权。
公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于成都微芯新域生物技术有限公司引入外部投资者的议案》，该事项尚需提交公司股东大会审议。
本次交易未构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、本次交易主体的基本情况
企业名称：安义诸瑞灿翔创业投资基金合伙企业(有限合伙)统一社会信用代码：91360123MACMH4L068成立时间：2023年06月08日主要经营场所：江西省南昌市安义县新经济产业园内执行事务合伙人：上海诸瑞股权投资管理有限公司(委派代表:
詹进)
出资额：叁仟零参拾壹万元整主营业务：一般项目:创业投资(限投资未上市企业)，以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动(须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动)(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
合伙人信息：
| 序号 | 出资主体 | 性质 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例（%） |
| 1 | 上海诸瑞股权投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 1 | 0.0330% |
| 2 | 陈军 | 有限合伙人 | 404 | 13.3289% |
| 3 | 詹进 | 有限合伙人 | 404 | 13.3289% |
| 4 | 蔡冬云 | 有限合伙人 | 303 | 9.9967% |
| 5 | 黄贤键 | 有限合伙人 | 151.5 | 4.9984% |
| 6 | 罗冬云 | 有限合伙人 | 1111 | 36.6546% |
| 7 | 李腾 | 有限合伙人 | 202 | 6.6645% |
| 8 | 王博文 | 有限合伙人 | 101 | 3.3322% |
| 9 | 林岚 | 有限合伙人 | 151.5 | 4.9984% |
| 10 | 徐民 | 有限合伙人 | 101 | 3.3322% |
| 11 | 李凯 | 有限合伙人 | 101 | 3.3322% |
| 合计 | 3,031 | 100% | ||
安瑞投资于2023年6月设立，暂无相关财务数据。
三、交易标的基本情况
企业名称：成都微芯新域生物技术有限公司法定代表人：海鸥
注册资本： 1,721.6667万元成立日期：2021年8月17日住所：成都天府国际生物城（双流区生物城中路二段18号）经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。微芯新域主要从事大分子及其他创新治疗手段药物的研发，目前尚未有产品上市。截至2023年3月31日，微芯新域主要财务数据如下：
单位：万元
| 财务项目 | 2023年3月31日 /2023年1-3月 | 说明 |
| 总资产 | 20,994.78 | - |
| 净资产 | -1,890.54 | 主要系根据回购条款约定，已将首轮投资款确认为一项金融负债所致 |
| 营业收入 | 0 | - |
| 净利润 | -860.33 | - |
经查询“中国执行信息公开网”，微芯新域不属于失信被执行人。截至本公告披露日，微芯新域不存在尚未完结的重大诉讼、仲裁或行政复议等法律事件。本次增资前后的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称或姓名 | 增资前 | 增资后 | ||
| 认缴出资额（万元） | 出资比例 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 | ||
| 1 | 成都微芯药业有限公司 | 700.0000 | 40.66% | 700.0000 | 38.86% |
| 2 | 成都安信国生微芯医药健康股权投资基金合伙企业(有限合伙) | 450.0000 | 26.14% | 450.0000 | 24.98% |
| 3 | 成都海新康成企业管理合伙企业（有限合伙） | 150.0000 | 8.71% | 150.0000 | 8.33% |
| 4 | 成都海新睿达企业管理合伙企业（有限合伙） | 150.0000 | 8.71% | 150.0000 | 8.33% |
| 5 | 安义诸瑞灿翔创业投资基金合伙企业(有限合伙) | - | - | 79.4615 | 4.41% |
| 6 | 铧宸创业投资（深圳）合伙企业（有限合伙） | 71.6666 | 4.17% | 71.6666 | 3.98% |
| 7 | 珠海顺联投资发展合伙企业（有限合伙） | 66.6667 | 3.87% | 66.6667 | 3.70% |
| 8 | 沈建华 | 66.6667 | 3.87% | 66.6667 | 3.70% |
| 9 | 谢愿冬 | 66.6667 | 3.87% | 66.6667 | 3.70% |
| 合计 | 1,721.6667 | 100.00% | 1,801.1282 | 100.00% | |
四、协议的主要内容
（一）本次交易安排
各方同意，本次增资扩股后微芯新域注册资本由人民币1,721.6667万元增加至人民币1,801.1282万元。安瑞投资将以人民币3,000万元(“投资款”)现金溢价认购微芯新域新增注册资本人民币79.4615万元，获得增资后不附带任何权利负担的微芯新域的
4.41%的股权，其中人民币79.4615万元计入微芯新域注册资本，人民币2,920.5385万元计入目标公司资本公积。
（二）增资款的支付方式
安瑞投资于微芯新域发出缴款通知并提供相应证明文件之日起不晚于第十五个工作日（“缴款日”），向微芯新域指定银行账户支付100%投资款。
（三） 公司治理安排
本次增资完成后，微芯新域的董事会席位由3位增加至5位，其中，安瑞投资占1位董事席位，成都微芯占2位董事席位，其余股东占2位席位。
（四） 业绩目标
各方同意，目标公司对本轮投资方作出的业绩目标为：2028年12月31日前递交合格上市申请。如目标公司未完成上述业绩目标，
则投资方有权要求目标公司或其指定的第三方回购投资方届时持有的目标公司股权。
（五） 回购责任约定
若目标公司发生下述情形，如甲方仍持有目标公司股权，则甲方有权在该等期限届满或该等情形发生后三十(30)日内向公司发出书面通知，根据实际情况要求公司或公司指定的第三方在收到甲方通知之日起六十(60)日内购买和/或回购甲方本次增资所取得的目标公司股权（按年化8%单利计算）。回购金额计算方式为：【回购金额=甲方实际投资金额（合计为人民币【投资额】万元）*（1+【8】%*(交割日起至回购日止的日历天数/365)） - 已向投资人分配的任何利润或提供的现金补偿的总额】。
（1）目标公司未完成本协议第1.1项约定的业绩目标；
（2）目标公司或目标公司管理层出现重大个人诚信问题，包括股权纠纷、业务经营造假、商业欺诈等；
（3）目标公司因未向本轮投资方书面披露的事实而导致目标公司出现重大行政处罚或诉讼，从而使得本次投资目的不能实现的；
（4）目标公司的持续经营能力发生重大不利变化的，如目标公司主营业务发生重大变化、创始股东拟注销目标公司、公司分立合并、破产清算以及其他对公司日常运营产生重大不利影响的变化；
（5）目标公司严重违反本轮投资协议的约定；
（6）目标公司恶意违反本协议第3.3条的约定。
目标公司或目标公司指定的第三方具有按本协议约定的回购义务，但是如果任何第三方提出的购买回购股权的条件优于本协议约定的回购金额，则投资方有权决定将回购股权转让给第三方。
（六）违约责任
如果任一方发生违反本协议约定事项之日起三十（30）日内没有
纠正，则构成违约；违约方应在收到投资方通知后十（10）日内向投资方支付自违约行为发生之日起按实缴投资款每日万分之五计算的违约金（至支付完毕当日止），但是违约方能够证明前述事项的发生非其本身或者公司可以实际控制、影响的关联主体造成的并经投资方书面豁免的，违约方可以不支付该等违约金。
（七）争议解决方式
凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，均应首先通过友好协商的方式解决。协商不成的，任何一方有权将因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，向成都仲裁委员会提起仲裁。仲裁按其届时适用的仲裁规则，以中文进行。
五、定价依据
本次定价主要依据对微芯新域整体商业价值判断及当前业务开展情况，由各方友好协商确定，不会损害公司及股东的利益。
六、本次增资扩股的目的、对上市公司的影响以及存在的风险
本次增资扩股有助于微芯新域扩充资本实力，推动微芯新域的早期研究与临床开发的进展；同时引入外部投资者也有利于优化股权结构，完善内部治理，促进微芯新域独立自主的长远发展。
本次增资扩股后，成都微芯仅持有微芯新域38.86%的股权，且在董事会层面仅拥有2名董事席位，未达半数，不能拥有对微芯新域的最终决策权，无法对其实施控制。因此，微芯新域由公司控股子公司变为参股公司，不再纳入成都微芯及微芯生物的合并报表范围。公司丧失对子公司的控制权后对所持剩余股份按公允价值计价可确认部分投资收益。
本次增资扩股符合公司利益和战略发展目标，交易遵循公平、公正、诚信的原则，交易价格公允，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
七、董事会意见
公司第二届董事会第二十九次会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于成都微芯新域生物技术有限公司引入外部投资者的议案》，同意微芯新域以增资扩股方式引入外部投资者，且微芯新域原有股东放弃对该增资的优先认购权。公司董事会认为，本次交易定价公允、合理，不会对公司的财务状况、经营成果、未来主营业务和持续经营能力产生重大不利影响。
八、独立董事意见
独立董事认为：本次微芯新域增资扩股引入外部投资者，有利于微芯新域扩充资本实力，推动微芯新域的早期研究与临床开发的进展，促进微芯新域独立自主的长远发展。事项审议与决策程序合法有效，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的要求以及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是广大中小股东的利益的情形。我们同意《关于成都微芯新域生物技术有限公司引入外部投资者的议案》。
特此公告。
深圳微芯生物科技股份有限公司董事会
2023年6月10 日