广州白云山制药股份有限公司重组报告书独立财务顾问核查意见表

      附件 4：
                     重组报告书独立财务顾问核查意见表
                     广州白云山制药股份有
  上市公司名称                                     独立财务顾问名称         广州证券有限责任公司
                           限公司
      证券简称             白云山 A                   证券代码                      000522.SZ
      交易类型                           购买 □       出售 □        其他方式 √
      交易对方       广州药业股份有限公司          是否构成关联交易            是 √          否 □
                     广州药业以新增 A 股股份换股方式吸收合并白云山，交易完成后，白云山将注销
判断构成重大资产
                     法人资格，其全部资产、负债、权益、业务和人员将并入广州药业。根据《上市公
  重组的依据
                     司重大资产重组管理办法》及相关规定，本次交易构成重大资产重组。
是否属于《重组办
                                               是否同时募集部分配套
法》第十二条规定的            否                                                        否
                                                       资金
      借壳重组
                     广州药业以新增 A 股股份换股方式吸收合并白云山，交易完成后，白云山将注销
本次重组方案简介
                     法人资格，其全部资产、负债、权益、业务和人员将并入广州药业。
                                      重组报告书材料完备性
                                                                                     是/否
 序号                                   项目                                                      备注
                                                                                    /不适用
             重组报告书文本是否符合 26 号《准则》第十条的要求。如涉及发
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         行股份购买资产的，报告书还应包括 26 号《准则》第十一条所列内容。
             是否提交重组协议或合同、交易对方的承诺和声明、通过重组预案
  2      的董事会决议和独立董事意见、董事会关于重组履行法定程序的完备                 是
         性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明等文件。
             重组涉及银行、保险、证券、期货、信托、传媒出版等特殊行业的
  3      资产、业务注入的，应提供履行相关行业主管部门批准程序的情况说明             不适用
         或文件。（如适用）
             是否提交独立财务顾问报告及核查意见表。独立财务顾问报告至少
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         应符合 26 号《准则》第十三条和《指引》的要求。
             是否提交法律意见书。法律意见书至少应符合 26 号《准则》第十
  5                                                                                   是
         四条的要求。
             重组涉及的审计报告。审计报告应符合 26 号《准则》第十六条的
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         要求。
             重组涉及的资产评估报告。评估报告应符合《重组办法》第十九条
  7      和 26 号《准则》第十七条的要求；董事会、独立董事应当发表意见；             不适用
         采用基于未来收益预期的估值方法时重组报告书要作出特别提示。
             购买资产应提供经审核的盈利预测报告。盈利预测报告应符合《重
  8      组办法》第十八条和 26 号《准则》第十五条的要求。如确实无法提供             不适用
         的，应说明原因，作出特别风险提示，并在董事会讨论与分析部分就本
       次交易对上市公司持续发展能力的影响进行详细分析。
           进行《重组办法》第二十八条第（一）至（三）款的重组，是否提
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       供上市公司最近一年又一期的备考财务报告和审计报告。
           重组情况表及交易进程备忘录。交易进程备忘录是否符合《重组办
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       法》第四十一条的要求。
           内幕信息知情人及直系亲属名单和自查报告。如与预案时报送的存
 11    在差异，应重新按要求报送；存在买卖上市公司证券行为的，需向本所       是
       提交符合 26 号《准则》第十八条要求的相关说明。
           如果存在 128 号文第五条情形的，上市公司是否充分举证相关内幕
       信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为，并本所提交相关说明。
12     （如适用）经审核的盈利预测报告；如确实无法提供的，应说明原因，     不适用
       作出特别风险提示，并在董事会讨论与分析部分就本次交易对上市公司
       持续发展能力的影响进行详细分析。
           交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工
13     等有关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前，已取得的相     不适用
       应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。
           上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资
       产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利的证明文件，及不存在限制
14     或者禁止转让的情形的说明材料；拟购买的资产为土地使用权、矿业权     不适用
       等资源类权利的，提供已取得的相应权属证书，以及具备相应的开发或
       者开采条件的说明材料。
           上市公司拟采用发行股份购买资产，且最近一年及一期财务会计报
       告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告
15     的，是否根据《重组办法》第四十二条提交注册会计师专项核查意见。     不适用
       专项核查意见是否说明相关非标审计意见涉及事项的重大影响已经消
       除或者将通过本次交易予以消除。
           重大重组涉及新增股份的，如触及收购或相关股份权益变动的信息
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       披露义务，还需提交并披露收购报告书或权益变动报告书。
17         独立财务顾问出具的重组报告书与预案差异情况对比表。               是
           上市公司吸收合并、分立的重组是否已经中国证监会相关部门窗口
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       指导同意。（如