广州证券有限责任公司
关于
广州药业股份有限公司
换股吸收合并
广州白云山制药股份有限公司
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
广州市天河区珠江新城珠江西路 5 号
广州国际金融中心 19-20 楼
二〇一二年六月
广州证券有限责任公司 广州药业换股吸收合并白云山之独立财务顾问报告
独立财务顾问声明
广州药业股份有限公司（以下简称“广州药业”）以换股方式吸收合并广州白
云山制药股份有限公司（以下简称“白云山”），并向广州医药集团有限公司（以
下简称“广药集团”）发行股份购买资产实施重大资产重组。本次换股吸收合并完
成后，广州药业作为存续公司，白云山将注销法人资格，其全部资产、负债、权益、
业务和人员将并入存续公司。根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规定，
本次交易构成重大资产重组及关联交易。
广州证券有限责任公司（以下简称“广州证券”）接受白云山董事会的委托，
担任本次广州药业换股吸收合并白云山之被合并方独立财务顾问，就该事项向白云
山全体股东提供独立意见。
本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大重组若干问
题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司
重大资产重组申请文件》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本
着诚实信用和勤勉尽责的原则，在认真阅读并充分了解截至本独立财务顾问报告出
具之日所获得的一切有关文件资料，并经过审慎调查的基础上，发表独立财务顾问
意见，旨在对本次换股吸收合并作出独立、客观、公正的评价，以供相关各方参考。
白云山、广州药业董事会承诺向本独立财务顾问所提供的一切为出具本独立财
务顾问报告所必需的材料、文件或其他依据均真实、准确、完整和及时，无虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对文件资料的真实性、准确性和完整性承担个别和
连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问报告仅就本次广州药业换股吸收合并白云山的事宜发表独立财
务顾问意见，包括换股方案和换股比例的公允性、合理性，合并可能对公司和股东
产生的影响等。对投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的
后果，本独立财务顾问不承担任何责任。
广州证券有限责任公司 广州药业换股吸收合并白云山之独立财务顾问报告
截至本独立财务顾问报告出具之日，本独立财务顾问与本次换股吸收合并的合
并方和被合并方并没有利益关系。本独立财务顾问就本次换股吸收合并发表的有关
意见完全独立进行。
本独立财务顾问报告所述事项并不代表审批机构对于本次换股吸收合并相关事
项的实质性判断、确认或批准，本次换股吸收合并相关事项的生效和完成尚需取得
有关审批机关的批准。
广州证券有限责任公司 广州药业换股吸收合并白云山之独立财务顾问报告
独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，承诺如下：
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确
信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重大
资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信
息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）本独立财务顾问有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交独立财务
顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场
和证券欺诈问题。
广州证券有限责任公司 广州药业换股吸收合并白云山之独立财务顾问报告
特别提示
1、本次重大资产重组行为包括：（1）广州药业以新增A股股份换股方式吸收合
并白云山，交易完成后，白云山将注销法人资格，其全部资产、负债、权益、业务
和人员将并入广州药业；（2）广州药业向广药集团发行A股股份作为支付对价，收
购广药集团拥有或有权处置的房屋建筑物、商标、保联拓展100%股权、百特医疗
12.50%股权（以上资产统称“拟购买资产”）。通过上述交易，广药集团将以广州
药业为平台，实现其主营业务的整体上市。本次重组完成后，广州药业作为广药集
团下属唯一的医药主业上市公司，将变更公司名称。
2、广州药业吸收合并白云山的换股价格为广州药业首次审议本次重大资产重组
相关事宜的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价，即12.20元/股；白
云山的换股价格为白云山首次审议本次重大资产重组相关事宜的董事会决议公告日
前20个交易日的A股股票交易均价，即11.55元/股，由此确定白云山与广州药业的换
股比例为1：0.95，即每股白云山之股份换0.95股广州药业的A股股份。
2012年4月12日，广州药业2011年年度股东大会通过2011年度利润分配及派息
方案：以2011年度末总股本为基数，每股派发股息0.10元（含税）；2012年4月20日，
白云山2011年年度股东大会通过2011年度利润分配方案：以2011年度末总股本为基
数，每10股派发股息0.55元（含税）。经除权除息调整后，广州药业换股价格为12.10
元/股，白云山换股价格为11.50元/股，白云山与广州药业的换股比例仍为1：0.95。
本次重大资产重组实施前，若广州药业、白云山股票发生除权、除息等事项，
则上述换股价格和换股比例将进行相应调整。
3、本次拟购买资产以资产评估值为作价依据，根据中天衡平出具的资产评估报
告，本次拟购买资产的评估值合计为42,155.97万元（评估基准日为2011年12月31
日）。最终作价以经国有资产监督管理部门核准或备案的评估结果为准。
以广州药业首次审议本次重大资产重组相关事宜的董事会决议公告日前20个交
易日的A股股票交易均价为基础确定本次广州药业发行股份购买资产的发行价格，即
广州证券有限责任公司 广州药业换股吸收合并白云山之独立财务顾问报告
12.20元/股。2012年4月12日，广州药业2011年年度股东大会通过2011年度利润分
配及派息方案：以2011年度末总股本为基数，每股派发股息0.10元（含税）。经除权、
除息调整后，广州药业发行价格为12.10元/股。
根据拟购买资产的作价及发行价格，广州药业本次拟发行A股股份数量合计为
3,483.96万股。本次重大资产重组实施前，若广州药业股票发生除权、除息等事项，
则上述发行价格和发行数量将进行相应调整。
4、本次重大资产重组由换股吸收合并交易和发行股份购买资产交易构成，该等
交易构成本次重大资产重组不可分割的整体，其中任一交易未获得通过或批准，则
本次重大资产重组不能实施。
5、广州药业向广药集团发行股份购买的资产中，商标和房屋建筑物的评估作价
采用了收益法（第一类商标的评估采用收益法；房屋建筑物的评估中，部分房屋建
筑物评估结果选取收益法下的评估值，另一部分房屋建筑物的评估结果为将收益法
与市价法下的评估值加权平均后得到）。
根据中天衡平出具的“中天衡平评字[2012]026号”资产评估报告，在采用收益
法评估房屋建筑物市场价值时所依据净收益为有效毛收入扣除运营费用（不含折旧
摊销、财务费用、企业所得税）后的余额；在采用收益法评估商标价值时所依据的
净收益为商标带来的许可费收入扣除营业税金及附加、企业所得税后的净收益。假
设本次重大资产重组方案于2012年内实施完毕，则自该年度起三年内（即2012年、
2013年、2014年），采用收益法评估房屋建筑物依据的预测净收益分别为689.38万
元、681.42万元和1,008.18万元；采用收益法评估商标依据的预测净收益分别为
183.42万元、217.28万元和233.49万元。
对于上述基于收益法评估及作价的拟
