证券代码：000534 证券简称：万泽股份 公告编号:2023-041
万泽实业股份有限公司关于收购深圳市苏柏瑞航空材料有限公司100%股权
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万泽实业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“万泽股份”）于2023年6月9日召开第十一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于收购深圳市苏柏瑞航空材料有限公司100%股权的议案》，具体情况如下：
一、交易概述
公司拟与深圳市苏柏瑞新材料有限公司（以下简称“苏柏瑞新材料”）签订《股权转让协议》，使用自有资金收购苏柏瑞新材料持有的深圳市苏柏瑞航空材料有限公司（以下简称“苏柏瑞航材”或“目标公司”）100%股权（以下简称“标的股权”），股权转让价格为3,000万元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次股权收购事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议批准。
二、交易对方的基本情况
公司名称：深圳市苏柏瑞新材料有限公司；公司类型：有限责任公司(法人独资)；住所：深圳市福田区沙头街道天安社区泰然六路52号雪松大厦B座13A46；法定代表人：颜斌；注册资本：1,000万元人民币；统一社会信用代码：91440300MA5HU47Q34；主要股东：深圳市苏柏瑞实业有限公司；
经营范围：一般经营项目是：新材料技术研发；民用航空材料销售；有色金属合金销售；锻件及粉末冶金制品销售；有色金属合金制造；锻件及粉末冶金制品制造；高性能有色金属及合金材料销售；常用有色金属冶炼；有色金属铸造；国内贸易代理；信息技术咨询服务；以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；金属材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无。
苏柏瑞新材料与本公司及本公司前十名股东不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
经查询，苏柏瑞新材料未列入全国失信被执行人名单。
三、交易标的的基本情况
1、公司名称：深圳市苏柏瑞航空材料有限公司
2、注册资本：3,000万元人民币
3、成立日期：2016年11月10日
4、住所：深圳市福田区沙头街道天安社区泰然六路52号雪松大厦B座13A
5、经营范围：一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）。新材料技术研发；民用航空材料销售；有色金属合金销售；锻件及粉末冶金制品销售；有色金属合金制造；锻件及粉末冶金制品制造；高性能有色金属及合金材料销售；常用有色金属冶炼；有色金属铸造；国内贸易代理；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；金属材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
6、主要股东：深圳市苏柏瑞新材料有限公司持有其100%股权。
7、根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市苏柏瑞航空材料有限公司审计报告》【大华审字[2023]0018046号】，苏柏瑞航材最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年4月30日 | 2022年12月31日 |
| 总资产 | 13,501.90 | 13,236.35 |
| 总负债 | 106,70.79 | 13,044.17 |
| 应收票据 | 391.10 | 201.11 |
| 应收账款 | 9,352.88 | 7,818.43 |
| 净资产 | 2,831.11 | 192.18 |
| 项目 | 2023年1-4月 | 2022年1-12月 |
| 营业收入 | 2,639.40 | 12,920.34 |
| 营业利润 | -361.06 | 1,534.16 |
| 净利润 | -361.06 | 1,534.16 |
| 经营活动净现金流量 | -2,843.55 | 2,153.92 |
8、经查询，苏柏瑞航材未列入全国失信被执行人名单。
9、苏柏瑞航材不存在为他人提供担保、财务资助等情况；与苏柏瑞新材料及其关联方不存在经营性往来情况，本次交易完成后也不存在以经营性资金往来的形式变相为苏柏瑞新材料及其关联方提供财务资助的情形。
四、股权转让协议的主要内容
1、以目标公司截至2023年4月30日的经审计净资产为参考依据，双方协商确定本次标的股权的转让价格为人民币3,000万元。
2、标的股权转让价款分两期支付：
（1）自本协议生效之日起1个月内，万泽股份向苏柏瑞新材料支付标的股权价款人民币1,530万元；
（2）双方应自本协议生效之日起3个月内办理完成标的股权相关工商变更登记和备案手续等事宜。标的股权相关工商变更登记和备案手续完成后10日内，万泽股份向苏柏瑞新材料支付剩余标的股权转让价款人民币1,470万元。
3、本次交易不涉及目标公司的人员安置问题，不涉及交易双方及目标公司原有债权债务的转移，交易双方及目标公司原有的债权债务仍由前述各方各自享有和承担。
4、本协议任何一方如未能遵守或履行本协议项下的约定、义务或责任、陈述与保证即构成违约。除本协议另有约定外，违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施，违约方应当赔偿给守约方造成的实际损失。
5、对任何由本协议引起的或与本协议有关的争议（包括与本协议存在、有效性或终止或与双方在本协议项下的权利或义务有关的一切问题），本协议双方应尝试通过友好协商解决。如不能通过友好协商解决该争议，则任何一方均有权向本协议签订地人民法院提起诉讼解决。
6、本协议自万泽股份和苏柏瑞新材料双方签字盖章并经双方履行相应审批程序后生效。
五、涉及购买、出售资产的其他安排
本次股权收购事项不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，交易完成后没有新增的关联交易事项，也不存在与关联人产生同业竞争的情况。
六、对上市公司的影响和存在的风险
本次股权收购的标的为深圳市苏柏瑞航空材料有限公司，是一家主要从事高温合金材料及其制品的研发、生产和销售的民营企业，对公司目前的高温合金业务有较好的补充作用。本次收购苏柏瑞航材100%股权，有利于进一步优化公司高温合金业务的产业布局，提升核心竞争力，对公司具有积极的战略发展意义。本次股权收购的资金来源为公司自有资金，不会对公司财务及经营情况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的
情形；同时，公司将通过委派董事、监事、高级管理人员以及财务人员等手段，加强对苏柏瑞航材的经营管理和风险控制，以积极防范和应对各种风险。
特此公告。
万泽实业股份有限公司
董 事 会2023年6月9日