广州药业股份有限公司
审计报告及备考财务报表
（截至 2011 年 12 月 31 日止）
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一、 审计报告 1-2
二、 备考财务报表
备考资产负债表 1-2
备考利润表
备考现金流量表
三、 备考财务报表附注 1-75
本所函件编号：信会师报字[2012]第 410257 号
审 计 报 告
广州药业股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的广州药业股份有限公司（以下简称贵公司）备
考财务报表，包括 2011 年 12 月 31 日的备考资产负债表、2011 年度
的备考利润表、2011 年度的备考现金流量表以及备考财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
编制和公允列报备考财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任
包括：（1）按照备考财务报表附注三所述的编制基础编制备考财务报
表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，
以使备考财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对备考财务报表发表审
计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。
中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守
则，计划和执行审计工作以对备考财务报表是否不存在重大错报获取
合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关备考财务报表金额和披
露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由
于舞弊或错误导致的备考财务报表重大错报风险的评估。在进行风险
评估时，注册会计师考虑与备考财务报表编制和公允列报相关的内部
控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表
意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计
估计的合理性，以及评价备考财务报表的总体列报。
审计报告 第 1页
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意
见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，贵公司编制的上述备考财务报表在所有重大方面按照
备考财务报表附注三所述的编制基础编制，公允反映了贵公司备考的
2011 年 12 月 31 日的财务状况以及 2011 年度的经营成果和现金流量。
同时，我们认为，贵公司编制的上述备考财务报表在所有重大方
面按照备考财务报表附注三所述的编制基础妥善编制，该编制基础符
合贵公司的会计政策，就根据《上市规则》第 4.29(1)条作出披露的备
考财务报表而言，有关模拟调整是适当的。
四、其他事项
本审计报告仅供贵公司向中国证券监督管理委员会及向香港联
合交易所有限公司申请实施换股吸收合并及发行股份购买资产的重
大资产重组时使用，不适用于其他目的。
立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：张宁
中国注册会计师：张曦
中国上海 2012 年 6 月 15 日
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备考财务报表附注
截至 2011 年 12 月 31 日止
广州药业股份有限公司备考财务报表附注
截至 2011 年 12 月 31 日止
一、 广州药业股份有限公司基本情况
广州药业股份有限公司(以下简称“本公司”)是经国家经济体制改革委员会以体改生[1997]139 号文
批准，由广州医药集团有限公司(以下简称“广药集团”)独家发起，将其属下的 8 家中药制造企业及 3 家
医药贸易企业重组后，以其与生产经营性资产有关的国有资产权益投入，以发起方式设立的股份有限公
司。本公司于 1997 年 9 月 1 日领取企业法人营业执照，注册号为 4401011101830。
经国家经济体制改革委员会以体改生[1997]145 号文和国务院证券委员会以证委发[1997]56 号文批
准，本公司于 1997 年 10 月上市发行了 21,990 万股香港上市外资股(H 股)股票。2001 年 1 月 10 日，经
中国证券监督管理委员会批准，本公司发行了 7,800 万股人民币普通股(A 股)股票，并于同年 2 月 6 日
在上海证券交易所正式挂牌交易，股票简称\"广州药业\"，股票代码 600332。
本公司于 2006 年 4 月实施股权分置改革，并于当月完成。股改完成后，本公司总股本为 810,900,000
股。企业注册地和总部地址：广州市荔湾区沙面北街 45 号。
本公司的母公司和最终控股公司均为广药集团。
本公司及纳入合并财务报表范围的子公司主要从事中成药制造，西药、中成药及各种医疗仪器的批
发、零售及进出口业务，以及中药材的批发及零售。
中成药制造企业主要产品为消渴丸、夏桑菊、乌鸡白凤丸、华佗再造丸、蜜炼川贝枇杷膏等。
目前本公司的架构主要包括 7 家中成药制造企业、2 家医药研发企业和 2 家医药贸易企业。
二、 重大资产重组情况介绍
（一） 重大资产重组交易背景
2012 年 2 月 29 日，本公司第五届董事会第十三次会议审议了《广州药业股份有限公司换股吸收合
并广州白云山制药股份有限公司、发行股份购买资产暨关联交易预案》。根据该预案本公司将进行：（1）
新增 A 股股份换股方式吸收合并广州白云山制药股份有限公司（以下简称“白云山股份”），交易完成后，
白云山股份将注销法人资格，其全部资产、负债、权益、业务和人员将并入本公司；（2）广州药业向广
药集团发行 A 股股份作为支付对价，收购广药集团拥有或有权处置的房屋建筑物、商标、保联拓展有
限公司（以下简称“保联拓展”）100%股权、广州百特医疗有限公司（以下简称“百特医疗”）12.50%股
权。
截至本报告日止，本次重大资产重组尚未获得广州药业股东大会、广州药业 A 股类别股东会、广
州药业 H 股类别股东会、白云山股东大会分别通过。也尚未获得获得国有资产管理部门的批准、中国
证监会的核准、本次重大资产重组涉及的经营者集中审查经商务部审核通过、本次重大资产重组有关交
财务报表附注 第 1页
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易安排已经获得外资主管部门及其他相关政府部门和监管部门的批准、以及中国证监会或者香港证监会
关于同意豁免广药集团及其一致行动人要约收购义务的批复。
（二） 被吸收合并方白云山股份的基本情况
白云山股份是于 1992 年经广州市经济体制改革委员会穗改股字[1992]11 号文批准，在原广州白云
山企业集团有限公司（以下简称“白云山集团”）属下广州白云山制药总厂等五家制药厂的基础上改组成
立的股份有限公司，并按国家体改委改生[1992]31 号文件确立为规范化的股份制企业。
白云山股份在 1993 年经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监发审字(1993)31
号文及深圳证券交易所深证所字第 265 号文批准，向社会公众发行股票并在深圳证券交易所挂牌上市，
股票代码为 000522。
2000 年 11 月经广州市政府决定，白云山的原控股股东白云山集团由广药集团先托管后重组。2001
年 7 月 2 日，经中华人民共和国财政部财企(2001)433 号文批准，广州市国有资产管理局将其持有白云
山股份的全部国家股 10,890 万股划拨给广药集团，广药集团成为本公司的第一大股东。
白云山股份 2001 年度进行了重大的资产及债务重组。为代白云山集团及其关联企业偿还欠白云山
股份的款项，完成本公司与中国长城资产管理公司（以下简
