证券代码：002636 证券简称：金安国纪 公告编号：2023-032
金安国纪集团股份有限公司关于补充披露2022年年度报告相关内容的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。金安国纪集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月29日披露了《2022年年度报告》（公告编号：2023-008）。根据2023年5月24日深圳证券交易所上市公司管理二部《关于对金安国纪集团股份有限公司2022年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2023〕第192号）的要求，公司现对《2022年年度报告》中的“第六节 重要事项”之“一、承诺事项履行情况”中的“1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项”补充披露如下：
一一、、原原披披露露内内容容
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 上海东临投资发展有限公司、金安国际科技集团有限公司、韩涛 | 1、韩涛先生承诺遵守《公司章程》："在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。"；在其申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数（包括有限售和无限售条件的股份）不超50%。2、出具了《不存在同业竞争的说明及避免同业竞争承诺函》，不与公司发生同业竞争的行为；出具了《减少和规范关联交易承诺函》，承诺将尽量减少并规范与发行人的关联交易。 | 2011年11月25日 | 长期有效 | 严格履行中 | |
| 承诺是否按时履行 | 是 | |||||
| 如承诺超期未履行完毕的，应当详细说明未完成履行的具体原因及下一步的工作计划 | 不适用 | |||||
二二、、补补充充后后披披露露内内容容
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 上海东临投资发展有限公司、金安国际科技集团有限公司、韩涛 | 1、韩涛先生承诺遵守《公司章程》："在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。"；在其申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数（包括有限售和无限售条件的股份）不超50%。2、出具了《不存在同业竞争的说明及避免同业竞争承诺函》，不与公司发生同业竞争的行为；出具了《减少和规范关联交易承诺函》，承诺将尽量减少并规范与发行人的关联交易。 | 2011年11月25日 | 长期有效 | 正常履行中 | |
| 其他承诺 | 天原企业管理咨询服务围场满族蒙古族自治县合伙企业（有限合伙）、周印军 | 业绩承诺 | 承德天原原股东天原企业管理咨询服务围场满族蒙古族自治县合伙企业（有限合伙）、周印军承诺：标的公司（承德天原）合并报表口径2019年、2020年、2021年度实现扣除非经常损益后归属于母公司的税后净利润（简称“扣非后净利润”）分别为：1,888万元、2,228万元和2,629万元。若承德天原未能达到业绩承诺中的扣非后净利润，则原股东应当对收购方进行现金补偿：现金补偿额=(截至当期累计业绩承诺的扣非后净利润-截至当期累计实际实现的扣非后净利润)/截至当期累计业绩承诺的扣非后净利润*（本次交易目标公司100%股权估值23,880万元+后续增资价款2,351.463319万元）*80%。 2021年4月28日及2021年5月26日公司召开第四届董事会第二十七次会议、2020年度股东大会，会议审议通过了《关于调整控股子公司业绩承诺的议案》，对业绩承诺内容进行调整：在总承诺利润金额（即6,745万元）不变的前提下，延长一年业绩承诺期，延长后业绩承诺完成时间为2022年12月31日，承诺业绩的考核在期满后合并计算（2020年业绩不在合并计算范围之内）；除此之外其他内容不变。 | 2019年09月28日 | 2022年12月31日 | 到期未完成业绩承诺 |
| 朱晓东 | 业绩承诺 | 上海金板原股东朱晓东承诺：标的公司（上海金板）合并报表口径2021年、2022年、2023年、2024年度实现扣除非经常损益后归属于母公司的税后净利润（简称“扣非净利润”）分别为：2,500万元、3,500万元、6,600和8,000万元。若在业绩承诺期限内的任一年度，目标公司未能达到业绩承诺中的扣非净利润，则乙方应当对并购方进行现金补偿，补偿方式如下： | 2021年04月16日 | 2024年12月31日 | 正常履行中 |
| （1）若当期累计完成的业绩大于等于当期累计承诺的业绩的 90%，则乙方按 1:1 的方式将补偿差额给并购方； （2）若当期累计完成的业绩小于当期累计承诺业绩的 90%，则乙方向并购方补偿的金额应按以下公式计算补偿： ① 前三年（2021 年、2022 年、2023 年）现金补偿金额=(当期累计承诺业绩-当期累计完成的业绩) ×2 ② 2024 年现金补偿金额=（当期累计承诺业绩-当期累计完成的业绩）×1 前三年为第一个结算期，2024年为第二个结算期，业绩承诺的完成情况应每年考核计算。前三年存有结余时可以三年一起合并计算，但若其中任一年未完成的，且低于承诺业绩 70%的应在年度审计后先行补偿并购方，到结算期满时再合并计算。 若业绩承诺期限届满后，乙方累计超额完成业绩承诺，则并购方同意将目标公司前三年（即2021年、2022年、2023年）累计完成的业绩承诺的超额部分的20%以及最后一年（2024年）完成业绩承诺的超额部分的10%奖励给核心经营团队。 （3）各方同意，乙方最高业绩补偿金额不超过7,000万元。 | |||
| 承诺是否按时履行 | 是 | ||
| 如承诺超期未履行完毕的，应当详细说明未完成履行的具体原因及下一步的工作计划 | 不适用 | ||
除上述补充披露的内容外，其他内容不变。本次补充后的《2022年年度报告》已同时在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）进行披露。特此公告。
金安国纪集团股份有限公司
董事会二〇二三年六月十日