证券代码：002636 证券简称：金安国纪 公告编号：2023-033
金安国纪集团股份有限公司关于对深圳证券交易所2022年年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
金安国纪集团股份有限公司（以下简称“公司”或“金安国纪”）于2023年5月24日收到深圳证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对金安国纪集团股份有限公司2022年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2023〕第192号）（以下简称“问询函”），公司董事会高度重视，现就问询函有关问题回复如下：
1、报告期内，你公司实现营业收入37.6亿元，同比下降36.17%；实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）8,710.48万元，同比下降87.38%；扣除非经常性损益后净利润（以下简称“扣非后净利润”）724.64万元，同比下降
98.86%。其中第四季度实现净利润4,880.85万元，同比上升293.33%。
（1）请结合产品和业务模式、产品及原材料价格变动情况、行业变动情况、公司经营及发展情况、同行业可比公司情况等，说明你公司报告期营业收入大幅下滑、净利润大幅下降的原因及合理性；
回复：
1、2022年度营业收入下滑原因
公司主要从事电子行业基础材料覆铜板及相关产品、印制电路板（PCB）和医疗健康(主要包括医用器械和医药销售)的生产和销售业务。2022年度和2021年度营业收入对比情况具体如下表：
单位：亿元
| 2022年 | 2021年 | 同比增减 | |||
| 金额 | 占营业收入比重 | 金额 | 占营业收入比重 | ||
| 分产品 | |||||
| 覆铜板及其相关产品 | 32.21 | 85.65% | 54.08 | 91.81% | -40.45% |
| PCB | 1.75 | 4.66% | 1.38 | 2.34% | 27.34% |
| 医用器械 | 0.72 | 1.92% | 0.71 | 1.20% | 2.12% |
| 医药 | 2.21 | 5.89% | 1.95 | 3.32% | 13.27% |
| 其他 | 0.71 | 1.88% | 0.79 | 1.34% | -10.56% |
| 合计 | 37.60 | 100.00% | 58.91 | 100.00% | -36.17% |
由上表可见，公司2022年度营业收入同比下降主要是由于覆铜板及其相关产品板块的大幅下降所致。该板块的下降主要是由于2022年度在全球经济下行、市场需求疲软的大环境下，电子行业承压明显，尤其是手机、微型计算机、家用电器等消费类电子市场低迷，公司为保生产促销售积极应对市场下滑，及时调整销售价格及销售策略，覆铜板及其相关产品板块的销售价格及销售数量同比均下降所致，情况如下：
| 覆铜板及其相关产品 | 2022年度 | 2021年度 | 同比 | 单价及数量下降对营收影响数（亿元） |
| 单价(元) | 87.45 | 131.33 | -33.41% | -16.16 |
| 数量(张) | 36,831,073 | 41,182,392 | -10.57% | -5.71 |
| 合计 | / | / | / | -21.87 |
综上：公司2022年度营收收入下降主要是由于覆铜板及其相关产品的销售价格及销售数量均下降所致。
2、2022年度归属于上市公司股东净利润下降原因
（1）2022年度覆铜板及相关产品营业利润大幅下降所致
公司2022年度归属于上市公司股东净利润8,710.48万元，同比下降87.38%，主要系公司2022年度覆铜板及相关产品营业务利润大幅下降所致，具体情况如下表：
单位：亿元
| 覆铜板及其相关产品 | 2022年度 | 2021年度 | 同比差额 | 差额比例 |
| 营业收入 | 32.21 | 54.08 | -21.88 | -40.46% |
| 营业成本 | 29.89 | 42.94 | -13.05 | -30.39% |
| 营业利润 | 2.31 | 11.14 | -8.83 | -79.26% |
| 毛利率 | 7.18% | 20.60% | -13.42% | -65.15% |
（2）公司2022年度覆铜板及其相关产品营业收入及毛利率下降原因
2022年度覆铜板及其相关产品的营业收入下降主要是由于销售价格及销售数量同比均下降所致、毛利率下降主要系相关产品销售单价下降幅度大于成本单价下降幅度所致。具体情况如下表：
单位：元
| 覆铜板及其相关产品 | 2022年度 | 2021年度 | 同比 |
| 销售单价 | 87.45 | 131.33 | -33.41% |
| 成本单价 | 81.17 | 104.28 | -22.16% |
| 毛利率 | 7.18% | 20.60% | -13.42% |
综上：公司2022年度归属于上市公司股东净利润下降主要是由于覆铜板及其相关产品的价格及销售数量同比均下降，并且销售价格下降幅度大于营业成本下降幅度，造成公司营业收入及毛利均下降，最终导致公司净利润下降。
3、本公司与同行业可比上市公司比较：
（1）营业收入与覆铜板销售数量
| 可比公司 | 营业收入（万元） | 覆铜板销售数量 | ||||
| 2022年度 | 2021年度 | 同比变动 | 2022年度 | 2021年度 | 同比变动 | |
| 金安国纪 | 376,039.88 | 589,117.28 | -36.17% | 3,683.11 | 4,118.24 | -10.57% |
| 生益科技 | 1,801,444.22 | 2,027,426.30 | -11.15% | 11,179.24 | 11,437.72 | -2.26% |
| 南亚新材 | 377,821.13 | 420,711.96 | -10.19% | 2,512.78 | 2,275.65 | 10.42% |
| 华正新材 | 328,550.46 | 361,968.56 | -9.23% | 2,355.69 | 2,050.97 | 14.86% |
注：生益科技覆铜板销售数量计量单位为万平米，金安国纪、南亚新材、华正新材销售数量计量单位为万张。
（2）净利润
单位：万元
| 可比公司 | 2022年度 | 2021年度 | 同比变动 |
| 金安国纪 | 8,710.48 | 69,018.55 | -87.38% |
| 生益科技 | 153,078.97 | 282,968.35 | -45.90% |
| 南亚新材 | 4,488.52 | 39,932.66 | -88.76% |
| 华正新材 | 3,607.99 | 23,822.14 | -84.85% |
对比三家可比公司2022年度经营情况的分析结果可见，受行业需求调整、宏观环境变化等影响，2022年营业收入规模及净利润均较上年同期出现较大幅度下滑，公司2022年下滑幅度与同行业可比公司趋势一致。
（2）请结合公司经营情况、同行业可比公司情况等，说明你公司第四季度净利润同比大幅上升的原因及合理性。
回复：
公司2022年第四季度与2021年第四季度净利润对比情况：
单位：万元
| 2022年第四季度 | 2021年第四季度 | 同比 | |
| 营业收入 | 101,781.73 | 136,013.27 | -25.17% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 4,880.85 | -2,524.64 | 293.33% |
公司2022年第四季度净利润同比大幅上升主要是由于2021年第四季度计提
长期投资减值准备8,576.90万元，及商誉减值1,187.67万元，共计9,764.57万元，而2022年第四季度计提了1,100万元的商誉减值，同时还确认了2,360万元的拆迁处置收益所致。如同期都剔除长期投资减值准备及商誉减值、拆迁处置收益的影响数后，上表则调整为：
单位：万元
| 2022年第四季度调整后 | 2021年第四季度调整后 | 同比 | |
| 营业收入 | 101,781.73 | 136,013.27 | -25.17% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 3,831.74 | 7,239.93 | -47.07% |
可见2022年度第四季度归母净利润同比是下降的。
公司同行业可比上市公司第四季度收入及净利润情况如下：
单位：万元
| 可比公司 | 第四季度营业收入 | 同比变动 | 第四季度净利润 | 同比变动 |
| 金安国纪 | 101,781.73 | -25.17% | 3,831.74 | -47.07% |
| 生益科技 | 433,824.60 | -11.39% | 33,414.73 | -31.85% |
| 南亚新材 | 102,772.37 | -1.31% | -917.47 | -111.77% |
| 华正新材 | 90,766.98 | -3.54% | -2,448.76 | -214.23% |
同行业可比上市公司第四季度营业收入、净利润均下降。公司与同行业可比上市公司变动趋势基本一致。
请年审会计师核查并发表明确意见。
年审会计师核查意见：
年审会计师执行核查程序：
1、了解与评价管理层与收入确认相关的内部控制的设计及运行的有效性；
2、向公司管理层询问了解2022年度营业收入及归属于上市公司股东净利润下降的主要原因；
3、查阅相关行业分析情况，了解2022年度公司相关行业变动趋势，并与管理层分析原因进行比对；
4、选取样本检查销售合同，识别与商品所有权上的控制权转移相关的合同
条款与条件，评价收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；
5、对本年度记录的收入交易选取样本，核对销售订单、出库单、发票、客户签收记录，评价相关收入确认是否符合公司收入确认的会计政策；
6、选取重要客户针对应收账款的期末余额和本期收入确认的金额实施函证程序，并对函证过程进行严格的控制；
7、就资产负债表日前发货记录和资产负债表日后记录的收入交易选取样本，核对出库单、客户签收记录及其他支持性文件，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间；
8、结合行业变动对公司收入及成本变动执行分析性复核程序。检查收入分类、成本核算及匹配情况，以及本期各月收入、成本及毛利率波动分析，主要产品本期收入、成本、毛利率与上期比较分析等分析程序，判断销售收入和毛利率变动的合理性；
9、分析公司2021年度以及2022年度第四季度业绩具体情况；
10、查阅同行业上市公司公开信息中营业收入、归属于上市公司股东净利润等相关信息，并与公司相关数据分析比较。
经核查，年审会计师认为：
1、公司的营业收入、净利润变动具有合理性。2022年度公司营业收入以及净利润公允反映了公司报告期实际经营状况。2022年业绩大幅下滑主要受行业及外部环境发生变化，公司采取了针对性的销售策略调整的影响。
2、公司2022年第四季度净利润同比大幅上升具有合理性。
2、你公司非经常性损益项目金额合计7,985.85万元，占净利润的91.68%，其中非流动资产处置收益损益8,654.66万元。
（1）请详细说明非流动资产处置损益各组成部分的具体情况，包括涉及的资产名称，对应资产处置发生时间、交易金额以及各资产处置产生的损益情况、资产处置过户完成时间，非流动资产处置损益的计算过程、相关会计处理及其合规性，以及相关事项履行审议程序及信息披露义务的具体情况；
回复：
公司非流动资产处置收益主要系子公司生产经营使用土地及厂房因所在地区城市建设规划需要被征收而处置所致，具体构成及计算过程如下：
单位：万元
| 单位 | 国际层压板材有限公司 | 杭州联合电路板有限公司 | 杭州临安鹏宇电子有限公司 | 合计 |
| 涉及的资产 | 土地与厂房、设备等 | 土地与厂房、设备等 | 租赁厂房装修、设备、原材料等 | |
| 资产处置完成时间 | 2022年 | 2022年 | 2022年 | |
| 搬迁补偿款 | 6,811.23 | 3,501.21 | 1,734.18 | 12,046.63 |
| 资产清理损失及安置费 | 1,206.38 | 1,058.03 | 1,113.17 | 3,377.58 |
| 资产处置损益 | 5,604.85 | 2,443.19 | 621.01 | 8,669.05 |
以上三项拆迁形成非流动资产处置收益占公司非流动资产处置收益总额8,654.66万元的100.17%。
三项拆迁的情况介绍：
因浙江省临安市政府城市建设规划需要，公司的全资子公司国际层压板材有限公司（以下简称“国际层压板”）位于临安市苕溪北路63号土地、房屋及附属物被列入政府征收范围。国际层压板拆迁补偿款来源于临安高新技术投资有限公司，公司已经收到全部动迁补偿款，并在2022年度完成与征收相关的全部工作。
因浙江省杭州市临安区政府城市建设规划需要，公司的全资子公司杭州联合电路板有限公司（以下简称“杭州联合”）、控股子公司杭州临安鹏宇电子有限公司（以下简称“鹏宇电子”）位于浙江省临安区锦城街道牧家桥工厂的土地、房屋、生产经营性资产及附属物被列入政府征收搬迁范围。杭州联合、鹏宇电子拆迁补偿款来源于杭州市临安区人民政府青山湖街道办事处拆迁专户，报告期内公司已经收到全部动迁补偿款，并在2022年度完成与征收相关的全部工作。
上述拆迁项目，公司遵循《企业会计准则第4号--固定资产》、《监管规则适合指引—会计类第3号》等准则，完成了内外部相关审议程序及法律法规程序，符合非流动资产处置损益确认条件。
相关事项履行审议程序及信息披露义务的情况：
公司2017年11月6日召开的第三届董事会第二十五次会议，审议通过《关于子公司拟签署拆迁补偿协议的议案》，同意国际层压板与临安市房屋征收和住房保障办公室签署《国有土地上房屋征收补偿协议》。公司于2017年11月7日、2018年7月13日分别披露了《关于子公司拟签署房屋征收补偿协议的公告》《关于子公司收到房屋征收补偿款的公告》（公告编号：2017-036、2018-031）
公司2022年5月8日召开的第五届董事会第八次会议，审议通过《关于子公司拟签署房屋搬迁补偿协议的议案》，同意杭州联合、鹏宇电子与杭州市临安区人民政府青山湖街道办事处签署《国有土地上房屋搬迁补偿协议》。公司于2022年5月10日、2022年11月19日分别披露了《关于子公司拟签署房屋搬迁补偿协议的公告》《关于子公司收到房屋搬迁补偿款的公告》（公告编号：
2022-026、2022-046）。
年审会计师核查意见：
会计师对公司搬迁补偿收益执行的核查程序如下：
1、了解与评价管理层与固定资产日常管理及处置评估相关的关键内部控制的设计和运行的有效性；
2、检查固定资产的处置是否经授权批准，会计处理是否正确；
3、检查拆迁补偿协议，检查相关协议条款；查看相关原始资料；
4、现场查看土地腾空交付情况；
5、了解公司资产处置、人员安置及相关清理费用支付情况，并查阅相关资料；
6、检查资产处置相关成本的完整性；
7、核查非流动资产处置收益的计算是否正确，会计处理是否正确；
经核查，年审会计师认为公司2022年度非流动资产处置收益核算及列报符合《企业会计准则》有关要求。
（2）请结合市场环境、公司经营情况、同行业可比公司情况等，说明你公司的可持续经营能力、是否对非经常性损益存在重大依赖，以及拟采取的改善
经营业绩的具体措施。
回复：
公司2020年、2021年非经营性损益与归属上市公司股东的净利润占比较小，2022年由于非流动资产处置收益增多，公司净利润同比大幅下降，导致非经营性损益与归属上市公司股东的净利润占比较大。
公司最近三年非经常性损益与归属上市公司股东净利润占比情况
单位：万元
| 2022年 | 2021年 | 2020年 | |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 8,710.48 | 69,018.55 | 18,034.92 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 724.64 | 63,592.58 | 19,899.34 |
| 非经常性损益 | 7,985.85 | 5,425.97 | -1,864.42 |
| 非经常性损益与归属上市公司股东净利润占比 | 91.68% | 7.86% | -10.34% |
长期来看，国家正着力扩大国内需求，围绕制造业重点产业链，集中优质资源，加快建设现代化产业体系，加快传统产业和中小企业数字化转型，着力提升高端化、智能化、绿色化水平，大力发展数字经济，电子行业受益于国家对集成电路的强有力支持，行业稳定增长的趋势不变。公司主要产品覆铜板是电子行业的基础材料，公司拥有丰富的系列产品和广泛稳定的客户群，公司盈利水平虽然受到国内外经济形势、市场行情等各种因素影响，但公司整体运行良好，经营稳健、抗风险能力依然强大，公司持续经营能力不存在重大不确定性，公司不会对非经常性损益存在重大依赖。
公司将围绕“坚持以覆铜板为主业，保证覆铜板业务稳步增长，持续推进医疗健康产业和PCB产业的稳健发展，形成公司业务双轨制发展模式”发展战略，在覆铜板板块准确把握市场动态，充分利用公司产品的特点，加大市场开拓力度；加强宁国新厂产品市场推广，扩大市场占有率；积极关注市场变化，加强客户服务与管理，控制应收账款风险；提高公司的产能利用率，力争满负荷运转，降本增效；持续加大研发力度，推进技术创新，工艺改造，进一步丰富覆铜板的品种，提高覆铜板产品的竞争力。在医疗健康板块，提高经营管理水平。加强营销团队建设，扩大市场占有率，提高盈利能力和经营业绩。PCB板块，继续加强管理，紧跟市场需求，丰富产品结构，加强新产品研发，加大市场开发力度。
请年审会计师核查并发表明确意见。
年审会计师核查意见：
年审会计师执行核查程序：
1、向公司管理层询问了解公司2022年度营业收入及归属于上市公司股东净利润下降的主要原因；
2、查阅相关行业分析情况，同行业可比公司相关信息及公司业务经营资料，分析公司所处行业及业务相关情况；
经核查，年审会计师认为自2022年12月31日起12个月不存在持续经营重大不确定性的情况。公司不存在对非经常性损益存在重大依赖。
3、你公司于2019年通过收购股权及增资方式取得承德天原药业有限公司（以下简称“承德天原”）80%股权，原股东天原企管、周印军作出业绩承诺，业绩承诺完成时间为2022年12月31日。承德天原2019年至2022年三年合计实现净利润4,209.10万元，低于总承诺净利润6,745万元，未完成承诺期业绩承诺。
你公司于2021年通过增资方式取得上海金板科技有限公司（以下简称“上海金板”）60%股权，原股东朱晓东作出业绩承诺，业绩承诺期为2021年至2024年。上海金板2021年、2022年分别实现净利润2,003.20万元、204.11万元，分别低于承诺净利润2,500万元、3,500万元，未完成2021年及2022年业绩承诺。
（1）请说明截至回函日，承德天原的业绩承诺方是否已按协议约定支付业绩承诺补偿款，如否，请说明具体情况，你公司已采取和拟采取的履约保障措施或安排，相关措施或安排能否充分保障上市公司利益及中小股东合法权益；
回复：
截至回函日，承德天原的业绩承诺方天原企业管理咨询服务围场满族蒙古族自治县合伙企业（有限合伙）（以下简称“天原企管”）和周印军尚未支付业绩承诺补偿款。
承德天原2019年、2021年、2022年三年合计实现承诺业绩4,209.10万元，低于总承诺业绩（即6,745万元），差额为2,535.90万元。业绩承诺方天原企管
于2023年2月就业绩对赌差额部分的赔偿提出减免申请。公司目前正综合《股权转让及增资协议》、结合实际情况，积极与业绩承诺方协商解决。根据《股权转让及增资协议》，业绩承诺方应补偿公司7889.74万元。目前，公司已采取的履约保障措施有：
1、因承德天原未完成2021年和2022年的业绩承诺，公司根据《股权转让及增资协议》的相关约定，未向天原企管支付第二期剩余股权转让价款和第三期剩余股权转让价款共计2,043.64万元。
2、天原企管已于2020年3月24日将其持有的承德天原19.24%股权质押给公司，作为业绩承诺的担保。
上述措施可以保障业绩承诺的补偿，能保障上市公司利益及中小股东利益。
（2）请结合上海金板实际经营情况、行业竞争情况、经营计划、在手订单等说明其实际业绩与承诺业绩差异较大的原因及合理性，以及你公司拟采取的改善其经营情况的具体措施或安排；
回复：
上海金板的主要产品为印制电路板（PCB），主要产品有单面板、单面碳膜板、碳浆/银浆/铜浆贯孔板、双面板、多层板（4-8层）、LED背光源板。产品广泛应用在消费电子、LED照明、汽车电子、应用电子、通讯、医疗等众多领域。
2021年度和2022年度，上海金板的实际业绩与承诺业绩差异较大，主要原因为：受国内外宏观经济影响，电子行业消费终端需求疲软，电子电路行业不景气。行业竞争加剧，产品价格下降，PCB行业受到影响较大，业绩同比大幅下降。
上海金板2022年及2021年经营情况
| 类别 | 2022年 | 2021年 | 同比 |
| 营业收入（万元） | 20,274.78 | 21,919.58 | -7.50% |
| 净利润（万元） | 805.64 | 2,003.75 | -59.79% |
| 扣非净利润（万元） | 204.11 | 2,003.20 | -89.81% |
主营业务方面，2022年度上海金板主营业务收入同比下降，主要是由于销售单价及销售数量同比均下降所致；毛利率下降主要系主营业务收入同比下降而
主营业务成本同比上升所致。详见下表：
上海金板印制电路板（PCB）主营业务经营情况
单位：万元
| 印制电路板（PCB） | 2022年度 | 2021年度 | 同比差额 | 同比 |
| 主营业务收入 | 17,541.82 | 19,612.04 | -2,070.22 | -10.56% |
| 主营业务成本 | 16,757.52 | 16,568.25 | 189.27 | 1.14% |
| 主营业务利润 | 784.3 | 3043.79 | -2,259.49 | -74.23% |
| 销售数量（万平米） | 76.59 | 81.21 | -4.62 | -5.69% |
| 销售单价（元） | 229.03 | 241.51 | -12.48 | -5.17% |
| 成本单价（元） | 218.79 | 204.03 | 14.76 | 7.23% |
| 毛利率 | 4.47% | 15.52% | -11.05% | -11.05% |
此外，原计划上海金板的全资子公司杭州临安鹏宇电子有限公司新建的“年产210万平方米单双面及多层高密度互连印制电路板生产线扩建项目”（简称“扩建项目”），在2022年9月投入生产经营，但由于上半年的市场行情下降及上海金板公司未能完成上半年的经营业绩（包括对赌利润），扩建项目建设进度延缓。截至2022年底仅完成了主体厂房建设和大部分配套基础设施，没有采购及安装生产设备，不具备生产能力，不能产生效益。
公司拟采取的改善其经营情况的具体措施或安排：
1、利用鹏宇电子扩建项目已建成的主体厂房及配套基础设施，投入12万㎡/年的项目，提高产品的多样性和竞争力。
2、持续关注上海金板的业绩情况，督促上海金板经营团队采取有力措施，加大市场开拓力度，降低生产运营成本，提升上海金板的盈利能力。
（3）本报告期你公司未对承德天原计提商誉减值准备，对上海金板计提商誉减值准备1,100万元，请结合承德天原及上海金板的主营业务开展情况、经营业绩、减值准备计提的主要假设和参数、减值测算的具体过程等，说明报告期对承德天原及上海金板商誉减值准备计提的充分性，并请年审会计师核查并发表明确意见；
回复：
承德天原的主营业务开展情况：
承德天原主要从事中成药提取及制剂、中药材种植及收购、中药饮片加工等，共有片剂、丸剂、散剂、胶囊剂、颗粒剂五个剂型、六大类（感冒类、胃肠类、清热解毒类、活血止痛类、镇静安神类、补肾强身类等）多个品种中成药，主导产品为金莲花片、金莲花颗粒、感冒清热颗粒、连翘败毒丸、栀子金花丸、清肺抑火丸、利肝隆片等产品。
经营业绩：
承德天原2022年及2021年经营情况
单位：万元
| 类别 | 2022年 | 2021年 | 同比 |
| 营业收入 | 13,183.52 | 11,130.80 | 18.44% |
| 净利润 | 1,128.71 | 1,025.00 | 10.12% |
| 扣非净利润 | 1,217.21 | 1,003.53 | 21.29% |
减值准备计提的主要假设和参数、减值测算的具体过程：
承德天原主导产品为金莲花颗粒及金莲花片，产品品种相对集中，自2020年开始，受宏观环境影响较大，2020年度未达到业绩对赌承诺，出现减值迹象，公司聘请上海众华资产评估有限公司进行评估后，于2020年度报告内计提了商誉减值准备金额为2,935.13万元。2021年承德天原仍未完成业绩承诺，上海众华资产评估有限公司出具了《金安国纪科技股份有限公司拟对合并承德天原药业有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的资产组可收回金额资产评估报告》沪众评报字〔2022〕第0808号，将评估结果与对应承德天原与商誉相关资产组的账面价值进行对比，进一步计提商誉减值1,187.67万元。至此，公司对承德天原累计已计提商誉减值准备4,122.81万元。
2021年末，商誉减值测试选取参数情况如下表所示：
| 资产组名称 | 预测期 | 预测期营业收入复合增长率 | 永续期营业收入增长率 | 预测期利润率 | 折现率 |
| 承德天原 | 2022-2026年（后续为永续期） | 18.67% | 0 | 10.37% | 13.19% |
2022年12月初，随着宏观政策的调整，承德天原的主导产品金莲花系列需求迎来井喷，成为供不应求的产品。承德天原2022年度营业利润1,556.03万元，高于2021年评估报告盈利预测的1,277.78万元，预计随着宏观政策放开，天原药业生产经营将快速恢复，当期无减值迹象，无需进一步计提减值准备。
上海金板的主营业务开展情况、经营业绩：见问题2、（2）回复内容。减值准备计提的主要假设和参数、减值测算的具体过程：
2022年上海金板未完成业绩承诺，上海众华资产评估有限公司出具了《金安国纪集团股份有限公司拟对合并上海金板科技有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的资产组可收回金额资产评估报告》沪众评报字〔2023〕第0158号，将评估结果与对应上海金板与商誉相关资产组的账面价值进行对比，计提商誉减值1,100.00万元。
2022年末，商誉减值测试选取参数情况如下表所示：
| 资产组名称 | 预测期 | 预测期营业收入复合增长率 | 永续期营业收入增长率 | 预测期利润率 | 折现率 |
| 上海金板 | 2023年-2027年（后续期为利润稳定期） | 19.86% | 10.37% | 4.86-6.54% | 13.06% |
年审会计师核查意见：
年审会计师执行的核查程序：
1、了解、评价公司与商誉减值相关的内部控制的设计和运行有效性；
2、将管理层在上年计算预计未来现金流量现值时采用的估计与本年实际情况进行比较，评价管理层预测结果的历史准确性；
3、评价资产组和资产组组合可收回金额的确定方法是否符合企业会计准则相关规定
4、分析管理层对商誉所属资产组的认定和进行商誉减值测试时采用的关键假设、参数、方法以及判断，检查相关假设、参数、方法以及判断的合理性；
5、获取管理层聘请的外部评估机构出具的商誉减值测试报告，并对外部评估机构的独立性、客观性及胜任能力进行评估；
6、对管理层聘用的外部评估专家的工作结果执行复核，评价外部评估专家工作涉及使用的重要假设和方法在具体情况下的相关性和合理性；
7、获取管理层的商誉减值计算表，复核商誉减值测试相关资产组的可收回金额并与包括商誉在内的可辨认资产组的账面价值进行了比较，检查商誉减值准备计提金额的准确性。
经核查，公司报告期对承德天原及上海金板商誉减值准备的计提符合《企业会计准则》相关规定。
（4）请按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》第四十四条的规定，在年报“第六节 重要事项”之“一、承诺事项履行情况”，补充披露上述承德天原及上海金板的相关信息。
回复：
详见公司2023年6月10日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于补充披露2022年年度报告相关内容的公告》（公告编号：2023-032）。
4、报告期末，你公司应收账款账面余额7.65亿元，按组合计提坏账准备3,339万元，坏账准备计提比例4.37%；报告期应收账款周转率为4.13，同比下降
31.28%。
（1）请结合同行业公司应收账款的计提情况，说明你公司坏账准备计提比例是否恰当，并结合期后回款情况说明坏账准备计提是否充分；
回复：
公司的坏账准备计提比例为4.37%，同行业公司应收账款坏账比例如下：
| 可比公司 | 2022年末坏账准备计提比例 |
| 生益科技 | 1.71% |
| 南亚新材 | 0.56% |
| 华正新材 | 1.33% |
截止2023年4月末，公司收到2022年期末的应收账款已超过90%。
公司客户主要以中小客户为主，目前市场行情不景气，经济下行，为了充分防御应收账款风险，公司对于应收账款的风险控制更加谨慎，公司的坏账准备计提比例能客观充分的应对潜在的坏账风险。报告期末，公司的坏账准备计提比例高于同行业可比上市公司。
年审会计师核查意见：
年审会计师执行核查程序：
1、了解与评价管理层与应收账款日常管理及可收回性评估相关的关键内部
控制的设计和运行的有效性；
2、复核管理层对应收账款可收回性进行评估的相关考虑及客观证据；
3、对于单项评估的应收账款，我们抽样复核了管理层评估信用风险以及预期信用损失金额的依据，包括管理层结合客户经营情况、市场环境、历史还款情况等对信用风险做出评估；
4、对管理层按照信用风险特征组合计提的坏账准备的应收账款，结合信用风险特征及账龄分析，评价管理层坏账准备计提的合理性；
5、结合本年销售情况以及资产负债表日后回款情况，评价管理层对坏账准备计提的合理性。
经核查，年审会计师认为，公司对应收账款的可收回性的相关判断及估计合理，符合《企业会计准则》的有关规定。
（2）请说明你公司不存在单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款的原因及合理性，是否符合你公司的会计政策；
回复：
公司的会计政策：
对于应收账款，无论是否存在重大融资成分，公司均可以按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。基于应收账款的信用风险特征，公司将应收账款划分为以下组合：
| 项目 | 确定组合的依据 |
| 应收账款组合1 | 关联方的应收账款 |
| 应收账款组合2 | 除上述组合之外的应收账款 |
对于应收账款，无论是否包含重大融资成分，公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。
公司客户数量较多且收入较为分散，前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例3.46%，按欠款方五名的客户期末应收占比为5.34%，其中第一名占应收账款1.25%。故不存在单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款。
公司主要产品为覆铜板中厚板，客户群为中小企业为主，公司对众多分散的客户采用一致的销售政策，不存在对单一客户重大依赖。公司不存在单项金额重
大并单独计提坏账准备的应收账款与公司经营实际情况相符，符合公司的会计政策。
年审会计师核查意见：
年审会计师执行核查程序：
1、了解与评价管理层与应收账款日常管理及可收回性评估相关的关键内部控制的设计和运行的有效性；
2、了解与评价公司会计政策中关于应收款项信用减值风险情况；
3、与管理层访谈了解公司主要产品客户情况；
4、获取应收账款明细，与向管理层了解的客户情况进行比对分析；
5、分析计算对于单项评估的应收账款，我们抽样复核了管理层评估信用风险以及预期信用损失金额的依据，包括管理层结合客户经营情况、市场环境、历史还款情况等对信用风险做出评估；
4、对管理层按照信用风险特征组合计提的坏账准备的应收账款，结合信用风险特征及账龄分析，评价管理层坏账准备计提的合理性；
5、结合本年销售情况以及资产负债表日后回款情况，评价管理层对坏账准备计提的合理性。
经核查，我们认为公司应收账款坏账准备的计提情况符合公司的会计政策。
（3）请结合客户结构及资信情况变化、信用政策与结算周期变化、应收账款逾期情况、同行业可比公司情况等，说明你公司应收账款周转率大幅下降的原因及合理性。
回复：
公司的主要客户群以中小企业为主，并建立了长期、稳定的合作关系，2022年度资信情况、信用政策与结算周期等都没有大的变化，对逾期应收账款，公司采取包括向客户催讨、主动司法诉讼等措施进行及时催收。
应收账款周转率大幅下降的原因如下：
单位：万元
| 影响因素 | 营业收入 | 应收账款期末数 | 应收账款平均数 |
| 2021年 | 589,117.28 | 108,741.09 | 98,028.10 |
| 2022年 | 376,039.88 | 73,145.74 | 90,943.42 |
| 同比下降 | -36.17% | -32.73% | -7.23% |
注释：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均数如上表，2022年营业收入同比下降36.17%，而应收账款平均数下降才7.23%（应收账款期初数较大所致），分子下降幅度大于分母下降幅度导致应收账款周转率下降幅度较大。
公司与同行业可比上市公司对比如下：
| 应收账款周转率 | 金安国纪 | 生益科技 | 南亚新材 | 华正新材 |
| 2021年 | 6.01 | 3.68 | 3.28 | 3.22 |
| 2022年 | 4.13 | 3.08 | 2.38 | 2.42 |
| 同比下降 | -31.28% | -16.30% | -27.44% | -24.84% |
由于2022年受电子行业市场低迷影响，同行业可比上市公司均出现了不同程度的营业收入下降。公司应收账款周转率下降与同行业一致。
请年审会计师核查并发表明确意见。
年审会计师核查意见：
年审会计师核查程序：
1、了解与应收账款减值相关的内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
2、计算应收账款周转率等指标，与被审计单位以前年度指标、同行业同期相关指标对比分析，检查是否存在重大异常。
3、选取重要客户针对应收账款的期末余额实施函证程序，并对函证过程进行严格的控制。
4、对未回函的应收账款，通过执行检查销售合同/订单或协议、销售出库单、发票、签收单等原始凭据，及客户期后回款情况等替代测试确认交易的真实性及准确性；
5、查阅客户合同约定的信用政策,了解客户之间的信用政策是否存在差异;了解客户的信用政策执行情况以及是否存在应收账款逾期情况;
6、检查银行询证函回函、会议纪要、借款协议和其他文件，确定应收账款是否已被质押或出售。
经核查，年审会计师认为，公司主要受行业情况及外部环境影响，与同行业可比上市公司变动趋势一致，应收账款周转率下降具有合理性。
5、报告期末，你公司存货账面余额4.05亿元，计提跌价准备1,050万元，计提比例2.59%；报告期存货周转率为8.09，同比下降37.67%。
（1）请结合存货的具体构成和库龄情况、未来市场行情、相关存货可变现净值与成本之间的对比等情况，说明你公司报告期对相关存货计提跌价准备的计算过程，计提是否充分、合理；
回复：
公司2022年末存货按计提跌价准备业务板块构成如下：
单位：万元
| 业务板块 | 存货账面余额 | 减值准备 |
| 覆铜板 | 24,158.04 | 638.01 |
| PCB | 5,419.62 | 8.75 |
| 医用器械 | 1,983.13 | - |
| 医药 | 8,868.61 | 403.64 |
| 合计 | 40,532.93 | 1,050.40 |
上表可见公司的存货跌价准备主要集中在覆铜板板块及医药板块。
1、覆铜板板块期末库存：
单位：万元
| 项目 | 期末余额 | ||
| 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | |
| 原材料 | 11,709.13 | - | 11,709.13 |
| 在产品 | 3,399.15 | - | 3,399.15 |
| 库存商品 | 7,730.23 | 506.46 | 7,223.77 |
| 自制半成品 | 1,319.53 | 131.55 | 1,187.98 |
| 合计 | 24,158.04 | 638.01 | 23,520.03 |
公司覆铜板板块采用以销定产模式组织生产。主要原材料均为1-2个月以内库龄，并且产品的生产周期较短。
根据会计准则的规定，原材料及在产品应当以所生产的产成品的估计售价减
去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。原材料、在产品账面成本低于可变现净值无减值迹象。
公司对覆铜板库存商品及其自制半成品中个别毛利偏低的品种，依据未来销售价格扣除销售费用低于存货成本金额计提存货跌价准备；
2、公司医药制造业板块期末存货：
单位：万元
| 项目 | 期末余额 | ||
| 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | |
| 原材料 | 4,584.52 | 95.98 | 4,488.54 |
| 在产品 | 1,202.75 | 10.72 | 1,192.03 |
| 库存商品 | 1,208.02 | 39.47 | 1,168.55 |
| 自制半成品 | 745.26 | 252.62 | 492.64 |
| 包装物、周转材料 | 529.51 | 4.86 | 524.66 |
| 消耗性生物资产 | 598.55 | - | 598.55 |
| 合计 | 8,868.61 | 403.64 | 8,464.97 |
公司医药制造产品为中成药，库存商品在药品效期内均可销售。公司库存商品根据扣除销售费用低于存货成本金额计提存货跌价准备。对公司原材料、自制半成品、在产品(主要系中药药材)根据行业经验按库龄计提减值准备，库龄1-2年计提50%，库龄2年以上计提100%。对近期不再生产的产品的包装物，全额计提减值准备。
3、同行业比较数据如下：
单位：万元
| 公司名称 | 金安国纪 | 生益科技 | 南亚新材 | 华正新材 |
| 存货账面余额 | 40,532.93 | 423,650.39 | 41,159.17 | 45,171.87 |
| 跌价准备 | 1,050.40 | 15,266.91 | 1,295.41 | 980.05 |
| 计提比例 | 2.59% | 3.60% | 3.15% | 2.17% |
公司存货跌价准备计提的比例与同行业可比上市公司相近。公司存货跌价准备的计提充分、合理。
年审会计师核查意见：
年审会计师核查程序：
1、了解与评价管理层与采购及存货管理相关的内部控制的设计及运行的有效性；
2、获取公司存货收发存明细，统计原材料、库存商品的主要内容、数量；
3、获取期末存货清单，对公司期末存货库存进行监盘；
4、对公司主要原材料采购价及结转进行计价测试，获取原材料价格变动趋势，与市场行情相比较，判断公司存货采购价格的合理性；
5、获取公司生产成本核算表，复核其合理性；
6、根据期末或期后商品销售价格，对库存商品进行减值测试。结合公司产品特点进一步对半成品、在产品、原材料及包装物进行减值测试。
7、评估并测试存货跌价准备及年末确定存货估计售价相关的内部控制；
8、取得公司存货的年末库龄清单，结合产品的状况，对库龄较长的存货进行分析性复核，分析存货跌价准备是否合理；
9、获取公司存货跌价准备计算表，执行存货减值测试，检查是否按照贵公司相关会计政策执行，检查以前年度计提的存货跌价本期的变化情况等，分析存货跌价准备计提是否充分；
经核查，年审会计师认为，公司存货跌价准备计提充分、合理，符合《企业会计准则》的有关规定。
（2）请结合营业收入变动情况、主要产品销售情况、毛利率变化情况等因素，说明你公司存货周转率大幅下降的原因及合理性。
回复：
存货周转率相关各项指标变动情况表及同行业对比
| 项目 | 金安国纪 | 生益科技 | 南亚新材 | 华正新材 |
| 营业收入变动 | -36.17% | -11.15% | -10.19% | -9.23% |
| 毛利率变动值 | -10.92% | -4.78% | -9.58% | -3.53% |
| 存货余额变动 | -7.21% | -9.66% | 0.89% | 8.54% |
| 存货周转率变动 | -37.67% | -22.64% | -16.55% | -23.56% |
注释：存货周转率=营业成本/存货平均数
存货周转率大幅下降的原因如下：
单位：万元
| 影响因素 | 营业成本 | 存货期末数 | 存货平均数 |
| 2021年 | 455,487.03 | 42,551.32 | 35,086.90 |
| 2022年 | 331,819.96 | 39,482.53 | 41,016.93 |
| 同比下降： | -27.15% | -7.21% | 16.90% |
注释：2020年存货期末数27,622.47万元
如上表，2022年营业成本同比下降27.15%，而存货平均数增长16.90%。存货平均数不仅没有按营业成本的降幅同步下降，反而还增长主要是因为：
1、期初期末存货金额平均数问题。2021年期末存货金额同比2020年期末的增幅较大，导致2021年存货金额平均数的变化幅度较大，存货金额平均数金额较小；而2022年期末存货金额同比2021年期末的降幅较小，导致2022年存货平均数变化幅度较小，存货平均金额较大，致使2022年存货平均数同比上升。
2、由于金安国纪科技（安徽）有限公司报告期末正式投产为保障新厂生产增加原材料备货，同时2023年春节较早为不影响假期后生产公司提前备货等原因，2022年期末存货中覆铜板的主要原材料数量同比大幅增长（玻璃布增长
572.43%，树脂增长174.36%，铜箔增长50.46%）。因此，由于营业成本大幅下降而存货平均数增加导致存货周转率下降幅度较大。
报告期内，公司存货周转率与同行业可比上市公司对比情况如下：
单位：次
| 公司名称 | 存货周转率 | ||
| 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |
| 金安国纪 | 8.09 | 12.98 | 11.63 |
| 生益科技 | 3.26 | 4.22 | 4.66 |
| 南亚新材 | 8.73 | 10.46 | 7.99 |
| 华正新材 | 6.73 | 8.81 | 7.16 |
公司存货周转率下降与同行业比较趋势相同。报告期末，公司在同行业中仍保持了较高的存货周转率。
请年审会计师核查并发表明确意见。
年审会计师核查意见：
年审会计师核查程序：
1、了解与评价管理层与采购及存货管理相关的内部控制的设计及运行的有效性；
2、查阅相关行业分析情况，同行业可比公司相关信息及公司业务经营资料，
分析公司所处行业及业务相关情况；
3、获取公司存货收发存明细，统计原材料、库存商品的主要内容、数量；
4、对公司收入及成本变动执行分析性复核程序，检查收入、成本及毛利率情况；
5、分析公司2022年度存货周转率情况。
经核查，年审会计师认为，公司主要受行业情况及外部环境影响，与同行业可比上市公司变动趋势一致，存货周转率下降具有合理性。
6、《金安国纪集团股份有限公司2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》显示，报告期末你公司与子公司的非经营性往来资金余额共计78,053.47万元。请说明前述往来款项的形成原因、形成时间、账龄、偿付安排，说明是否及时履行审议程序及信息披露义务，是否构成非经营性资金占用，并自查你公司是否存在非经营性资金占用或违规提供财务资助情形。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
公司与子公司非经营性往来资金余额构成为：
| 资金往来方名称 | 公司持股比例 | 2022年期末往来资金余额（万元） |
| 金安国纪科技（安徽）有限公司 | 100% | 42,469.37 |
| 上海金安国纪实业有限公司 | 100% | 19,873.00 |
| 金安国际投资有限公司 | 100% | 15,711.10 |
| 合计 | / | 78,053.47 |
上述资金往来方均为公司全资子公司，系公司根据其建设、运营及投资所需的资金需求提供，具体情况如下：
1、金安国纪科技（安徽）有限公司（以下简称“宁国金安”）
公司与宁国金安资金往来形成于2021年-2022年，账龄为1年以内、1-2年。主要用于“安徽宁国年产3000万张高等级覆铜板项目”投资建设，以项目投资回报偿还。
相关项目投资由公司2020年12月17日召开的第四届董事会第二十四次会议审议通过，该项目投资总额为人民币6亿元，宁国金安作为该项目的实施主体。详见公司于2020年12月21日、2021年1月5日、2022年11月11日分别披露
的《第四届董事会第二十四次会议决议公告》《关于投资年产3000万张高等级覆铜板项目的公告》《关于设立全资子公司的公告》《关于年产3000万张高等级覆铜板项目的进展公告》（公告编号2020-055、2020-056、2021-001、2022-045）。
2、上海金安国纪实业有限公司（以下简称“金安实业”）
公司与金安实业资金往来形成于2022年，账龄为1年以内。主要用于金安总部项目建设购买土地及前期准备，以总部建成后部分对外出租的租金收入等方式偿还。相关项目投资由公司2022年1月26日召开的第五届董事会第六次会议审议通过，金安实业以人民币9,690万元购买了上海市松江区九亭镇工业区地块，用于金安国纪集团总部、覆铜板板块总部、医药板块总部及集团企业研发中心和集团运营中心的建设，预计总部项目总投资额不超过9亿元。详见公司于2022年1月28日披露的《第五届董事会第六次会议决议公告》《关于全资子公司购买土地使用权的公告》（公告编号：2022-003、2022-004）。
3、金安国际投资有限公司（以下简称“金安投资”）
公司与金安投资资金往来形成于2020年，账龄为2-3年。主要用于通过该架构认购澳大利亚Star Combo Pharma Ltd（以下简称“Star Combo”）增发的股份形成的往来，以长期股权投资收益偿还。
认购Star Combo股份事项由公司2020年2月28日第四届董事会第十七次会议审议通过，公司使用自有资金3,332万澳元，2020年5月通过在英属维尔京群岛（BVI）设立子公司Goldenmax International Investment Limited（金安国际投资有限公司）以及孙公司 Goldenstar Pharmaceutical Investment Limited（金星医药投资有限公司）取得Star Combo 股份49,000,000股，持有Star Combo 36.13%股权。详见公司于2020年2月29日、2020年3月24日、2020年5月30日分别披露的《第四届董事会第十七次会议决议公告》《关于认购澳大利亚Star ComboPharma Ltd公司增发股份的公告》《关于设立BVI子公司以及孙公司的公告》《关于认购澳大利亚Star Combo Pharma Ltd公司增发股份的完成公告》（公告编号2020-009、2020-010、2020-036）。
以上三项投资，公司均履行了相关审议程序，并及时进行了信息披露。
上述往来款项均在公司合并报表中抵消，不构成非经营性资金占用。
经自查，公司在合并报表层面不存在非经营性资金占用或对外违规提供财务资助情形。
年审会计师核查意见：
年审会计师核查程序：
1、向管理层询问、了解资金往来用途等具体情况；
2、获取公司资金往来相关明细，并与《金安国纪集团股份有限公司2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》核对；
3、通过公开信息查询资金往来方股权结构；
4、核查公司对外投资相关审议流程及相关信息披露；
5、获取相关公司的银行对账单，对相关资金往来进行勾对确认财务记录准确性；
经核查，年审会计师认为，上述资金往来方均为公司全资子公司，相关往来款项均在公司合并报表中抵消，不构成非经营性资金占用，公司在合并报表层面不存在非经营性资金占用或对外违规提供财务资助情形。
特此公告。
金安国纪集团股份有限公司
董事会二〇二三年六月十日