证券代码：300109 证券简称：新开源 公告编号：2023-073
博爱新开源医疗科技集团股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期及预留授予第一个解除限售期解除限售股份上市流通的
提示性公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
（一）公司于2021年6月11日完成2021年限制性股票激励计划首次授予登记，共授予323人，共计2055万股，其中首次授予第一个解除限售期符合资格的激励对象共计318名，解除限售的限制性股票共计8,176,000股，已于2022年6月17日上市流通。其中5人因个人原因离职于2022年8月24日完成回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计110,000股。
公司于2022年6月10日完成2021年限制性股票激励计划预留授予登记，共授予18人，共计161万股。
（二）公司2021年限制性股票激励计划本次解除限售的限制性股票共计
616.75万股，占公司当前总股本的1.90%。其中，首次授予第二个解除限售期符合资格的激励对象共计301名，本次解除限售的限制性股票共计551.40万股；预留授予第一个解除限售期符合资格的激励对象共计15名，本次解除限售的限制性股票共计65.35万股。
（三）公司2021年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期及预留授予第一个解除限售期解除限售股份的上市流通日为2023年6月13日。
2023年6月5日，博爱新开源医疗科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）分别召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期及预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予的限制性股票于第二个解除限售期内及预留授予的限制性股票于第一个解除限售期内均符合《上市公司股权激励管理办法》、《2021年
限制性股票激励计划（草案）》等规定的解除限售条件，根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司为符合资格的激励对象办理限制性股票解除限售事项，截至本公告日，公司已办理完毕有关手续，现将有关情况公告如下：
一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2021年3月10日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》等议案，独立董事发表了独立意见。
（二）2021年3月10日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）2021年3月11日至2021年3月20日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务进行了公示。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2021年3月22日，公司披露《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（四）2021年3月26日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
（五）2021年3月26日，公司披露《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（六）2021年3月26日，公司分别召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，独立董事发表了独立意见。
（七）2021年5月31日，公司分别召开第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》，独立董事发表了独立意见。
（八）2021年6月10日，公司披露《关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，授予登记人数为323人，授予登记数量为2,055.00万股，授予限制性股票上市日期为2021年6月11日。
（九）2022年3月18日，公司分别召开第四届董事会第三十九次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，独立董事发表了独立意见。
（十）2022年5月27日，公司分别召开第四届董事会第四十二次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》，独立董事发表了独立意见。
（十一）2022年6月8日，公司披露《关于2021年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，授予登记人数为18人，授予登记数量为161.00万股，授予限制性股票上市日期为2022年6月10日。
（十二）2022年6月10日，公司召开第四届董事会第四十三次会议，审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》等议案，独立董事发表了独立意见。
（十三）2022年6月10日，公司召开第四届监事会第二十一次会议，审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
（十四）2022年6月15日，公司披露《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，符合资格的激励对象共计318名，解除限售的限制性股票共计817.60万股，上市流通日为2022年6月17日。
（十五）2023年6月5日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期及预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于召开2023年第三次临时股东大会的议
案》等议案，独立董事发表了独立意见。
（十六）2023年6月5日，公司召开第五届监事会第三次会议，审议《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因关联监事回避表决导致非关联监事人数不足监事会人数的半数以上，监事会无法形成决议，直接提交公司股东大会审议；审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期及预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
二、本次限制性股票解除限售条件成就情况
（一）首次授予的限制性股票解除限售条件成就情况
根据本激励计划的相关规定，首次授予的限制性股票的第二个解除限售期为“自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止”。公司于2021年6月10日公告限制性股票首次授予登记完成，截至本公告日，首次授予的限制性股票已进入第二个解除限售期。
首次授予的限制性股票于第二个解除限售期内需同时满足以下解除限售条件方可办理解除限售：
| 解除限售条件 | 达成情况 |
| 公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的情形； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生任一情形，满足条件。 |
| 激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； | 激励对象未发生任一情形，满足条件。 |
| 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形； 6、中国证监会认定的其他情形。 | |||||||
| 注：上述“净利润”指标均指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并以剔除本激励计划考核期内因公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响，以及本激励计划考核期内可能产生的商誉减值的影响之后的数值作为计算依据。 | 根据计算口径，公司2022年实现的净利润值为294,032,121.90元，满足考核目标Am，对应公司层面可解除限售比例为100%。 | ||||||
| 个人层面绩效考核： 激励对象的个人绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。各解除限售期内，满足相应的公司层面业绩考核和个人层面绩效考核的前提之下，激励对象当期计划解除限售的限制性股票达到解除限售条件，具体可解除限售的限制性股票数量依据激励对象的个人绩效考核结果确定。激励对象当期未能解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。 | 1、首次授予登记的激励对象人数为323人。 2、5名激励对象因个人原因已离职而不再符合激励资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，首次授予登记的激励对象人数变为318人。 3、本次解除限售/回购注销情况如下： | ||||||
激励资格，且均完全达成相应的个人绩效考核，其当期计划解除限售的限制性股票可予以全部解除限售。
（二）预留授予的限制性股票解除限售条件成就情况
根据本激励计划的相关规定，预留授予的限制性股票的第一个解除限售期为“自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止”。公司于2022年6月8日公告限制性股票预留授予登记完成，截至本公告日，预留授予的限制性股票已进入第一个解除限售期。预留授予的限制性股票于第一个解除限售期内需同时满足以下解除限售条件方可办理解除限售：
| 解除限售条件 | 达成情况 |
| 公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的情形； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生任一情形，满足条件。 |
| 激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理 | 激励对象未发生任一情形，满足条件。 |
| 人员的情形； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形； 6、中国证监会认定的其他情形。 | |||||||
| 注：上述“净利润”指标均指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并以剔除本激励计划考核期内因公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响，以及本激励计划考核期内可能产生的商誉减值的影响之后的数值作为计算依据。 | 根据计算口径，公司2022年实现的净利润值为294,032,121.90元，满足考核目标Am，对应公司层面可解除限售比例为100%。 | ||||||
| 个人层面绩效考核： 激励对象的个人绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。各解除限售期内，满足相应的公司层面业绩考核和个人层面绩效考核的前提之下，激励对象当期计划解除限售的限制性股票达到解除限售条件，具体可解除限售的限制性股票数量依据激励对象的个人绩效考核结果确定。激励对象当期未能解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。 | 1、预留授予登记的激励对象人数为18人。 2、本次解除限售/回购注销情况如下： （1）4名激励对象因个人绩效考核未达标或未完全达标，其当期计划解除限售的部分或全部限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。 其中3名激励对象获授30.00万股，因本期个人绩效考核未达标，其当期计划解除限售的全部限制性股票不得解除限售，由公 | ||||||
| 其中1名激励对象获授13.00万股，因本期个人绩效考核未完全达标，其当期计划解除限售的部分限制性股票不得解除限售，由公司回购注销共计0.15万股；剩余未解除限售数量共计6.50万股。 （2）其余14名激励对象均符合激励资格，且均完全达成相应的个人绩效考核，其当期计划解除限售的限制性股票可予以全部解除限售。 |
综上，本激励计划首次授予第二个解除限售期及预留授予第一个解除限售期解除限售条件已成就，本次可解除限售的限制性股票共计616.75万股，占公司当前总股本的1.90%。
三、本次限制性股票解除限售情况
（一）首次授予的限制性股票解除限售情况
1、本次限制性股票解除限售符合资格的激励对象人数为301人。
2、本次解除限售的限制性股票共计551.40万股，占公司当前总股本的1.70%。
3、本次解除限售股份的上市流通日为2023年6月13日。
4、本次限制性股票解除限售的具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授数量 （万股） | 本次可解除限售数量 （万股） | 占已获授数量的比例 |
| 1 | 张军政 | 董事长、总经理 | 50.00 | 15.00 | 30% |
| 2 | 杨洪波 | 副董事长 | 50.00 | 15.00 | 30% |
| 3 | 邢小亮 | 董事会秘书、副总经理 | 25.00 | 7.50 | 30% |
| 4 | 张德栋 | 副总经理 | 30.00 | 9.00 | 30% |
| 5 | 邹晓文 | 副总经理 | 20.00 | 3.00 | 15% |
| 6 | 王实刚 | 副总经理 | 20.00 | 6.00 | 30% |
| 7 | 毛海湛 | 副总经理 | 6.00 | 1.80 | 30% |
| 8 | 刘爱民 | 财务总监 | 15.00 | 4.50 | 30% |
| 9 | 李社刚 | 副总经理 | 25.00 | 7.50 | 30% |
| （共计292人） | 1,619.00 | 482.10 | 29.78% | ||
| 合计 | 1,860.00 | 551.40 | 29.65% | ||
注1：以上激励对象已剔除因离职/退休/职务变更而不再符合激励资格的人员。注2：4名激励对象个人绩效考核未完全达标，其当期计划解除限售的部分限制性股票不得解除限售，由公司回购注销共计6.60万股。注3：公司控股股东、实际控制人之一任大龙先生作为本激励计划的激励对象，获授的限制性股票数量为
50.00万股，本次解除限售的限制性股票数量为15.00万股。
（二）预留授予的限制性股票解除限售情况
1、本次限制性股票解除限售符合资格的激励对象人数为15人。
2、本次解除限售的限制性股票共计65.35万股，占公司当前总股本的0.20%。
3、本次解除限售股份的上市流通日为2023年6月13日。
4、本次限制性股票解除限售的具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授数量 （万股） | 本次可解除限售数量 （万股） | 占已获授数量的比例 |
| 1 | 于江涛 | 董事、高级副总经理 | 35.00 | 17.50 | 50% |
| （共计14人） | 96.00 | 47.85 | 49.84% | ||
| 合计 | 131.00 | 65.35 | 49.89% | ||
注：1名激励对象因个人绩效考核未完全达标，其当期计划解除限售的部分限制性股票不得解除限售，由公司回购注销共计0.15万股。本次符合资格的激励对象为公司董事、高级管理人员的，其获授的限制性股票解除限售之后的减持行为需遵守《公司法》《证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号—股份变动管理》等相关规定。
四、本次限制性股票解除限售前后公司股本结构的变动情况
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增 | 本次变动后 |
| 股份数量（股） | 比例（%） | 减（+/-）（股） | 股份数量（股） | 比例（%） | |
| 有限售条件股份 | 44,122,853 | 13.62% | -6,167,500 | 37,955,353 | 11.72% |
| 无限售条件股份 | 279,782,484 | 86.38% | +6,167,500 | 285,949,984 | 88.28% |
| 股份总数 | 323,905,337 | 100.00% | 0 | 323,905,337 | 100.00% |
注：最终的股份变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认数据为准。
五、备查文件
（一）第五届董事会第三次会议决议；
（二）第五届监事会第三次会议决议；
（三）独立董事对第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见；
（四）监事会关于2021年限制性股票激励计划相关事项的核查意见；
（五）《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于博爱新开源医疗科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划解除限售条件成就及部分限制性股票回购注销事项的独立财务顾问报告》；
（六）《北京大成律师事务所关于博爱新开源医疗科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划解除限售条件成就及部分限制性股票回购注销事项的法律意见书》。
特此公告
博爱新开源医疗科技集团股份有限公司 董事会2023年6月9日