证券代码：300737 证券简称：科顺股份 公告编号：2023-036
科顺防水科技股份有限公司关于股份回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
特别提示：
1、公司本次回购注销股份共3,592,064股，占回购注销前公司总股本的0.3042%。其中，回购注销《2020年限制性股票激励计划》（以下简称“2020年激励计划”）限制性股票数量为417,611股，涉及股权激励对象44名，占回购注销前公司总股本的0.0354%；回购注销业绩承诺补偿股份数量为3,174,453股，涉及业绩承诺方8名，占回购注销前公司总股本的0.2688%。
2、截至本公告日，上述股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。
3、本次股份回购注销完成后，公司总股本减少3,592,064股，公司总股本将由1,180,878,627股变更至1,177,286,563股。公司股权分布仍具备上市条件。
科顺防水科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日召开的第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于定向回购公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺方2022年度应补偿股份的议案》，并经2023年5月17日召开的2022年年度股东大会审议通过。现将相关事项具
体内容公告如下：
一、回购注销2020年激励计划限制性股票
（一）2020年激励计划概述
1、2020年6月8日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2020年6月8日为授予日，向符合条件的235名激励对象（不含预留部分）首次授予限制性股票435.8万股。
2、2021年4月21日，公司第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意以2021年4月22日为授予日，向符合条件的98名激励对象授予预留限制性股票104.2052万股。
3、2021年5月13日，公司第三届董事会第一次会议和第三届监事会第一次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划预留授予相关事项的议案》，鉴于公司预留授予激励对象中12名激励对象因个人原因自愿放弃认购。公司董事会同意将预留授予的激励对象由98名调整为86名，预留授予的限制性股票总数104.2052万股保持不变。
4、2022年4月27日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议分别审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，因2020年激励计划中，部分激励对象不符合激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”），公司同意将33.048万股首次授予限制性股
票和34.20万股预留授予限制性股票进行回购注销。中伦律师就本次回购注销相关事项出具了法律意见书。上述回购注销完成后，首次授予限制性股票由466.02万股减少至432.972万股，激励对象由228名调整为215名，预留授予限制性股票由187.5694万股减少至
153.3694万股，激励对象由86名调整为77名。
5、2022年6月28日，公司第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划预留授予第一期和首次授予第二期解除限售条件成就的议案》，董事会和监事会认为公司2020年激励计划预留授予第一期和首次授予第二期解除限售条件已经成就，同意为符合解除限售条件的206名首次授予激励对象和74名预留授予激励对象办理限制性股票解除限售所必需的全部事宜。上述解除限售的首次授予限制性股票数量为
205.5996万股，剩余227.3724万股未解除限售，解除限售的预留授予限制性股票数量为74.592万股，剩余78.7774万股未解除限售。
6、2023年4月26日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因2020年激励计划中，部分激励对象不符合激励条件，根据《管理办法》，公司同意将32.9184万股首次授予限制性股票和8.8427万股预留授予限制性股票进行回购注销。公司独立董事就上述事项出具了独立意见，中伦律师出具了法律意见书。
（二）回购注销限制性股票的原因、数量、回购价格及资金来源
1、回购注销原因
根据2020年激励计划解除限售条件相关规定，激励对象因辞职、公司裁员（辞退）而离职，自情况发生之日，激励对象根据本计划已获准解除限售但尚未解除限售限制性股票按照原计划解除限售，其余获授但尚未获准解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按本计划的规定以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销限制性股票；若激励对象上一年度个人绩效考评结果为A、B、C、D，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售，当期未解除限售部分由公司按授予价格回购注销；若激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司按授予价格回购并注销。
2、回购注销数量
原激励对象周兴权等44人因不符合解除限售条件，对前述人员已获授但尚未获准解除限售的417,611股限制性股票进行回购注销。
3、回购注销限制性股票的价格及资金来源
根据《管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》、2020年激励计划等有关规定及公司2020年年度权益分派实施情况，本次限制性股票的回购价格调整如下：
（1）回购价格的规定
①若激励对象上一年度个人绩效考评结果为A、B、C、D，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划
规定的比例分批次解除限售，当期未解除限售部分由公司按授予价格回购注销；若激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司按授予价格回购并注销。
②激励对象因辞职、公司裁员（辞退）而离职，自情况发生之日，
激励对象根据本计划已获准解除限售但尚未解除限售限制性股票按照原计划解除限售，其余获授但尚未获准解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按本计划的规定以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销限制性股票。
③激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息影响公司股票价格，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
④限制性股票的授予价格调整方法如下：资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细P＝P0÷（1＋n），其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
⑤限制性股票数量的调整方法
公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩
股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细Q＝Q0×（1＋n）其中：
Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（2）本次回购价格、数量存在调整因素
公司于2021年5月13日召开的2020年年度股东大会审议通过了2020年年度权益分派方案，以2021年6月30日的总股本636,593,100股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.5元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增8股。本次回购价格及回购数量将做如下调整：
①2020年激励计划首次授予限制性股票回购价格（不含同期存款利息）调整为（10.27-0.15）/（1+0.8）=5.62元/股，回购数量相应调整为55,944股；含同期存款利息的回购价格调整为5.62*（1+2.75%*3*35/36）=6.07元/股，回购数量相应调整为273,240股。以上合计为329,184股，回购金额为1,972,972.08元。
②2020年激励计划预留授予限制性股票回购价格（不含同期存款利息）调整为（14.50-0.15）/（1+0.8）=7.97元/股，回购数量相应调整为12,647股；含同期存款利息的回购价格调整为7.97*（1+2.1%*2）=8.31元/股，回购数量相应调整为75,780股。以上合计为88,427股，回购金额为730,528.39元。
综上，本次拟用于回购的资金总额为2,703,500.47元。本次回
购注销限制性股票的资金来源为公司自有资金。
二、回购注销业绩承诺补偿股份
（一）发行股份及支付现金购买资产概述
2021年3月17日，科顺防水科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十三次会议、第二届监事会第二十七次会议审议通过了关于发行股份及支付现金购买资产预案等相关议案。同日，公司全体独立董事出具了独立意见，同意公司发行股份及支付现金购买资产相关事项，并经2021年9月30日召开的公司2021年第二次临时股东大会批准同意。
2021年12月30日，公司收到深交所上市审核中心出具的《创业板并购重组委2021年第2次审议会议结果公告》，审议结果为：
同意发行股份购买资产。
2022年1月18日，中国证监会以《关于同意科顺防水科技股份有限公司向孙诚等发行股份购买资产注册的批复》（证监许可[2022]140号）文件核准了上述交易。2022年3月21日，丰泽股份已就本次交易资产过户事宜办理了工商变更登记手续，本次丰泽股份
93.54%的股权已全部过户至公司名下，相关变更手续已办理完毕。除本次交易外，公司已完成对未参加本次交易的其他中小股东的股权收购，合计8,051,800股，占丰泽股份总股本的6.40%。公司已经合法持有丰泽股份99.94%股权。
2022年4月12日，本次收购丰泽股份发行股份30,351,027股上市流通，发行价格为12.97元/股。
（二）业绩承诺及盈利补偿安排
为保障上市公司及其股东尤其是中小股东的合法权益，同时依据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其《补充协议》及相关法律法规的规定，本次交易的相关业绩承诺方就标的资产实际盈利数不足业绩承诺数的情况达成了业绩承诺补偿协议。本次交易业绩承诺方为：
孙诚、孙会景、孙华松、孙盈、宋广恩、郑红艳、宋一迪、杜海水（以下统称“业绩承诺方”）。
业绩承诺方就丰泽股份在本次交易实施完毕后三年内实际盈利数不足业绩承诺数部分的补偿事宜签定了《业绩承诺补偿协议》。协议的主要内容如下：
1、利润补偿期间
根据业绩承诺协议，若本次交易未能于2021年12月31日前（含当日）完成交割，而于2022年度完成交割的，则业绩承诺期在前款约定的基础上顺延一年（即顺延至2024年度），本次交易实际于2022年3月完成交割，即本次交易的补偿期间为2022年度、2023年度及2024年度。
2、承诺盈利数
根据业绩承诺协议，业绩承诺方承诺：目标公司业绩承诺期2022年度、2023年度及2024年度实现的净利润（指目标公司扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的孰低值，且本次交易达成后目标公司将按照上市公司的会计政策核算其净利润）作出承诺，分别不低于5,040万元、
6,048万元、6,497.49万元，且累计净利润分别不低于5,040万元、11,088万元、17,585.49万元。如果在业绩承诺期内，甲方对目标公司有资金投入（如无息），则其净利润应该扣除该部分的利息支出。
3、业绩补偿数额及方式
（1）补偿条件及计算
①根据业绩承诺协议，目标公司当年累计实际完成净利润未达到累计承诺的净利润，则业绩承诺方应在当年度即履行补偿义务，具体当年应补偿金额＝（截至当年年末累计净利润承诺数－截至当年年末累计实际净利润数）÷（业绩承诺期累计承诺净利润数）×上市公司购买相应标的资产的总对价－累计已补偿金额。
累计已补偿金额＝累计已补偿股份数量×发行价格+累计已补偿现金金额。
②若触发业绩补偿义务，业绩承诺方优先以其所持有的上市公司股份进行补偿，补偿股份数量不超过本次交易中上市公司向其发行的股份总数，各年应补偿股份数量按以下公式确定：
补偿期间当年应补偿的股份数＝补偿期间当年应补偿金额÷股份对价对应的发行价格。
如按照上述的计算方式计算出的应补偿股份数量超过业绩承诺方此时持有的本次发行所取得股份数量时，差额部分由业绩承诺方以现金补偿，各年度应补偿现金额按以下公式确定：
补偿期间当年应补偿的现金金额＝补偿期间当年应补偿金额－当年已补偿股份数量×股份对价对应的发行价格。
依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由业绩承诺方以现金支付。
业绩承诺方的业绩补偿总金额不超过本次交易收购资产对价总额。
③如上市公司在本次交易完成后至上市公司收到《业绩承诺补偿协议》约定的全部股份补偿和/或现金补偿之日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，则业绩承诺方实际应补偿的股份数量和累计需补偿的股份数量上限将根据实际情况进行除权调整；如上市公司在上述期间内有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益（以缴纳个人所得税后金额为准），应随之无偿赠予上市公司。
在业绩承诺期间计算的应补偿股份数或应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已补偿的股份及金额不冲回。
④业绩承诺方应按照本次交易中获得的交易对价占业绩承诺方合计获得的交易对价总和的比例，分别、独立地承担补偿股份数额和/或现金补偿金额；但业绩承诺方中的任何一方应就本次补偿义务向上市公司承担连带责任。
（2）补偿方式
经各方同意，协议项下的补偿方式为股份补偿和现金补偿。业绩承诺方应优先以通过本次交易取得的股份进行补偿；不足部分，以现金方式进行补偿。
4、减值测试补偿
业绩承诺期届满时，上市公司应对标的资产进行减值测试，并由具有证券期货相关业务资格的审计机构对该减值测试结果出具专项审核意见。如果业绩承诺期届满时标的资产减值额（以下简称“期末减值额”）＞业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行股份价格+业绩承诺期内已补偿现金，则目标公司业绩承诺方还需另行向上市公司补偿差额部分。
另行补偿时先以目标公司业绩承诺方本次交易中取得的股份补偿，不足部分以现金补偿。具体计算方式如下：
需另行补偿的股份数=（期末减值额?业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行股份价格?业绩承诺期内已补偿现金总数）÷本次发行股份价格。
需另行补偿的现金金额=（根据前述计算方式得到的标的资产减值项下需另行补偿的股份数量?标的资产减值项下实际补偿的股份数量）×本次发行股份价格。
5、业绩补偿的实施
如业绩承诺方根据《业绩承诺补偿协议》及其补充协议的约定负有股份补偿义务，则业绩承诺方应当在业绩承诺期届满且《专项审核报告》或《减值测试报告》出具后五（5）个交易日内向登记结算公司发出将其需补偿的股份划转至科顺股份董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅科顺股份有权作出解除该等锁定的指令。如业绩承诺方根据《业绩承诺补偿协议》及其补充协议的约定负有现金补偿义务，应在收到上市公司书面通知后10个
工作日内履行。
以上所补偿的股份数由科顺股份以1元总价回购并注销。若科顺股份上述补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，或因业绩承诺方所持该等股份因被冻结、被强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让的，或因其他原因导致业绩承诺方不能以股份进行补偿的，业绩承诺方同意按照《业绩承诺补偿协议》及其补充协议的规定履行现金补偿义务或其规定的其他补偿义务。若上述被锁定股份的回购及注销事宜未获得科顺股份股东大会通过或未获得必要的批准，则科顺股份应在股东大会决议公告或确定不能获得所需要的批准后十（10）日内书面通知业绩承诺方。业绩承诺方承诺收到前述书面通知后的1个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。
（三）业绩承诺实现情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于丰泽智能装备股份有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》天健审〔2023〕5182号，丰泽股份2022年度经审计的净利润（指丰泽股份扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的孰低值）3,478.18万元，业绩完成率69.01%，未能实现2022年度的业绩承诺，触发补偿程序。业绩承诺方优先以公司
股份进行补偿，公司以1元的总价回购并予以注销。
（四）业绩补偿方案
根据上述业绩补偿公式计算，业绩承诺方当期应补偿金额＝（截至当年年末累计净利润承诺数－截至当年年末累计实际净利润数）÷17,585.49万元×上市公司购买相应标的资产的总对价－累计已补偿金额=（5,040万元-3,478.18万元）÷17,585.49万元×46,358.87万元-0万元=4,117.27万元。各业绩承诺方补偿方案具体如下：
| 补偿义务人 | 补偿比例 | 补偿金额（元） | 补偿股份数（股） | 支付现金补偿（元） |
| 孙诚 | 50.33% | 20,723,027.38 | 1,597,766 | 2.36 |
| 孙会景 | 15.20% | 6,258,442.74 | 482,532 | 2.7 |
| 孙华松 | 10.44% | 4,300,192.25 | 331,549 | 1.72 |
| 孙盈 | 9.95% | 4,095,496.65 | 315,766 | 11.63 |
| 宋广恩 | 10.00% | 4,118,181.91 | 317,515 | 12.36 |
| 郑红艳 | 1.45% | 598,712.24 | 46,161 | 4.07 |
| 宋一迪 | 1.54% | 635,868.00 | 49,026 | 0.78 |
| 杜海水 | 1.08% | 442,778.79 | 34,138 | 8.93 |
| 合计 | 100.00% | 41,172,699.96 | 3,174,453 | 44.55 |
注：依据协议约定当年应补偿股份数量精确至个位数，如计算结果存在小数，则舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由业绩承诺方以现金支付。
故业绩承诺方当期应补偿的股份数量合计3,174,453股，并以支付现金方式补偿44.55元。
三、本次股份回购注销完成情况
天健会计师事务所(特殊普通合伙)已就本次股份回购注销事宜出具了《验资报告》（天健验〔2023〕252号）。截至本公告日，上述股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续，且公司已收到现金方式补偿44.55元。
四、本次回购注销后公司股本结构变动情况表
单位：股
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次增减变动（+，-） | 本次变动后 | ||
| 数量 | 比例(%) | 数量 | 比例(%) | ||
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 283,052,308 | 23.97 | -3,592,064 | 279,460,244 | 23.74 |
| 高管锁定股 | 216,636,043 | 18.35 | 216,636,043 | 18.40 | |
| 首发后限售股 | 63,354,767 | 5.37 | -3,174,453 | 60,180,314 | 5.11 |
| 股权激励限售股 | 3,061,498 | 0.26 | -417,611 | 2,643,887 | 0.22 |
| 二、无限售条件流通股 | 897,826,319 | 76.03 | 897,826,319 | 76.26 | |
| 三、股份总数 | 1,180,878,627 | 100.00 | -3,592,064 | 1,177,286,563 | 100.00 |
五、本次回购注销对公司每股收益的影响
本次股份回购注销完成后，公司2022年度用最新股本计算的全面摊薄每股收益由0.1509元/股调整为0.1514元/股。
六、本次回购注销对公司业绩的影响
本次股份回购注销事项符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程等规定，不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，亦不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
特此公告。
科顺防水科技股份有限公司
董 事 会2023年6月9日