公司代码：688403 公司简称：汇成股份
合肥新汇成微电子股份有限公司
2023年第一次临时股东大会
会议资料
2023年6月
目 录
2023年第一次临时股东大会会议须知 ...... 2
2023年第一次临时股东大会会议议程 ...... 4
2023年第一次临时股东大会会议议案 ...... 6
议案一：关于《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 ...... 6
议案二：关于《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 ...... 8议案三：关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股权激励计划相关事宜的议案 ...... 9
合肥新汇成微电子股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保合肥新汇成微电子股份有限公司（以下简称“公司”、“汇成股份”）股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》以及《合肥新汇成微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《合肥新汇成微电子股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定股东大会会议须知：
一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡或证券账户确认单、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。本次股东大会现场使用“上证e投票”微信小程序进行股东身份识别认证和投票表决，请选择现场投票的股东提前准备好能够扫码和投票的智能手机设备。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，平等对待所有股东。
十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2023年5月31日披露于上海证券交易所网站（www.see.com.cn）的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-027）。
合肥新汇成微电子股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2023年6月15日（星期四）下午14点00分
2、现场会议地点：安徽省合肥市新站区合肥综合保税区内项王路8号汇成股份会议室
3、会议召集人：董事会
4、会议主持人：董事长郑瑞俊先生
5、现场投票方式：公司本次股东大会采用“上证e投票”微信小程序的方式进行现场投票。现场参会的股东或股东代理人搜索“上证e投票”微信小程序，点击现场投票功能，生成“上证e投票”二维码，公司将在会议现场使用身份识别功能对现场投票的股东或股东代理人进行识别，识别通过的股东或股东代理人即可在小程序当中进行会议资料查看和现场投票。
6、网络投票的系统、起止时间和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年6月15日至2023年6月15日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
7、同一股东账户最多只能选择现场投票、网络投票当中的一种方式进行表决，不得重复表决。若同一股东账户通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料（使用“上证e投票”微信二维码的股东及股东代理人可以在手机端查看会议资料）；
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员；
（三）主持人宣读股东大会会议须知；
（四）推举计票人和监票人；
（五）逐项审议会议各项议案：
| 序号 | 议案名称 |
| 非累积投票议案 | |
| 1 | 《关于＜2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》 |
| 2 | 《关于＜2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》 |
| 3 | 《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股权激励计划相关事宜的议案》 |
（六）与会股东及股东代理人发言及提问；
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决；
（八）休会，计票人、监票人统计投票表决结果；
（九）复会，主持人宣布股东大会表决结果；
（十）见证律师宣读本次股东大会的法律意见；
（十一）签署会议文件；
（十二）主持人宣布本次股东大会结束。
合肥新汇成微电子股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议议案
议案一：关于《2023年限制性股票激励计划（草案）》及
其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
为了建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才和核心骨干，充分调动和发挥员工的工作积极性、创造性，有效提升团队凝聚力和企业核心竞争力，将股东利益、公司利益和个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，公司董事会薪酬与考核委员会依据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定了公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向公司（含子公司）高级管理人员、核心技术人员、核心骨干人员授予限制性股票。
本次限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）拟采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票，授予价格（含预留部分）为每股6.68元。本次激励计划拟向激励对象授予1,100.00万股限制性股票，约占本次激励计划草案公告日公司股本总额83,485.33万股的1.32%。其中，首次授予限制性股票1,046.00万股，约占本次激励计划草案公布日公司股本总额83,485.33万股的1.25%，占本次激励计划拟授予限制性股票总数的95.09%；预留54.00万股，约占本次激励计划草案公布日公司股本总额83,485.33万股的0.06%，占本次激励计划拟授予限制性股票总数的4.91%。
本议案已经公司第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第十次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年5月31日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《合肥新汇成微电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》和《合肥新汇成微电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2023-024）。
现将本议案提请股东大会审议，请各位股东及股东代理人予以审议并表决。
合肥新汇成微电子股份有限公司董事会2023年6月15日
议案二：关于《2023年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》的议案各位股东及股东代理人：
为保证公司2023年限制性股票激励计划的顺利推进及有效实施，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，并结合公司实际情况，公司董事会薪酬与考核委员会制定了《合肥新汇成微电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。本议案已经公司第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第十次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年5月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《合肥新汇成微电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
现将本议案提请股东大会审议，请各位股东及股东代理人予以审议并表决。
合肥新汇成微电子股份有限公司董事会2023年6月15日
议案三：关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股
权激励计划相关事宜的议案各位股东及股东代理人：
为保证公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在符合相关法律法规的前提下办理公司本次激励计划有关事项，包括但不限于：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；
（3）授权董事会根据本次激励计划的相关规定确定授予价格，并在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会将因员工离职或员工放弃认购的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整或直接调减；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予公司董事会薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属及可归属数量；
（8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（9）授权董事会根据本次激励计划的规定办理本次激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜；
（10）授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会确定公司本次激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；
（12）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请公司股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任律师事务所等相关中介服务机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本议案已经公司第一届董事会第十六次会议审议通过。
现将本议案提请股东大会审议，请各位股东及股东代理人予以审议并表决。
合肥新汇成微电子股份有限公司董事会2023年6月15日