证券代码：000615 证券简称：*ST美谷 公告编号：2023-068
奥园美谷科技股份有限公司关于深圳证券交易所年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
公司尚未获得年审机构关于《问询函》问题的回复文件，待取得后及时履行信息披露义务。奥园美谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月5日收到贵所下发的《关于对奥园美谷科技股份有限公司2022年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2023〕第67号，以下简称《问询函》），公司高度重视，认真组织开展相关核查工作，现将相关问题回复具体如下：
1.年报显示，你公司为原子公司京汉置业集团有限责任公司（以下简称“京汉置业”）欠中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司的纾困基金提供连带责任，现已被中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司（以下简称“信达资管”）提起多项诉讼，要求承担连带责任。你公司针对上述事项计提预计负债147,665.76万元。你公司2022年年度财务报告被出具无法表示意见的审计报告，年审机构无法就上述预计负债计提的准确性以及你公司以持续经营假设编制2022年度财务报表的恰当性获取充分、适当的审计证据。同时，因你公司未能取得全面、客观的信息与证据以对前述预计负债进行合理、准确估计，你公司内部控制被出具了否定意见的内控审计报告。
年报显示，你公司于2023年4月收到信达资管的起诉状后，经与信达资管联系获悉其对资产包的11笔债务均提起了诉讼，后经公司自查自纠发现，南通华东建设有限公司（以下简称“南通华东”）和金汉（天津）房地产开发有限公司（以下简称“金汉房地产”）项下存在没有担保但信达资管主张连带清偿责任的债务。公司可能有新增债务风险。
（1）你公司于2023年4月15日披露的《2022年度业绩预告修正公告》显示，你公司因对上述担保所涉诉讼计提预计负债导致2022年净资产为负。我部已就预计负债计提合规性等问题于2023年4月19日向你公司发出的《关于对奥园美谷科
技股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2023〕第209号），请你公司逐笔核查你公司为京汉置业提供担保的相关债务的金额、期限、履约情况等，京汉置业是否存在债务逾期未履行还款义务的情形，以及你公司报告期计提147,665.76万元预计负债的依据、合理合规性，并尽快回复我部关注函。
回复：
（一）京汉置业存在债务逾期未履行还款义务的情形
公司于2021年7月27日召开的第十届董事会第十七次会议和2021年8月27日召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了公司重大资产重组相关议案，公司对外转让京汉置业100%股权、北京养嘉健康管理有限公司100%股权和蓬莱华录京汉养老服务有限公司35%股权，由关联方深圳市凯弦投资有限责任公司（以下简称“凯弦投资”）以现金方式购买（以下简称“重大资产重组”、“重大资产出售”）。重大资产重组完成后，公司对京汉置业及其子公司定向融资计划债务和金融机构债务提供的担保被动形成关联担保。公司于2021年7月27日召开第十届董事会第十七次会议和2021年8月27日召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于重大资产出售完成后形成关联担保的议案》，由于交易对方凯弦投资是公司的关联方，本次重大资产出售完成后，京汉置业将成为凯弦投资的全资子公司，也将成为公司的关联方，公司对京汉置业提供的担保将被动形成公司对关联方提供担保的情形。由于上述担保义务仍在有效期内，根据上述担保对应债务的具体情况，公司根据已签署的担保合同继续履行相关的担保义务。公司为京汉置业及其子公司提供担保的债务存在逾期未履行还款义务的情形，具体情况为：
1、公司为京汉置业定向融资计划债务提供担保的情况
| 序号 | 债务人/ 发行人 | 债权人 | 截至2021年6月30日，实际发行金额（万元） | 还款时间 | 担保到期日 | 首次违约日 | 截至2023年4月30日，发行人到期未兑付本金金额/担保本金余额（万元） |
| 1 | 京汉置业 | 2020年定向融资计划一期 | - | 2020/12/18- 2021/6/9 | 2023/6/9 | 已如期还款 | - |
| 2 | 京汉置业 | 2020年定向融资计划二期 | 2,715 | 2021/6/26- 2021/12/9 | 2023/12/9 | 2021/12/9 | 0 |
| 3 | 京汉置业 | 2020年直接融资工具三期 | 6,290 | 2021/6/11- 2022/2/26 | 2024/2/26 | 2021/12/3 | 2,697 |
| 序号 | 债务人/ 发行人 | 债权人 | 截至2021年6月30日，实际发行金额（万元） | 还款时间 | 担保到期日 | 首次违约日 | 截至2023年4月30日，发行人到期未兑付本金金额/担保本金余额（万元） |
| 4 | 京汉置业 | 2020年定向融资计划四期 | 9,975 | 2021/10/22- 2022/5/20 | 2024/5/20 | 2021/12/3 | 4,962 |
| 5 | 京汉置业 | 2020年定向融资计划五期 | 560 | 2021/6/24- 2022/5/20 | 2024/5/20 | 2021/12/24 | 362 |
| 6 | 京汉置业 | 2020年定向融资计划六期 | 1,550 | 2021/12/10- 2022/6/3 | 2024/6/3 | 2021/12/10 | 599 |
| 7 | 京汉置业 | 2021年定向融资计划一期 | 70 | 2021/11/27- 2022/2/26 | 2024/2/26 | 2021/12/17 | 0 |
| 8 | 京汉置业 | 2021年定向融资计划二期 | 120 | 2022/6/24- 2022/7/22 | 2024/7/22 | 2022/6/24 | 35 |
| 9 | 京汉置业 | 2021年定向融资计划三期 | 10,000 | 2021/12/11- 2022/4/15 | 2024/4/15 | 2021/12/11 | 9,785 |
| 10 | 京汉置业 | 2021年定向融资计划四期 | 1,520 | 2022/6/18- 2022/10/15 | 2024/10/15 | 2022/6/18 | 5,138 |
| 金额合计 | 32,800 | - | - | 23,578 | |||
2、公司为京汉置业及其子公司的债务向金融机构提供担保情况
（1）公司为京汉置业及其子公司的债务向金融机构提供担保情况如下：
| 序号 | 债务人 | 原始债权人 （转让方） | 截至2020年6月30日，确认的债务金额（元）（原债务） | 担保合同签署日 | 担保期 |
| 1 | 京汉置业 | 保定银行股份有限公司安新支行 | 300,000,000.00 | 2020/4/27 | 债务存续及届满之日3年 |
| 2 | 京汉（廊坊）房地产开发有限公司 | 渤海国际信托股份有限公司 | 208,712,793.14 | 2017/7/31 | 债务存续及届满之日2年 |
| 3 | 保定京汉君庭酒店有限公司 | 廊坊银行顺安道支行 | 48,896,276.73 | 2019/5/15 | 债务存续及届满之日2年 |
| 4 | 天津凯华奎恩房地产开发有限公司 | 中国华融资产管理股份有限公司大连市分公司 | 127,720,000.00 | 2017/7/17 | 债务存续及届满之日2年 |
| 5 | 京汉置业 | 中国华融资产管理股份有限公司大连市分公司 | 63,860,000.00 | 2017/4/27 | 债务存续及届满之日2年 |
| 6 | 京汉置业 | 中铁信托有限责任公司 | 224,161,649.91 | 2017/10/25 | 债务存续及届满之日2年 |
| 7 | 京汉置业 | 大业信托有限责任公司 | 181,129,786.91 | 2017/7/12 | 债务存续及届满之日42个月 |
| 8 | 金汉（天津）房地产开发有限公司、重庆中翡岛置业有限公司 | 中国华融资产管理股份有限公司天津市分公司 | 202,270,036.50 | 2019/5/8 | 债务存续及届满之日3年 |
| 9 | 京汉置业 | 国民信托有限公司 | 208,133,705.08 | 2018/12/29 | 债务存续及届满之日2年 |
| 序号 | 债务人 | 原始债权人 （转让方） | 截至2020年6月30日，确认的债务金额（元）（原债务） | 担保合同签署日 | 担保期 |
| 金额合计 | 1,564,884,248.27 | - | - | ||
上述表中公司提供担保的依据是与各原始债权人签署的担保合同、最高额保证合同或公司签署的保证函。在诉讼时效未届满的情况下，公司存在对上表中债务承担连带保证责任的风险。
信达资管收购原始债权人的债权时，签订了债权债务确认书，上表中“截至2020年6月30日，确认的债务金额”即为债务人和担保人在债权债务确认书中确认的金额，具体构成为：本金+利息+违约金等相关权益（如有）金额，部分原债务已存在违约的情形。
（2）根据信达资管与各原始债权人签署的《债权收购协议》，信达资管收购上表中原始债权人债权的情况如下：
| 序号 | 原债务人 | 原始债权人（转让方） | 受让方 | 收购债权对价款（本金）（元） |
| 1 | 京汉置业 | 保定银行股份有限公司安新支行 | 信达资管 | 300,000,000.00 |
| 2 | 京汉（廊坊）房地产开发有限公司 | 渤海国际信托股份有限公司 | 信达资管 | 208,235,200.00 |
| 3 | 保定京汉君庭酒店有限公司 | 廊坊银行顺安道支行 | 信达资管 | 48,894,111.11 |
| 4 | 天津凯华奎恩房地产开发有限公司 | 中国华融资产管理股份有限公司大连市分公司 | 信达资管 | 127,720,000.00 |
| 5 | 京汉置业 | 中国华融资产管理股份有限公司大连市分公司 | 信达资管 | 63,860,000.00 |
| 6 | 京汉置业 | 中铁信托有限责任公司 | 信达资管 | 194,343,616.24 |
| 7 | 京汉置业 | 大业信托有限责任公司 | 信达资管 | 180,845,527.78 |
| 8 | 金汉（天津）房地产开发有限公司、重庆中翡岛置业有限公司 | 中国华融资产管理股份有限公司天津市分公司 | 信达资管 | 200,781,000.00 |
| 9 | 京汉置业 | 国民信托有限公司 | 信达资管 | 208,025,133.33 |
| 金额合计 | 1,532,704,588.46 | |||
2020年8月，信达资管与奥园集团有限公司（以下简称“奥园集团”）、深圳奥园科星投资有限公司（以下简称“奥园科星”）、公司签署了《关于联合奥园集团有限公司共同纾困京汉实业投资集团股份有限公司并进行实质性重组的合作总协议》（以下简称《合作总协议》），还款方式约定为收购价款支付日起算，三年内分期支付收购债权对价款（本金）和债务整合补偿金，最后一期还款日为2023年8月21日。后期管理的约定为在本协议支付没有违约且为履行本协议而签订的文件
项下交易对手均未违约情况下，信达资管暂不对各标的债权进行司法追偿或者采取其他不利于债务人、担保人的相关措施。2022年4月，信达资管与奥园集团、奥园科星、公司又签署了《关于联合奥园集团有限公司共同纾困京汉实业投资集团股份有限公司并进行实质性重组的合作总协议补充协议》，对其中部分偿还计划进行了调整，其中一期的偿还日调整为2023年1月31日。因2023年1月31日未偿还信达资管当期的本金、债务整合补偿金，故存在违约的情形。
（二）预计负债计提的依据以及合理合规性
2023年4月，公司陆续收到法院寄达的传票和起诉状，信达资管要求公司对京汉置业及其子公司逾期债务承担连带保证责任或者连带偿还责任。根据《企业会计准则——资产负债表日后事项》的规定，资产负债表日后至财务报告批准报出日之间发生的，为资产负债表日已经存在的情况提供了新的或进一步证据，有助于对资产负债表日存在情况有关的金额作出重新估计的事项，应作为调整事项，对资产负债表日所确认的资产、负债和所有者权益，以及资产负债表日所属期间的收入、费用等进行调整。因此，2023年4月起陆续发生的信达资管诉讼案件有助于公司重新估计就京汉置业及其子公司连带责任形成的或有事项对公司2022年度财务报告潜在影响的金额，信达资管诉讼案件作为期后调整事项，应当调整公司2022年度财务报告。
公司就信达资管诉讼案件可能导致的潜在损失在财务报表中确认为预计负债具有合理性。根据《企业会计准则第13号——或有事项》的规定，与或有事项相关的义务同时满足以下条件时应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。根据信达资管的起诉状，其要求公司对京汉置业及其子公司相关债务需承担连带保证责任或者连带偿还责任，该义务是公司承担的现时义务，履行该义务很可能导致经济利益流出公司，且公司可根据相关担保合同和《合作总协议》预计可能需承担的现时义务的金额。因此，信达资管诉讼案件对公司产生的潜在影响满足预计负债的确认条件。
根据公司收到的起诉状，原告信达资管要求债务人清偿债务，执行抵押物及质押股权偿债、要求公司及责任人员承担连带担保等责任或者连带偿还责任。因此在计提预计负债时公司依据起诉状的情况，合理预估潜在损失，主要考虑因素包括预估诉讼金额、抵押资产变现金额、质押股权变现金额、债务人债务折价率以及其他
担保人偿债能力。基于审慎性原则，公司根据信达资管相关诉讼案件在2022年度计提了预计负债，计算方法为：预计负债计提金额14.77亿元=（预估诉讼金额
23.56亿元-抵押资产变现金额7.15亿元）*债务人债务折价率90%。上述公式是考虑一般情况下抵押借款如无法清偿，债权人会先将抵押物执行偿债，然后再向债务人及担保人追偿剩余债务。同时考虑到债务人债务折价率因素，公司预估承担连带责任而需偿还剩余债务的90%。预估诉讼金额是依据已收到的起诉状、债务及担保等合同条款计算，包括了债务本金、未偿还的宽限补偿金、利息罚息、复利以及违约金及相关权益。截至公司2022年年度报告披露前，公司已收到6份诉讼状，同时从债权人信达资管、控股股东、奥园集团处及网上查询可知，信达资管起诉事项已涵盖资产包项下全部借款，相关案件资料将陆续送达至公司。因此，公司针对信达资管诉讼的预估诉讼金额是在考虑信达资管起诉其资产包所有债务后决定的。如实际收到诉讼金额与预估数有所变化，公司后续会进行相应调整。抵押资产变现金额是指信达资产包抵押物处置后预估可收回的净现金。针对信达资管诉讼，公司聘请了符合《证券法》要求的资产评估机构对信达资管包涉及的抵押物评估得到可收回金额，评估可收回金额是在抵押物市场价值的基础上，考虑了处置折扣率以及处置费用。公司将可收回金额抵扣抵押物潜在的未付工程款及购房者退款后的净额即为抵押资产变现金额。债务人债务折价率是指债务人无法偿还负债占总负债的比率，依据涉诉债务人目前所属的上市公司主体中国奥园集团股份有限公司（以下简称“中国奥园”，香港上市的房地产企业，代码为3883.HK）的美元债平均价格来确定。公司参考了2022年12月31日中国奥园存量海外美元债的市场价格，相对于发行价100美元，折价率大概90%，因此债务人债务折价率取90%较客观的反应了其偿债能力，上述方法也与2021年经审计的财务报表预估中国奥园债务折价率做法一致。
针对质押股权变现金额及其他担保人偿债能力，公司无法获取相关可靠信息或数据，未能够可靠地计量相关金额，因此在计提预计负债时基于谨慎性原则暂不考虑其影响金额。如后续有新证据能够可靠计量质押股权变现金额及其他担保人偿债能力的影响金额，公司将调整相关数据，预计负债金额将相应减少。公司需承担的责任具体内容和金额以最终法院生效判决为准。
（2）请结合你公司经营状况、重大债务、诉讼风险等情况，说明你公司主营业务的持续盈利能力是否存在重大不确定性，你公司拟采取的提升主营业务持续盈利能力的相关安排说明你公司按持续经营假设编制财务报告的依据及合理性。回复：
1、经营情况
公司近两年一期的经营盈利能力的主要财务指标如下：
| 财务指标 | 2023年第一季度 | 2022年 | 2021年 |
| 销售毛利率 | 27.94% | 24.34% | 18.35% |
| 扣除非经常性损益后的销售净利率 | -7.27% | -15.56% | -44.17% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | -2,368.85 | -21,096.17 | -70,190.68 |
公司于2021年置出房地产相关业务，2022年度业务主要包括生物基纤维及医疗美容服务。公司2021年度、2022年度及2023年一季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净亏损分别为70,190.68万元、21,096.17万元及2,368.85万元，亏损金额逐年显著下降。此外，公司近两年一期的销售毛利率及扣除非经常性损益后的销售净利率也在逐年提升，特别是生物基纤维板块毛利率从2021年的-3.72%提升至2022年的7.97%。
公司2022年亏损主要来源于生物基纤维板块中莱赛尔纤维业务，该业务于2021年新建成投产，2022年尚处于市场开拓阶段，尚未达到相应的业务规模，受工厂折旧、资金成本等固定费用影响，产生较大的经营亏损。莱赛尔纤维俗称“天丝绒”，兼具天然纤维和合成纤维的多种优良性能，是一种性能优良、十分环保的新型绿色纤维，被列为《中国制造2025》绿色制造重点发展方向、《化纤工业“十三五”发展指导意见》中的重点课题，也是化纤行业绿色制造重点发展的三大绿色纤维—生物基纤维中的核心品种；推进莱赛尔纤维核心技术国产化成为了推动化纤行业乃至纺织工业高质量发展的重要工作之一，也是满足消费者对美好生活追求的重要体现。公司认为如若未来市场环境不发生重大变化，莱赛尔纤维业务市场开拓能达得预期效果，公司整体业务盈利能力将逐步提升。
2、重大债务情况
公司近两年一期的偿债能力的主要财务指标如下：
| 财务指标 | 2023年一季度 | 2022年 | 2021年 |
| 流动比率 | 1.05 | 1.20 | 1.33 |
| 财务指标 | 2023年一季度 | 2022年 | 2021年 |
| 速动比率 | 0.83 | 0.94 | 1.07 |
| 资产负债率 | 94.34% | 93.88% | 56.08% |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | 4,612.01 | 6,472.26 | -11,425.76 |
公司近两年一期的流动比率、速动比率都在逐步降低，同时资产负债率在上升，偿债能力有所下降。资产负债率在2022年末大幅上升，主要是由于公司针对信达资管诉讼案件计提了147,665.76万元预计负债，致使2022年产生大额亏损，从而可能进一步削弱公司的偿债能力。
为应对偿债能力下降，公司在稳步提升经营业绩，经营活动产生的现金流量净额从2022年开始由负转正。截至2023年一季度末，公司有息金融债务合计余额为116,650.85万元，其中短期借款为3,700.00万元，一年内到期的非流动金融负债为22,532.50万元，长期借款为90,418.35万元，非受限货币资金尚能覆盖短期借款及一年内到期的非流动金融负债余额。但信达资管诉讼案件若进一步产生的除现有保全之外的法律手段和措施，进而导致公司及子公司相关资产及权益被冻结的情况发生，将会大幅增加公司相应的流动性风险。
综上所述，公司的偿债能力下降，如果信达资管诉讼案件中进一步出现严重影响正常经营的风险以及出现公司金融机构债务交叉违约情况，债务风险及流动性风险将显著增加。
3、诉讼风险
公司及子公司面临多起诉讼，尤其信达资管的诉讼，起诉金额较大且存在公司所持子公司股权被司法冻结，尚不排除因该重大诉讼导致交叉违约而产生的后续债权人可能的起诉行为，进而导致公司及子公司相关资产及权益被冻结。公司已聘请律师介入处理，积极维护公司权益。
4、提升持续盈利能力的相关安排
为有效应对重大债务及诉讼的风险，提升公司持续盈利能力，公司近期采取了相关应对措施：（1）公司及各经营主体正在积极沟通相应金融机构，确保底层经营实体的稳定持续经营，保证各经营主体之经营性现金流稳定，地方政府及相关金融监管机构在正在大力协调，保证公司的经营实体正常生产；（2）公司也正在利用稳外贸、促实体、优增长的经济恢复大宏观周期，积极进行技改和适应市场化的产品改革，提升经营主体的市场竞争力；（3）公司正在积极协调推动控股股东在
内的相关主体，积极和信达资管、信达证券进行沟通协商，以补流、增信和整体化债等多种方式方法，尽快达成和解方案，以尽快解决现有诉争；（4）公司积极督促凯弦投资及其关联方，处置其价值相当的财产用于清偿重大资产出售尾款4.08亿元，包括上海奥园旅游发展有限公司、上海奥园农业科技发展有限公司的股权及其他资产。综上所述，公司虽然偿债能力有所下降，并可能面临重大诉讼的不利影响，但经营业绩在逐步向好，具有一定的持续经营能力并积极推进上述有效措施来稳定经营，化解诉讼风险，因此本公司2022年度财务报表仍然按照持续经营假设编制。
（3）请说明你公司没有对南通华东和金汉房地产提供担保但信达资管主张连带清偿责任的原因、相关债务的具体情况，以及你公司履行信息披露义务及审议程序的情况（如适用）。回复：
1、南通华东和金汉房地产相关债务的具体情况
2019年3月26日、2019年4月17日，公司分别召开第九届董事会第二十一次会议和2018年年度股东大会，审议通过了《关于向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》，结合公司生产经营和发展的需要，在对各项业务授信需求进行分析的基础上，公司拟向各金融机构以及发行债务融资计划类产品等其他多种形式进行融资，融资总额不超过100亿元。具体授信额度和贷款期限以各金融机构和其他发行机构最终核定为准。公司董事会授权公司管理层在上述额度内，代表公司办理相关手续，签署相关法律文件。该项授权期限为2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开日止。
2020年4月28日、2020年5月21日，公司分别召开第九届董事会第三十七次会议和2019年年度股东大会，审议通过了《关于向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》，结合公司生产经营和发展的需要，在对各项业务授信需求进行分析的基础上，公司拟向各金融机构以及发行债务融资计划类产品等其他多种形式进行融资，融资总额不超过120亿元。具体授信额度和贷款期限以各金融机构和其他发行机构最终核定为准。公司董事会授权公司管理层在上述额度内，代表公司办理相关手续，签署相关法律文件。该项授权期限为2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开日止。
2019年，南通华东与廊坊银行股份有限公司顺安道支行签署了《流动借款合同》（编号：廊银顺安道公借字2019年第003号），借款金额23,800万元，借款期限自2019年9月10日至2020年8月13日止。根据《合作总协议》，截至2020年6月30日，南通华东尚未偿还廊坊银行股份有限公司顺安道支行债务共计25,246.00万元。2019年，金汉房地产与廊坊银行股份有限公司顺安道支行签署了《固定资产借款合同》（编号：廊银顺安道固字2019年第001号），借款用途支付工程款，借款金额18,800万元，借款期限为36个月，总借款或单笔借款发放之日起至按合同约定借款人清偿该笔借款本息之日止的时段。根据《合作总协议》，截至2020年6月30日，金汉房地产尚未偿还廊坊银行股份有限公司顺安道支行债务共计18,267.80万元。
南通华东和金汉房地产的银行借款包含在股东大会审议通过的《关于向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》，且未超过股东大会授权的额度。
2、公司没有对南通华东和金汉房地产提供担保但信达资管主张连带清偿责任的原因
信达资管对此主张连带清偿责任的依据是2020年8月公司与信达资管、奥园集团及奥园科星签订的《合作总协议》。
公司于2020年8月12日召开的第十届董事会第三次会议，审议通过了《关于信达资产联合公司控股股东签署纾困合作协议的议案》，为解决公司当时短期债务问题，防范化解债务风险，信达资管、奥园集团及奥园科星与公司签署了《合作总协议》，信达资管分批收购了相关债权人对公司子公司的债权。信达资管完成债权收购后，前述债务的债权人将变更为信达资管。具体详见2020年8月13日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）的《关于信达资产联合公司控股股东签署纾困合作协议的公告》。
根据《合作总协议》的约定，“若京汉股份（含其指定方）未能按时足额偿还（支付）信达任何一期债务整合补偿金、收购价款，或者京汉股份、奥园集团、深圳奥园违反本协议项下其他约定或声明、保证和承诺，或者本协议及为履行本协议而签订的各项交易文件项下交易对手标的资产包B项下标的债权的债务人、京汉系、奥园系等对信达新增违约等情形，或者中国奥园对信达之外的第三方金融机构构成违约，则信达有权选择：（1）要求京汉股份等交易对手予以纠正，并支付违
约金，违约金以信达全部收购价款余额为基数，自违约之日起至纠正违约行为且支付完毕全部款项之日止，按每日万分之六计算。（2）对未重组各标的债权，按原债权协议恢复利息计收（自收购之日起），并要求京汉股份等交易对手应立即向信达清偿全部未偿还标的债权、收购后的利息（扣除已支付债务整合补偿金）、违约金，违约金以全部标的债权为基数，自收购之日起至支付完毕全部违约金之日止，按每日万分之六计算。（3）对未重组各标的债权进行司法追偿或者采取其它方式处置该标的债权。”公司并未对南通华东和金汉房地产的债权提供担保，但在《合作总协议》中约定足额偿还标的资产包项下全部未重组标的债权的收购价款及债务整合补偿金，信达资产基于上述约定主张公司需连带清偿责任。鉴于信达资管已提起诉讼，诉讼请求相关事项最终还需以法院的判决为准。目前信达资管诉讼案件均未开庭，本问询函回复的相关内容均不视为公司对信达资管相关诉讼请求的回应或确认，敬请广大投资者注意诉讼风险。
（4）年报“违规对外担保情况”部分显示，公司报告期无违规对外担保情况。请全面核实你公司对外担保情况以及履行的信息披露义务、审议程序等情况，并结合目前因担保事项被起诉等情况，说明你公司是否存在违规担保，如是，进一步说明违规担保的具体情况，包括但不限于担保对象、金额、期限等，以及你公司拟采取的措施，是否存在无可行的解决方案或者虽提出解决方案但预计无法在一个月内解决的情形，是否可能触及《股票上市规则》第9.8.1条第（二）项规定的被实施其他风险警示的情形。回复：
公司于2021年7月27日召开第十届董事会第十七次会议和2021年8月27日召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于重大资产出售完成后形成关联担保的议案》，由于交易对方凯弦投资是公司的关联方，本次重大资产出售完成后，京汉置业将成为凯弦投资的全资子公司，也将成为公司的关联方，公司对京汉置业提供的担保将被动形成公司对关联方提供担保的情形。由于上述担保义务仍在有效期内，根据上述担保对应债务的具体情况，公司根据已签署的担保合同继续履行相关的担保义务。具体详见2021年7月28日刊登在巨潮资讯网的《关于重大资产出售完成后形成关联担保的公告》。重大资产出售完成后，公司已就被动形成的关联担保履行相应的审议程序和披露义务。公司未对南通华东和金汉房地产的债务
提供担保，信达资管依据《合作总协议》要求公司承担的是连带偿还责任，不存在公司违规提供担保的情形。在审议重大资产出售完成后形成关联担保的事项前，公司为京汉置业以及子公司提供的担保情况以及审批披露情况如下：
（1）金融机构债务的担保
| 序号 | 债务人 （被担保方） | 原始债权人 （转让方） | 截至2020年6月30日，确认的债务金额（元）（原债务） | 担保合同签署日 | 担保期 |
| 1 | 京汉置业 | 保定银行股份有限公司安新支行 | 300,000,000.00 | 2020/4/27 | 债务存续及届满之日3年 |
| 2 | 京汉（廊坊）房地产开发有限公司 | 渤海国际信托股份有限公司 | 208,712,793.14 | 2017/7/31 | 债务存续及届满之日2年 |
| 3 | 保定京汉君庭酒店有限公司 | 廊坊银行顺安道支行 | 48,896,276.73 | 2019/5/15 | 债务存续及届满之日2年 |
| 4 | 天津凯华奎恩房地产开发有限公司 | 中国华融资产管理股份有限公司大连市分公司 | 127,720,000.00 | 2017/7/17 | 债务存续及届满之日2年 |
| 5 | 京汉置业 | 中国华融资产管理股份有限公司大连市分公司 | 63,860,000.00 | 2017/4/27 | 债务存续及届满之日2年 |
| 6 | 京汉置业 | 中铁信托有限责任公司 | 224,161,649.91 | 2017/10/25 | 债务存续及届满之日2年 |
| 7 | 京汉置业 | 大业信托有限责任公司 | 181,129,786.91 | 2017/7/12 | 债务存续及届满之日42个月 |
| 8 | 金汉（天津）房地产开发有限公司、重庆中翡岛置业有限公司 | 中国华融资产管理股份有限公司天津市分公司 | 202,270,036.50 | 2019/5/8 | 债务存续及届满之日3年 |
| 9 | 京汉置业 | 国民信托有限公司 | 208,133,705.08 | 2018/12/29 | 债务存续及届满之日2年 |
| - | - | 合计 | 1,564,884,248.27 | - | - |
上述担保此前履行的审议程序以及披露情况如下：
| 序号 | 债务人 | 原始债权人 | 担保的审议及签署情况披露索引 |
| 1 | 京汉置业 | 中铁信托有限责任公司 | 2017年10月27日刊登在巨潮资讯网的《关于向全资子公司提供担保的公告》 |
| 2 | 京汉（廊坊）房地产开发有限公司 | 渤海国际信托股份有限公司 | 2017年8月2日刊登在巨潮资讯网的《关于向全资子公司提供担保的公告》 |
| 3 | 京汉置业 | 国民信托有限公司 | 2019年1月3日刊登在巨潮资讯网的的《关于公司为全资子公司京汉置业提供担保的》 |
| 4 | 金汉（天津）房地产开发有限公司、重庆中翡岛置业有限公司 | 中国华融资产管理股份有限公司天津市分公司 |
2019年5月9日刊登在巨潮资讯网的的《关于公司为子公司担保额度进行内部调剂及为子公司提供担保的公告》
| 5 | 京汉置业 | 大业信托有限责任公司 | 2017年7月14日刊登在巨潮资讯网的《关于向全资子公司提供担保的公告》 |
| 序号 | 债务人 | 原始债权人 | 担保的审议及签署情况披露索引 |
| 6 | 天津凯华奎恩房地产开发有限公司 | 中国华融资产管理股份有限公司大连市分公司 | 2018年3月28日刊登在巨潮资讯网的《2017年年度报告》 |
| 7 | 京汉置业 | 中国华融资产管理股份有限公司大连市分公司 | 2017年4月29日刊登在巨潮资讯网的《关于公司向全资子公司提供担保的公告》 |
| 8 | 保定京汉君庭酒店有限公司 | 廊坊银行顺安道支行 | 2019年4月27日和2019年5月14日刊登在巨潮资讯网的《关于公司为全资子公司京汉君庭酒店提供担保的公告》和《2019年第一次临时股东大会决议公告》 |
| 9 | 京汉置业 | 保定银行股份有限公司安新支行 | 2020年4月30日刊登在巨潮资讯网的《关于公司为全资子公司京汉置业提供担保的公告》 |
（2）定向融资计划债务的担保
| 序号 | 债务人 | 债权人 | 定向融资额度（万元）（备案） | 截至2021年6月30日，实际发行金额（万元） | 还款时间 | 担保到期日 | 截至2023年4月30日，发行人到期未兑付本金金额/担保本金余额（万元） |
| 1 | 京汉置业 | 2020年定向融资计划一期 | 5,000.00 | - | 2020/12/18- 2021/6/9 | 2023/6/9 | - |
| 2 | 京汉置业 | 2020年定向融资计划二期 | 5,000.00 | 2,715.00 | 2021/6/26-2021/12/9 | 2023/12/9 | 0 |
| 3 | 京汉置业 | 2020年直接融资工具三期 | 20,000.00 | 6,290.00 | 2021/6/11-2022/2/26 | 2024/2/26 | 2,697 |
| 4 | 京汉置业 | 2020年定向融资计划四期 | 10,000.00 | 9,975.00 | 2021/10/22-2022/5/20 | 2024/5/20 | 4,962 |
| 5 | 京汉置业 | 2020年定向融资计划五期 | 6,000.00 | 560.00 | 2021/6/24-2022/5/20 | 2024/5/20 | 362 |
| 6 | 京汉置业 | 2020年定向融资计划六期 | 5,000.00 | 1,550.00 | 2021/12/10-2022/6/3 | 2024/6/3 | 599 |
| 7 | 京汉置业 | 2021年定向融资计划一期 | 1,000.00 | 70.00 | 2021/11/27-2022/2/26 | 2024/2/26 | 0 |
| 8 | 京汉置业 | 2021年定向融资计划二期 | 5,000.00 | 120.00 | 2022/6/24-2022/7/22 | 2024/7/22 | 35 |
| 9 | 京汉置业 | 2021年定向融资计划三期 | 15,000.00 | 10,000.00 | 2021/12/11-2022/4/15 | 2024/4/15 | 9,785 |
| 10 | 京汉置业 | 2021年定向融资计划四期 | 10,000.00 | 1,520.00 | 2022/6/18-2022/10/15 | 2024/10/15 | 5,138 |
金额合计
| 金额合计 | 82,000.00 | 32,800.00 | - | - | 23,578 |
上述担保此前履行的审议程序以及披露情况如下：
| 序号 | 审议情况 | 定向融资计划担保额度 （万元） | 进展公告披露索引 |
| 1 | 2020年4月28日、2020年5月21日，公司分别召开第九届董事会第三十七次会议和2019年年度股东大会，审议通过了《关于预计为下属控股子公司提供担保、控股子公司之间提供互保额度的议案》，授权京汉置业预计担保金额为40亿元。该项授权期限为2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开日止。 | 10,000 | 2020年6月13日刊登在巨潮资讯网的《关于公司为全资子公司定向融资计划提供担保的公告》 |
| 2 | 20,000 | 2020年7月30日刊登在巨潮资讯网的《关于公司为全资子公司直接融资工具提供担保的公告》 | |
| 3 | 10,000 | 2020年10月21日刊登在巨潮资讯网的《关于公司为全资子公司定向融资计划提供担保的公告》 | |
| 4 | 5,000 | 2020年12月2日刊登在巨潮资讯网的《关于公司为全资子公司定向融资计划提供担保的公告》 | |
| 5 | 6,000 | 2020年12月15日刊登在巨潮资讯网的《关于公司为全资子公司定向融资计划提供担保的公告》 | |
| 6 | 6,000 | 2021年4月1日刊登在巨潮资讯网的《关于公司为全资子公司债务融资工具提供担保的公告》 |
鉴于上述定向融资计划的相关担保协议约定，在担保变更和提前还款方面都存在一定的限制，针对上述定向融资计划债务的担保，由公司在现有额度规模和期限内继续对定向融资产品提供担保。
综上所述，截至本问询函回复之日，公司对外担保均已履行必要的审议程序以及披露义务，不存在违规提供担保，不存在触及《股票上市规则》第9.8.1条第
（二）项规定的被实施其他风险警示的情形。
（5）结合问题（4）的核实情况，说明你公司以前年度及报告期的相关担保责任是否为或有事项以及你公司计提预计负债的具体情况、充分性、合规性。
回复：
问题（4）核实发现：重大资产出售完成后，因京汉置业由全资子公司变更为关联方，存在上述担保将被动形成公司为关联方债务提供担保。
1、2021年计提相关预计负债金额的说明
公司2021年度的担保责任主要源于京汉置业置出后对其定向融资计划及金融机构债务提供担保的事项，如回复（1）中所述，公司对信达资管债务的担保是根据原债权协议、担保合同、担保函、债权债务确认书等相关约定，在诉讼时效未届满的情况下，公司为京汉置业定向融资计划债务以及除南通华东和金汉房地产向廊坊银行顺安道支行借款外的其他金融机构借款承担连带保证责任。上述债务由债务人京汉置业及其子公司进行偿付，如出现债务人无法偿付，公司可能被要求履行担保义务，此事项构成了公司的或有事项。
公司为京汉置业对外债务提供的担保为重大资产出售后被动形成的关联担保，2021年年报计提预计负债情况：
（1）针对京汉置业发行的短期定向融资产品，由于以上产品主要的信用增级手段为公司提供的担保，而且主要的投资人是个人投资者。对于这些定融产品，公司在分析具体投资人情况后，剔除了其中已经在期后兑付的个人投资者购买金额6,022万元（截止2022年2月28日），以及由公司的第二大股东京汉控股集团有限公司购买剩余部分9,200万元后，剩余个人投资者购买的定融产品余额为21,019.00万元。上述部分个人投资者购买的定融产品在发生逾期之后已提起诉讼，使公司直接面临连带担保责任的风险，因此针对这部分进行预计损失测算，追溯至控股股东奥园科星所属上市主体中国奥园的公开经营情况及信用状况综合估计。公司判断预期需要承担的对外担保损失，同样参照中国奥园现阶段的信用等级水平，按照预期损失率80%计提或有负债及营业外支出1.68亿元。
（2）针对奥园美谷为京汉置业及其子公司欠信达资管的纾困基金款项提供担保，以上款项以京汉置业现有房产项目作为抵押，由公司、间接大股东奥园集团、田汉等多方提供担保，公司仅仅为担保方之一，公司在编制2021年年报时，分析了作为抵押的房产项目，根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《奥园美谷科技股份有限公司拟资产置出涉及京汉置业集团有限责任公司的股东全部权益市场价值》报告，京汉置业在评估基准日所持有的土地储备及房地产开发项目评估价值为491,853.59万元，净资产评估价值为199,904.44万元，以上评估报告作为奥园美谷出售京汉置业重大资产重组报告已经公告披露。另外信达资管实际上已经托管了奥园集团持有公司的全部股权，并且将其中的75%股权设定质押，以上股权在2021年12月31日的市值为185,414.50万元。公司对该笔负债进行分析，虽然信达资产对京汉置业的借款金额很大，但是有评估足值房地产项目作为抵押和上市公司的股权作为质押，另外2022年4月19日，信达资管就纾困基金已经同奥园集团就以上债务签署了《关于联合奥园集团有限公司共同纾困京汉实业投资集团股份有限公司并进行实质性重组的合作总协议补充协议》（以下简称《补充协议》），《补充协议》约定：将2021年12月20日至2022年12月20日期间剩余债务补偿金调整至2023年1月31日支付。综上所述，信达资产债权131,523.63万元，公司判断其信用风险等级类同与银行金融机构五级分类中的关注类贷款（利息已经展期，本金未逾期，而且有足额的抵押物），按照财政部贷款五级分类标准关注类贷款的
风险拨备金额比例为3%，由于公司为奥园集团、田汉等多个担保方中的一员，分析债务违约后其担保责任的发生概率为50%。因此按照1.5%的水平计提了对应或有负债1,972.85万元。
综上所述，公司在编制2021年年报时，基于当时的债务情况及相应的证据对其计提相关预计负债的依据是审慎及合理的，前期预计负债的会计处理符合《企业会计准则》的规定，不需要进行会计差错更正。
2、2022年或有事项及计提预计负债说明
公司在编制2022年年报时收到信达资管起诉的六个案件的起诉状，以及获悉信达资管同步起诉了其收购的其他债权人的债务，上述诉讼将导致公司或有担保责任等事项发生较大变化，基于审慎性原则，针对公司可能承担或有担保责任等事项调整了预计负债金额。上述诉讼涉及公司被要求对信达资产包债务承担连带担保或连带清偿责任。京汉置业及其子公司为上述信达资产包债务的原始债务人，一直承担债务本金及利息偿付。公司作为连带责任人，在上述原始债务人正常偿付本息时，并无需进行债务偿付，因此该连带责任为公司的或有事项。现原始债务人出现债务逾期，公司被信达资管诉讼要求履行连带责任义务，或有事项发生重大变化。
（1）公司2022年针对信达资管债务的或有事项计提相关预计负债的说明详见问题1之回复（1）。
（2）公司针对2022年末存续的定融理财产品担保继续计提了相关预计负债。公司在分析具体投资人情况后，剔除了其中已经在期后兑付的个人投资者购买金额452万元（截止2023年2月28日），以及由公司的第二大股东京汉控股集团有限公司购买剩余部分9,100万元后，然后加上截止2023年2月利息，剩余个人投资者购买的定融产品本息余额为16,799.62万元。公司同样参照中国奥园现阶段的信用等级水平，按照预期损失率90%需计提预计负债1.51亿元，考虑到2021年已计提
1.68亿元，因此2022年需冲回约0.17亿元的预计负债。
（6）请年审机构说明无法就上述担保以及预计负债等事项获取充分、适当的审计证据的原因，审计范围受限的具体情况，是否存在公司不配合的情形。
2.年报显示，你公司“存在被动形成非经营性资金占用风险，京汉置业定向融资计划案件已有二审生效判决，公司需为此承担相应的连带给付责任，同时案
件存在司法冻结。被强制执行阶段如发生强制划扣或司法拍卖，公司可能会因为控股股东关联方承担担保责任而形成控股股东非经营性占用公司资金的情形”。请你公司：
（1）说明京汉置业定向融资计划的具体内容，包括但不限于发生时间、交易相关方、你公司承担连带给付责任的金额等，并说明你公司就上述事项履行信息披露义务及审议程序的情况。回复：
1、公司为京汉置业定向融资计划债务的担保情况
| 序号 | 债务人/发行人 | 债权人 | 还款时间 | 担保到期日 | 首次违约日 | 截至2023年4月30日，发行人到期未兑付本金金额/担保本金余额（万元） |
| 1 | 京汉置业 | 2020年定向融资计划一期 | 2020/12/18- 2021/6/9 | 2023/6/9 | 无 | 0 |
| 2 | 京汉置业 | 2020年定向融资计划二期 | 2021/6/26- 2021/12/9 | 2023/12/9 | 2021/12/9 | 0 |
| 3 | 京汉置业 | 2020年直接融资工具三期 | 2021/6/11- 2022/2/26 | 2024/2/26 | 2021/12/3 | 2,697 |
| 4 | 京汉置业 | 2020年定向融资计划四期 | 2021/10/22- 2022/5/20 | 2024/5/20 | 2021/12/3 | 4,962 |
| 5 | 京汉置业 | 2020年定向融资计划五期 | 2021/6/24- 2022/5/20 | 2024/5/20 | 2021/12/24 | 362 |
| 6 | 京汉置业 | 2020年定向融资计划六期 | 2021/12/10- 2022/6/3 | 2024/6/3 | 2021/12/10 | 599 |
| 7 | 京汉置业 | 2021年定向融资计划一期 | 2021/11/27- 2022/2/26 | 2024/2/26 | 2021/12/17 | 0 |
| 8 | 京汉置业 | 2021年定向融资计划二期 | 2022/6/24- 2022/7/22 | 2024/7/22 | 2022/6/24 | 35 |
| 9 | 京汉置业 | 2021年定向融资计划三期 | 2021/12/11- 2022/4/15 | 2024/4/15 | 2021/12/11 | 9,785 |
| 10 | 京汉置业 | 2021年定向融资计划四期 | 2022/6/18- 2022/10/15 | 2024/10/15 | 2022/6/18 | 5,138 |
| 金额合计 | - | - | 23,578 | |||
2、京汉置业发行定向融资计划相关的审议情况
公司于2020年4月28日召开的第九届董事会第三十七次会议和2020年5月21日召开的2019年年度股东大会，审议通过了《关于向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》，公司拟向各金融机构以及发行债务融资计划类产品等其他多种形式进行融资，融资总额不超过120亿元。具体授信额度和贷款期限以各金融机构和其他发行机构最终核定为准，公司董事会授权公司管理层在上述额度内，代表公司办理相关手续，签署相关法律文件。该项授权期限为2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开日止。京汉置业发行定向融资计划包含在已审议通过的《关于向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》中。
公司于2020年7月29日召开的第十届董事会第二次会议审议通过了《关于全资子公司京汉置业发行直接融资工具的议案》和《关于公司持股5%以上股东拟认购直接融资工具/定向融资计划暨关联交易的议案》，京汉置业拟在金融资产交易所/金融资产服务中心发行直接融资工具类产品，拟发行总产品规模不超过人民币20,000万元，融资期限不超过6个月。公司持股5%以上股东京汉控股集团有限公司拟认购公司或其子公司发行的直接融资工具/定向融资计划等类型产品，认购金额不超过人民币2亿元。具体详见2020年7月30日刊登在巨潮资讯网的《关于全资子公司京汉置业发行直接融资工具的公告》《关于公司持股5%以上股东拟认购直接融资工具/定向融资计划暨关联交易的公告》。
3、公司为京汉置业定向融资计划提供担保相关的审议情况
公司于2020年4月28日召开的第九届董事会第三十七次会议和2020年5月21日召开的2019年年度股东大会，审议通过了《关于预计为下属控股子公司提供担保、控股子公司之间提供互保额度的议案》，授权“本公司董事会在公司担保余额人民币116亿元的限额内，且在各子公司分别额度内，由本公司或本公司直接或间接控股子公司向银行等金融机构贷款以及包括但不限于非公开发行债务融资计划类产品债务融资等多种形式融资计划提供担保（包括超过本公司净资产50%以后的借款担保），该授权只限于为公司其下属直接或间接控股子公司（包括2019年经审计资产负债率超过70%的子公司）的担保。其中为公司房地产业务子公司年度担保额度为人民币92亿元，为公司其他业务子公司年度担保额度为人民币24亿元”。其中授权京汉置业预计担保金额为40亿元，担保情况的进展公告详见2020年6月13日、2020年7月30日、2020年10月21日、2020年12月2日、2020年12月15日、2021年4月1日刊登在巨潮资讯网的《关于公司为全资子公司定向融资计划提供担保的公告》（公告编号：2020-053）、《关于公司为全资子公司直接融资工具提供担保的公告》（公告编号：2020-080）、《关于公司为全资子公司定向融资计划提供担保的公告》（公告编号：2020-097、2020-120、2020-125）、《关于公司为全资子公司债务融资工具提供担保的公告》（公告编号：2021-017）。
（2）你公司已于2021年向关联方深圳市凯弦投资有限责任公司（以下简称“凯弦投资”）出售了京汉置业100%股权。请说明除问题2中的相关担保可能构成
关联方对你公司的资金占用外，问题1中所涉你公司对京汉置业的相关担保是否也构成对你公司的资金占用并说明理由。回复：
根据原债权协议、担保合同、债权债务确认书、信达资管债权收购协议的相关约定，公司为京汉置业及其子公司的债务提供担保，因重大资产出售京汉置业变更为关联方而被动形成公司为关联方提供担保。在信达资管追究京汉置业及其子公司的违约责任时，若公司最终为此承担担保责任且未有可行解决方案，则可能会因为控股股东关联方承担担保责任而形成控股股东非经营性占用公司资金的情形。
（3）请年审机构按照《会计监管风险提示第9号——上市公司控股股东资金占用及其审计》说明在年审过程中执行的审计程序、关注的重大事项以及对相关资金占用的核查情况。
3.与年报同日披露的《关于部分董事、高级管理人员无法保证公司2022年年度报告、2023年第一季度报告内容真实、准确、完整的说明》显示，你公司董事班均对2022年年报、2023年一季报、内部控制自我评价报告等6项议案投弃权票，独立董事黄卫民对2022年年报、2023年一季报投弃权票，副总裁张真、云松、董事会秘书张健伟无法保证2022年年报、2023年一季报内容真实、准确、完整。关于投弃权票或对定期报告无法保真的原因，班均称其收到材料较晚，且因年审机构对你公司2022年财务报告和内部控制均出具了非标准审计意见的审计报告，无法在短期内作出判断。副总裁张真称你公司2022年财务报告被出具了无法表示意见的审计报告，其无法评估你公司财务信息、负债计提的真实、准确等。黄卫民、张健伟均提及因你公司相关担保诉讼及预计负债计提事项较为复杂，没有充分的信息评估对财务报告的影响。云松因长期未在总部工作且未参加相关会议，故无法对定期报告作出判断。请你公司：
（1）说明是否按照相关规定提前将相关材料提供董事、监事、高级管理人员查阅，是否为相关方履职提供便利，并请审计委员会说明与年审机构就审计进度、非标准意见所涉事项等的沟通情况，履职情况。
回复：
1、会议材料提供情况
（1）公司董事会秘书于2023年3月20日以邮件的形式向董事长郭士国，董事兼总裁范时杰，董事班均，副总裁云松发送了2022年年度报告（非财务部分）的初稿。
（2）公司董事会办公室于2023年4月16日以邮件的形式向全体董事、监事、高级管理人员发送了第十届董事会第四十次会议通知，并进行了说明：“1、本次年度董事会的议案均为年报内容拆分而来。鉴于年度审计接近尾声、审计委员会二次会议尚未召开、年度报告财务部分在复核过程中，为了保证议案内容的准确性，将稍后及时发送议案材料；2、各位董事如有其他议案需提请审议，请及时联系董事会办公室，谢谢。3、根据年报的终稿和审计报告，议案也可能进行调整（例如：出现非标意见时，需添加说明议案），亦将及时和各位董事确认。”
（3）公司董事会办公室于2023年4月25日以邮件的形式向全体董事、监事、高级管理人员发送了完整的2022年年度报告（包括非财务及财务部分）、2023年第一季度报告。
（4）公司第十届董事会第四十次会议于2023年4月26日下午如期召开，纸质会议材料中议案部分为2022年年度报告拆分而来，鉴于中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）对公司2022年度财务报告出具了无法
表示意见的审计报告（报告编号：众环审字（2023）0101998号），对公司2022年12月31日内部控制有效性出具了否定意见，公司在原董事会会议通知列明的议案基础上增加两个议案，即《关于2022年度财务报告非标准审计意见涉及事项的专项说明》和《关于会计师事务所出具否定意见的内部控制审计报告的专项说明》，公司在发会议通知时对新增议案可能性进行了提示，且上述两个议案属于董事会集体决策事项，根据各位董事实际审议讨论后的最终意见形成书面说明并予以披露。会上总裁宣读了总裁工作报告，经董事长授权，由董事会秘书、财务总监逐项宣读了其他议案的主要内容。
（5）公司于2023年4月27日下午收集了董事、监事、高级管理人关于2022年年度报告和2023年第一季度报告的书面确认意见，并于2023年4月28日完成董事会决议及年度报告等相关公告的披露。
从发出董事会会议通知、及时发送定稿后的定期报告材料、按时召开会议审议相关议案直至相关公告披露期间，公司不存在给相关方履职设置阻碍的情形。
如上所述，公司已按照相关规定提前将相关材料提供董事、监事和高级管理人员进行查阅。
2、审计委员会就审计进度、非标准意见所涉事项等的沟通及履职情况
审计委员会于2023年1月16日上午以现场结合通讯的方式召开第一次沟通会，年审会计师汇报了2022年年度审计计划及关注事项，审计委员会各委员对年报审计计划和初步判断的关键审计事项表示同意。
审计委员会于2023年4月25日下午以现场结合通讯的方式召开第二次沟通会，年审会计师就年审过程中的重大事项以及审计报告和内控报告的意见类型、原因等进行了介绍，审计委员会委员对年审会计师出具审计报告和内控报告意见类型的原因说明提出了不同的看法， 审计委员会提议根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》等有关规定，将前述报告及原因事项提交董事会审议。
审计委员会尊重年审机构的独立判断，针对年审机构非标准意见所涉及的对外连带责任事项，已提请公司董事会和管理层出具专业法律意见并在年报中充分计提、充分及时披露。针对年审机构非标准意见所涉及的与持续经营相关的重大不确定性，已督促公司董事会和管理层向控股股东获取沟通函，尽快妥善化解与中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司债务危机，积极归还占用资金。
（2）请独立董事黄卫民、董事会秘书张健伟说明公司担保事项及相关诉讼、预计负债计提的具体情况，并结合相关事项发生的时间、背景、目前的进展等说明在年报披露前是否就相关事项履行相应职责，董事会是否按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作指引》）第3.3.9条的规定，对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力作出审慎判断，以及以相关事项“复杂”为由无法判断其对财务报表的影响是否合理、合规。
黄伟民回复：
本人于2022年1月14日起担任公司的独立董事，公司涉及的相关担保、债权收购转让、重大资产重组等事项发生在2020年和2021年，均在本人入职之前，本人未曾参与前述事项的董事会决策审批过程。
本人于年报披露前积极参加两次审计委员会会议，关注重要事项的审计情况，参与相关的讨论并提出建议；在年报审议期间就报告的内容提出自己的意见，同时标注出了完善或补充的地方，于会后反馈给公司董事会秘书。
本人于2023年4月23日参加公司关注函回复的讨论会以及于2023年4月26日现场出席年度董事会时，听取了公司汇报关于中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司起诉的具体背景和过程，以及获悉了公司可能涉及新增债务的风险。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报告出具了无法表示意见的《审计报告》，年审会计师形成无法表示意见的基础之一为“无法就连带责任产生预计负债计量准确性获取充分、适当的审计证据，以判断上述事项对奥园美谷公司2022年财务报表的影响”。本人在相关事项讨论以及议案审议期间积极听取了公司对连带责任产生的原因以及预计负债计提依据的解释，但鉴于中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司起诉金额较大且涉及的事项较为复杂，年审会计师与公司就预计负债的计提存在分歧，本人未能获取更加充足的证据以供辨别和判断相关事项对公司的影响以及会计处理的准确性，因此对《2022年年度报告及其摘要》和《2023年第一季度报告》两项议案投出弃权票，不存在不合理、不合规的情形。
张健伟回复：
公司对京汉置业集团有限责任公司以及其子公司（简称“标的公司”）的担保事项均发生在本人担任董秘会秘书之前（本人于2022年4月22日被聘任为公司董事会秘书），自担任董事会秘书以后，本人在职责范围内对任职前披露的关于对标的公司提供担保的公告进行了梳理，向时任证券事务代表（现任湖北金环绿色纤维有限公司副总裁）、时任融资管理部经理了解2020年《关于联合奥园集团有限公司共同纾困京汉实业投资集团股份有限公司并进行实质性重组的合作总协议》（以下简称《合作总协议》）的签署背景、沟通过程以及履行的审议程序情况，并向时任董事会秘书、时任总裁了解关联担保的相关情况。本人虽积极采取多种方式和途径了解担保事项和《合作总协议》的有关情况，但本人未曾参与当时审议担保事项和《合作总协议》的董事会，对当时董事会相关担保事项具体认定及判断情况并不知悉。
2021年公司结合被担保债务的逾期情况以及债务人的履约情况，对或有担保责任计提预计负债1.87亿元，在计提金额以及计提依据方面，公司与年审会计师不存在重大分歧。2023年4月，在本人知悉公司收到中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司（以下简称“信达资管”）起诉状后，立即就诉讼案件背景情况向公司资金经理及其他知悉人员进行进一步地沟通和了解，并根据收悉情况及时履行了披露义务。在公司收到信达资管起诉状后，本人亦协助融资管理部与信达资管、法务与关联方的联系，财务中心根据起诉状情况进行预计负债测算、评估、统计、审计等相关工作，公司初步完成前述工作后，本人联系了独立董事、审计委员会主任委员付细军先生，就关于诉讼后计提预计负债的方式与付细军先生沟通，并及时将付细军先生的意见和建议向公司反馈。上述诉讼涉及的担保事项以及公司对其计提预计负债具体内容详见《问询函》的问题1和问题2回复内容。在编撰2022年年度报告过程中，在主动了解和查阅相关公告的基础上，本人调取了相关资料并分析其中涉及的法律关系，将关联担保事项进行了重新梳理，并在年度董事会上就重大担保事项章节进行了解释，表中相关“A4、D、E、F”没有填写的理由，会后按照独立董事付细军先生、黄卫民先生的反馈，对2022年年度报告财务部分的关联担保相关表格内容进行修正。
根据《合作总协议》，2023年信达资管起诉后，公司发现前期担保事项存在需更正之处，并在对相关基本情况梳理完毕后，于2023年5月10日披露了《关于对公司重大资产出售预案中相关担保事项的更正公告》；此外，经公司自查自纠发现，南通华东建设有限公司和金汉（天津）房地产开发有限公司项下存在没有担保但信达资管主张连带清偿责任的债务，公司可能有新增债务风险。
在本人知悉诉讼事项后，对此予以重视，对案件背景情况主动了解，并在此过程中与相关人员积极沟通，向管理层反馈了公司工作进展并组织沟通会和审计委员会，董事、监事、高级管理人员、年审会计师就相关问题进行探讨，保证信息畅通和一致性。但围绕对标的公司出表前后担保的相关事项交织在一起，跨越时间久且中间又存在债权转移、债权债务关系进一步约定等事项，前述系列事项关联在一起后已导致该事项不属于市场上常规类的交易，整个过程中相关事项的性质并未达成共识，仍需进一步理解和判断。
此外，因前述系列事项关系到对应的财务处理，年审会计师已对公司对外连带责任事项计提预计负债147,665.76万元发表了无法表示意见，基于本人为非专业的财务背景人员，本人对个别事项财务处理的理解与报告存在差异，故暂无法判断预计负债计提的精准性以及上述事项对财务报表的具体影响。本人认为，在定期报告编制的过程中，本人遵守相关规定，查阅了相关资料，获取了必要的信息，并针对上述可能涉及到对公司产生重大影响的事项及时向公司管理层反映和公告，及时组织相关会议，就涉及事项与董事、监事以及高级管理人员等相关人员进行沟通，尽到了董事会秘书在履职过程中应履行的勤勉尽责义务，同时结合自身的法律、财务知识以及对任职前发生并延续至今的事项、后续事项的进展情况作出了独立判断。同时鉴于信达资管起诉金额较大且关于公司对信达资管债务的性质存在不同理解，年审会计师与公司就预计负债的计提存在分歧，尽管本人在职责范围内执行了前述工作，仍未能获取更加充足的证据以供辨别和判断相关事项对公司的影响以及会计处理的准确性。故本人在上述基础上就定期报告确认提出的异议事由符合实际情况，不存在不合理、不合规的情形。
（3）请董事班均、副总裁张真说明就非标准审计意见所涉事项的履职情况，是否知悉相关情况，如是，是否报告董事会并采取相应措施，以及仅以公司财务报告和内部控制被出具非标准审计意见投弃权票或无法对公司定期报告保证的理由是否充分。
班均回复：
1、就非标准审计意见所涉事项的履职情况说明
本人在收到公司2022年年度报告资料时获悉中审众环对公司出具了否定意见的内部控制审计报告和无法表示意见的财务报告审计报告，此前对非标准确审计意见涉及事项的具体情况并不知悉。本人在董事会现场审议议案时的履职情况：（1）咨询了董事会审计委员会对上述两个报告涉及事项的意见，得到的回复是审计委员会尚未形成一致意见，待本次董事会上一起讨论；（2）向相关高管咨询了担保、诉讼情况及协议相关内容、历次信息披露情况、计提预计负债相关依据等，并和与会人员进行了讨论，讨论过程获悉有法律专业人士看过相关协议条款，但从法律角度存在不同意见。计提预计
负债是否合理等在会上也未能获得充分信息和资料达成一致共识，特别是如何消除因影响公司持续经营相关风险的对策尚需进一步落实。因中审众环对公司出具了否定意见的内控审计报告和无法表示意见的财务报告审计报告，影响重大，短时间内无法判断其对相关议案内容的影响程度。针对非标审计意见事项，本人提出需要进一步深入研讨：首先本人同意与会人员对涉诉、债务担保及连带责任等事项在年报中完整、准确地披露，但是对信达资管的债务从九笔变十一笔，其中新增二笔债务有关情况确实不知情，并对其债务的定性，获悉法律专业人士对其认定也存在一定分歧；其次希望控股股东对化解公司退市风险和保持公司持续经营能力等方面尽快拿出切实有效的措施，如是否可以与信达资管积极沟通拿出切实可行的方案，达成中止诉讼、或达成债务和解等措施，以消除对公司持续经营的不利影响。
2、关于对“仅以公司财务报告和内部控制被出具非标准审计意见投弃权票或无法对公司定期报告保证的理由是否充分”的说明公司2022年度财务报告因对外担保产生预计负债的准确性及持续经营假设存在重大不确定性被会计师事务所出具了无法表示意见审计报告。公司2022年度内部控制自我评价报告因重大缺陷会影响公司对外披露的财务信息中预计负债等报表项目金额的准确性被会计师事务所出具否定意见审计报告。上述导致非标准审计意见所涉及的事项对公司持续经营及财务报告的准确性影响重大，例如计提预计负债导致公司报告期末归属于母公司所有者权益为负数、持续经营假设存在重大不确定性会导致会计报表编制的假设基础发生动摇。如不能尽快消除有关影响，将会影响公司正常生产经营、发生与其他金融机构债务交叉违约以及存在被摘牌退市等重大风险。董事会讨论期间，治理层及管理层也与控股股东及关联方进行了书面沟通，希望有关各方能采取积极措施消除上述事项的不利影响。控股股东及关联方也回函表达拟采取有关措施，尽量降低对公司正常经营及持续经营的不良影响。
综上所述，在董事会审议相关议案时，本人获取的资料及现场了解到的信息都无法支撑通过投“同意”或“反对”意见票，就可以消除或确定审计意见涉及事项对相关议案的影响，因此对相关议案投“弃权”票，不存在不合理的情形。
张真回复：
1、本人于2022年11月下旬入职奥园美谷，并自2022年12月30日起担任奥园美谷副总裁。奥园美谷及其子公司涉及相关担保、债务等事项（以下简称“债务事项”），均发生于本人入职奥园美谷、担任高级管理人员之前，本人未曾参与该债务事项的决策审批，亦并非该债务事项的信息披露事务责任人。
2、本人现任奥园美谷副总裁，分管法务、人力及行政部分工作。中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司向奥园美谷提起多项诉讼（以下简称“诉讼案件”）后，本人始终勤勉尽责履职，主动向相关人员了解上述担保和诉讼事项事情过程，在本人职责范围内，协助奥园美谷应对诉讼案件及时履行相关信息披露义务。
3、本人对奥园美谷定期报告进行了认真阅读，并分别与公司相关人员了解事情过程及后续解决措施，在中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对奥园美谷2022年度财务报表无法发表意见的情形下，本人对奥园美谷2022年年度报告涉及财务部分的内容无法作出客观、全面的评估，因此对2022年年度报告、2023年第一季度报告无法发表意见。
综上，本人在担任奥园美谷高级管理人员期间，严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规要求，遵循《公司章程》规定，本着对上市公司、上市公司股东负责的态度，切实履行勤勉尽责义务，依据自身判断，如实发表意见，不存在为免责而声称无法保证相关报告的真实、准确、完整的情形。
（4）请董事会秘书张健伟说明在相关定期报告编制过程中的具体履职情况，是否查阅、获取了必要的信息，在履职过程中是否受到不当妨碍和严重阻挠，相关方是否按照《股票上市规则（2023年修订）》（以下简称《上市规则》）第
4.4.3条的规定为董事会秘书履行职责提供便利条件。
张健伟回复：
本人在相关定期报告非财务部分的编制过程中查阅、获取了必要的信息，公司风控中心（法务部）、融资管理部、副总裁云松以及其他涉及到信息披露相关部门均予以了协助与配合。同时本人参与管理层例会会议，积极与财务中心沟通定期报告审计和财务部分编制进展，对上述担保、诉讼等可能涉及到对公司产生重大影响的事项及时向公司管理层反映和公告。在前述履职过程中没有受到不当妨碍和严重
阻挠，相关方按照《深圳证券交易所股票上市规则》第4.4.3条的规定为董事会秘书履行职责提供便利条件。但是鉴于信达资管起诉金额较大且关于公司对信达资管债务的性质存在不同理解，年审会计师与公司就预计负债的计提存在分歧，尽管本人在职责范围内执行了前述工作，仍未能获取更加充足的证据以供辨别和判断相关事项对公司的影响以及会计处理的准确性。
（5）根据《规范运作指引》第3.3.33条的规定，董事、监事、高级管理人员应当在其职责范围内尽到合理注意义务，不得单纯以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任。请副总裁云松说明是否依规履行了合理注意义务，以及在公司相关定期报告编制、披露过程中是否勤勉尽责。云松回复：
本人于2020年7月起任奥园美谷总裁（时任）助理，分管综合管理中心，同时兼任子公司湖北金环新材料科技有限公司副总裁，分管人力资源部。2021年5月，本人被派驻在湖北省襄阳市工作，担任子公司湖北金环新材料科技有限公司、湖北金环绿色纤维有限公司的董事、执行总裁，工作职责是协助奥园美谷总裁（现任）分管湖北子公司，本人全部精力投入到湖北两家子公司的日常经营工作中，并不参与奥园美谷及其他子公司的经营管理。本人于2022年12月30日被聘任为公司副总裁。自担任公司副总裁之后，为了增强本人作为上市公司高级管理人员所具备的财务和法律专业知识，主动向公司董事会秘书索要相关培训资料进行学习，同时积极列席公司召开的董事会以及股东大会，积极了解会议所涉的相关事项，参与2022年度业绩预告沟通会，对子公司经营情况进行解释。但鉴于本人作为奥园美谷高级管理人员的任职时间较短，湖北两家子公司经营压力较大，日常事务较为繁重，客观上使得本人暂时没有更多精力在工作职责范围外更加全面、详细了解关联担保事项的具体情况。对任职前发生并延续到至今的关联担保事项尚不知悉，自收到中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司起诉后，本人才知悉其中涉及到的关联担保以及涉诉事项，并积极与公司董事、高级管理人员进行了解与沟通。在定期报告编制期间，本人积极配合并协助董事会办公室编制定期报告非财务部分，提供相应的材料，及时了解定期报告编制进度，履行自身作为高级管理人员勤勉尽责义务。因本人获悉中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了
否定意见的内控审计报告和无法表示意见的财务报告审计报告，该事项对定期报告影响重大，短时间内无法对该重大事项的影响性以及对公司定期报告财务数据做出合理的、全面的判断，基于当时工作原因未列席参加2023年4月26日会议讨论，但事后积极与董事会秘书就会议讨论进展，是否有无解决措施进行深入沟通。基于非标准审计意见的影响以及暂未知后续解决措施等因素，本人无法就奥园美谷2022年年度报告和2023年第一季度报告做出判断。如上所述，本人并不存在单纯以不熟悉或不了解为由来免责而声称无法保证相关报告的真实、准确、完整的情形。
4.年报显示，你公司2022年实现营业收入13.56亿元，同比下降14.66%，其中生物基纤维、医疗美容服务业务收入分别为5.92亿元、6.09亿元，同比分别增加4.35%、41.59%；你公司实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）-15.83亿元，实现扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（以下简称“扣非后净利润）为-2.11亿元，扣非后净利润连续四年为负。2022年生物基纤维销售量、生产量分别为20,170.56吨、17,955.30吨，同比分别下降
16.64%、27.09%，生物基纤维毛利率为7.97%，较上年同期增长11.69%。请你公司：
（1）结合近年来主营业务经营状况、收入结构变化情况等，说明净利润持续为负、报告期收入下滑的原因，并结合生物基纤维业务经营情况、收入成本确认、相关产品市场价格变动等，说明生物基纤维业务销量、产量均下降，而收入同比增长的原因及合理性，并说明毛利率增长的原因以及是否偏离同行业可比公司。请年审机构核查并发表明确意见。
回复：
1、公司现有业务经营情况分析
2020年10月26日，公司召开第十届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司发展战略的议案》。根据宏观经济形势及行业发展状况，结合公司目前经营发展状况，公司制定了新的发展战略：公司以“绿色纤维新材料为基础，上下游联动，打造美丽健康”为战略方向，构建以医疗美容及绿色纤维为主业的发展格局，积极拓展上下游领域，推进公司向美丽健康行业的战略升级。
2021年度，公司秉承“成就美丽人生”的品牌理念，围绕战略定位，优化资产结构，聚焦于医疗美容为主业的业务布局，完成了重大资产重组，按照业务类型占比，公司主营业务已由房地产业务、化纤新材料业务和医疗美容业务变为生物基纤维行业和医疗美容业务。
（1）生物基纤维行业
公司的生物基纤维业务主要为生产、销售莱赛尔纤维、粘胶长丝等产品，广泛应用于医美健卫、纺织服装、家纺轻纺、卫生护理、美容护理等方面。公司拥有智能化、自动化、数字化高度集成的莱赛尔纤维生产线，具有年产4万吨（莱赛尔纤维项目一期）生态友好型绿色生物基纤维的莱赛尔生产能力。
2022年度，公司莱赛尔系列产品顺利通过国际环保纺织协会标准100最高等级、最严格标准I类（婴儿皮肤接触类）附录六检测认证，并获得在产品包装悬挂OEKO-TEX标准100标签的授权，意味着公司产品通过了有害物质检测，同时获得了世界权威、影响最广的纺织品生态安全标签；同时，公司通过了全球森林认证体系之一FSC CoC（森林管理委员会产销监管链）认证审核，获得FSC CoC认证证书，证明公司莱赛尔纤维系列产品从原材料采购、仓储、生产加工、销售到服务各环节均满足了欧美等发达国家市场对产品原材料的要求，进一步丰富了公司莱赛尔系列产品的绿色生态友好内涵和属性。
（2）医疗美容行业
公司已通过对杭州连天美医疗美容医院和杭州维多利亚医疗美容医院（以下并称“连天美”）、广东奥若拉健康管理咨询有限公司（以下简称“奥若拉”）的并购，快速进入医美产业链。公司将医美事业深耕长三角、大湾区，构建“1+N”模式，“1”是以连天美为代表的5A级医美医院；“N”是以奥若拉为代表的轻医美连锁品牌。同时，为丰富公司医美产业生态，公司携手合作伙伴就医美产品、激光射频仪器、光电美容设备等开展深入合作。
2022年度，秉承“成就美丽人生”的品牌理念，公司在旗下医美医院和医美服务机构继续实施优化医生激励、品牌形象打造、产品技术升级、客户管理优化、渠道扩张和创新等举措，加强投后内部精细化和标准化运营管理，持续提升市场竞争力与核心资源的积累。报告期内，公司以安全和品质医美为理念，以自身规范发展为己任，着力“医院管理、医院服务、患者安全、医疗质量管理与持续改进”四大
板块的管理提升，以浙江最高分通过杭州连天美医疗美容医院“5A”级医院复评工作。
2022年度，国内交通、社会人员流动等受限情况出现反复，一季度上海地区情况外溢致使杭州地区的防护相关措施升级以及12月份伴随着医患感染高峰，均对医美医院的到访、成交造成不利影响。一方面，经济环境承压，消费者的消费意愿有所减少，另一方面，因前述情况限制了消费者流动，非刚需的医美项目被迫出现迟延或取消。2022年连天美盈利增长水平虽有所减缓，但通过组织线上、线下学术推广、品牌活动、电商专场等营销方式，扩大客户覆盖面并加码直效获客和客户资源转换，积极应对外部环境对业务的影响，随着地区交通受阻、人员流动受限情况结束和消费回暖，连天美的经营呈逐步回升趋势。
2、收入结构变化情况及收入下滑原因说明
公司近三年收入结构变化情况如下：
单位：万元
| 分行业 | 2022年 | 2021年 | 2020年 | |||
| 收入金额 | 占营业收入比重 | 收入金额 | 占营业收入比重 | 收入金额 | 占营业收入比重 | |
| 生物基纤维 | 59,160.11 | 43.62% | 56,694.00 | 35.68% | 39,840.28 | 20.05% |
| 医疗美容服务 | 60,940.34 | 44.94% | 43,041.41 | 27.08% | - | - |
| 房地产开发 | - | - | 44,993.96 | 28.31% | 140,264.85 | 70.58% |
| 其他 | 15,511.74 | 11.44% | 14,185.05 | 8.93% | 18,629.28 | 9.37% |
| 合计 | 135,612.19 | 100.00% | 158,914.42 | 100.00% | 198,734.41 | 100.00% |
从上表收入结构变化可以看出，公司近年来成功进行了战略调整，从2020年的以房地产开发收入为主，到2021年开始置出房地产业务，2022年实现聚焦于医疗美容及生物基纤维为主业的业务布局。近年来营业收入持续下降主要由于公司战略调整，实施房地产业务置出的影响，而生物基纤维及医疗美容服务收入依然保持了增长，其中医疗美容服务收入2022年较2021年增长41.59%。
3、净利润持续为负的说明
（1）生物基纤维业务
生物基纤维业务板块盈利情况如下：
单位：万元
| 项目 | 生物基纤维 | ||
| 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |
| 营业收入 | 59,160.11 | 56,694.00 | 39,840.28 |
| 营业成本 | 54,444.31 | 58,801.50 | 34,820.75 |
| 销售费用 | 1,618.00 | 1,247.50 | 625.61 |
| 利息收入 | 30.08 | 27.84 | 32.54 |
| 利息费用 | 1,845.79 | 544.34 | 484.77 |
| 对联合营企业的投资收益 | 126.18 | 0.00 | 0.00 |
| 信用减值损失 | -6.19 | -38.38 | 68.22 |
| 资产减值损失 | 112.40 | -1,474.59 | 0.00 |
| 折旧费和摊销费 | 7,593.14 | 4,430.88 | 3,233.55 |
| 利润总额 | -8,886.15 | -13,905.84 | -4,436.42 |
注：上表数据为报告分部的主要财务信息。
生物基纤维是公司自1996年上市以来持续经营的业务，从2020年起近三年受国内交通、社会人员流动等受限情况影响，行业景气度下滑，同时国内外经济环境复杂多变，大宗原材料价格大幅波动，木浆、棉浆的溶解浆持续高位运行，出口海运成本维持高位等因素，公司生物基纤维业务面临诸多挑战。2021年，公司莱赛尔纤维业务建成投产，提升了生物基纤维业务收入，但目前仍处于市场开拓阶段，尚未达到相应的业务规模，受工厂折旧、资金成本等固定费用影响，产生较大的经营亏损。2022年，公司根据市场变化适时调整经营策略，持续加强资产盘活、节能降耗、赋能一线业务等内部管理，通过技术创新、工艺优化和高附加值产品研发的差异化策略提高竞争力，打造公司和产品高端品牌形象；继续深化医美原材料的研发、技改、中试、产销等领域的变革，加快推进旗下绿色纤维产业转型升级为医美基材材料供应商，盈利能力有所回升。
因此，公司近三年生物基纤维业务虽出现了持续亏损，但收入及盈利能力在逐步提升中。
（2）医疗美容服务业务
医疗美容服务业务板块盈利情况如下：
单位：万元
| 项目 | 医疗美容服务 | |
| 2022年度 | 2021年度 | |
| 营业收入 | 60,940.34 | 43,041.41 |
| 营业成本 | 33,840.75 | 22,788.38 |
| 销售费用 | 14,272.10 | 9,653.18 |
| 项目 | 医疗美容服务 | |
| 2022年度 | 2021年度 | |
| 利息收入 | 460.08 | 128.28 |
| 利息费用 | 3,214.52 | 1,810.91 |
| 信用减值损失 | -57.08 | 3.01 |
| 资产减值损失 | -4,578.98 | 0.00 |
| 折旧费和摊销费 | 3,445.31 | 2,171.04 |
| 利润总额 | -365.66 | 3,506.19 |
注：上表数据为报告分部的主要财务信息。
医疗美容服务是公司战略调整后重点发展的业务，2021年通过对连天美及奥若拉的并购，快速进入医美产业链，业务收入增长稳定，盈利性较强。2022年，受上海及杭州地区交通、社会人员流动等受限影响以及12月份医患感染高峰出现，收入及盈利低于预期导致商誉发生减值，业务板块利润出现亏损。公司针对上述情形积极采取应对措施，通过组织线上、线下学术推广、品牌活动、电商专场等营销方式，扩大客户覆盖面并加码直效获客和客户资源转换，积极应对外部环境对业务的影响，随着地区交通受阻、人员流动受限情况结束和消费回暖，2023年一季度，医疗美容服务业务实现了收入及盈利的同比增长，经营态势向好。
（3）房地产及建筑
房地产及建筑业务板块盈利情况如下：
单位：万元
| 项目 | 房地产及建筑业务 | |
| 2021年度 | 2020年度 | |
| 营业收入 | 51,446.34 | 167,704.09 |
| 营业成本 | 44,154.92 | 111,246.87 |
| 销售费用 | 2,492.30 | 5,004.47 |
| 利息收入 | 53.53 | 125.27 |
| 利息费用 | 6,658.23 | 14,168.20 |
| 对联合营企业的投资收益 | 0.00 | 0.53 |
| 信用减值损失 | -703.89 | 725.23 |
| 折旧费和摊销费 | 2,256.31 | 3,295.90 |
| 利润总额 | -9,930.87 | 24,297.13 |
注：上表数据为房地产分部及建筑分部合计的主要财务信息。
房地产及建筑业务已于2021年全部出售，从2022年开始公司不存在房地产及建筑业务。2020年房地产及建筑业务收入规模相对较大，但合资项目盈利的同时全资项目亏损严重，因此归属上市公司股东净利润为亏损。2021年由于业务置出的影响，该业务收入规模大幅下降，亏损也进一步增加。
（4）其他影响利润的项目
| 项目 | 其他重大利润影响 | ||
| 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |
| 信用减值损失（万元） | -4,688.47 | -33,716.62 | -804.61 |
| 营业外支出（万元） | 144,865.51 | 19,830.23 | 732.42 |
除了上述主要业务经营影响外，公司2021年度及2022年度都发生了大额的信用减值损失及营业外支出，造成了大额的亏损。信用减值损失主要是由于2021年房地产及建筑业务置出后，对控股股东关联方形成的重大资产重组尾款计提了大额的信用减值损失，营业外支出主要是由于房地产及建筑业务置出后，本公司为原子公司京汉置业及其子公司所欠信达资管的纾困基金提供连带责任，现公司已被信达资管提起多项诉讼，要求承担连带责任，本公司针对该事项计提了预计负债147,665.76万元。
综上所述，公司近三年净利润持续为负主要由于：（1）生物基纤维业务受外部环境及新业务投产尚未达到预期效益的影响，出现了持续亏损；（2）在战略调整置出房地产相关业务前，房地产及建筑业务发生连续亏损；（3）重大资产重组尾款计提了大额信用减值损失，以及根据对外承担连带责任等事项形成的或有损失计提了大额预计负债。
4、生物基纤维业务分析
公司的生物基纤维业务主要为生产、销售粘胶长丝、莱赛尔纤维等产品，广泛应用于医美健卫、纺织服装、家纺轻纺、卫生护理、美容护理等方面。2022年公司粘胶长丝生产线年设计产能为1.5万吨，而于2021年投产的莱赛尔纤维生产线年设计产能为4万吨。
报告期内生物基纤维业务情况如下所示：
| 主要产品 | 项目 | 单位 | 2022年 | 2021年 | 同比增减 |
| 生物基纤维 | 营业收入 | 万元 | 59,160.11 | 56,694.00 | 4.35% |
| 销售量 | 吨 | 20,170.56 | 24,195.59 | -16.64% |
| 生产量 | 吨 | 17,955.30 | 24,626.05 | -27.09% | |
| 库存量 | 吨 | 1,625.61 | 3,840.88 | -57.68% | |
| 粘胶长丝 | 销售均价 | 元 | 34,749.34 | 26,793.04 | 29.70% |
| 莱赛尔短纤 | 销售均价 | 元 | 14,180.47 | 11,837.79 | 19.79% |
由上表可知，2022年生物基纤维业务营业收入同比增长4.35%，主要是由于2022年粘胶长丝及莱赛尔纤维销售均价同比分别上涨29.70%及19.79%，抵消了销售量下降16.64%的影响。2022年生物基纤维因海外市场行情较好，销售订单得到恢复，交期也得到较好保证，同时2022年出口业务受人民币贬值的原因，出口销售均价较2021年大幅上升，推动内销价格同步上升。
随着销售均价的上涨，公司粘胶长丝及莱赛尔纤维的毛利率也实现较大提升，使生物基纤维的毛利率从2021年的-3.72%上升至2022年的7.97%。2022年粘胶长丝的每吨生产成本基本与2021年持平，而莱赛尔纤维由于2022年生产量有所增加使每吨生产成本有所下降。
2022年生物基纤维生产量及销售量均有所下降，主要是由于2022年玻璃纸项目由联营企业进行生产经营，其对应的生产量及销售量不再并入到公司统计数据。2021年四季度为了将纤维素膜项目做实、做强、做优，公司附属子公司湖北金环新材料科技有限公司（以下简称“新材料公司”）与外部化纤行业合作方组建新项目公司湖北奥美达新材料科技有限公司（以下简称“奥美达公司”)来经营玻璃纸项目。合作后奥美达公司成为联营企业，由新材料公司持股30%，自2022年起玻璃纸业务从新材料公司剥离，2021年销售量及生产量约7000多吨。
报告期内生物基纤维业务同行业可比公司情况如下所示：
| 公司名称 | 2022年度 | |||
| 营业收入（万元） | 营业成本（万元） | 毛利 | 毛利率 | |
| 吉林化纤（000420） | 318,046.17 | 286,502.66 | 31,543.51 | 9.92% |
| 新乡化纤（000949） | 256,035.33 | 219,411.43 | 36,623.90 | 14.30% |
| 奥园美谷（000615） | 59,160.11 | 54,444.31 | 4,715.80 | 7.97% |
注：1、吉林化纤收入成本构成数据取自该公司2022年年度报告第三节、四主营业务分析项下粘胶纤维数据；2、新乡化纤收入成本构成数据取自该公司2022年年度报告第三节、四主营业务分析项下生物质纤维素长丝产品数据。
如上表所示，通过生产和销售生物基纤维相关产品的同行业上市公司可比数据，公司2022年度生物基纤维毛利率（7.97%）低于吉林化纤（9.92%）及新乡化纤（14.30%）。
公司生物基纤维业务中粘胶长丝毛利率为11.85%，与同行业可比公司相比没有重大偏离；莱赛尔短纤毛利率为-10.30%，偏离于同行业可比公司水平，主要系莱赛尔纤维生产线于2021年新建成投产，2022年尚处于市场开拓阶段，尚未达到相应的业务规模，受工厂折旧、资金成本等固定费用影响，产生负毛利，拉低了公司生物基纤维板块整体毛利率。
（2）年报显示，你公司报告期内实现境外收入2.3亿元，较上年同期增长
44.22%，占整体营业收入比重16.95%，毛利率为13.94%，较上年同期增长9.6个百分点。请结合报告期内境外业务类型、经营情况以及较2021年的变化情况等，说明报告期境外收入大幅增长、毛利率同比增加的原因及合理性，并说明境外业务前五大客户情况及与你公司的关联关系、合作时间以及是否有稳定的合作关系，相关业务的国家或地区分布及当地市场需求、行业环境等。请年审机构核查并发表明确意见，同时详细说明针对公司境外收入核查所采取的审计程序、覆盖范围及比例、核查结论，是否获取充分恰当的审计证据。
回复：
公司2022年境外业务主要是由公司全资子公司新材料公司和控股子公司湖北金环绿色纤维有限公司自行生产并对境外销售粘胶长丝和莱赛尔纤维，实现境外收入22,981.35万元，占整体营业收入比重为16.95%，较2021年增长44.22%；2021年度，公司尚未在境外开展莱赛尔纤维的销售，实现境外收入15,934.49万元。
境外销售业务同期对比分析情况如下所示：
单位：万元
| 产品 | 2022年度 | 2021年度 | 毛利率增减 | ||||
| 数量 （吨） | 销售金额 | 毛利率 （%） | 数量 （吨） | 销售金额 | 毛利率 （%） | ||
| 粘胶长丝 | 5,551.26 | 20,182.04 | 17.37 | 5,486.06 | 15,003.88 | -2.38 | 19.75 |
| 莱赛尔纤维 | 1,576.50 | 2,593.31 | 6.69 | - | - | - | |
| 其他 | 48.34 | 206.00 | 5.15 | 314.29 | 930.61 | 5.27 | -0.12 |
| 合计 | 7,176.10 | 22,981.35 | 14.56 | 5,800.35 | 15,934.49 | -1.93 | 16.49 |
如上表所示，2022 年度境外销售收入较 2021年度增加7,046.86万元，增幅约
44.22%，主要原因如下：（1）粘胶长丝产品境外销售收入较2021年度增加5,178.16万元，增幅34.51%，主要是由于2022年出口业务受人民币贬值的原因，产品平均售价大幅度上升，出口平均销售价格较2021年增加32.93%，毛利率同步
大幅增加19.75%，而销售数量与2021年基本持平；（2）2022年度新增莱赛尔纤维产品出口业务，对应新增销售收入2,593.31万元。境外业务前五大客户近两年销售情况分析如下：
| 项目 | 地区 | 2022年度 | 2021年度 | 同比增减幅度 | |||||
| 销售 数量（吨） | 销售金额（万元） | 占境外销售金额比 | 销售 数量（吨） | 销售金额（万元） | 占境外销售金额比 | 销售 数量（吨） | 销售 金额（万元） | ||
| PT.LAJUKARYAMANDIRI | 印尼 | 1,352.26 | 4,866.33 | 21.18% | 684.96 | 1,927.11 | 12.09% | 97.42% | 152.52% |
| SalimWindingWorks | 巴基斯坦 | 575.78 | 2,128.82 | 9.26% | 752.14 | 2,011.20 | 12.62% | -23.45% | 5.85% |
| ILHOCORPORATIONKOREALTD | 韩国 | 401.28 | 1,464.63 | 6.37% | 576.84 | 1,693.62 | 10.63% | -30.43% | -13.52% |
| SAMSUNGCANDTCORPORATION | 韩国 | 627.00 | 2,256.85 | 9.82% | 752.40 | 2,116.74 | 13.28% | -16.67% | 6.62% |
| QUCHAOSHUAI | 印度 | 312.61 | 1,062.83 | 4.62% | 501.21 | 1,435.80 | 9.01% | -37.63% | -25.98% |
| 合计 | 3,268.93 | 11,779.46 | 51.26% | 3,267.55 | 9,184.47 | 57.63% | 0.04% | 28.25% | |
金环品牌的粘胶长丝产品在东南亚地区有良好的口碑，需求比较旺盛，客户主要分布在印度、巴基斯坦、孟加拉、印度尼西亚以及韩国等，其历年出口量占境外总销量达到50%以上，境外业务前五大客户两年销售金额比重变化不大，分别为
51.26%、57.63%。
公司2022年对PT. LAJU KARYA MANDIRI的销售量较上年增加667.30吨，销售收入增加2,939.22万元，主要是由于该客户在印尼市场占有率进一步提高了。
公司2022年对Salim Winding Works的销售量较上年减少，主要是由于报告期公司货物紧张时减少对其供货，没有上年充足，但由于销售均价上升使销售金额有所增加；
公司2022年对ILHO CORPORATION KOREA LTD的销售量较上年减少，是由韩国整体市场萎缩造成的。
公司2022年对SAMSUNG C AND T CORPORATION的销售量较上年减少，是由于SAMSUNG C AND T CORPORATION在2022年前期承接部分业务后，换成SL TRADING CO.,LTD继续承做该业务，同时由于韩国整体市场萎缩，导致整体销售量减少。
QUCHAOSHUAI为印度代理商，2022年下半年开始，公司将下游客户分开计量，因计量口径不一致，导致对QUCHAOSHUAI的销售量下降。上述境外业务前五大客户与公司保持了长期稳定的合作关系，其中前四大客户与公司的合作长达十年，第五大客户目前合作已达三年，前五大客户与公司及公司大股东、董监高及其亲属均不存在关联关系。
5.年报显示，你公司报告期营业收入同比下降14.66%，销售费用、管理费用分别变动17.01%、-45.27%。报告期领取薪酬员工总人数同比下降6.04%，但销售费用——职工薪酬、管理费用职工薪酬合计同比下降39.36%。报告期有息负债（短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款）同比下降14.86%，但利息费用同比下降44.71%。请你公司：
（1）说明销售费用同比增长且与收入变动趋势不一致的原因及合理性、管理费用同比大幅下降的原因及合理性。
回复：
1、报告期内各板块营业收入变化情况
报告期内营业收入的变动如下所示：
单位：万元
| 分行业 | 2022年度 | 2021年度 | 同比增减 | ||
| 收入金额 | 占比 | 收入金额 | 占比 | ||
| 生物基纤维 | 59,160.11 | 43.62% | 56,694.00 | 35.68% | 4.35% |
| 医疗美容服务 | 60,940.34 | 44.94% | 43,041.41 | 27.08% | 41.59% |
| 房地产及建筑 | - | - | 51,446.34 | 28.31% | -100.00% |
| 其他 | 15,511.74 | 11.44% | 7,732.67 | 8.93% | 100.60% |
| 合计 | 135,612.19 | 100.00% | 158,914.42 | 100.00% | -14.66% |
注：2021年房地产及建筑部分营业收入数据为房地产分部营业收入44,993.97万元与建筑分部营业收入6,452.37万元的合计，下表同。由上表可知，2022年营业收入同比下降14.66%，主要系房地产及建筑板块业务于2021年剥离所致，其余板块业务均有一定程度增长。
2、报告期内销售费用增长与收入变动趋势不一致的说明
报告期内各业务板块销售费用占比情况如下所示：
单位：万元
| 项目 | 生物基纤维 | 医疗美容服务 | 房地产及建筑 | 其他 | 合计 | |||||
| 2022年 | 2021年 | 2022年 | 2021年 | 2022年 | 2021年 | 2022年 | 2021年 | 2022年 | 2021年 | |
| 营业收入 | 59,160.11 | 56,694.00 | 60,940.34 | 43,041.41 | - | 51,446.34 | 15,511.75 | 7,732.68 | 135,612.19 | 158,914.42 |
| 销售费用 | 1,618.00 | 1,247.50 | 14,272.10 | 9,653.18 | - | 2,492.30 | 45.03 | 225.18 | 15,935.13 | 13,618.15 |
| 销售费用率 | 2.73% | 2.20% | 23.42% | 22.43% | - | 4.84% | 0.29% | 2.91% | 11.75% | 8.57% |
| 销售费用占比 | 10.15% | 9.16% | 89.56% | 70.88% | - | 18.30% | 0.28% | 1.65% | 100.00% | 100.00% |
由上表可知，公司2022年销售费用同比增加17.01%，与营业收入同比下降
14.66%趋势不一致，主要是由于各业务板块间销售费用率差异较大、占全年销售费用比例不一致所致。其中，医疗美容服务业务收入大幅增长，导致销售费用同比增加47.85%，销售费用率较高，占全年销售费用比例89.56%。公司2021年收购连天美并于2021年4月开始产生医疗美容服务业绩，2022年则经历了完整年度，因此2022年公司销售费用主要来源于医疗美容服务业务，医疗美容服务业务营业收入及销售费用皆发生大幅的增长，销售费用率两年保持在22%-24%之间相对稳定的水平，远高于其他业务的销售费用率。此外，2022年营业收入受房地产及建筑业务置出影响有所下降，出现报告期内销售费用增长与收入变动趋势不一致的情况。除房地产及建筑业务已置出导致2022年度未产生营业收入外，其余业务板块的销售费用与营业收入变动趋势均保持一致。
报告期内销售费用项目变动情况如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 同比增减 |
| 职工薪酬 | 4,480.55 | 4,835.84 | -7.35% |
| 广告及展览费 | 4,311.40 | 3,951.25 | 9.11% |
| 业务宣传费 | 202.94 | 165.14 | 22.89% |
| 商业运营费 | 570.98 | 371.89 | 53.53% |
| 佣金及服务费 | 4,865.28 | 2,898.61 | 67.85% |
| 差旅招待费 | 117.89 | 134.81 | -12.55% |
| 运输费 | 1,223.66 | 849.00 | 44.13% |
| 其他 | 162.44 | 411.62 | -60.54% |
| 合计 | 15,935.13 | 13,618.15 | 17.01% |
| 销售费用率 | 11.75% | 8.57% |
由上表可知，本期销售费用较上期增长17.01%，主要是佣金及服务费增长较多所致。2021年4月，公司收购连天美并开始从事医美业务，医美业务属于需要投放
终端广告较多且以提供服务为主的行业。2022年公司为应对客户上门量的下降和帮助客户克服害怕出门的心理，管理团队调整经营策略，深耕老客户，增加客单价高的微整形项目的业务占比，并加大促销力度，拓宽获客渠道，积极进行客户邀约，公司不断通过组织线上和线下品牌活动、电商平台推广、新媒体营销等方式，扩大客户覆盖面并加码直效获客和客户资源转换，积极应对外部环境对业务的影响，连天美医院客流稳步提升，门诊量已有较大恢复，实现医美业务板块营业收入的增长，对应业务营销相关的佣金及服务费随之增长。
3、报告期内管理费用同比大幅下降的说明
报告期内管理费用变动情况如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2022年 | 2021年 | 同比增减 |
| 职工薪酬 | 8,865.59 | 17,174.39 | -48.38% |
| 折旧、摊销 | 1,764.10 | 3,266.52 | -45.99% |
| 办公费 | 1,467.97 | 1,720.68 | -14.69% |
| 业务招待费及差旅费 | 377.50 | 1,147.88 | -67.11% |
| 汽车及交通费用 | 134.83 | 389.34 | -65.37% |
| 中介机构服务费用 | 1,484.78 | 4,510.71 | -67.08% |
| 修理费 | 160.87 | 133.10 | 20.86% |
| 其他 | 2,511.87 | 2,291.79 | 9.60% |
| 合计 | 16,767.50 | 30,634.41 | -45.27% |
| 管理费用率 | 12.36% | 19.28% |
由上表可知，2022年管理费用率较上年大幅下降，主要系职工薪酬、折旧和摊销、中介机构服务费用下降较多，主要原因包括：（1）2021年下半年，公司进行资产结构优化，通过重大资产出售实现了房地产及建筑业务的剥离，该业务2021年发生了职工薪酬4,354.12万元，折旧、摊销1,444.64万元，而2022年剥离该业务后并无发生上述费用，因此职工薪酬及折旧、摊销较2021年大幅下降；（2）2022年公司加强费用管控，积极通过优化人员结构、成本策略等关键举措实现降本增效，使公司总部管理人员职工薪酬较2021年减少了3,490.23万元；（3）2021年为拓展医美及相关上下游行业业务，公司聘请了较多的行业专业团队，产生较多评估费及审计费等中介机构费；另外公司通过重大资产出售实现房地产及建筑业务的剥离，及应对诉讼产生较多律师及咨询费等中介机构费；2022年公司投资、融资等资本活动较少，主要为常规性咨询费及审计费等中介机构费，因此中介机构服务费用大幅下降。
（2）说明报告期领取薪酬员工总人数同比小幅下降，但相关职工薪酬大幅下降的原因及合理性。
回复：
报告期内职工薪酬及人数变动情况如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2022年 | 2021年 | 同比增减 |
| 领取薪酬员工年末人数 | 2,584.00 | 2,750.00 | -6.04% |
| 领取薪酬员工平均人数[注] | 2,667.00 | 3,157.50 | -15.53% |
| 职工薪酬总额 | 31,268.35 | 46,806.36 | -33.20% |
| 人均职工薪酬 | 11.72 | 14.82 | -20.92% |
| 销售费用-职工薪酬 | 4,480.55 | 4,835.84 | -7.35% |
| 管理费用-职工薪酬 | 8,865.59 | 17,174.39 | -48.38% |
| 费用职工薪酬小计 | 13,346.14 | 22,010.23 | -39.36% |
注：领取薪酬员工平均人数=（年初人数+年末人数）/2。
由上表可知，2022年销售费用-职工薪酬与管理费用-职工薪酬合计同比下降
39.36%，主要受管理费用中职工薪酬下降48.38%影响。
费用职工薪酬小计项目与年末领取薪酬员工总人数降幅不一致的主要原因系：
（1）2022年领取薪酬员工平均人数同比下降15.53%。2021年期间领取薪酬员工从年初的3,565人下降至年末的2,750人，降幅较大，因此对比领取薪酬员工平均人数的变动更能反映职工薪酬的变化；（2）公司剥离的房地产及建筑业务领取薪酬的员工人数较少，但人均工资较高，职工薪酬占比较高，因此在该业务取消后，导致员工人数虽小幅下降，但2022年管理费用同步减少了职工薪酬4,354.12万元；公司对2022年费用的有效管控使总部管理人员职工薪酬较减少了3,490.23万元，在管理人员人数略有下降，职工薪酬总额进一步减少。综上，在房地产及建筑业务员工人数小幅降低及管理人员人数略有下降的情况下，相关员工职工薪酬与管理人员薪酬减少较多，使得两者变动幅度不一致。
（3）结合报告期有息负债变动、贷款利率水平等情况，说明利息费用大幅下降且降幅远超有息负债规模的原因及合理性。回复：
报告期内有息负债及利息费用变动情况如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2022年 | 2021年 | 同比增减 |
| 有息负债期末余额 | 121,143.93 | 142,282.18 | -14.86% |
| 有息负债平均余额[注] | 131,713.06 | 210,883.40 | -37.54% |
| 利息费用发生额 | 8,097.15 | 14,645.87 | -44.71% |
注：有息负债平均余额=（年初余额+年末余额）/2。
由上表可知，2022年利息费用同比大幅下降44.71%主要是由于公司2021年剥离了房地产及建筑业务，该业务2021年发生了利息费用6,658.23万元，而2022年剥离后同比减少了上述利息费用。
2022年利息费用下降44.71%，远超有息负债期末余额下降幅度14.86%，主要是由于：（1）2022年有息负债平均余额同比下降37.54%。2021年期间有息负债从年初的279,484.62万元下降至年末的142,282.18万元，降幅较大，因此对比两年有息负债平均余额的变动更能反映利息费用的变化情况。（2）2022年剥离房地产及建筑业务后，公司整体贷款利率低于2021年水平，因此利息费用下降的幅度要大于有息负债平均余额的下降幅度。2022年公司贷款利率主要位于4.65%-6.80%区间，而2021年房地产及建筑业务的贷款利率主要在6.00%-11.2%区间，其他贷款利率主要在4.8%-6.8%区间。
6.年报显示，报告期末货币资金余额同比下降60.54%，但利息收入同比增长
49.55%。2021年、2022年销售商品及提供劳务收到的现金分别为12.68亿元、
13.59亿元，分别占你公司营业收入的79.81%、100.20%。请你公司：
（1）说明货币资金同比大幅下降、利息收入同比大幅增长的原因及合理性，并结合报告期货币资金变动情况、存款等利率水平，说明利息收入与货币资金变动趋势不一致的原因及合理性。
回复：
报告期内货币资金余额及利息收入变动情况如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2022年 | 2021年 | 同比增减 |
| 货币资金期末余额 | 23,851.71 | 60,449.04 | -60.54% |
| 货币资金平均余额[注1] | 42,150.38 | 54,045.55 | -22.01% |
| 利息收入发生额 | 521.81 | 348.91 | 49.55% |
| 平均年利率[注2] | 1.24% | 0.65% |
注1：货币资金平均余额=（年初余额+年末余额）/2；
注2：平均年利率=利息收入/货币资金平均余额。
如上表所示，公司于2022年及2021年货币资金的平均年利率分别为1.24%和
0.65%，货币资金平均年利率发生大幅上涨。公司货币资金主要为银行存款，以活期存款、协定存款和结构性存款产品为主。活期存款利率主要处于0.35%左右，协定存款利率主要处于1.15%-1.73%之间，结构性存款产品利率主要处于1.35%-
2.50%之间；公司其他货币资金主要为汇票保证金，一般开具时间为3个月至12个月不等，年化利率主要处于0.30%-1.35%之间。2022年根据货币资金平均余额测算的货币资金平均年利率发生大幅上涨，主要受存款类型、月度内实际存放资金规模及期限长短变动等因素影响，详见下属各板块情况分析。报告期内各业务货币资金平均余额及利息收入变动情况如下所示：
单位：万元
| 项目 | 生物基纤维 | 医疗美容服务 | 房地产及建筑 | 其他 | 合计 | ||||||
| 2022年 | 2021年 | 2022年 | 2021年 | 2022年 | 2021年 | 2022年 | 2021年 | 2022年 | 2021年 | 同比 | |
| 货币资金平均余额 | 6,322.30 | 7,872.06 | 29,593.64 | 19,639.07 | 13,128.21 | 6,234.43 | 13,406.21 | 42,150.38 | 54,045.55 | -22.01% | |
| 利息收入发生额 | 30.08 | 27.84 | 460.08 | 128.28 | 53.53 | 31.65 | 139.27 | 521.81 | 348.91 | 49.55% | |
| 平均年利率 | 0.48% | 0.35% | 1.55% | 0.65% | 0.41% | 0.51% | 1.04% | 1.24% | 0.65% | 90.77% | |
由上表可知，当期货币资金平均余额同比下降22.01%，利息收入同比增长
49.55%，主要是由于医美业务利息收入随着货币资金平均余额上升而大幅增加，而房地产及建筑业务置出使本期货币资金平均余额大幅下降。
医美业务2022年货币资金平均余额占比70.21%，利息收入占比88.17%，是公司货币资金与利息收入的主要组成部分。医美业务一般采用先收取客户预存款再消费扣钱的模式，因此现金流相对充足稳定，2022年将更多闲置资金用于购买金融机构结构性存款产品。根据结构性存款说明书的相关约定，按照挂钩标的的价格表现，浮动收益范围在1.35%-2.50%之间，导致2022年平均年利率大幅上升，利息收入增长幅度大于货币资金平均余额增长。生物基纤维及房地产及建筑业务一般需经历生产/建设、销售环节，现金流相对偏紧，没有太多闲置资金购买高利率存款产品，存款利率比较低，产生的利息收入相对较少。2022年房地产及建筑业务剥离后导致现金余额大幅下降。上述因素综合导致公司报告期内利息收入与货币资金变动趋势不一致。
（2）请结合各业务板块的业务模式、信用政策及结算政策等，说明你公司销售商品及提供劳务收到的现金占你公司营业收入比重较高且同比大幅增加的原因及合理性。回复：
1、各业务板块业务模式、信用政策及结算政策介绍
2022年公司主要业务包括生物基纤维、医疗美容服务，而2021年则包括生物基纤维、医疗美容服务及房地产及建筑业务。
（1）生物基纤维业务
1）业务模式
公司的生物基纤维业务主要为生产、销售莱赛尔纤维、粘胶长丝等产品，广泛应用于医美健卫、纺织服装、家纺轻纺、卫生护理、美容护理等方面。公司拥有智能化、自动化、数字化高度集成的莱赛尔纤维生产线，具有年产4万吨（莱赛尔纤维项目一期）生态友好型绿色生物基纤维的莱赛尔生产能力。
2）粘胶长丝信用政策及结算政策
内销：销售模式为代理销售，将产品直接销售给代理商，由代理商对外销售，一般情况下是款到发货，存在少量信用较好的优质客户允许有一个月以内的信用期。
外销：销售模式为直销方式，有款到发货和信用证结算两种收款方式，其中款到发货占出口业务约30%；信用证方式账期约为一个月，占出口业务约70%。
3）莱赛尔纤维信用政策及结算政策
内销：主要以内销为主，销售模式为直销方式，以款到发货的方式进行销售，无收款账期。
外销：销售模式为直销方式，有款到发货和信用证结算两种收款方式，其中款到发货占出口业务约20%；信用证方式账期约为一个月，占出口业务约80%。
（2）医疗美容服务业务
1）业务模式
医美服务即通过医美医院、机构等为顾客提供医美项目技术和服务。公司聚焦医美服务端，于2021年上半年收购连天美，快速进入医美产业链；于2021年下半年公司收购奥若拉，打造公司的“轻医美”业务模板，进一步丰富公司医美产业。
连天美医院为5A级医美医院，下设整形美容、美容外科、美容皮肤、美容牙科、美容中医、形体管理、毛发移植、美容纹绣八大核心科室。对于医美技术趋势、市场信息掌握灵敏，管理模式较为成熟，通过资源整合、规范内控和精细管理，能为公司医美服务市场拓展模式扩展提供有力支持。奥若拉旗下医美机构，能提供定制化医美服务，覆盖从生活美容类的基础皮肤护理项目到高端光电抗衰、注射填充和除皱等项目。目前公司已将奥若拉的医疗美容门诊的内部管理和经营改善，开展门店升级、服务升级等工作，通过积极提升“轻医美”运营能力，把握客户对医美服务的多元化需求。
公司及下属医院的客户主要为女性群体，少量男性客户，公司获取客户的方式为线上推广和线下营销两种。线上推广即通过网络营销队伍，通过线上咨询客服、关键词搜索、直播、抖音、天猫、大众、新氧、各APP及自媒体宣传等方式，在网络平台、搜索引擎平台进行网络广告宣传获取顾客；线下营销即为根据市场需求与市场竞争特征，结合医院自身治疗技术及项目产品特色，制定符合医院自身需求的线下推广计划，包括专题营销活动、专家活动策划、产品营销活动及顾客转介绍活动等，并在传统媒介上进行相应的布局与推广以获取客户。同时公司通过建立全面的销售管理系统对顾客进行RFM顾客分类分级管理及运营，在前述获取充足客源的方式下，保证公司的持续性经营及盈利。
2）信用政策及结算政策
医疗美容业务主要采用会员预充值制度，原则上不允许赊销。顾客预充值，客户接受完医美项目诊疗后，再从客户充值卡上划扣相应价款。
2、销售商品及提供劳务收到的现金占营业收入分析
2022年及2021年各板块销售商品及提供劳务收到的现金占营业收入比重情况如下所示：
单位：万元
| 项目 | 生物基纤维 | 医疗美容服务 | 房地产及建筑 | 其他业务 | 合计 | |||||
| 2022年 | 2021年 | 2022年 | 2021年 | 2022年 | 2021年 | 2022年 | 2021年 | 2022年 | 2021年 | |
| 销售商品及提供劳务收到的现金 | 61,114.10 | 53,121.98 | 59,554.48 | 43,906.11 | 24,111.30 | 15,217.68 | 5,686.86 | 135,886.26 | 126,826.25 | |
| 营业收入 | 59,160.11 | 56,694.00 | 60,940.34 | 43,041.41 | 51,446.34 | 15,511.75 | 7,732.67 | 135,612.20 | 158,914.42 | |
| 销售商品及提供劳务收到的 | 103.30% | 93.70% | 97.73% | 102.01% | 46.87% | 98.10% | 73.54% | 100.20% | 79.81% | |
| 项目 | 生物基纤维 | 医疗美容服务 | 房地产及建筑 | 其他业务 | 合计 | |||||
| 2022年 | 2021年 | 2022年 | 2021年 | 2022年 | 2021年 | 2022年 | 2021年 | 2022年 | 2021年 | |
| 现金占营业收入比重 | ||||||||||
结合各业务板块的业务模式、信用政策及结算政策，报告期内公司经营业务结算周期正常，销售商品及提供劳务收到的现金占营业收入比重符合公司各板块业务模式。2022年销售商品及提供劳务收到的现金占营业收入比重为100.20%，同比有一定幅度增长，主要是房地产及建筑业务置出的影响。2021年房地产及建筑业务销售商品及提供劳务收到的现金占营业收入比重为46.87%，在一定程度上拉低了2021年公司整体销售商品及提供劳务收到的现金占营业收入比重，其他业务两年的比重基本在100%左右，呈现较为稳定的趋势。房地产业务一般实行预售制，项目达到一定的建设进度后可以进行预售，收取客户资金，后续再建设一到两年后竣工交付确认收入，因此收取现金与确认收入的节点存在较大时间差，与公司其他业务有所区别。
7.你公司于2021年3月19日披露的《关于现金收购浙江连天美企业管理有限公司55%股权暨关联交易的公告》显示，你公司以69,666.67万元收购广州盛妆医疗美容投资有限公司（简称“盛妆医美”）持有的标的公司浙江连天美企业管理有限公司（以下简称“连天美”）55%股权并形成商誉65,096.68万元。同时你公司与盛妆医美签订《关于浙江连天美企业管理有限公司之业绩补偿协议》（以下简称“业绩补偿协议”），双方约定，连天美在业绩承诺期2021年、2022年累计承诺的扣非后净利润不低于1.57亿元。你公司2023年4月29日披露的《业绩承诺实现情况的专项审核报告》显示，连天美业绩承诺期内累计实现业绩
承诺金额14,773.17万元，业绩达标率为94.10%，盛妆医美应补偿金额为4,112.69万元，你公司于报告期末确认应收业绩补偿承诺款，并计提信用减值损失208.69万元。
（1）请结合收购前后连天美的内外部环境变化情况、经营情况、财务状况等，说明未完成业绩承诺的原因及合理性。
回复：
收购前后，医美行业的外部环境未发生重大改变，中国消费领域全面升级的趋势仍未改变，消费者的对医疗美容的接受度和渗透率还将持续提升，行业仍将保持高速发展；连天美的管理团队稳定，企业的主营业务无发生变化，整形、微整形和皮肤科室仍然为贡献业绩主要科室，企业一直保持高效的经营，在社会流动受限制因素不断扰动的情况下，连天美维持良好的经营状况和财务状况，2020年度、2021年度和2022年度期间，营业收入分别为48,558.46万元、56,234.61万元和57,547.21万元，净利润为分别为8,054.67万元、8,505.86万元和6,572.67万元。
连天美2021年和2022年合计的扣非后净利润与承诺业绩相比差926.83万元，主要为2022年实现净利润约6,572.67万元未达到预期，同比下降22.73%，相关原因包括：（1）2022年期间，全国主要城市包括杭州都出台了比以往年度更为严格的社会流动限制措施，极大影响居民的正常跨区流动，从而影响客户的上门就诊量，如连天美2022年全年客户到访量较2021年度下滑约1.6万人次（相当于减少了2个月的平均客流量）；（2）2022年12月上旬，随着地区交通受阻、人员流动受限情况结束，大量客户包括连天美医护人员亟需居家修养，连天美从12月中旬开始只能提供有限度的服务，日营业收入从正常的约200万跌至20万左右，当月实现净利润只有预算的24%；（3）2022年期间，应对客户上门量的下降，帮助客户克服害怕出门的心理，管理团队调整经营策略，深耕老客户，增加客单价高的微整形项目的业务占比，并加大促销力度，拓宽获客渠道，积极进行客户邀约，实现2022年度营业收入的同比增长，但由于优惠力度比以往大，使本年的毛利率下降
1.62%，同时销售费用也同比增加1,389.17万元。
受到地区交通受阻、人员流动受限等因素影响，医美行业在2022年度期间业绩表现普遍出现较大幅下降的情况。综上所述，连天美未能完成对赌业绩主要受外部环境因素影响，并且已经通过采取积极的应对措施来缩少未完成业绩数据的差距。
（2）你公司2021年、报告期分别就收购连天美形成的商誉计提减值0元、3,850.45万元。请说明商誉减值测试的主要参数、关键假设，并结合问题（1）及连天美的实际经营情况等，说明以前年度及报告期内商誉减值计提是否充分、合规。
回复：
（一）主要参数
1、收益预测期：根据持续经营假设，选取永续年期。
将预测期分为两个阶段，第一阶段为评估基准日后5年，为详细预测期，此阶段预测收益逐年增长；第二阶段为评估基准日后第6年至永续期，为稳定预测期，此阶段预测收益保持第6年收益水平稳定。
2、收益指标：根据商誉减值测试相关会计准则及评估指引，使用税前自由现金流。资产组税前自由现金流=息税前经营利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金追加额。
3、稳定期利润率：公司根据预测的收入、成本、费用等计算所得，公司根据历史经验及对市场发展的预测确定的收入，根据公司经营管理能力和成本控制水平，预测未来年度收入、成本、费用及相关税费，从而得出稳定期利润率。
4、折现率：根据企业会计准则的规定，为了资产减值测试的目的，计算资产未来现金流量现值时所使用的折现率应当是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。本次评估采用（所得）税前资本资产加权平均成本模型（WACCBT）确定折现率r，确定折现率r的计算公式如下：
r=WACC÷（1-T）=（rd×wd＋re×we）÷（1-T）
式中：
WACC:加权平均资本成本；T:所得税率；rd：债务资本成本Wd：评估对象的债务比率；re：权益资本成本We：评估对象的权益比率。
（二）关键假设
1、一般假设
（1）资产组产权持有单位的行业保持稳定发展态势，所遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
（2）资产组以目前的规模或目前资产决定的融资能力可达到的规模，按持续经营原则继续经营原有产品或类似产品，不考虑新增资本规模带来的收益；
（3）资产组产权持有单位与合作伙伴关系及其相互利益无重大变化；
（4）国家现行的有关贷款利率、汇率、税赋基准及税率，以及政策性收费等不发生重大变化；
（5）评估结论依据的是委托人及资产组产权持有单位提供的资料，假设委托人及资产组产权持有单位管理层提供的资料是真实、完整、可靠，不存在应提供未提供、评估师已履行必要评估程序后仍无法获知的其他可能影响评估结论的瑕疵事项、或有事项；
（6）无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
2、特定假设
（1）资产组在评估基准日后不改变用途，仍持续使用；
（2）资产组产权持有单位的现有和未来经营者是负责的，能稳步推进企业的发展计划，尽力实现预计的经营态势；
（3）资产组在评估目的实现后，仍将按照现有的经营模式持续经营，继续经营原有产品或类似产品，供销模式、与关联企业的利益分配等运营状况均保持不变；
（4）资产组产权持有单位遵守国家相关法律和法规，不会出现影响企业发展和收益实现的重大违规事项；
（5）资产组产权持有单位提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致；
（6）每年收入和支出现金流均匀流入和流出；
根据资产评估的要求，认定这些假设在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。上述评估关键假设与收购时相比基本相同，故也不存在重大变化。
（三）含商誉所在资产组的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等。
1、医美行业现状、未来行业发展趋势说明
医疗美容市场技术日趋丰富成熟、叠加消费者教育持续提升接受度，市场保持快速增长，尤其非外科项目发展蓬勃。根据弗若斯特沙利文数据，2021年我国医疗
美容服务市场收入规模达到1,436亿元，15-20年全市场复合增速达到22.5%，预计22-27年复合增速也达到17.3%；其中，外科手术类诊疗市场规模在2021年达到836亿元，15-20年CAGR为21.1%，预计22-27年CAGR达到15.8%，非外科诊疗市场（主要是注射、光电类项目）由于恢复时间快、价格风险低，近年越发受到消费者
欢迎，在2021年市场规模达到600亿元，15-20年CAGR为24.6%，预计22-27年CAGR达到19.2%。基于我国人口结构与收入水平分析，美容行业消费群体预计将在相当一段时期内保持较快增长势头，未来我国美容行业发展环境总体向好，有着广阔的发展空间，医美行业总体收入呈现稳步增长态势。医美服务本质上属于医疗服务，近几年国家监管部门持续加大对医美行业的监管力度，行业迎来洗牌，不合规、不合法的小机构逐步被淘汰，未来行业集中度将持续提升。医疗服务端最大的吸引力是无边界扩张的潜力，我国医美行业未来的发展空间极大，行业保持20%以上增长，“行业快速扩容+集中度提升”双重逻辑将有望打造出医美医疗服务端的旗舰航母。
2、连天美公司实际经营状况
浙江连天美企业管理有限公司近三年经审计的合并口径经营数据详见下表：
| 单位：万元 | |||
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 |
| 一、营业收入 | 48,558.46 | 56,234.61 | 57,547.21 |
| 减：营业成本 | 22,939.44 | 28,867.72 | 30,469.11 |
| 减：税金及附加 | 1.22 | 9.25 | 8.34 |
| 减：销售费用 | 11,594.51 | 12,462.94 | 13,852.11 |
| 减：管理费用 | 3,748.24 | 3,658.69 | 3,737.08 |
| 减：财务费用 | -375.33 | -42.75 | 421.50 |
| 减：资产减值损失 | - | - | - |
| 减：信用减值损失 | 5.55 | -2.82 | 1.49 |
| 加：其他收益 | - | 45.68 | 56.22 |
| 加：投资收益 | - | - | |
| 加：公允价值变动收益 | 17.55 | - | - |
| 加：资产处置收益 | - | - | 0.01 |
| 二、营业利润 | 10,662.37 | 11,327.27 | 9,113.81 |
| 加：营业外收入 | 122.73 | 8.51 | 0.11 |
| 减：营业外支出 | 69.62 | 258.81 | 228.40 |
| 三、利润总额 | 10,715.48 | 11,076.97 | 8,885.52 |
| 减：所得税费用 | 2,660.81 | 2,571.11 | 2,312.85 |
| 单位：万元 | |||
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 |
| 四、净利润 | 8,054.67 | 8,505.86 | 6,572.67 |
| 减：少数股东损益 | |||
| 五、归属于母公司所有者的净利润 | 8,054.67 | 8,505.86 | 6,572.67 |
结合连天美公司近三年合并口径的经营情况，浙江连天美2022年营业收入57,547.21万元，较2021年增长1,312.60万元，增幅有所放缓。2022年净利润实现6,572.67万元，较2021年降低1,933.19万元。2020-2022年毛利率逐年下降，分别为52.76%、48.67%、47.05%。
（四）2021年度商誉减值测试过程中关键参数（如预测期和稳定期增长率、利润率、折现率等）的确定、比较和分析。
1、2021年度商誉减值测试中确定的关键参数如下:
（1）预测期和稳定期收入和利润的增长率、利润率（毛利率）情况
预测期和稳定期收入和利润的增长率、利润率（毛利率）情况详见下表：
| 关键参数名称 | 关键参数 | 确定关键假设的基础 | |||||
| 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年及以后 | ||
| 预测期内预测销售收入（2022年至2026年） | 62,000 | 67,400 | 72,000 | 75,500 | 75,500 | 75,500 | 国内医疗美容行业兴起，结合公司实际经营情况及市场地位和核心竞争力，预测期6.13%的复合增长率是适当的。 |
| 预测期内收入增长率（2022年至2026年） | 10.56% | 8.71% | 6.82% | 4.86% | - | - | |
| 稳定期增长率（2027年及以后年度） | 稳定期增长率为“0” | 稳定期以后不再考虑增长 | |||||
| 预算期及稳定期内每年的毛利率 | 51.53% | 51.57% | 51.56% | 51.58% | 51.58% | 50.87% | 历史期连天美公司毛利率基本保持稳定，考虑公司实际经营情况及市场地位和竞争压力，预测期51.56%的平均毛利率是适当的。 |
| 折现率 | 13.94% | 能够反映该资产组特定风险的税前折现率 | |||||
（2）折现率的计算方法
根据企业会计准则的规定，为了资产减值测试的目的，计算资产未来现金流量现值时所使用的折现率应当是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。本次采用（所得）税前资本资产加权平均成本模型（WACCBT）确定折现率r，确定折现率r的计算公式如下：
r=WACC÷（1-T）=（rd×wd＋re×we）÷（1-T）
折现率的具体计算过程如下：
1）无风险报酬率rf：本次评估以评估基准日中长期国债到期收益率作为无风险险报酬率，因为国债到期不能兑现的风险几乎可以忽略不计，故该收益率通常被认为是无风险的。通过同花顺资讯查询的交易所债券每日行情收益列表我们在沪、深两市中选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过10年期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率，通过计算，从评估基准日到国债到期日剩余期限超过10年期的国债到期收益率（复利）的平均值为3.20%作为本次评估的无风险收益率。
2）市场期望报酬率采用股权风险收益率。股权风险收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。正确地确定风险收益率一直是许多股票分析师和资产评估师的研究课题。例如：在美国，著名金融学家AswathDamodaran的研究发现从1928年到2016年，股权投资平均年复利回报率为11.42%，超过长期国债收益率（无风险收益率）约6.24%。这个超额收益率就被认为是股权投资风险超额收益率ERP（EquityRiskPremium）。
借鉴美国相关部门估算ERP的思路，我们对中国股票市场相关数据进行了研究，我们按如下方式计算中国股市的股权风险收益率ERP：
①确定衡量股市整体变化的指数：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数。我们在估算中国市场ERP时选用了沪深300指数。沪深300指数是2005年4月8日沪深交易所联合发布的第一只跨市场指数，该指数由沪深A股中规模大、流动性好、最具代表性的300只股票组成，以综合反映沪深A股市场整体表现。沪深300指数为成份指数，以指数成份股自由流通股本分级靠档后的调整股本作为权重，因此选择该指数成份股可以更真实反映市场中投资收益的情况。
②收益率计算期间的选择：考虑到中国股市股票波动的特性，我们选择了沪深300指数自发布以来至2021年12月31日止作为ERP的计算期间。
③指数成分股的确定：沪深300指数的成分股每年是发生变化的，因此我们在估算时采用每年年底时沪深300指数的成分股。
④数据的采集：本次ERP测算我们借助通达信行情的数据系统提供所选择的各成分股每年年末的交易收盘价。
⑤年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种计算方法：
A.算术平均值计算方法：
设：每年收益率为Ri，则：
?
?
??
i
iii
P
PPR
(i=1,2,3,….,N)式中：Ri为第i年收益率Pi为第i年年末交易收盘价（后复权价）设第1年到第n年的收益平均值为An，则：
An=
NR
ni
i?
?1
式中：An为第1年（当计算2018年ERP是即2009年）到第n年收益率的算术平均值，n=1,2,3,…10，N是计算每年ERP时的有效年限。
B.几何平均值计算方法：
设第1年到第i年的几何平均值为Ci，则：
Ci=
)1(
?i
i
P
P
-1(i=2,3,…N)Pi为第i年年末交易收盘价（后复权价）
⑥无风险收益率Rf
i的估算：为了估算每年的ERP，需要估算计算期每年的无风险收益率Rfi，本次测算我们采用国债的到期收益率（YieldtoMaturateRate）作为无风险收益率。我们首先选择每年年末距到期日剩余年限超过5年的国债，然后根据国债每年年末距到期日的剩余年限的长短将国债分为两部分，分别为每年年末距国债到期日剩余年限超过5年但少于10年的国债和每年年末距国债到期日剩余年限超过10年的国债，最后分别计算上述两类国债到期收益率的平均值作为每年年末
的距到期剩余年限超过10年无风险收益率Rf和距到期剩余年限超过5年但小于10年的Rf。通过估算，2021年的市场风险超额收益率ERP结果如下：
| 年分 | Rm算术 平均值 | Rm几何 平均值 | 无风险收益率Rf(距到期剩余年限超过10年） | ERP=Rm算术平均值-Rf | ERP=Rm几何平均值-Rf | 无风险收益率Rf(距到期剩余年限超过5年但小于10年） | ERP=Rm算术平均值-Rf | ERP=Rm几何平均值-Rf |
2021
| 2021 | 21.71% | 9.89% | 3.41% | 18.30% | 6.48% | 3.28% | 18.43% | 6.61% |
经计算，本次测算的股权市场超额风险收益率为6.48%。3）βe值。Beta系数是用来衡量上市公司相对充分风险分散的的市场投资组合的风险水平的参数。市场投资组合的Beta系数为1，如果上市公司相对市场投资组合的风险较大，那么其Beta系数就大于1，如果上市公司相对市场投资组合的风险较小，那么其Beta系数就小于1。
a、选取目标参考公司通过对沪、深两市上市公司与委估企业主营业务的对比，评估人员选取下述八家上市公司作为对比公司，详情如下表：
| 序号 | 参考公司 | |
| 证券代码 | 证券简称 | |
| 1 | 000718.SZ | 苏宁环球 |
| 2 | 002612.SZ | 朗姿股份 |
| 3 | 600223.SH | 鲁商发展 |
| 4 | 002004.SZ | 华邦健康 |
| 5 | 002162.SZ | 悦心健康 |
| 6 | 000908.SZ | 景峰医药 |
| 7 | 300632.SZ | 光莆股份 |
| 8 | 002435.SZ | 长江健康 |
b、计算参考公司的财务杠杆比率和Beta系数通过“同花顺IFinD”查询沪、深两地行业上市公司近5年含财务杠杆的Beta系数后，通过公式βu＝β
÷[1＋(1－T)×D/E]（公式中，T为税率，β
为含财务杠杆的Beta系数，βu为剔除财务杠杆因素的Beta系数，D/E为资本结构）计算各项Beta剔除财务杠杆因素后的Beta系数，再对剔除财务杠杆贝塔进行调整，调整后的贝塔=βu×0.67+0.33。具体计算见下表：
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | D/E | 原始BETA | T | 剔除杠杆贝塔 | 调整贝塔 |
| 1 | 000718.SZ | 苏宁环球 | 21.46% | 1.0285 | 25% | 0.8859 | 0.9236 |
| 2 | 002612.SZ | 朗姿股份 | 9.74% | 0.9822 | 15% | 0.9071 | 0.9377 |
| 3 | 600223.SH | 鲁商发展 | 77.96% | 1.1700 | 25% | 0.7383 | 0.8247 |
| 4 | 002004.SZ | 华邦健康 | 66.48% | 0.7435 | 25% | 0.4961 | 0.6624 |
| 5 | 002162.SZ | 悦心健康 | 17.51% | 0.8298 | 25% | 0.7335 | 0.8214 |
| 6 | 000908.SZ | 景峰医药 | 36.60% | 1.0606 | 25% | 0.8322 | 0.8875 |
| 7 | 300632.SZ | 光莆股份 | 4.95% | 0.8113 | 15% | 0.7786 | 0.8516 |
| 8 | 002435.SZ | 长江健康 | 19.89% | 0.5973 | 25% | 0.5198 | 0.6782 |
| 平均 | 31.83% | 0.8234 |
通过“同花顺IFinD”查询，上述八家上市公司评估基准日2021年12月31日的有关数据，其平均D/E＝31.83%βe＝βU×[1＋(1－t)×D/E]
＝0.8234×[1＋(1－25%)×31.83%]＝1.0199
4）特定风险调整系数
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合收益，对于单个公司的投资风险一般认为要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。公司的特有风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的影响，公司资产规模小、投资风险就会增加，反之，公司资产规模大，投资风险就会相对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已广泛被投资者接受。
在国际上有许多知名的研究机构发表过有关文章详细阐述了公司资产规模与投资回报率之间的关系。如美国的IbbotsonAssociate在其SBBI每年度研究报告中就有类似的论述。美国研究公司规模超额收益的另一个著名研究是Grabowski-King研究，下表就是该研究的结论：
| 组别 | 净资产账面价值 （百万美元） | 规模超额收益率算术平均值% | 平滑均值规模超额收益率% |
| 1 | 16,884.00 | 5.70 | 4.20 |
| 2 | 6,691.00 | 4.90 | 5.40 |
| 3 | 4,578.00 | 7.10 | 5.80 |
| --- | --- | --- | --- |
| 20 | 205.00 | 10.30 | 9.80 |
| 21 | 176.00 | 10.90 | 10.00 |
| 22 | 149.00 | 10.70 | 10.20 |
| 组别 | 净资产账面价值 （百万美元） | 规模超额收益率算术平均值% | 平滑均值规模超额收益率% |
| 23 | 119.00 | 10.40 | 10.50 |
| 24 | 84.00 | 10.50 | 11.00 |
| 25 | 37.00 | 13.20 | 12.00 |
从上表可以看出公司规模超额收益率随着资产规模的降低由4.2%逐步增加到12%
左右。
参考Grabowski-King研究的思路，我们对沪、深两市的1,000多家上市公司1999～2009年的数据进行了分析研究，得出以下结论：
我们将样本点按调整后净资产账面价值进行排序并分组，得到下表数据：
| 组别 | 样本点数量 | 规模指标范围 （亿元） | 规模超额收益率 (原始Beta)% | 股东权益 （亿元） |
| 1 | 7.00 | 0-0.5 | 3.22 | 2.28 |
| 2 | 20.00 | 0.50-1.0 | 2.79 | 2.04 |
| 3 | 28.00 | 1.0-1.5 | 2.49 | 2.47 |
| 4 | 98.00 | 1.5-2.0 | 2.27 | 3.08 |
| 5 | 47.00 | 2.0-2.5 | 2.02 | 3.56 |
| 6 | 53.00 | 2.5-3.0 | 1.78 | 4.43 |
| 7 | 88.00 | 3.0-4.0 | 1.49 | 5.62 |
| 8 | 83.00 | 4.0-5.0 | 1.31 | 6.37 |
| 9 | 57.00 | 5.0-6.0 | 0.99 | 8.35 |
| 10 | 47.00 | 6.0-7.0 | 0.84 | 10.09 |
| 11 | 34.00 | 7.0-8.0 | 0.64 | 10.16 |
| 12 | 41.00 | 8.0-10.0 | 0.54 | 11.11 |
| 13 | 79.00 | 10.0-15.0 | 5.05 | 16.63 |
| 14 | 35.00 | 15.0-20.0 | 5.90 | 24.52 |
| 15 | 35.00 | 20.0- | 7.41 | 60.36 |
从上表和图中可以看出规模超额收益率在净资产规模低于10亿时呈现下降趋势，当净资产规模超过10亿后不再符合下降趋势。根据上表中的数据，我们可以采用线性回归分析的方式得出超额收益率与净资产之间的回归方程如下：
Rs=3.139%-0.2485%×NA(R2=90.89%)
其中：Rs为公司规模超额收益率；NA为公司净资产账面值（NA<=10亿）
同时，以上研究还得出结论：当公司规模达到一定程度后，公司规模再增加，对于投资者来说承担的投资风险不会有进一步的加大。因此，采用10亿元估算超过10亿元公司超额收益率也是合理的。
根据被评估单位审定的2021年12月财务报表，本次该公司的净资产规模约为
0.8183亿元，净资产规模超过10亿后不再符合下降趋势，根据以上回归方程，被评估单位的特定风险调整系数为：
ε=Rs+Ts
＝3.139%－0.2485%×0.8183
＝2.9357%
5）权益资本成本re：
最终得到被评估单位的权益资本成本re：
re＝3.20%+1.0199×6.48%+2.9357%
＝12.74%
6）付息债务利率rd：
债务资本成本rd取被评估单位在银行借款利率3.26%。
7）资本结构的确定结合企业未来盈利情况、管理层未来的筹资策略，确定上市公司资本结构为企业目标资本结构比率。
=24.14%=75.86%
8）折现率计算
r=（rd×wd＋re×we）÷（1-T）
适用税率：所得税率取浙江连天美2021年的所得税率25%。
折现率r：将上述各值分别代入公式即有：
EDDW
d
??
ED
EWe
??
折现率r＝（3.26%×24.14%＋12.74%×75.86%）÷（1-25%）
＝13.94%。
2、关键参数与历史数据的比较
连天美公司历史期与未来预测期主营收入、收入增长率、营业成本及毛利率情况详见下表：
| 年份 项目 | 历史期 | 预测期 | ||||||
| 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | |
| 营业收入 | 46,097.67 | 48,558.46 | 56,234.61 | 62,000.00 | 67,400.00 | 72,000.00 | 75,500.00 | 75,500.00 |
| 营业收入增长率 | - | 5.34% | 15.81% | 10.56% | 8.71% | 6.82% | 4.86% | - |
| 营业成本 | 23,513.58 | 22,939.44 | 28,867.72 | 30,050.00 | 32,640.00 | 34,880.00 | 36,560.00 | 36,560.00 |
| 销售成本率 | 51.01% | 47.24% | 51.33% | 48.47% | 48.43% | 48.44% | 48.42% | 48.42% |
| 毛利率 | 48.99% | 52.76% | 48.67% | 51.53% | 51.57% | 51.56% | 51.58% | 51.58% |
经比较分析，公司预测期内收入增长率低于历史期水平，未来预测期平均毛利率为51.56%，与历史年度基本一致。总体来说，本次商誉减值测试关键参数的取值是谨慎合理的。
3、关键参数与行业数据的比较
1）收入复合增长率的比较
医疗美容行业上市公司2016-2021营业收入及复合增长率情况详见下表：
单位：万元
| 证券代码 | 可比公司 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | 复合增长率 |
| 002004.SZ | 华邦健康 | 709,278.00 | 910,890.04 | 1,057,362.75 | 1,009,137.05 | 1,087,636.19 | 1,235,918.30 | 11.75% |
| 002162.SZ | 悦心健康 | 77,788.88 | 90,021.97 | 97,787.86 | 116,623.75 | 119,470.31 | 126,083.20 | 10.14% |
| 000908.SZ | 景峰医药 | 264,050.36 | 258,365.23 | 258,569.69 | 134,402.91 | 87,791.86 | 81,118.35 | -21.03% |
| 300632.SZ | 光莆股份 | 32,055.35 | 49,539.92 | 77,450.60 | 98,280.17 | 96,422.47 | 101,421.14 | 25.91% |
| 002435.SZ | 长江健康 | 211,500.35 | 298,694.76 | 467,375.70 | 503,846.75 | 424,058.42 | 436,981.51 | 15.62% |
| 000718.SZ | 苏宁环球 | 824,652.73 | 576,798.10 | 324,379.43 | 392,428.41 | 428,744.27 | 299,384.47 | -18.34% |
| 002612.SZ | 朗姿股份 | 136,773.83 | 235,326.60 | 266,154.99 | 300,725.52 | 287,643.67 | 366,521.46 | 21.79% |
| 300896.SZ | 爱美客 | 14,073.21 | 22,249.00 | 32,101.10 | 55,771.57 | 70,929.02 | 144,787.20 | 59.39% |
| 688363.SH | 华熙生物 | 73,312.26 | 81,804.92 | 126,314.57 | 188,557.07 | 263,273.40 | 494,777.38 | 46.50% |
| 430335.NQ | 华韩股份 | 54,253.73 | 63,291.38 | 69,232.53 | 80,405.26 | 88,791.97 | 96,334.98 | 12.17% |
| 平均值 | 16.39% | |||||||
| 连天美公司预测期复合增长率 | 6.13% | |||||||
经比较分析，公司预测期内复合增长率为6.13%，低于行业历史复合增长率
16.39%。总体来说，本次商誉减值测试收入增长率的取值是谨慎合理的。2）毛利率的比较医疗美容行业上市公司2019-2021毛利率情况详见下表：
单位：
%
| 证券代码 | 可比公司 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 |
| 002004.SZ | 华邦健康 | 46.53 | 40.96 | 38.46 |
| 002162.SZ | 悦心健康 | 34.90 | 28.30 | 26.95 |
| 000908.SZ | 景峰医药 | 60.04 | 63.73 | 62.03 |
| 300632.SZ | 光莆股份 | 36.98 | 33.10 | 27.08 |
| 002435.SZ | 长江健康 | 61.42 | 56.30 | 44.11 |
| 000718.SZ | 苏宁环球 | 62.34 | 61.97 | 58.32 |
| 002612.SZ | 朗姿股份 | 58.24 | 54.15 | 57.01 |
| 300896.SZ | 爱美客 | 92.63 | 91.81 | 93.70 |
| 688363.SH | 华熙生物 | 79.66 | 81.41 | 78.07 |
| 430335.NQ | 华韩股份 | 50.66 | 50.51 | 46.77 |
| 平均值 | 58.34 | 56.22 | 53.25 | |
| 连天美公司预测期平均毛利率 | 51.56 | |||
经比较分析，公司预测期内毛利率51.56%，低于行业历史平均水平。总体来说，本次商誉减值测试毛利率的取值是谨慎合理的。
4、与商誉形成时（收购时）主要参数的比较
本次商誉减值测试过程中确定关键参数与商誉形成时（收购时）评估报告采用的主要参数比较情况详见下表：
| 主要参数 | 商誉形成时（收购时）主要参数取值 | 本次商誉减值测试时主要参数取值 | 差异率 |
| 预测期内收入复合增长率 | 8.09% | 6.13% | -24.23% |
| 稳定期增长率 | 不增长 | 不增长 | - |
| 预算期内平均毛利率 | 52.09% | 51.56% | -1.02% |
| 税前折现率 | 13.73%（税后10.30%） | 13.94% | 1.53% |
注：商誉形成时（收购时）评估机构采用WACC模型计算税后折现率为10.30%，此处调整为税前折现率13.73%
从“连天美”2021年度相关参数分析情况可以看出：
（1）“连天美”资产组2021年度业绩平稳增长，符合发展预期；
（2）商誉减值测试的关键假设未发生变化，相关参数：如收入增长率、毛利率、净利率、税前折现率的变化是基于减值测试时点公司业务模式、成本结构、在手订单、税率等变化考虑的，相关参数的选取具有合理性。
公司基于当前可观察业绩情况同时考虑前瞻性因素(在手订单、期后收入)影响，根据《企业会计准则第8号—资产减值》、《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的要求，测算“连天美”包括商誉的资产组预计未来现金流量现值高于其账面价值。即，收购“连天美”资产组形成的商誉不存在减值情形。相应会计处理符合《企业会计准则》的规定。因此“连天美”2021年度未计提商誉减值准备是充分、合规的。
（五）2022年度商誉减值测试过程中关键参数（如预测期和稳定期增长率、利润率、折现率等）的确定、比较和分析。
1、2022年度商誉减值测试中确定的关键参数如下:
（1）预测期和稳定期收入和利润的增长率、利润率（毛利率）情况
预测期和稳定期收入和利润的增长率、利润率（毛利率）情况详见下表：
| 关键参数名称 | 关键参数 | 确定关键假设的基础 | |||||
| 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | （2028 年及以后 | ||
| 预测期内预测销售收入（2023年至2027年） | 63,100 | 67,400 | 71,100 | 74,000 | 76,100 | 76,100 | 国内医疗美容行业兴起，结合公司实际经营情况及市场地位和核心竞争力，预测期5.75%的复合增长率是适当的。 |
| 预测期内收入增长率（2023年至2027年） | 9.65% | 6.81% | 5.49% | 4.08% | 2.84% | - | |
| 稳定期增长率（2028年及以后年度） | 稳定期增长率为“0” | 稳定期以后不再考虑增长 | |||||
| 预算期及稳定期内每年的毛利率 | 49.18% | 49.35% | 49.52% | 49.65% | 49.71% | 49.15% | 历史期连天美公司毛利率基本保持稳定，考虑公司实际经营情况及市场地位和竞争压力，预测期49.48%的平均毛利率是适当的。 |
| 折现率 | 13.67% | 能够反映该资产组特定风险的税前折现率 | |||||
（2）折现率的计算方法
根据企业会计准则的规定，为了资产减值测试的目的，计算资产未来现金流量现值时所使用的折现率应当是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。本次采用（所得）税前资本资产加权平均成本模型（WACCBT）确定折现率r，确定折现率r的计算公式如下：
r=WACC÷（1-T）=（rd×wd＋re×we）÷（1-T）
折现率的具体计算过程如下：
1）无风险报酬率rf：本次评估以评估基准日中长期国债到期收益率作为无风险险报酬率，因为国债到期不能兑现的风险几乎可以忽略不计，故该收益率通常被认为是无风险的。通过同花顺资讯查询的交易所债券每日行情收益列表我们在沪、深两市中选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过10年期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率，通过计算，从评估基准日到国债到期日剩余期限超过10年期的国债到期收益率（复利）的平均值为3.10%作为本次评估的无风险收益率。
2）市场期望报酬率采用股权风险收益率。股权风险收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。正确地确定风险收益率一直是许多股票分析师和资产评估师的研究课题。例如：在美国，著名金融学家AswathDamodaran的研究发现从1928年到2016年，股权投资平均年复利回报率为11.42%，超过长期国债收益率（无风险收益率）约6.24%。这个超额收益率就被认为是股权投资风险超额收益率ERP（EquityRiskPremium）。
借鉴美国相关部门估算ERP的思路，我们对中国股票市场相关数据进行了研究，我们按如下方式计算中国股市的股权风险收益率ERP：
①确定衡量股市整体变化的指数：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数。我们在估算中国市场ERP时选用了沪深300指数。沪深300指数是2005年4月8日沪深交易所联合发布的第一只跨市场指数，该指数由沪深A股中规模大、流动性好、最具代表性的300只股票组成，以综合反映沪深A股市场整体表现。沪深300指数为成份指数，以指数成份股自由流通股本分级靠档后的调整股本作为权重，因此选择该指数成份股可以更真实反映市场中投资收益的情况。
②收益率计算期间的选择：考虑到中国股市股票波动的特性，我们选择了沪深300指数自发布以来至2021年12月31日止作为ERP的计算期间。
③指数成分股的确定：沪深300指数的成分股每年是发生变化的，因此我们在估算时采用每年年底时沪深300指数的成分股。
④数据的采集：本次ERP测算我们借助通达信行情的数据系统提供所选择的各成分股每年年末的交易收盘价。
⑤年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种计算方法：
A.算术平均值计算方法：
设：每年收益率为Ri，则：
??
??
i
iii
P
PPR
(i=1,2,3,….,N)式中：Ri为第i年收益率Pi为第i年年末交易收盘价（后复权价）设第1年到第n年的收益平均值为An，则：
An=
NR
ni
i?
?1
式中：An为第1年（当计算2018年ERP是即2009年）到第n年收益率的算术平均值，n=1,2,3,…10，N是计算每年ERP时的有效年限。B.几何平均值计算方法：
设第1年到第i年的几何平均值为Ci，则：
Ci=
)1(
?ii
P
P
-1(i=2,3,…N)Pi为第i年年末交易收盘价（后复权价）
⑥无风险收益率Rf
i的估算：为了估算每年的ERP，需要估算计算期每年的无风险收益率Rfi，本次测算我们采用国债的到期收益率（YieldtoMaturateRate）作为无风险收益率。我们首先选择每年年末距到期日剩余年限超过5年的国债，然后根据国债每年年末距到期日的剩余年限的长短将国债分为两部分，分别为每年年末距国债到期日剩余年限超过5年但少于10年的国债和每年年末距国债到期日剩余年限超过10年的国债，最后分别计算上述两类国债到期收益率的平均值作为每年年末的距到期剩余年限超过10年无风险收益率Rf和距到期剩余年限超过5年但小于10年的Rf。通过估算，2021年的市场风险超额收益率ERP结果如下：
| 年分 | Rm算术 平均值 | Rm几何 平均值 | 无风险收益率Rf(距到期剩余年限超过10年） | ERP=Rm算术平均值-Rf | ERP=Rm几何平均值-Rf | 无风险收益率Rf(距到期剩余年限超过5年但小于10年） | ERP=Rm算术平均值-Rf | ERP=Rm几何平均值-Rf |
2021
| 2021 | 21.71% | 9.89% | 3.41% | 18.30% | 6.48% | 3.28% | 18.43% | 6.61% |
经计算，本次测算的股权市场超额风险收益率为6.48%。3）βe值。Beta系数是用来衡量上市公司相对充分风险分散的的市场投资组合的风险水平的参数。市场投资组合的Beta系数为1，如果上市公司相对市场投资组合的风险较大，那么其Beta系数就大于1，如果上市公司相对市场投资组合的风险较小，那么其Beta系数就小于1。a、选取目标参考公司通过对沪、深两市上市公司与委估企业主营业务的对比，评估人员选取下述八家上市公司作为对比公司，详情如下表：
| 序号 | 参考公司 | |
| 证券代码 | 证券简称 | |
| 1 | 000718.SZ | 苏宁环球 |
| 2 | 002612.SZ | 朗姿股份 |
| 3 | 600223.SH | 鲁商发展 |
| 4 | 002004.SZ | 华邦健康 |
| 5 | 002162.SZ | 悦心健康 |
| 6 | 000908.SZ | 景峰医药 |
| 7 | 300632.SZ | 光莆股份 |
| 8 | 002435.SZ | 长江健康 |
b、计算参考公司的财务杠杆比率和Beta系数通过“同花顺IFinD”查询沪、深两地行业上市公司近5年含财务杠杆的Beta系数后，通过公式βu＝β1÷[1＋(1－T)×D/E]（公式中，T为税率，β1为含财务杠杆的Beta系数，βu为剔除财务杠杆因素的Beta系数，D/E为资本结构）计算各项Beta剔除财务杠杆因素后的Beta系数，再对剔除财务杠杆贝塔进行调整，调整后的贝塔=βu×0.67+0.33。具体计算见下表：
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | D/E | 原始BETA | T | 剔除杠杆贝塔 | 调整贝塔 |
| 1 | 000718.SZ | 苏宁环球 | 27.09% | 1.0969 | 25% | 0.9116 | 0.9408 |
| 2 | 002612.SZ | 朗姿股份 | 15.70% | 0.9160 | 15% | 0.8082 | 0.8715 |
| 3 | 600223.SH | 鲁商发展 | 90.84% | 1.5477 | 25% | 0.9206 | 0.9468 |
| 4 | 002004.SZ | 华邦健康 | 82.06% | 0.6270 | 25% | 0.3881 | 0.5900 |
| 5 | 002162.SZ | 悦心健康 | 17.65% | 0.5426 | 25% | 0.4792 | 0.6510 |
| 6 | 000908.SZ | 景峰医药 | 28.84% | 0.8119 | 25% | 0.6675 | 0.7772 |
| 7 | 300632.SZ | 光莆股份 | 14.73% | 0.8081 | 15% | 0.7182 | 0.8112 |
| 8 | 002435.SZ | 长江健康 | 28.85% | 0.0689 | 25% | 0.0566 | 0.3680 |
| 平均 | 38.22% | 0.7446 |
通过“同花顺IFinD”查询，上述八家上市公司评估基准日2022年12月31日的有关数据，其平均D/E＝38.22%
βe＝βU÷[1＋(1－t)×D/E]
＝0.7446÷[1＋(1－25%)×38.22%]＝0.9580
4）特定风险调整系数
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合收益，对于单个公司的投资风险一般认为要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。公司的特有风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的影响，公司资产规模小、投资风险就会增加，反之，公司资产规模大，投资风险就会相对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已广泛被投资者接受。
在国际上有许多知名的研究机构发表过有关文章详细阐述了公司资产规模与投资回报率之间的关系。如美国的IbbotsonAssociate在其SBBI每年度研究报告中就有类似的论述。美国研究公司规模超额收益的另一个著名研究是Grabowski-King研究，下表就是该研究的结论：
| 组别 | 净资产账面价值 （百万美元） | 规模超额收益率算术平均值% | 平滑均值规模超额收益率% |
| 1 | 16,884.00 | 5.70 | 4.20 |
| 2 | 6,691.00 | 4.90 | 5.40 |
| 3 | 4,578.00 | 7.10 | 5.80 |
| --- | --- | --- | --- |
| 20 | 205.00 | 10.30 | 9.80 |
| 21 | 176.00 | 10.90 | 10.00 |
| 22 | 149.00 | 10.70 | 10.20 |
| 23 | 119.00 | 10.40 | 10.50 |
| 24 | 84.00 | 10.50 | 11.00 |
| 25 | 37.00 | 13.20 | 12.00 |
从上表可以看出公司规模超额收益率随着资产规模的降低由4.2%逐步增加到12%左右。
参考Grabowski-King研究的思路，我们对沪、深两市的1,000多家上市公司1999～2009年的数据进行了分析研究，得出以下结论：
我们将样本点按调整后净资产账面价值进行排序并分组，得到下表数据：
| 组别 | 样本点数量 | 规模指标范围（亿元） | 规模超额收益率(原始Beta)% | 股东权益（亿元） |
| 1 | 7.00 | 0-0.5 | 3.22 | 2.28 |
| 组别 | 样本点数量 | 规模指标范围（亿元） | 规模超额收益率(原始Beta)% | 股东权益（亿元） |
| 2 | 20.00 | 0.50-1.0 | 2.79 | 2.04 |
| 3 | 28.00 | 1.0-1.5 | 2.49 | 2.47 |
| 4 | 98.00 | 1.5-2.0 | 2.27 | 3.08 |
| 5 | 47.00 | 2.0-2.5 | 2.02 | 3.56 |
| 6 | 53.00 | 2.5-3.0 | 1.78 | 4.43 |
| 7 | 88.00 | 3.0-4.0 | 1.49 | 5.62 |
| 8 | 83.00 | 4.0-5.0 | 1.31 | 6.37 |
| 9 | 57.00 | 5.0-6.0 | 0.99 | 8.35 |
| 10 | 47.00 | 6.0-7.0 | 0.84 | 10.09 |
| 11 | 34.00 | 7.0-8.0 | 0.64 | 10.16 |
| 12 | 41.00 | 8.0-10.0 | 0.54 | 11.11 |
| 13 | 79.00 | 10.0-15.0 | 5.05 | 16.63 |
| 14 | 35.00 | 15.0-20.0 | 5.90 | 24.52 |
| 15 | 35.00 | 20.0- | 7.41 | 60.36 |
从上表和图中可以看出规模超额收益率在净资产规模低于10亿时呈现下降趋势，当净资产规模超过10亿后不再符合下降趋势。根据上表中的数据，我们可以采用线性回归分析的方式得出超额收益率与净资产之间的回归方程如下：
Rs=3.139%-0.2485%×NA(R2=90.89%)
其中：Rs为公司规模超额收益率；NA为公司净资产账面值（NA<=10亿）
同时，以上研究还得出结论：当公司规模达到一定程度后，公司规模再增加，对于投资者来说承担的投资风险不会有进一步的加大。因此，采用10亿元估算超过10亿元公司超额收益率也是合理的。
根据被评估单位审定的2022年12月财务报表，本次该公司的净资产规模约为
0.9347亿元，净资产规模超过10亿后不再符合下降趋势，根据以上回归方程，被评估单位的特定风险调整系数为：
ε=Rs+Ts
＝3.139%－0.2485%×0.9347
＝2.9067%5）权益资本成本re：
最终得到被评估单位的权益资本成本re：
re＝3.10%+0.9580×6.48%+2.9067%＝12.22%6）付息债务利率rd：
债务资本成本rd取被评估单位在银行借款利率5.10%。7）资本结构的确定结合企业未来盈利情况、管理层未来的筹资策略，确定上市公司资本结构为企业目标资本结构比率。
=27.65%=72.35%8）折现率计算r=（rd×wd＋re×we）÷（1-T）适用税率：所得税率取浙江连天美2022年的所得税率25%。折现率r：将上述各值分别代入公式即有：
折现率r＝（5.10%×27.65%＋12.22%×72.35%）÷（1-25%）
＝13.67%。
2、关键参数与历史数据的比较
连天美公司历史期与未来预测期主营收入、收入增长率、营业成本及毛利率情况详见下表：
| 年份 项目 | 历史期 | 预测期 | ||||||
| 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | |
| 营业收入 | 48,558.46 | 56,234.61 | 57,547.21 | 63,100.00 | 67,400.00 | 71,100.00 | 74,000.00 | 76,100.00 |
| 营业收入增长率 | 5.34% | 15.81% | 2.33% | 9.65% | 6.81% | 5.49% | 4.08% | 2.84% |
| 营业成本 | 22,939.44 | 28,867.72 | 30,469.11 | 32,070.00 | 34,140.00 | 35,890.00 | 37,260.00 | 38,270.00 |
| 销售成本率 | 47.24% | 51.33% | 52.95% | 50.82% | 50.65% | 50.48% | 50.35% | 50.29% |
| 毛利率 | 52.76% | 48.67% | 47.05% | 49.18% | 49.35% | 49.52% | 49.65% | 49.71% |
经比较分析，公司预测期内收入增长率逐年放缓。但考虑到杭州维多利亚医疗
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美容医院于2023年初完成了扩建项目，管理层预计未来年度医美收入及毛利率有望得到一定幅度改善。故，预计未来年度收入增长率及毛利率较2022年有所提高，但与历史年度经营水平基本保持一致。总体来说，本次商誉减值测试关键参数的取值是谨慎合理的。
3、关键参数与行业数据的比较
（1）收入复合增长率的比较
医疗美容行业上市公司2017-2022营业收入及复合增长率情况详见下表：
单位：万元
| 证券代码 | 可比公司 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 复合增长率 |
| 002004.SZ | 华邦健康 | 910,890.04 | 1,057,362.75 | 1,009,137.05 | 1,087,636.19 | 1,235,918.30 | 1,323,236.56 | 7.75% |
| 002162.SZ | 悦心健康 | 90,021.97 | 97,787.86 | 116,623.75 | 119,470.31 | 126,083.20 | 116,262.77 | 5.25% |
| 000908.SZ | 景峰医药 | 258,365.23 | 258,569.69 | 134,402.91 | 87,791.86 | 81,118.35 | 84,065.72 | -20.11% |
| 300632.SZ | 光莆股份 | 49,539.92 | 77,450.60 | 98,280.17 | 96,422.47 | 101,421.14 | 82,627.02 | 10.77% |
| 002435.SZ | 长江健康 | 298,694.76 | 467,375.70 | 503,846.75 | 424,058.42 | 436,981.51 | 346,955.78 | 3.04% |
| 000718.SZ | 苏宁环球 | 576,798.10 | 324,379.43 | 392,428.41 | 428,744.27 | 299,034.80 | 223,915.27 | -17.24% |
| 002612.SZ | 朗姿股份 | 235,326.60 | 266,154.99 | 300,725.52 | 287,643.67 | 366,521.46 | 387,827.78 | 10.51% |
| 300896.SZ | 爱美客 | 22,249.00 | 32,101.10 | 55,771.57 | 70,929.02 | 144,787.20 | 193,883.84 | 54.19% |
| 688363.SH | 华熙生物 | 81,804.92 | 126,314.57 | 188,557.07 | 263,273.40 | 494,777.38 | 635,919.20 | 50.70% |
| 430335.NQ | 华韩股份 | 63,291.38 | 69,232.53 | 80,405.26 | 88,791.97 | 96,334.98 | 92,522.76 | 7.89% |
| 平均值 | 11.28% | |||||||
| 连天美公司预测期复合增长率 | 5.75% | |||||||
经比较分析，公司预测期内复合增长率为5.75%，低于行业历史复合增长率
11.28%。总体来说，本次商誉减值测试收入增长率的取值是谨慎合理的。
（2）毛利率的比较
医疗美容行业上市公司2020-2022毛利率情况详见下表：
单位：
%
| 证券代码 | 可比公司 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 |
| 002004.SZ | 华邦健康 | 40.96 | 38.46 | 40.49 |
| 002162.SZ | 悦心健康 | 28.30 | 26.95 | 21.59 |
| 000908.SZ | 景峰医药 | 63.73 | 62.03 | 76.25 |
| 300632.SZ | 光莆股份 | 33.10 | 27.08 | 28.47 |
| 002435.SZ | 长江健康 | 56.30 | 44.11 | 33.42 |
| 000718.SZ | 苏宁环球 | 61.97 | 58.27 | 62.50 |
| 002612.SZ | 朗姿股份 | 54.15 | 57.01 | 57.51 |
| 证券代码 | 可比公司 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 |
| 300896.SZ | 爱美客 | 91.81 | 93.70 | 94.85 |
| 688363.SH | 华熙生物 | 81.41 | 78.07 | 76.99 |
| 430335.NQ | 华韩股份 | 50.51 | 46.77 | 41.78 |
| 平均值 | 56.22 | 53.25 | 53.39 | |
| 连天美公司预测期平均毛利率 | 49.48 | |||
经比较分析，公司预测期内毛利率49.48%，低于行业历史平均水平。总体来说，本次商誉减值测试毛利率的取值是谨慎合理的。
4、与商誉形成时（收购时）主要参数的比较
本次商誉减值测试过程中确定关键参数与商誉形成时（收购时）评估报告采用的主要参数比较情况详见下表：
| 主要参数 | 商誉形成时（收购时）主要参数取值 | 上期商誉减值测试时主要参数取值 | 本次商誉减值测试时主要参数取值 | 差异率（与收购时相比） |
| 预测期内收入复合增长率 | 8.09% | 6.13% | 5.75% | -28.92% |
| 稳定期增长率 | 不增长 | 不增长 | 不增长 | - |
| 预算期内平均毛利率 | 52.09% | 51.56% | 49.48% | -5.01% |
| 税前折现率 | 13.73%（税后10.30%） | 13.94% | 13.67% | -0.44% |
注：商誉形成时（收购时）评估机构采用WACC模型计算税后折现率为10.30%，此处调整为税前折现率13.73%
从“连天美”2022年度相关参数分析情况可以看出：
（1）“连天美”2022年度的盈利能力不符合预期，主要系收入增长放缓，未达预期，且期间费用中固定费用无法按收入同比减少；
（2）2022年度国内交通、社会人员流动等受限情况出现反复，一季度上海地区情况外溢致使杭州地区的防护相关措施升级以及12月份伴随着医患感染高峰，均对医美医院的到访、成交造成不利影响。一方面，经济环境承压，消费者的消费意愿有所减少，另一方面，因前述情况限制了消费者流动，非刚需的医美项目被迫出现迟延或取消。上述原因导致公司营业成本在报告期有所增加，毛利小幅下滑；
（3）“连天美”2022年度经营利润明显低于形成商誉时的预期以及存在未实现承诺的业绩等明显减值迹象。
综上所述，资产组的营业收入和盈利状况的变化，系管理层在2022年度运营经验的实践下，为应对未知经营环境（宏观环境、流动性受限等）对主营业务的影响，
及时采取的相应运营策略。由于资产组经营数据（收入增长率及毛利率等）较收购时及2021年度商誉减值测试时有所下降，预计医美行业景气度短期内恢复的可能性较小，商誉出现减值迹象，因此本次测试时降低了未来年度的收入增长率及毛利率。
根据《企业会计准则第8号—资产减值》、《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的要求，测算“连天美”包含商誉的资产组预计现金流量现值低于其账面价值。即，商誉发生减值，减值金额为3,850.45万元。相应会计处理符合《企业会计准则》的规定。同时，近年年报减值测试及收购时与本次商誉减值测试中其他假设、参数及指标均基本一致。因此“连天美”本期计提商誉减值准备是充分、合规的。
（六）以前年度及报告期内商誉减值计提是充分、合规的。
综上所述，“连天美”资产组商誉减值预测的关键假设与近年年报减值测试及收购时相比未发生重大变化。预测的详细数据是管理层基于每个测试时点的实际经营情况具体分析后确定的，重要参数是结合当年的实际经营情况和未来期的预测情况测算的，相关变动是合理的。因此以前年度及报告期内商誉减值计提是充分、合规的。
（3）请说明盛妆医美就业绩补偿款的支付安排，你公司已采取及拟采取的督促业绩补偿义务人履约及保证上市公司利益的相关措施，是否有利于维护上市公司利益及中小股东合法权益。
回复：
公司于2023年4月29日披露了《关于奥园美谷科技股份有限公司业绩承诺实现情况专项审核报告》，依照业绩补偿协议于2023年5月7日向盛妆医美发出书面通知，要求其收到书面通知后十个工作日内向公司一次性支付应补偿金额。截至本问询函回复日，公司尚未收到盛妆医美的业绩补偿款，公司将积极了解未支付的具体情况并与其进一步协商业绩补充事宜，若仍无法达成可行方案将采取司法途径进行追偿。
（4）结合盛妆医美的履约能力及意愿、信用风险等，说明你公司2021年及报告期对业绩补偿款的会计处理以及是否符合会计准则的相关规定。回复：
1、盛妆医美的履约能力及意愿、信用风险介绍
公司在编制2022年财报时同步推进有关连天美业绩补偿的专项审计，并就专项审计的初步数据与盛妆医美沟通。盛妆医美于2023年3月20日向公司发出沟通函，告知其预计连天美业绩承诺期内累计净利润可能难以达到业绩承诺净利率，并详细解析了2022年业绩达不到目标预期的原因，并介绍其自身生产运营承压，资金流紧张，愿意以其持有连天美3.2%股权按合理估值折价抵偿业绩补偿的建议。
2、业绩补偿款的会计处理介绍
2021年3月，公司子公司广州奥美产业投资有限公司完成收购连天美55%股权，形成非同一控制下的企业合并。根据公司与交易对方盛妆医美签署的《业绩承诺与补偿协议》，盛妆医美承诺目标公司2021年、2022年两年（合称“业绩承诺期”）累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数不低于1.57亿元，若未达到业绩承诺则按相关约定对公司进行业绩补偿。
根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关准则规定，当企业基本确定能够收到与该或有对价相关的补偿并且其金额能够可靠计量时，应当将符合合并协议约定条件的、可收回的部分已支付合并对价的权利确认为金融资产，该金融资产应当分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，不得指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。
企业合并中的业绩补偿条款通常理解为一项保护性条款，即交易双方在为标的资产估值和谈判确定交易价格时，以“盈利预测很可能实现”为前提，业绩补偿只是在万一盈利承诺不能实现的情况下对购买方的补偿手段。
2021年目标公司合并报表层面扣除非经常性损益后的净利润为8,079.66万元，业绩承诺期间过渡率为50%，业绩承诺金额实现率为54.69%，管理层基于宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等对后续业绩承诺期内的盈利预测，合理预估承诺期内目标公司很可能实现业绩承诺金额，因此基于该盈利预测作出的补偿承诺在当年资产负债日的公允价值评估为零；同时根据湖北众联资产评估有限公司出具的连天美未来现金流量现值评估项目报告，连天美含商誉资产组在减值测
试日2021年12月31日的可回收金额为131,500.00万元，高于含100%商誉资产组账面值131,015.88万元，未涉及商誉减值情况。2022年度国内交通、社会人员流动等受限情况出现反复，导致2022年连天美合并报表层面扣除非经常性损益后的净利润为6,693.51万元，业绩承诺期内累计净利润不能达到业绩承诺金额。公司依据《业绩承诺与补偿协议》的约定和业绩承诺期实现金额情况确定业绩补偿金额，与业绩补偿方进行友好磋商，谨慎考虑业绩补偿义务人履行补偿承诺的意愿和财务能力，就应收业绩补偿款确认为其他应收款和营业外收入4,112.69万元，同时参考资产负债表日含商誉相关资产组评估价值合理预估业绩补偿方持有的目标公司3.2%股权比例公允价值的情况，谨慎计提可收回业绩补偿金额的预期信用损失208.69万元。
8.年报显示，你公司2021年、2022年收到其他与经营活动有关的现金分别为124,153.91万元、9,682.87万元，其中，往来款项分别为111,071.99万元、391.48万元；支付其他与经营活动有关的现金分别为127,493.39万元、26,471.85万元，其中，往来款项分别为99,577.48万元、3,794.98万元。请你公司说明报告期收到其他与经营活动有关的现金、支付其他与经营活动有关的现金较上年同比大幅减少的原因及合理性，以及往来款项的款项性质、交易对方及其与你公司、公司董监高、控股股东是否存在关联关系，是否构成财务资助或非经营性资金占用，是否及时履行恰当的审议程序和披露义务（如适用）。请年审机构核查并发表明确意见。
回复:
1、报告期内，收到其他与经营活动有关的现金、支付其他与经营活动有关的现金较上年同比大幅减少的原因及合理性
2021年度，公司通过重大资产出售的方式将房地产业务剥离前原下属子公司南通华东建设有限公司与其分包方相关的资金周转往来款项以及控股股东关联人非经营性占用上市公司资金款项的收回导致当期收到的往来款金额较大，此外。2022年度，公司已完成房地产业务剥离事项，无与分包方相关的资金往来，且未发生非经营性资金占用的问题，因此2022年度公司收到其他与经营活动有关的现金较上年同比大幅下降。
2021年度，经公司自查，存在公司间接控股股东财务中心负责人口头要求上市公司将资金汇入指定主体以及主动调拨资金，形成控股股东关联人非经营性占用上市公司资金的情况，导致当期支付其他与经营活动有关的现金较大。2022年度，公司未发生此类非经营性资金占用的问题，当期支付其他与经营活动有关的现金较上年同比大幅下降。综上所述，本期收到其他与经营活动有关的现金和支付其他与经营活动有关的现金较上年同比大幅减少具有合理性。
2、收到其他与经营活动有关的现金往来款的情况
公司收到其他与经营活动有关的现金项下往来款明细如下：
单位：万元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 | 备注 |
| 控股股东关联方资金往来 | 94,800.00 | （1） | |
| 建筑公司与分包方资金往来 | 6,517.70 | （2） | |
| 木浆进口代理公司资金往来 | 1,405.00 | （3） | |
| 其他经营性往来 | 391.48 | 8,349.29 | |
| 收到的往来款小计 | 391.48 | 111,071.99 |
（1）为2021年度控股股东关联人非经营性占用上市公司资金款项的收回；
（2）为公司原下属子公司南通华东建设有限公司与其分包方相关的资金周转往来款项；
（3）为公司下属化纤板块，通过湖北化纤集团襄阳进出口有限公司代理相关进口木浆业务所发生的往来款项。
3、支付其他与经营活动有关的现金往来款的情况
公司支付其他与经营活动有关的现金项下往来款明细如下：
| 项目 | 本期发生额（万元） | 上期发生额（万元） | 备注 |
| 控股股东关联方资金往来 | 94,800.00 | （1） | |
| 木浆进口代理公司资金往来 | 2,278.86 | （2） | |
| 其他经营性往来 | 1,516.12 | 4,777.48 | （3） |
| 支付的往来款小计 | 3,794.98 | 99,577.48 |
（1）为2021年度控股股东关联人非经营性占用上市公司资金的款项；
（2）为公司下属化纤板块，通过湖北化纤集团襄阳进出口有限公司代理相关进口木浆业务，所发生的往来款项；
（3）主要为公司原下属子公司基于经营性业务与相关供应商及分包的往来款项。
4、非经营性资金占用情况
（1）公司2021年非经营性资金占用的具体情况
公司2021年非经营性资金占用的具体情况如下：
| 序号 | 占用股东关联方名称 | 发生日期 | 占用形式 | 金额 （万元） | 资金 用途 | 归还情况 |
| 1 | 凯弦投资 | 2021年8月20日 | 资金占用 | 15,000.00 | 资金 周转 | 2021年9月30日归还 |
| 2 | 凯弦投资 | 2021年9月14日 | 资金占用 | 12,000.00 | 资金 周转 | 2021年9月30日归还 |
| 3 | 凯弦投资 | 2021年9月16日 | 资金占用 | 20,400.00 | 资金 周转 | 2021年9月30日归还 |
| 4 | 凯弦投资 | 2021年10月1日 | 资金占用 | 15,000.00 | 资金 周转 | 已于2021年11月1日和11月10日合计全额归还 |
| 5 | 凯弦投资 | 2021年10月1日 | 资金占用 | 32,400.00 | 资金 周转 |
（2）主要责任人及责任追究情况
公司在主动发现上述资金占用情况后，管理团队本着对全体股东高度负责的态度，持续督促控股股东及关联方积极筹措资金尽快偿还占用资金，以消除对公司的影响，截止2021年11月10日，控股股东关联方已全额现金方式向公司归还全部占用资金，非经营性资金占用情形已消除，未给公司造成实质性损失。公司将继续加强内控管理，定期或不定期检查公司及相关方与控股股东及关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性资金占用情况的再次发生。公司将不定期组织董事、监事、高级管理人员、财务负责人等人员对《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件进行学习，强化风险责任意识，提高规范运作水平，切实按照监管规则和公司制度规范运作，更好的维护和保障投资者权益。
除上述情况外，报告期内，公司收到及支付其他与经营活动有关的现金往来款相关的交易对手方与公司、公司董监高、控股股东不存在关联关系，不构成财务资助或非经营性资金占用。
9.年报显示，截至2022年末，你公司持有待售资产期末余额为7,534.68万元，其中固定资产7,104.96万元，无形资产期末余额429.73万元，预计处置时间均为2023年12月31日。请说明相关资产的内容、交易对手方、相关协议等，并说明你公司就上述出售资产事项履行信息披露义务及审议程序的情况（如适用）。同时，请结合相关协议约定、交易对方履约能力、回款情况、违约条款
等，说明你公司将上述资产分类为持有待售资产是否满足《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》第六条关于“可立即出售”、“出售极可能发生”、“购买协议包含交易价格、时间和足够严厉的违约惩罚等重要条款，使协议出现重大调整或者撤销的可能性极小”的确认条件。请年审机构核查并发表明确意见。回复:
1、持有待售资产的内容、交易对手方、相关协议情况
（1）持有待售资产
公司控股子公司南京空港领航发展有限公司（以下简称“南京空港”）将在宁波梅山保税港区投资开发建设的海关大楼等公共配套设施，包括了土地使用权及地上建筑设施划分为持有待售资产。上述资产由南京空港于2018年开始施工建设，2020年建设完工并转入固定资产，2022年时按照资产账面净值转入持有待售资产。根据南京空港与南京溧水经济技术开发集团有限公司（以下简称“溧水经开”）签订的《海关大楼回购协议》，约定由溧水经开回购海关大楼等公共配套设施。
（2）交易对手方情况
溧水经开由南京市溧水区人民政府国有资产监督管理办公室（现变更为溧水区国资和地方金融监管局）投资注册成立，注册资本人民币150,000万元，实控人为南京市溧水区人民政府，企业性质为国有企业。
（3）持有待售资产相关回购协议
2017年公司控股子公司联合领航资产管理有限公司（以下简称“联合领航”）与南京禄口国际机场投资有限公司、溧水经开签订合资协议，约定三方合资设立南京空港公司，由南京空港投资开发建设保税物流中心，溧水经开负责出资建设保税物流中心配套的海关大楼等公共配套设施，确保保税物流中心按期投运。后来由于保税物流中心申报和建设的急迫性，以及根据项目规划建设及验收的整体性要求，南京空港承担了海关大楼等公共配套设施的投资开发建设。
2019年8月23日，南京溧水经济开发区管委会向南京空港出具了《关于回购南京空港领航发展有限公司海关大楼的函》，明确由溧水经开按规定对保税物流中心海关大楼以及相关配套监管设施实施回购。
2020年7月25日，南京空港与溧水经开签订《海关大楼回购协议》，协议中约定由溧水经开回购海关大楼等公共配套设施。回购协议约定暂估算对价金额为
9,437.51万元，回购付款时间与取得海关大楼土地分割手续、竣工决算资料、资产产权过户等相关联。目前由于公司与保税物流中心建设总包存在工程纠纷，相关仲裁案件尚未开庭审理，案件的最终结果尚未确定，工程结算还未出具，产权分割手续尚未完成。为尽快完成上述回购事宜，在南京空港召开的2023年第一届股东会会议中，溧水经开股东代表承诺先行启动政府回购程序中的绩效评估及除总包工程外的分包工程审计工作，待总包工程竣工决算协议签署后审计机构在3个月内出具竣工决算审计报告，在审计报告出具后60日内办理完成资产移交及资产产权过户手续完成履约义务。公司就总包仲裁事宜正在积极与北京仲裁委员会及总包方沟通，力争尽快完成总包工程决算工作，完成资产回购工作。
2、分类为持有待售资产的判断及依据
根据《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》的规定，“企业主要通过出售而非持续使用一项非流动资产或处置组收回其账面价值的，应当将其划分为持有待售类别。非流动资产或处置组划分为持有待售类别，应当同时满足下列条件：（一）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；（二）出售极可能发生，即企业已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。确定的购买承诺，是指企业与其他方签订的具有法律约束力的购买协议，该协议包含交易价格、时间和足够严厉的违约惩罚等重要条款，使协议出现重大调整或者撤销的可能性极小。”海关大楼回购事项已经南京空港与溧水经开签署《海关大楼回购协议》，该协议具有法律约束力，协议中包含了交易价格、时间及违约惩罚等重要条款，其重大调整或撤销的可能性极小。根据南京空港2023年第一届股东会决议，溧水经开股东代表承诺先行启动政府回购程序，同时上述公司就总包仲裁事宜正在积极与北京仲裁委员会及总包方沟通，力争尽快完成总包工程竣工决算工作以及不影响资产回购工作的推进，公司预计海关大楼出售将在一年内完成。因而，公司将海关大楼划分为持有待售类别，符合《企业会计准则》的规定。另外，交易对手方溧水经开不属于公司的关联方，本次交易不属于关联交易，因出售资产金额未达到公司最近一期经审计净资产的10%，未达到董事会审议以及披露的标准，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，只需按公司制度履行内部程序，无需提交董事会审议并履行临时公告的披露义务。
10.截至2022年末，你公司交易性金融资产期末余额为6,839.71万元，较年初余额增长344.38%。报告期内，你公司实现公允价值变动损益2,728.81万元，主要系以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产公允价值变动所致。请你公司说明：
（1）交易性金融资产的具体内容，并结合你公司管理相关金融资产的业务模式，说明将其划分为交易性金融资产的依据。
回复：
2022年交易性金融资产的明细如下所示：
| 项目 | 年末余额（万元） | 年初余额（万元） |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 6,839.71 | 1,539.16 |
| 其中：银行理财 | 6,839.71 | 1,539.16 |
| 合计 | 6,839.71 | 1,539.16 |
银行理财是公司向银行等金融机构直接购买相关理财产品。2022年其他非流动金融资产的明细如下：
| 项目 | 年末余额（万元） | 年初余额（万元） |
| 分类以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 8,091.72 | 5,362.58 |
| 其中：权益工具投资 | 8,091.72 | 5,362.58 |
| 合计 | 8,091.72 | 5,362.58 |
其他非流动金融资产为公司计划长期持有的若干项不具有重大影响的股权投资，公司将其计入公允价值计量且其变动计入损益的金融资产。权益工具投资是由公司子公司苏州麦创正信创业投资中心（有限合伙）、北京隆运私募基金管理有限公司作为普通合伙人，与其他投资人作为有限合伙人共同成立的股权投资基金，对成长型企业进行股权投资，股权投资项目变现以股权转让、权益转让或其他合法形式进行,项目投资变现款项向合伙人分配,不再进行其他投资，合伙企业存续期限自成立起5年，经合伙人大会一致通过,存续期限可以延长。
《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第十九条规定，按照本准则第十七条分类为以摊余成本计量的金融资产和按照本准则第十八条分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，企业应当将其分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
结合企业会计准则的规定以及理财产品的具体情况，公司持有的理财产品为相关产品风险等级评估为R1或R2，即不提供本金保护但投资者本金亏损的概率低的理财产品，属于非保本浮动收益理财产品，不满足仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息支付的合同现金流量特征，因此不符合分类为以摊余成本计量的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的条件。
公司持有的权益工具投资为管理层计划长期持有的若干项不具有重大影响的股权投资，合伙企业不参与被投资企业的日常经营管理,但是对被投资企业的业务发展及改制重组享有监督权。通过项目投资权益的上市流通及股权转让等方式,实现合伙企业及合伙人的利益最大化，不满足仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息支付的合同现金流量特征，因此不符合分类为以摊余成本计量的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的条件。
综上，公司将持有的理财产品和权益工具投资分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，考虑理财产品的持有期限在一年以内，在交易性金融资产列报；考虑到权益工具投资为管理层计划长期持有，在其他非流动金融资产列报。
（2）报告期内交易性金融资产大幅增加的主要原因及合理性，相关公允价值变动损益确认过程及合理性。
回复：
上述金融资产公允价值变动收益的明细如下：
单位：万元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 | 变动额 | 变动率 |
| 理财产品 | -0.32 | 0.32 | -0.65 | -200.00% |
| 权益工具投资 | 2,729.13 | 906.71 | 1,822.42 | 200.99% |
| 合计 | 2,728.81 | 907.03 | 1,821.78 | 200.85% |
报告期内以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产大幅增加主要系子公司苏州麦创正信创业投资中心（有限合伙）持有的福寿康智慧医疗养老服务（上海）有限公司（以下简称“福寿康公司”）股权公允价值变动所致。根据福寿康公司2022年签订的《关于福寿康智慧（上海）医疗养老服务有限公司之C+轮增资协议》，福寿康公司整体估值为人民币30亿元，按照C+轮增资、C+轮股权转让均完
成交割后公司的最新持股比例计算，确认权益工具投资的公允价值变动，具体计算过程如下：
单位：万元
| 投资项目 | 初始投资时间 | 投资成本 | 2021年末持股比例 | 2021年末账面价值 | 2022年末持股比例 | C+轮股权最新估值 | 2022年末账面价值 | 当期确认公允价值变动 |
| 福寿康公司 | 2018年6月28日 | 640.58 | 1.9100% | 2,862.57 | 1.8639% | 300,000.00 | 5,591.70 | 2,729.13 |
（3）说明你公司就上述投资履行信息披露义务和审议程序的情况（如适用）。回复：
公司于2018年9月5日召开的第九届董事会第十二次会议和2018年9月21日召开的2018年第九次临时股东大会审议通过了《关于公司收购苏州麦创财产份额暨关联交易的议案》，公司以859.06万元收购苏州麦创正信创业投资中心（有限合伙）（以下简称“苏州麦创”）73.1708%的财产份额。由于公司收购苏州麦创前，苏州麦创已经投资了福寿康公司，且后续没有增资，故公司对此投资不涉及履行审议程序或披露。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者理性决策，注意投资风险。特此公告。
奥园美谷科技股份有限公司董事会二〇二三年六月八日