长江通信：关于上海证券交易所《关于武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的审核问询函》的回复公告

武汉长江通信产业集团股份有限公司

关于上海证券交易所《关于武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的

审核问询函》回复的公告

独立财务顾问

二〇二三年六月

6-1-1

上海证券交易所：

武汉长江通信产业集团股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“长江通信”）于2023年3月31日收到贵所《关于武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的审核问询函》（上证上审〔2023〕8号，以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的相关要求，公司会同兴业证券股份有限公司、上海市锦天城律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、上海东洲资产评估有限公司按照贵所的要求对有关问题进行了积极认真的核查、分析和研究，并逐项予以落实和回复，现就《问询函》相关内容作如下回复说明。如无特别说明，本回复中的简称均与《武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”或“报告书”）中简称的含义相同。

本问询函回复中楷体加粗内容为涉及在重组报告书补充披露或修改的内容，已在《重组报告书》中以楷体加粗方式列示。本问询函回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。

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目 录

一、关于交易目的 ...... 3

问题1、关于标的公司主要产品 ...... 3

问题2、关于标的公司生产模式 ...... 11

问题3、关于标的公司销售模式 ...... 20

问题4、关于标的公司所属行业情况及核心竞争力 ...... 27

问题5、关于同业竞争 ...... 40

问题6、关于本次交易目的及必要性 ...... 48

二、关于评估及业绩承诺 ...... 54

问题7、关于收益法评估 ...... 54

问题8、关于市场法估值 ...... 92

问题9、关于业绩补偿 ...... 99

三、关于标的公司主要财务状况 ...... 102

问题10、关于客户 ...... 102

问题11、关于供应商 ...... 143

问题12、关于收入 ...... 168

问题13、关于成本和毛利率 ...... 194

问题14、关于期间费用 ...... 210

问题15、关于应收账款 ...... 240

问题16、关于存货 ...... 253

问题17、关于关联交易 ...... 265

问题18、关于营运能力和盈利能力 ...... 275

问题19、关于非经常性损益 ...... 284

问题20、关于所得税费用为负 ...... 292

问题21、关于资金需求 ...... 295

问题22、关于独立性 ...... 298

四、其他 ...... 301

问题23、关于标的公司历史沿革 ...... 301

问题24、关于交易对方 ...... 308

问题25、关于租赁房产 ...... 310

问题26、关于软件著作权 ...... 313

问题27、关于配套募集资金 ...... 318

问题28、关于信息披露 ...... 330

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一、关于交易目的

问题1、关于标的公司主要产品重组报告书披露，（1）标的公司主营公安、应急及城运行业通信与指挥领域的自主产品开发及销售、系统集成和运维与技术服务，产品分为自产产品、集成产品；（2）标的公司以项目的形式，向客户销售自主开发的软件、硬件和软硬件一体化产品和相关领域的系统集成整体解决方案实现收入。请公司披露：（1）标的公司产品的主要组成部分、表现形态，是否均为软硬件一体化产品；自产产品与集成产品的区别与联系；（2）区分不同应用场景，列示标的公司不同产品主要实现的功能，注意不是标的公司产品作为组成部分的最终产品功能。

回复：

公司已在重组报告书“第六节 交易标的”之“十三、主营业务情况”之“（三）主要产品及服务介绍”补充披露如下：

标的公司产品分为自主产品、系统集成、运维与技术服务和IT设备销售四块，其中，自主产品与系统集成为标的公司主要的产品收入来源。

自主产品与系统集成产品的构成主要差异在于外采集成，在应用场景上及终端客户上无显著差异，均主要应用于公安、应急管理等部门的指挥调度与研判分析等业务场景。

1、自主产品

标的公司依托自身技术优势，围绕公安、应急、城运和相关企业等客户的需求进行自主产品开发及销售。自主产品包含智慧应急通信及指挥产品和智慧城市运营管理指挥产品。迪爱斯以项目的形式，向客户销售相关迪爱斯自主开发的软件、硬件和软硬件一体化产品实现收入。标的公司的自主产品中包含有自主研发的软件（如融合通信平台软件、接处警子软件、可视指挥调度软件等软件产品）、自主研发的硬件（如排队调度机、应急通信网关等硬件产品）和软硬件一体化产品（由自主研发的软硬件以及外采的服务器等通用硬件构成的整体系统）。自主产品的典型项目包括深圳市公安局第三代指挥中心项目、澳门智慧云警务系统建设项目等。自主产品的主要组成部分和表现形态具体如下：

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主要组成部分

主要组成部分		表现形态	主要功能	图示
主要内容	核心软硬件
自主研发的硬件	排队调度机	硬件	排队调度机主要应用于公安110指挥中心、消防119指挥中心以及其他行业呼叫中心；当报警人报警时可以根据报警量实现排队接警，及时调度处置等；其具有高可靠性特点，在发生单点故障情况下，仍能够使用平台进行不间断的通信，适应各种复杂环境的组网要求。
	应急通信网关		应急通信网关可以帮助接入各种专用设备，实现各种信息的接入与处理。
	ATCA信息通信平台		ATCA信息通信平台主要是把各种网关和板卡集中一起，实现各种音视频信息的接入与传递，进一步提升了指挥调度的通信能力。
	应急联动设备		应急联动设备主要用于消防中队、企事业专职消防队、人防工程地下场所等应急指挥领域，在接收到告警警情时，可联动相关设施设备如警铃、警灯、车库门等，使其自动启动，进行声光提示，提升应急响应效率。
自主研发的软件	融合通信平台软件	软件	融合通信平台软件可实现各种视频资源统一应用和一站式调度，提供语音通信、即时通信、视频通信等功能。
	融合调度终端软件		融合调度终端软件包括可灵活部署于电脑与各种终端实现语音视频通信，支持拨号盘、通讯录、我的群组等功能。
	多媒体录制软件		多媒体录制软件具备音视频完整录制功能，使用者可以多种条件对音视频记录进行查询，并在查询结果中直接对记录进行回放下载等各种操作。

6-1-5大客流预警软件

大客流预警软件		大客流预警软件通过大数据分析和计算，实时掌握客流的密度及流动状况，为管理部门提供准确的客流数据和预警功能。
数据研判软件		数据研判软件通过整合海量数据资源，通过构建业务模型，对异常、敏感、专题性数据进行多维度实时监测及分析研判，为实时掌握当前社会治安形势、决策和科学制定政策提供数据支撑。数据研判还具备灾害全维解析、智能语义分析、数据质量检测和情报分析等功能。
接处警子软件		接处警子软件可以实现普通电话报警、5G视频报警、微信报警、互联网APP接入报警等多种报警方式，可对警情进行统一接入受理、交互、快速派警处警、下达任务指令等功能。
可视指挥调度软件		可视指挥调度软件融合各类音视频资源、周边处置力量、风险场所防护目标等，在一张地图中实现信息的全量展示，并在地图中划分处置范围、进行方案部署、跟踪处置进程等，可实现显示报警人和警力位置，为指挥者实现直观可视的指挥调度决策。
重大安保指挥软件		重大安保指挥软件贴近大型活动安保实战需求，可以帮助安保指挥人员快速获取所需信息，提高实战指挥效率，提升安保实战力，及时发现安保问题并高效处置。
可视化分析软件		可视化分析软件对接各种业务系统获取数据信息，通过各类可视化图表、分级分色、热力分布等形式进行多维度统计分析，帮助指挥人员分析数据得出科学决策结论。

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自主研发的软、硬件及外采的通用硬件及非核心软件构成的整体

系统

自主研发的软、硬件及外采的通用硬件及非核心软件构成的整体系统

由上述核心软、硬件搭配组合及外采的计算机、服务器等通用硬件和非核心软件构成的整体系统

软硬件一体化

为公安、应急等政府部门提供专业应急指挥调度等功能

2、系统集成

标的公司依托行业经验优势、技术优势和自主产品的开发优势承接系统集成业务，为公安、应急、城运等政府和相关企业客户提供集咨询规划、软硬件产品集成和项目实施为一体的系统集成解决方案。

标的公司提供的信息系统集成服务以客户的应用需求为出发点，合理设计系统集成方案，综合应用各种信息技术，通过软件系统定制、硬件平台搭建等，利用集成管控类技术完成集成方案设计、设备安装配置、系统联调测试等工作，将各个分离的软硬件设备连接成为一个完整、可靠、经济有效的整体，使之能彼此协同工作，完成信息系统平台构建，满足客户使用需求。

标的公司的系统集成产品主要是根据客户需求把各种软、硬件集成在一起，除了自主研发的软硬件外，还包括根据客户需求外采的办公类等支持软件、显示大屏、坐席控制系统、桌椅家具、音视频系统等软硬件集成。系统集成产品的典型项目包括浦东机场应急联动中心信息化建设项目、贵阳市公安局南明分局指挥中心改造项目、宣城市公安局智慧警务指挥平台升级改建项目等。标的公司部分系统集成业务主要是面向新领域的纯集成业务或信创类项目，此类业务标的公司主要是负责项目方案的设计、部分实施以及过程管控等，不包含自主软、硬件等。

系统集成的主要组成部分和表现形态具体如下：

主要组成部分	表现形态	主要功能	图示
主要是把各种软、硬件集成在一起，除了自主研发的软、硬件外，还包括根据客户需求外采的软件、显示大屏、坐席控制系统、桌椅家具、音视频系统及其他软硬件设备等	软硬件一体化	根据客户实际应用需求，为公安、应急等政府和相关企业客户提供集咨询规划、软硬件产品集成和项目实施为一体的系统集成解决方案

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……

6、不同产品主要实现的功能

（1）标的公司产品的主要应用场景及实现的功能

标的公司产品主要应用于公安、应急、城市运营等政府部门指挥中心场景，其主要实现的功能分为接报受理、指挥调度和研判决策三大部分。

1）接报受理功能模块

公众拨打110、119等报警电话进行电话求助，公安、消防等指挥中心通过排队调度机、应急通信网关等专业设备实现报警电话的转接接入、呼叫排队与坐席分配，由接警员使用接处警子软件进行警单/工单的统一受理、规范录入，并通过融合通信软件发起语音调度或者网络派单，实现派警处置调度。其他报警方式以同样方式转入处置流程进行处理。

整个接报受理过程体现了标的公司产品的三个典型特点：

一是“快”，标的公司产品通过多种技术措施以保证指挥中心受理人员快速受理警情、处警人员能够在规定时间内迅速赶到现场，如：报警人拨打报警电话后，在坐席空闲的情况下，1秒钟以内接入排队调度机并分配到受理坐席；电话呼入的同时，受理人员即可获取报警人的相关信息和所在位置；大数据系统会实时推送报警人员的背景信息及对于该起警情的初步研判结果；人工智能语音识别技术可协助实现大量报警信息的自动化录入，受理人员只需输入少量的文字内容即可迅速将警情指令下达到处警人员。

二是“准”，标的公司产品可实现准确定位、近距离派警等功能，如：系统提供多种定位方式，协助受理人员准确定位报警人；系统也会准确推送最适合处置警情的处警人员，可实现“一键式”的准确调度派警；系统也会根据事件性质，准确推送给处警人员注意事项、携带装备等辅助信息。

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三是“稳”，110、119等应急服务系统承担着为公众提供安全稳定生活环境的重要职责，是城市安全的“生命线”，必须保证系统7*24小时不间断工作。为了保障系统的稳定性，标的公司采取了多种技术手段，如：系统设置了多种语音链路的备份，保证公众电话随时能接入；设置了后端云平台故障的情况下受理人员依然可以实现警情的本地录入措施；系统具备各种自检能力，出现故障实时告警；对于一些大型城市，标的公司提供双中心并行工作的建设模式，以提升系统的稳定性和抗风险能力。

2）指挥调度功能模块

当面临重大安保任务或事件态势升级时，指挥人员可通过标的公司产品中的重大安保指挥软件、接处警子软件等实现更为全面的指挥调度，通过可视指挥调度软件等可以查看事件的发展态势、跟踪现场处置情况、查看警力资源的分布情况，根据产品系统推送的预案与现场处置人员沟通交流，下达相关任务指令等。

指挥中心作为应急管理的枢纽和大脑，在整个指挥过程中通过标的公司产品融合视频摄像头、执法记录仪、手机处置终端、无线电台等各种设备，实时采集现场的各类文字、视频、音频等多种信息，并经过分析处理后，为一线处警人员提供报警人、嫌疑人、嫌疑车辆等各类型的研判信息，以协助处警人员更合理、更有效率地处置事件；系统也会根据事件的态势发展变化，提供合理的预案，基于预案可视化、流程化的支撑整个事件的处置过程；系统也可以随时把现场音视频信息推送给领导、专家、各相关单位，形成合成作战模式，迅速将突发事件以最小的代价完成处置。

3）研判决策功能模块

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该功能模块主要针对复杂的、长周期或者趋势性事件的处置提供数据、情报等信息支撑。指挥人员可以通过数据研判软件、可视化分析软件，根据接入的各种数据的分析研判情况、在不同阶段匹配的预案情况以及关联推荐的知识情况等，对相关事件的处理做出更为精准的判断和决策。以警情研判分析为例，110警情是一个城市治安态势的晴雨表，把过去若干年的110警情全部都汇聚在一起，就能够更好地洞察城市的治安态势发展变迁、发现城市的治安乱点和隐患、进行各类表面不相关案件的串并等等。基于人工智能语义分析技术，结合大量警情样本，依托标的公司产品中的语义分析算法和模型进行深度学习，可以发现网络诈骗的行为方式、受害对象的特征等有价值的信息，为公安机关打击破案和预警防范提供支撑；也可以发现各类社会潜在风险，如某人多次反映的诉求得不到满足，比较容易激化矛盾，甚至引起恶性事件，标的公司产品可以更敏锐地感知社会风险，提前预警风险和处置风险，将社会矛盾化解在源头。

（2）标的公司产品的具体应用场景及实现的功能

标的公司产品的具体应用场景及实现的功能情况如下：

应用场景

主要产品

主要实现的功能

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公安应急通

信和指挥

公安应急通信和指挥	自主产品	报警人可以通过电话、语音、视频等多种方式报警，公安指挥中心通过排队调度机、应急通信网关、ATCA通信平台等实现多种报警信息的接入和接警员坐席分配（在出现大批量报警电话同时接入时，可有效保证平台可靠，报警高效接入和及时响应），接警员接到报警信息后，可以通过智能接处警系统进行相关信息的受理和录入，自动通过多媒体录制软件进行音视频记录，并通过融合通信软件、融合调度终端软件等发起语音调度或者网络派单，实现及时调派附近警力前往处置；在相关事件升级时，指挥人员通过可视指挥调度软件等可以查看事件的发展态势、跟踪现场处置情况、查看警力资源的分布情况，根据系统推送的预案与现场处置人员沟通交流，下达相关任务指令等；对于更为复杂的、长周期或者趋势性事件，指挥人员可以通过数据研判软件、可视化分析软件，根据接入的各种数据的分析研判情况、在不同阶段匹配的预案情况以及关联推荐的知识情况等，对相关事件的处理做出更为精准的判断和决策。
	系统集成	在上述自主产品功能实现的基础上，根据客户的需求，提供外采软件、指挥大屏、坐席控制、操作控制台、场所装修、机房工程、音视频系统及其他软硬件设备等集成服务。
消防应急通信和指挥	自主产品	其实现的接报受理功能和指挥调度功能与公安应急通信和指挥场景下自主产品实现的功能基本相同；在研判决策方面，其实现的功能更具有消防行业特色，可以根据历史数据推演预测灾害事故态势发展情况，智能生成辅助调度方案，为应急处置提供决策支撑。应急联动设备关联接处警子软件与相关设备，在接收到警情信息后可实现警铃、警灯、车库门等设备设施自启，提供声光倒计时和智能播报，帮助实现救援力量快速出动。
	系统集成	在上述自主软硬件产品功能实现的基础上，根据客户的需求，提供外采软件、消防感知设备、移动平板终端、指挥大屏、坐席控制、操作控制台、音视频系统、消防移动指挥车及其他软硬件设备等集成服务。
城市运营管理指挥	自主产品	城市运营管理中心融入各委办局数据、接入海量城市传感设备、视频数据，通过数据研判软件发现数据演变规律及原因，通过可视化分析软件观察城市各项指标与发展态势，从而对整个城市的实时运行状况把控了解、为城市运营管理提供辅助决策。面临重大活动或重要节假日时，城市运营管理中心可依托人员大客流预警软件监控人员聚集情况并进行风险预警提示，同时也可利用重大安保指挥软件对重要部位进行巡防任务布置，通过任务反馈或视频发现等多种手段及时发现并清除隐患，协同各职能部门，实时监督人员处置情况，保障城市的日常稳定运行。
	系统集成	在上述自主产品功能实现的基础上，根据客户的需求，提供外采软件、外围感知类设备、指挥大屏、坐席控制、操作控制台、场所装修、音视频系统及其他软硬件设备等集成服务。
交通管理 指挥	自主产品	其主要是汇聚各种来源的交通类报警事件，进行交通事故的处置，并为指挥中心掌握交通动态提供支撑，并对路网路况进行研判，依托融合通信平台软件、可视化指挥调度软件指挥路面警力，实现警情快速处置，依托数据研判软件提升城市交通管控水平。

6-1-11系统集成

	系统集成	在上述自主产品功能实现的基础上，根据客户的需求，提供外采软件、单兵定位设备、外围监控、指挥大屏、分布式控制、操作控制台、场所装修、音视频系统及其他软硬件设备等集成服务。
低轨卫星地面运控管理	自主产品	其实现了采集汇聚低轨卫星的位置、状态等各类数据，实现对卫星通信网络的状态监测、控制与管理。 通过遥控指令，灵活配置卫星的各种通信能力，通过基于卫星大数据的治理和挖掘技术，快速进行星座管理、无线资源调度、网元配置和查询、数据管理和配置、信息统计等功能， 通过可视化分析软件实现对各层次网元监测对象进行监测，具有卫星详情及实时遥测数据展示、星座总体态势显示、卫星运行数据模拟展示等功能。
	系统集成	在上述自主产品功能实现的基础上，根据客户的需求，提供外采卫星软件、指挥大屏、坐席控制、桌椅家具、信关站土建工程、地面卫星通信设备、卫星通信机房及其他软硬件设备等集成服务。
人防指挥 管理	自主产品	人防指挥管理主要是完成人防指挥中心及地下空间工程管控等业务。相关指挥人员通过融合通信平台软件、可视化指挥调度软件及数据研判软件，能够以语音、视频、图形展示等方式直观有效获取地下场所、战场环境、灾害情况等实时状态，并在相关软件辅助支持下，完成对相关人力资源、人防设备、人防工程等装备资源的最优指挥控制，自动生成防空袭等处置应对方案等。
	系统集成	在上述自主产品功能实现的基础上，根据客户的需求，提供外采软件、地下空间通信装备、指挥大屏、坐席控制、操作控制台、场所装修、音视频系统及通信机房其他软硬件设备等集成服务。

问题2、关于标的公司生产模式重组报告书披露，（1）标的公司专注于产品的研发、设计与销售环节，生产加工及组装测试由专业的外协工厂实施；在售后阶段会外购部分运营技术服务；在系统集成项目的开发建设工程中，对于土建基础类施工、机房及指挥中心装修等，标的公司一般委托第三方公司实施；（2）标的公司采购的硬件设备主要包括感知设备、数据传输及存储设备、网络设备、服务器以及机箱、电源线、辅料及其他配套设备等；外购软件主要包括操作系统、数据库等基础软件，图像控制系统、大数据网络安全系统及其他应用软件；（3）截至2022年9月30日，迪爱斯共有研发技术人员329人，占员工总人数的比例为46.87%。

请公司说明：（1）按照自产产品、集成产品，标的公司产品的具体生产流程，包括设计、外协加工、组装等的具体流程；在前述生产流程中，标的公司从事的具体工作，配套需要的人员、技术等具体情况；（2）标的公司是否并不自产硬件；公司是否自产软件，还是主要依赖采购，外购软件与自产软件功能、作用的区别；（3）售后阶段会外购部分运营技术服务的原因及合理性，服务商是

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否为原材料供应商；（4）结合前述情况，分析标的公司的技术水平及核心竞争力；（5）报告期内，标的公司的员工数量、分类；在原材料外购、生产外协、售后服务外购的情况下，标的公司研发人员、生产人员等主要从事的工作；人员与业务的匹配性。请会计师核查（3）（4）并发表明确意见。回复：

一、按照自产产品、集成产品，标的公司产品的具体生产流程，包括设计、外协加工、组装等的具体流程；在前述生产流程中，标的公司从事的具体工作，配套需要的人员、技术等具体情况

（一）自主产品的具体生产流程

1、硬件生产模式

标的公司提供的智慧应急通信及指挥产品中核心硬件为自主研发的排队调度机、ATCA通信平台、应急通信网关和应急联动设备等。

排队调度机、ATCA通信平台、应急通信网关和应急联动设备为标的公司自主研发，包括产品设计、元器件采购、设备组装、嵌入式软件烧写、调测、拷机、质检等主要生产工艺流程，外协厂商按照标的公司产品技术方案及标准进行配套生产。标的公司制定了严格的外协厂商选择标准，与质量体系完善、内部控制严格的外协厂商进行合作，并定期对外协厂商进行评价。同时，标的公司制定了《外包过程控制规定》和《外购外协产品检验细则》，明确了质量、研发、采购、生产等部门在外协质量控制方面的职责，以对外协产品进行严格的技术监督和质量控制。

标的公司的硬件生产过程如下图所示：

2、软件开发模式

标的公司软件产品的开发过程遵循ISO9001:2005质量管理标准与CMMI5软件成熟能力认证标准，按照相关的技术标准，进行开发、测试与应用以保证产品的标准化、规范化。标的公司长期耕耘公安等应急智慧指挥领域，行业软件的开发主要以标准化产品为主，按行业进行划分，针对软件产品所属领域由一个或多个部门组建智慧公安行业线、智慧应急行业线、智慧交通行业线、智慧城运行

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业线、智慧人防行业线、海外应急行业线等不同的行业线，负责产品的开发实施工作。除标准化产品外，标的公司可根据客户的特定合同需求，进行定制化开发。标的公司的软件产品研发全生命周期一般分为立项、策划、迭代研发、发布和结项五个阶段，每个阶段都有明确的输入输出内容。具体的软件研发过程通常可划分为多个迭代过程，每个迭代过程通常都包括确定迭代目标、系统设计、编码实现、测试、评审及回顾、项目过程监控与度量等活动。标的公司软件产品研发全生命周期如下图所示：

（二）系统集成的具体生产流程

标的公司提供的信息系统集成服务以客户的应用需求为出发点，合理设计系统集成方案，综合应用各种信息技术，通过软件系统定制、硬件平台搭建等，利用集成管控类技术完成集成方案设计、设备安装配置、系统联调测试等工作，将各个分离的软硬件设备连接成为一个完整、可靠、经济有效的整体，使之能彼此协同工作，完成信息系统平台构建，满足客户使用需求。标的公司系统集成的实施通常在公司和项目现场两个地点进行。前期的方案设计工作主要在公司内部进行，公司根据合同订单的约定事项，对客户进行功能性需求分析，选择合适的系统架构，设计具体的项目方案。在项目现场，公司将采购的硬件、软件和自产的自主产品送至客户现场并完成安装工作。在一段时间的调试、测试和客户培训后，公司的系统集成工作实施完成。

（三）在前述生产流程中，标的公司从事的具体工作，配套需要的人员、技术等具体情况

在前述生产流程中，标的公司从事的具体工作、配套人员以及技术情况等具体如下：

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项目

项目	自主产品	系统集成
具体工作	1、硬件方面：标的公司主要从事产品设计、元器件采购、设备组装、嵌入式软件烧写、调测、拷机、质检等工作； 2、软件方面：标的公司主要从事相关产品项目管理和研发等工作，其中关于软件产品的开发主要包括需求调研、系统设计编码、测试、评审、项目实施与验收等； 3、软硬件一体化现场实施方面：标的公司主要从事方案设计、相关软硬件采购、自主软硬件产品配套、设备安装配置、系统联调测试、客户培训等工作。	标的公司主要从事方案设计、相关软硬件采购、自主软硬件产品配套、设备安装配置、系统联调测试、客户培训等工作。
配套人员	报告期各期末，标的公司生产人员分别为136人、143人和135人，其中硬件测试工程师7人，其余人员为项目履行、实施相关人员，研发人员分别为272人、342人和322人，与标的公司所从事的具体工作相匹配。
核心技术	主要运用的核心技术有：排队、调度、交换三合一调度技术，电信级高可靠软交换排队调度技术，有无线融合技术，基于VoLTE的视频报警技术，动态视频通信质量评估的音视频网关技术，大数据治理和挖掘技术，物联网智能数据采集技术，人群聚集风险监测及预测预警技术，面向高移植性图像检测算法的神经网络模型压缩技术，面向公共安全领域的自然语言处理及分析技术，基于人工智能的处置力量调派技术，国产自主可控软硬件平台技术，融合型WebGIS开发技术，微服务架构技术，实时消息推送技术，多中心并行工作技术，多源智能警情位置定位技术，信息系统集成技术等

二、标的公司是否并不自产硬件；公司是否自产软件，还是主要依赖采购，外购软件与自产软件功能、作用的区别

标的公司拥有自主研发的排队调度机、ATCA通信平台、应急通信网关和应急联动设备等硬件，生产加工采用外协方式，其硬件生产模式详见上文“1、硬件生产模式”所述内容，外协厂商按照标的公司的产品技术方案及标准进行配套生产。

标的公司从事应急通信及指挥领域专业软件的自主开发，其软件开发模式详见上文“2、软件开发模式”所述内容。标的公司的自主产品中的软件基本为自主开发；其系统集成中的软件以外采居多，部分会配置有自主开发的软件。

外购软件主要是为实现客户需求或作为自主产品功能支持、补充而采购的系统类软件、业务应用类软件等，而自主开发的软件主要是为实现特定功能而自己开发的应用软件。相关外购软件与自主开发软件的具体情况如下：

项目	主要软件名称或类型	主要功能特点
外购软件	系统类软件：包括PC及服务器操作系统软件、云计算平台软件、数据库软件、杀毒软件、地图工具软件等。	主要是根据客户的要求实现相关系统集成项目的主要功能或者作为自主产品项目功能实现的支持或者补充

6-1-15项目

项目	主要软件名称或类型	主要功能特点
	业务应用类软件：办公类软件、语音识别ASR软件、中间件软件、可视化展示软件、数据对接及接口软件、外购定制类软件及硬件配套类软件等。
自主开发的软件	融合通信平台软件	融合通信平台软件可实现各种视频资源统一应用和一站式调度，提供语音通信、即时通信、视频通信等功能。
	融合调度终端软件	融合调度终端软件包括可灵活部署于电脑与各种终端实现语音视频通信，支持拨号盘、通讯录、我的群组等功能。
	多媒体录制软件	多媒体录制软件具备音视频完整录制功能，使用者可以多种条件对音视频记录进行查询，并在查询结果中直接对记录进行回放下载等各种操作。
	大客流预警软件	大客流预警软件通过大数据分析和计算，实时掌握客流的密度及流动状况，为管理部门提供准确的客流数据和预警功能。
	数据研判软件	数据研判软件通过整合海量数据资源，通过构建业务模型，对异常、敏感、专题性数据进行多维度实时监测及分析研判，为实时掌握当前社会治安形势、决策和科学制定政策提供数据支撑。数据研判还具备灾害全维解析、智能语义分析、数据质量检测和情报分析等功能。
	接处警子软件	接处警子软件可以实现普通电话报警、5G视频报警、微信报警、互联网APP接入报警等多种报警方式，可对警情进行统一接入受理、交互、快速派警处警、下达任务指令等功能。
	可视指挥调度软件	可视指挥调度软件融合各类音视频资源、周边处置力量、风险场所防护目标等，在一张地图中实现信息的全量展示，并在地图中划分处置范围、进行方案部署、跟踪处置进程等，可实现显示报警人和警力位置，为指挥者实现直观可视的指挥调度决策，
	重大安保指挥软件	可视指挥调度软件融合各类音视频资源、周边处置力量、风险场所防护目标等，在一张地图中实现信息的全量展示，并在地图中划分处置范围、进行方案部署、跟踪处置进程等，可实现显示报警人和警力位置，为指挥者实现直观可视的指挥调度决策，
	可视化分析软件	可视化分析软件对接各种业务系统获取数据信息，通过各类可视化图表、分级分色、热力分布等形式进行多维度统计分析，帮助指挥人员分析数据得出科学决策结论。

三、售后阶段会外购部分运营技术服务的原因及合理性，服务商是否为原材料供应商

项目通过终验后，标的公司根据合同约定为客户提供后续运维服务，服务内

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容主要包括软硬件的故障处理、系统升级及优化、节假日或重大活动的现场保障服务、数据备份及恢复服务、日常巡检等。标的公司已建立了较为完善的售后服务保障体系，拥有80余人的售后服务团队，可为分布于全国各地的客户提供“及时、专业、高效”的远程或现场技术支持服务。报告期内，标的公司在售后阶段外购的主要运营技术服务主要如下：

单位：万元

项目	2022年度	2021年度	2020年度
运维与技术服务收入	2,253.63	1,539.30	1,155.63
运维与技术服务成本	834.37	449.97	311.37
直接外采成本	444.57	362.42	244.58
其中：硬件、设备类维保服务外采	184.95	199.68	194.78
软件、系统类维保服务外采	121.20	33.67	25.63
定期巡检类驻场人员服务外采	65.73	31.44	9.43

标的公司根据客户的类型、售后服务部团队人员的分布与储备情况、项目的复杂程度及技术的通用程度，确定运维服务的提供方式，即：标的公司自主研发的、专业化程度较高的软硬件产品由标的公司提供；相对简单通用的软硬件、系统维保类，标的公司在条件允许情况下会采用外购方式；运维服务人数不满足驻场服务需求量时，标的公司为满足客户需求，会向当地有履约能力的服务商采购外部运营技术服务。对于外购的运维服务，标的公司采取多种措施保障运维服务质量。首先，运维服务供应商须具备一定的软件、硬件服务能力，供应商须通过标的公司的软硬件技能评估，以确保运维能力满足客户的需求；其次，售后服务部门定期对运维服务进行考评、监督或培训；最后，当出现超出场驻场人员的服务能力时，运维团队将协调相关支持团队为现场提供远程或现场的技术支持及资源支持工作。

为保证设备或系统的维护质量，标的公司硬件设备类以及软件系统类维保服务会存在个别服务商为原材料供应商的情况，而定期巡检类驻场服务不涉及上述情况。

四、结合前述情况，分析标的公司的技术水平及核心竞争力

（一）标的公司技术先进性

1、标的公司自成立以来一直坚持自主研发、持续创新的理念，积极跟进行业技术的发展趋势，在应急通信及指挥领域积累了多项核心技术，形成了应急通

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信及指挥领域的完整技术版图。

2、在公安应急通信指挥领域，标的公司产品和服务的市场覆盖率约为65%，其在行业内开发建设了多款领先产品，如国内第一套智能110报警服务台、国内第一个符合国家标准的消防通信指挥系统、国内第一个省会城市“三台合一”指挥系统、国内第一个公安应急联动中心和国内首个特大型城市异地双活热备中心等，具备较高的行业地位和市场认可度。

3、标的公司深耕应急通信及指挥领域近30年，经过多年进步与积累，技术研发实力获得了相关单位认可，相关产品先后获得“国家重点新产品”、“国家级火炬计划项目”、“实施火炬计划十五周年优秀火炬计划项目”、中国国际软件博览会金奖、上海市科学技术奖一等奖、“上海市火炬计划项目”、中国通信学会科学技术奖二等奖、上海市科学技术奖三等奖、公安部科技进步奖三等奖、上海市公安局科技项目奖一等奖等多项国家级、省部级奖项。

4、截至本回复公告出具日，标的公司已拥有发明专利16项、实用新型专利4项、206项软件著作权。

（二）核心竞争力

1、标的公司产品具有高稳定、高可靠性、高精准性特点，可提供高效的应急指挥决策支持。标的公司产品主要面向公安、应急等应用领域，是保障人民生命财产安全的“生命线”，对系统运行的高可靠性、低时延性要求较高。首先，标的公司采取多种技术手段以保障应急指挥系统的稳定、可靠，如自主研发的排队调度机、基于ATCA架构的电信级高可靠软交换排队调度技术、实时消息推送技术、多通道多路由排队策略技术等，指挥调度系统支持多重集群机制以保障通信连续性，可承受高并发、海量消息冲击，全面提升了公安、应急、人防、交通等领域用户的业务实时性和业务连续性，满足了实战场景的高可靠性和低时延性需求。其次，在高效性方面，标的公司拥有的动态视频通信质量评估的音频网关技术、大数据治理和挖掘技术，可实现复杂网络环境下的音视频信息高质量传输、数据的智能化采集（可实现秒级全项汇聚数据），为指挥部门及时了解灾情、分析决策、处置判断提供坚实支撑；基于人工智能的处置力量调派技术，可根据事件现场警情或灾情情况，融合历史相似典型案例的指挥调派经验提供应急处置调派方案建议，从而提高决策的高效性、合理性及科学性。最后，标的公司已建立了完善、专业的售后服务体系，可为客户提供高效、及时、专业的售后服务支持，

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以保障系统的稳定、可持续运行。

2、强大的定制开发能力。标的公司深耕公安三十年，服务于1,000个公安、应急行业客户，基于对应急行业的深刻理解和深厚的技术沉淀，在行业内开发建设了多款领先产品。源于丰富的项目经验，标的公司研发了高内聚低耦合的序列产品，形成了融合型WebGIS开发技术、微服务架构技术、多中心并行技术、物联网智能数据采集技术等核心技术，具有在敏锐感知市场需求的基础上及时开发、更新贴合市场需求产品的业务拓展能力。

3、软硬件研发自主可控。标的公司自主研发了排队调度机、ATCA通信平台、应急通信网关和应急联动设备，拥有应急通信指挥平台的核心技术，应急指挥系统产品已经在全国1,000多个客户中使用，后续有较大的升级需求，在市场中处于主动地位；软硬件的一体化自研，在项目中可以有更好的定价权，同时可以为客户提供更加便捷、灵活的定制研发。

4、在系统集成技术方面，标的公司拥有自主且高水平的信息系统集成技术，从芯片、服务器、操作系统、数据库、中间件等各个维度实现国产化适配，确保公司相关硬件和软件产品的架构设计、开发、测试各个环节能够快速响应国产化要求，确保应急通信和指挥等特殊领域系统的自主可控。标的公司的融合指挥解决方案于2021年10月通过了华为的安全红线2.0测试，使标的公司成为了应急领域首批通过华为该测试的供应商之一。

综上所述，标的公司技术水平较高，具备相应核心竞争力。

五、报告期内，标的公司的员工数量、分类；在原材料外购、生产外协、售后服务外购的情况下，标的公司研发人员、生产人员等主要从事的工作；人员与业务的匹配性

（一）报告期内，标的公司的员工数量、分类

报告期内，标的公司的员工数量、分类情况如下：

单位：人

员工结构	2022年12月31日	2021年12月31日	2020年12月31日
管理	67	69	66
生产	135	143	136
研发	322	342	272
销售	169	160	147

6-1-19员工结构

员工结构	2022年12月31日	2021年12月31日	2020年12月31日
合计	693	714	621

（二）在原材料外购、生产外协、售后服务外购的情况下，标的公司研发人员、生产人员等主要从事的工作标的公司以项目的形式，向客户销售标的公司自主开发的软件、硬件和软硬件一体化产品以及相关领域的系统集成整体解决方案实现收入。标的公司负责项目整体方案设计、开发、执行、调试，总体控制和管理项目实施过程，并在项目实施过程中提供软硬件融合等技术性支持工作。项目实施的流程主要包括项目立项、软件开发、硬件生产、外购硬件、现场集成联调测试、初验、试运行、项目终验、交付使用等环节。根据客户需求的不同，项目实施过程中涉及原材料外购、生产外协、售后服务外购的情况。标的公司的研发人员、生产人员主要从事的工作内容如下：

人员类别	主要从事的工作
研发人员	负责标的公司产品的研发以及根据项目需求开展定向研发；持续研发和技术创新以促进产品的不断升级、丰富产品的结构。
生产人员	负责项目实施流程中相关工作的具体履行和推进，整体控制和管理项目的实施进度；负责自主硬件的嵌入式软件烧写、调测、拷机、质检。

（三）人员与业务的匹配性

报告期内，迪爱斯营业收入分别为44,296.22万元、51,799.66万元和40,026.74万元，员工数量分别为621人、714人和693人。随着业务扩张，标的公司员工数量增加，营业收入提升，人员与业务具备匹配性。

六、核查意见

经核查，独立财务顾问、会计师认为：

1、对自主产品中的硬件，标的公司自主研发，包括产品设计、元器件采购、设备组装、嵌入式软件烧写、调测、拷机、质检等主要生产流程；对自主产品中的软件，标的公司一般按立项、策划、迭代研发、发布和结项五个阶段进行自主开发；对系统集成产品，标的公司主要在公司内部进行方案设计工作，后在项目现场进行安装调试等工作。标的公司在生产流程中配套生产、项目履行以及研发人员，同时在自主产品生产中运用到多种核心技术。

2、标的公司自主研发自主产品中的硬件部分，生产加工采用外协方式；标的公司对自主产品中的软件部分进行自主开发，较少涉及外采；标的公司系统集成中的软件部分以外采居多，部分会配置有自主开发的软件。外购软件主

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要是为实现客户需求或作为自主产品功能支持、补充而采购的系统类、业务应用类软件等，而自主开发的软件主要是为实现特定功能而自行开发的应用软件。

3、为保证标的公司在售后阶段的服务质量，标的公司在售后阶段对相对简单通用的软硬件、系统维保类以及驻场类人员服务，标的公司在一定条件下会采用外购方式，以确保运维能力满足客户的需求。标的公司硬件设备类以及软件系统类维保服务会存在个别服务商为原材料供应商的情况，而定期巡检类驻场服务不涉及上述情况。

4、独立财务顾问认为：标的公司在应急通信及指挥领域积累了多项核心技术，产品和服务具备较高的行业地位和市场认可度，具备相应核心竞争力。会计师认为：标的公司在应急通信及指挥领域积累了多项核心技术，标的公司所描述的自身技术水平及核心竞争力与其在核查过程中所了解到的情况一致。

5、报告期内，标的公司员工分为管理、生产、研发和销售四类，各类人员数量较为稳定。标的公司研发人员负责产品的研发以及根据项目需求开展定向研发，生产人员负责对项目实施流程中相关工作进行具体履行和推进管控，人员与业务具备匹配性。问题3、关于标的公司销售模式重组报告书披露，标的公司通过招投标/谈判获取客户，主要客户为政府的公安部门、应急管理部门、城市运营管理部门以及相关企业。请公司披露：标的公司获取客户的主要方式，表格列示不同方式报告期内的收入及占比情况，该方式前五大客户的收入及占比情况。

请公司说明：区分不同客户获取方式，说明标的公司从洽谈到签订合同的具体业务开展过程；对政府、公司客户业务开展模式的异同；对终端客户、集成商等非终端客户的差别。

请独立财务顾问、律师和会计师：（1）核查上述问题并发表明确意见；（2）核查标的公司在招投标等业务开展过程中是否存在商业贿赂等违法违规行为并发表明确意见，说明核查过程。

回复：

一、补充披露事项

公司已在重组报告书“第十一节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财

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务状况和盈利能力的分析”之“（二）盈利能力分析”之“1、营业收入分析”补充披露如下：

（4）营业收入按业务获取方式构成及主要客户情况

1）报告期内不同方式的收入及占比情况报告期内，标的公司不同业务获取方式的收入及占比情况具体如下：

单位：万元

业务获取方式		2022年		2021年		2020年
		收入	占比（%）	收入	占比（%）	收入	占比（%）
招投标	公开招标	18,332.24	45.80	22,289.83	43.03	24,509.67	55.33
	邀请招标	2,130.89	5.32	1,478.63	2.85	3,961.61	8.94
非招投标	竞争性谈判	51.63	0.13	14.23	0.03	231.87	0.52
	竞争性磋商	1,241.80	3.10	2,008.32	3.88	651.37	1.47
	单一来源	567.71	1.42	806.85	1.56	2,264.92	5.11
	询价采购	94.08	0.24	285.71	0.55	84.58	0.19
	商务洽谈	17,608.39	43.99	24,916.10	48.10	12,592.21	28.43
合计		40,026.74	100.00	51,799.66	100.00	44,296.22	100.00

2）报告期内不同方式前五大客户的收入及占比情况报告期内，标的公司业务获取方式为招投标模式和非招投标模式，招投标模式下标的公司主要通过参与公开招标获取业务，非招投标模式下主要通过参与商务洽谈获取业务。上述各类业务获取方式的前五大客户情况如下：

①公开招标

单位：万元

报告期	序号	客户名称	收入金额
2022年	1	新郑市政务服务和大数据管理局	2,987.38
	2	宣城市公安局	2,130.18
	3	上海市公安局	1,185.49
	4	宁德市公安局	1,075.88
	5	四川省交通运输厅信息中心	1,006.04
	合计		8,384.97
	占公开招标方式的比例		45.74%
2021年	1	上海机场（集团）有限公司	1,956.05
	2	贵阳市公安局南明分局	1,236.81

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	3	肥东县公安局	1,079.92
	4	上海市公安局	1,037.09
	5	贵阳市投资控股集团有限公司	998.67
	合计		6,308.54
	占公开招标方式的比例		28.30%
2020年	1	贵阳市公安局白云分局	3,539.34
	2	阳泉市公安局	2,873.08
	3	上海市闵行区水务局	2,270.86
	4	上海东方明珠数字电视有限公司	2,242.24
	5	上海市普陀区科学技术委员会	2,103.50
	合计		13,029.02
	占公开招标方式的比例		53.16%

②商务洽谈

单位：万元

报告期	序号	客户名称	收入金额
2022年	1	河北易德泰网络科技有限公司	3,079.65
	2	华为技术有限公司	1,768.47
	3	上海申能能源服务有限公司	1,282.40
	4	北京航天长峰科技工业集团有限公司	1,148.13
	5	上海合胜计算机科技股份有限公司	539.82
	合计		7,818.47
	占商务洽谈方式的比例		44.40%
2021年	1	中电科新型智慧城市研究院有限公司	3,685.27
	2	华为技术有限公司	2,900.48
	3	上海市保安服务（集团）有限公司	2,748.03
	4	澳门电讯有限公司	2,647.83
	5	武汉烽火信息集成技术有限公司	1,718.77
	合计		13,700.38
	占商务洽谈方式的比例		54.99%
2020年	1	华为技术有限公司	2,616.37
	2	联通数字科技有限公司吉林省分公司	1,054.15
	3	上海市保安服务（集团）有限公司	987.71
	4	南京烽火星空通信发展有限公司	954.04
	5	上海电科智能系统股份有限公司	498.45

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合计

合计	6,110.71
占商务洽谈方式的比例	48.53%

注：上海市保安服务（集团）有限公司数据为上海市保安服务（集团）有限公司与滬通科技咨询工程一人有限公司的合并数据，滬通科技咨询工程一人有限公司为上海市保安服务（集团）有限公司设立在中国澳门的子公司。

二、区分不同客户获取方式，说明标的公司从洽谈到签订合同的具体业务开展过程

标的公司通过销售人员进行业务接洽。对于询价、商务洽谈等业务获取方式，标的公司针对客户需求提供技术咨询服务，提交项目建设方案及造价，如标的公司的方案和造价被客户接受，则标的公司与客户签订正式的业务合同。对于招标、竞争性谈判、竞争性磋商等业务获取方式，在客户发起招标、竞争性谈判或竞争性磋商等程序后，标的公司依法参与竞标、谈判或磋商，在对客户采购需求进行内部技术论证和商务评审后，编制投标文件或报价方案，参与投标、竞争性谈判或竞争性磋商。如标的公司成为最终中标单位或成交供应商，则标的公司与客户签订正式的业务合同。

不同客户获取方式及对应的业务开展过程具体如下：

业务获取方式		具体业务开展过程
公开招标	是指采购人依法以招标公告的方式邀请非特定的供应商参加投标的采购方式。	标的公司在政府采购平台或公开网站获取项目招标采购信息。标的公司组织人员对招标采购项目内容进行技术评估及测算项目利润水平，结合项目招标信息的结算方式、结算周期、竞争对手情况等因素作出投标和投标报价的决策。标的公司收到中标通知书后与客户签署正式的业务合同。
邀请招标	是指采购人依法从符合相应资格条件的供应商中随机抽取3家以上供应商，并以投标邀请书的方式邀请其参加投标的采购方式	标的公司在收到投标邀请书后，组织人员对招标采购项目内容进行技术评估及测算项目利润水平，并结合项目的结算方式、结算周期、竞争对手情况等因素决策是否参与竞标。标的公司在决定参与竞标活动后编制投标文件，给出投标报价。标的公司在收到中标通知书后与客户签署正式的业务合同。
竞争性谈判	是指谈判小组与符合资格条件的供应商就采购货物、工程和服务事宜进行谈判，供应商按照谈判文件的要求提交响应文件和最后报价，采购人从谈判小组提出的成交候选人中确定成交供应商的采购方式。	采购人发布竞争性谈判供应商征集公告，或向标的公司发送竞争性谈判邀请。标的公司根据谈判文件的项目需求进行可行性研究并编制报价文件。通过谈判小组确定参与谈判的包括标的公司在内的合格供应商，谈判小组与合格供应商分别谈判和报价后形成最终成交候选人名单。客户根据采购需求、质量和服务相等且报价最低的原则确定标的公司作为成交供应商，标的公司被确定为成交供应商后，与客户签署正式的业务合同。

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业务获取方式

业务获取方式		具体业务开展过程
竞争性磋商	是指竞争性磋商小组与符合条件的供应商就采购货物、工程和服务事宜进行磋商，供应商按照磋商文件的要求提交响应文件和报价，采购人从磋商小组评审后提出的候选供应商名单中确定成交供应商的采购方式。	采购人发布竞争性磋商公告，或向标的公司发送竞争性磋商邀请。标的公司根据磋商文件制作报价文件参与竞争性磋商。通过磋商小组确定参与磋商的包括标的公司在内的合格供应商，磋商小组根据综合评分确定成交供应商候选人，标的公司被确定为成交供应商后，与客户签署正式的业务合同。
单一来源	是指采购人从某一特定供应商处采购货物、工程和服务的采购方式。	采购人依法指定标的公司作为单一来源供应商，标的公司根据单一来源采购需求递交响应文件，与客户直接签订合同。
询价采购	是指询价小组向符合资格条件的供应商发出采购货物询价通知书，要求供应商一次报出不得更改的价格，采购人从询价小组提出的成交候选人中确定供应商的采购方式。	针对金额较小的项目，政府客户会进行询价采购。标的公司向政府客户提交报价响应文件，在符合询价采购文件规定的相关条件后，标的公司被确定为供应商，并与客户签订合同。
商务洽谈	是指直接与客户通过洽谈、提供咨询服务等方式订立业务合同。	公司类型客户主要采用商务洽谈的方式与标的公司开展业务合作关系；部分政府客户也会结合采购金额的大小以及项目情况选择该方式与标的公司签订业务合同。

三、对政府、公司客户业务开展模式的异同

对于政府部门的客户，标的公司主要通过政府采购招投标模式获取业务，严格按照各地区及客户的要求履行相关程序，即参加公开招标和邀请招标；针对非必须招标项目，政府客户会采取竞争性谈判、竞争性磋商、询价等方式选取供应商，对于此情形，标的公司通过参与上述方式获取业务；对于只能从唯一供应商处采购的情况，政府客户依法采取单一来源方式采购，直接与标的公司签署业务合同。对于公司类客户，标的公司主要通过商务洽谈的方式获取业务，部分具有国企背景的客户会根据采购金额的大小通过公开招投标、竞争性谈判等政府采购方式选择供应商。

四、对终端客户、集成商等非终端客户的差别

标的公司终端客户主要以公安、应急及城运等政府部门为主，政府客户主要通过履行招投标程序选择供应商，标的公司通过参与投标获取相关业务。部分终端国企客户则会结合公司内部遴选供应商的相关规定以及采购金额的大小履行相应的公开招标、竞争性谈判或商务洽谈等程序。

非终端客户主要由集成商、运营商以及设备销售商等公司客户构成，标的公司主要通过商务洽谈的方式获取公司客户相关业务。部分具有国资成分的非终端客户会根据其内部遴选供应商的要求，通过招标、商务洽谈等方式选定供应商。

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标的公司销售的自主产品、系统集成、运维与技术服务及IT设备通常最终会通过非终端客户销售至公安、应急及城运等政府部门。

五、标的公司在招投标等业务开展过程中不存在商业贿赂等违法违规行为的核查情况及核查过程

（一）标的公司在招投标等业务开展过程中不存在商业贿赂等违法违规行为

标的公司制定了《日常费用报销管理办法》《财务报销票据管理规定》《资金支付审批制度》等内部控制制度，规定了费用报销的总体要求、借款及报销流程、资金支付的原则及审批流程等。上述内部控制制度明确规定标的公司所有对外招待应符合中央“八项规定”及集团相关要求，并纳入年度预算管理，业务部门做好招待费台账登记工作，实行总量控制；业务招待费仅限餐费等业务开展过程中的招待费用，明确列示不予报销的费用类别；对于合同或协议付款、保证金支付、对外投资、业务招待费等不同性质的资金支付规定了不同的审批流程。标的公司通过上述内部控制制度有效管理业务招待费支出，防范商业贿赂等违法违规行为的发生。

标的公司及其内部董事、监事、高级管理人员已出具《关于不存在商业贿赂等违法违规行为的承诺函》，承诺不存在任何法律、法规、规范性文件等禁止的商业贿赂等违法违规行为。根据公安机关出具的确认标的公司董事、监事、高级管理人员无犯罪记录的证明文件，标的公司董事、监事、高级管理人员均不存在因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查的情形。

经查验报告期内标的公司主要客户的访谈纪要，被访谈客户皆确认标的公司及其相关业务人员在业务开展中不存在商业贿赂或其他不正当竞争等违法违规情形。

经网络检索国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、裁判文书网、信用中国等网站，截至报告期末，标的公司不存在涉及商业贿赂、不正当竞争的行政处罚或司法案件。

综上所述，报告期内，标的公司在招投标等业务开展过程中不存在商业贿赂等违法违规行为。

（二）核查过程

1、查阅标的公司制定的《日常费用报销管理办法》《财务报销票据管理规定》

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《资金支付审批制度》等内部控制制度，了解对费用报销的总体要求、借款及报销流程、资金支付的原则及审批流程等内容。

2、查阅标的公司及其内部董事、监事、高级管理人员出具的《关于不存在商业贿赂等违法违规行为的承诺函》。

3、查阅标的公司董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证明。

4、网络检索国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、裁判文书网、信用中国等网站。

5、对标的公司报告期内的主要客户、供应商通过实地走访、视频等方式进行了访谈，确认标的公司及其相关业务人员在业务开展中不存在商业贿赂或其他不正当竞争等违法违规情形。

6、对报告期内标的公司各期间费用分类别进行真实性与截止性细节测试，同时核查标的公司董事、监事、高级管理人员银行流水。

六、核查意见

经核查，独立财务顾问、律师和会计师认为：

1、报告期内，标的公司主要通过公开招标、邀请招标、竞争性谈判、竞争性磋商、单一来源、询价采购以及商务洽谈的方式获取业务。对于招标、竞争性谈判、竞争性磋商等业务获取方式，在客户发起招标、竞争性谈判或竞争性磋商等程序后，标的公司依法参与竞标、谈判或磋商；对于询价、商务洽谈等业务获取方式，标的公司针对客户需求提供技术咨询服务，提交项目建设方案及造价，如标的公司的方案和造价被客户接受，则标的公司与客户签订正式的业务合同。

2、对于政府类客户，标的公司主要通过政府采购招投标模式获取业务，即公开招标和邀请招标；同时，标的公司也通过参与竞争性谈判、竞争性磋商、单一来源及询价采购程序获取业务；对于公司客户，标的公司主要通过商务洽谈的方式开展相关业务。

3、标的公司终端客户主要以公安、应急及城运等政府部门为主，政府客户主要通过履行招投标程序选择供应商，标的公司通过参与投标获取相关业务。非终端客户主要由集成商、运营商以及设备销售商等公司客户构成，标的公司主要通过与公司客户商务洽谈的方式获取业务。

4、报告期内，标的公司在招投标等业务开展过程中不存在商业贿赂等违法违规行为。

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问题4、关于标的公司所属行业情况及核心竞争力重组报告书披露，沿海发达城市的公安信息化建设整体处于国内前列；行业企业包括迪爱斯、辰安科技、中科通达等。重组报告书未披露标的公司所属行业的竞争格局，对竞争优劣势及市场地位的描述较为定性，缺乏针对性。请公司披露：标的公司收入的区域分布情况，是否集中于沿海发达城市，区域分布情况与行业状况及同行业可比公司是否一致。

请公司说明：（1）标的公司所属细分行业及其技术水平、特点、进入壁垒、行业发展趋势，标的公司所处的产业链地位，标的公司所属细分行业的竞争格局、行业内主要企业，标的公司的市场地位、竞争优劣势、与同行业可比公司的比较情况；并结合前述情况分析标的公司的核心竞争力。前述行业状况及市场地位等的分析应结合最新市场数据，尽量量化分析；（2）结合标的公司的区域分布情况，分析未来发展是否受地域限制。

回复：

一、补充披露事项

公司已在重组报告书“第十一节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况和盈利能力的分析”之“（二）盈利能力分析”之“1、营业收入分析”之“（3）营业收入地域构成分析”中补充披露如下：

标的公司的客户覆盖全国4个直辖市，27个省会城市。由于标的公司总部位于上海，拥有一定的区位优势，因此来自于上海市及华东地区的项目收入占比较高。标的公司收入的区域分布情况具体如下：

地区	2022年		2021年		2020年
	收入 （万元）	占比（%）	收入 （万元）	占比（%）	收入 （万元）	占比（%）
东北	1,771.54	4.43	2,115.14	4.08	3,049.20	6.88
华北	6,175.06	15.43	4,420.14	8.53	4,813.92	10.87
华东	20,861.88	52.12	23,083.23	44.56	21,077.79	47.58
其中： 上海市	6,536.32	16.33	9,008.70	17.39	12,691.30	28.65
华南	704.64	1.76	5,702.71	11.01	2,708.10	6.11
西南	3,280.50	8.20	3,625.65	7.00	6,796.72	15.34
华中	4,523.34	11.30	3,095.90	5.98	504.66	1.14

6-1-28地区

地区	2022年		2021年		2020年
	收入 （万元）	占比（%）	收入 （万元）	占比（%）	收入 （万元）	占比（%）
西北	947.37	2.37	1,668.35	3.22	1,644.64	3.71
境外	1,762.41	4.40	8,088.53	15.62	3,701.20	8.36
合计	40,026.74	100.00	51,799.66	100.00	44,296.22	100.00

注：华东地区包含上海市、江苏省、安徽省、山东省、福建省、浙江省、江西省；华南地区包含广东省和广西壮族自治区；华北地区包含北京市、天津市、山西省、河北省、内蒙古自治区；华中地区包含河南省、湖北省、湖南省；东北地区包含辽宁省、吉林省、黑龙江省；西北地区包含陕西省、甘肃省、青海省、新疆维吾尔自治区、宁夏回族自治区；西南地区包含云南省、贵州省、四川省、西藏自治区、重庆市。境外指澳门特别行政区及与华为合作且终端客户来自于亚非拉等相关国家和地区。报告期内，标的公司40%左右的收入来自于华东地区。除华东地区外，华北地区、西南地区和华中地区合计贡献了约27%的报告期内收入。同行业可比公司的收入区域分布如下：

中科通达	2022年（%）	2021年（%）	2020年（%）
华中	68.83	64.00	87.22
华北	8.15	11.28	4.47
华东	9.46	11.57	7.22
西北	13.21	12.53	1.05
其他	0.35	0.62	0.05
苏州科达	2022年（%）	2021年（%）	2020年（%）
国内	97.11	95.11	98.58
国外	2.89	4.89	1.42
辰安科技	2022年（%）	2021年（%）	2020年（%）
东北	1.44	7.30	8.81
华北	8.91	4.99	14.55
华东	69.65	43.08	24.35
华南	4.55	3.60	8.17
西南	2.19	5.26	3.05
华中	3.52	9.97	7.00
西北	3.78	2.41	4.07
海外	5.80	23.10	29.42
特别行政区	0.16	0.29	0.58
恒锋信息	2022年（%）	2021年（%）	2020年（%）
福建省	47.50	37.32	19.02
其他	52.50	62.68	80.98

6-1-29美亚柏科

美亚柏科	2022年（%）	2021年（%）	2020年（%）
东北及华北	19.16	25.63	21.65
华东及华南	57.95	47.55	53.11
西南及西北	16.02	17.79	18.55
华中及其他	6.87	9.02	6.70
易华录	2022年（%）	2021年（%）	2020年（%）
国内	99.73	99.78	99.45
海外地区	0.27	0.22	0.55

注：新智认知的年度报告中未披露分地区收入情况，因此未列示。

同行业可比公司收入区域分布差别较大：中科通达业务主要集中在华中地区；辰安科技来自于华东地区和海外的收入占比较高；恒锋信息主要业务集中在福建省；美亚柏科收入主要来自于华东及华南。标的公司的业务除上海市以外分布较为分散。

二、标的公司所属细分行业及其技术水平、特点、进入壁垒、行业发展趋势，标的公司所处的产业链地位，标的公司所属细分行业的竞争格局、行业内主要企业，标的公司的市场地位、竞争优劣势、与同行业可比公司的比较情况；并结合前述情况分析标的公司的核心竞争力。前述行业状况及市场地位等的分析应结合最新市场数据，尽量量化分析

（一）标的公司所属细分行业

根据国家质量监督检验检疫总局和国家标准化管理委员会发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为软件和信息技术服务业中的“应用软件研发（I6513）”、“信息系统集成服务（I6531）”及“运行维护服务（I6540）”。标的公司的主营业务是公安、应急及城运行业通信与指挥领域的自主产品开发及销售、系统集成和运维与技术服务，主要终端客户为政府的公安部门、应急管理部门、城市运营管理部门以及相关企业，其细分行业为应急通信指挥行业，是信息技术服务业中新兴的细分行业。

（二）标的公司所处细分行业的技术水平及特点

相较于其它领域，公安和应急领域要求决策部门在最快、最短的时间内对突发事件做出响应和决策。现阶段，我国各地区的应急指挥系统的建设不均衡，各地区建设情况差异较大。例如，在信息共通共享方面，各个部门存在通信系统严重分割、信息资源对接力度不足的问题；又如，在预测预警和辅助决策方面，由

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于数据采集和处理能力有限导致应急预警系统存在信息处理效率低，辅助决策有限等问题。行业核心技术主要包括多灾种预警与模拟仿真技术、多方会商技术、应急辅助决策技术等，建立在人工智能、云计算、GIS等多种技术之上。因此，建立资源高度集约整合、智能化程度更高的指挥系统是未来公安、应急指挥系统发展的必然趋势。

（三）行业进入壁垒

标的公司所处行业需要通过技术优势、服务质量和价格等方面来提高市场占有率。该行业拥有一定的进入壁垒，如技术门槛、项目经验、品牌知名度等。

1、技术壁垒

在技术门槛方面，标的公司所处行业属于知识密集型行业，产品设计研发需要综合软件开发、地理信息、通信、计算机、人工智能、大数据、语音语义等多方面技术，进入此领域的企业需配备既掌握应急指挥行业专业理论、又掌握软件研发核心技术的专家团队。上述多学科深度融合的技术要求形成了一定的进入壁垒。

2、经验壁垒

在行业的理解与认知方面，标的公司所处行业具有较高的经验壁垒。客户在选择服务商时，服务商对行业的理解与认知及其既往成功案例、项目经验成为重要判断依据。因此，下游客户一般要求供应商拥有专业化的项目实施团队及项目管理团队，同时也要求供应商具备丰富的项目实施经验，以便能及时应对项目实施过程中遇到的各类问题，提高应急指挥系统平台在使用过程中的稳定性，这些均为行业新进入者构成了较高的业务经验壁垒。

3、品牌公信力和品牌知名度壁垒

标的公司所处行业的下游主要以政府类客户为主，政府类客户通常会优先选择拥有一定品牌知名度的企业进行合作，因此品牌知名度和客户认可度对下游客户的拓展具有重要的影响。政府类客户采购相关服务时，会着重参考供应商的品牌公信力和品牌知名度，以降低因供应商服务能力、技术实力不足所带来的服务质量风险。良好的公信力和品牌知名度需要长期项目经验的积累和专业、高效的服务支撑，决定了中小型企业、行业新入者难以在短时间内完成信誉积累。

（四）行业发展趋势

应急管理信息化系统的发展历程可以分为单警种接报系统、多警种接报系

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统、多部门应急联动系统、平台级系统四个阶段。

早期的应急管理信息化系统是单一的接报、处置系统，即110、119、120等单警种接处警系统，该系统主要用于受理报警，并调度力量进行处置，系统的构成主要是通信系统。

第二代系统将110、119、122整合到一起，成为“三警合一”的多警种接处警系统，俗称“小联动”系统。报警信息由110报警服务台集中受理，再根据类型发布指令，按照类别，由对应的公安、消防或交警部门按照指令进行专业处警，系统建设主要是有线、无线通信和计算机网络系统。

第三代系统是2001年之后出现的城市应急联动系统，它综合了多方面资源，采用统一的号码接受公众报告紧急事件和求助，并通过指挥调度系统支撑应急处置工作。应急联动系统形成了一个城市应急指挥调度中心，系统不再局限于公安部门的接处警应用，而是由政府统一协调、指挥、调度更多的应急相关部门（如急救、气象等部门）协同工作，实现了全市范围内的应急联动，为市民提供更好、更全面的紧急救援服务。由于实现了多个部门之间的协调工作，系统可应对类型更多的突发公共安全事件，从功能上来说，也增加了应急联动、总结评估、监测监控、信息发布等功能，系统的构成增加了应用软件和更多的支撑系统。

第四代是2006年提出规划，2009年之后开始全面建设的应急平台体系，它上升到核心平台的层面，是整个应急体系的中枢，而不仅仅是面向公众的接处警系统和城市级别的指挥调度中心。应急平台体系的建设目标是实现国家、省、市、县、乡、社区平台的互联互通，成为一个完整的体系，可以使应急管理者针对不同的突发公共事件，进行分层级响应处置，实现高效、有效地应对。它是高度智能化的指挥系统，能对现有信息进行挖掘、整理，寻找到趋势和规律，从而对可能出现的灾害作出预警，对突发公共事件提出对策。应急平台具备日常管理、风险分析、监测监控、预测预警、动态决策、综合协调、应急联动与总结评估等功能。

应急平台一方面作为公共安全信息的“汇集点”，能在大量突发事件中快速有效地整合、分析、提取城市危险源和突发事件现场的信息；一方面作为应对突发事件的“智能库”，提供不同条件下突发事件的科学动态预测与危险性分析，判断预警级别并快速发布预警；进而作为应急指挥决策的“控制台”，进行预案优化、决策调度和救援处置，面对跨部门跨区域的重大突发事件进行科学决策和

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高效处置。

（五）标的公司所处的产业链地位

标的公司在产业链中处于中游。标的公司的上游企业主要为服务器、操作系统、应用中间件、地理信息平台、数据库等基础平台硬件、软件提供商。应急平台软件的上游行业发展成熟，产品质量稳定，从技术水平和质量上看，完全可以满足本行业需求。应急平台软件上游行业市场供应商众多，竞争充分，从采购成本和供货能力等供应链管理的角度来看，也完全可以满足本行业的需求，充分竞争且供应稳定的上游市场为公司发展提供了可靠的保证。标的公司下游终端客户主要为公安、应急、城运等政府部门和事业单位，受益于国家政策支持，其下游市场规模持续增长。标的公司坚持自主研发、持续创新的理念，通过持续研发和技术创新促进产品的不断升级、丰富产品的结构，以快速应对市场变化，满足下游客户需求，持续的研发及创新能力是公司稳定盈利的重要保证。未来，随着下游市场规模的不断扩大，除标的公司所处细分行业领域原有厂商竞争外，具有较强实力的通信行业企业、安防行业企业、大数据行业企业或智慧城市相关行业企业可能成为潜在的进入者，与现有企业开展竞争。

（六）标的公司所属细分行业的竞争格局、行业内主要企业

标的公司所处的细分行业为应急通信指挥行业，是信息技术服务业中新兴的细分行业，该行业内暂无与标的公司业务内容完全一致的企业。在“软件和信息技术服务业”上市公司中，中科通达、苏州科达、辰安科技、新智认知、美亚柏科、易华录和恒锋信息凭借资本市场平台以及自身优势，发展成为行业内经营规模较大的企业，在应急平台领域的市场占有率较高，具备了较强的市场竞争力，市场地位较为显著，该七家上市公司与标的公司从业务内容到企业规模具备一定的可比性。上述七家公司的简介如下：

公司名称	产品布局	应用场景	技术先进性	公司规模
辰安科技	应急平台软件及配套产品、应急平台装备产品、技术服务、建筑安装、消防安全平台及其配套产品等	提供从咨询设计、研发集成、运营保障到培训演练等技术、产品、服务的一站式解决方案；公司以公共安全与应急管理、城市安全、消费者业务、装备与消防、安全文教以及海外公	2021年公司在研课题项目共21项，其中国家重点研发计划18项，省部级研发计划3项；2021年成功新申请3项国家重点研发计划项目课题。公司继续完善公共安全灾害模型	2022年实现收入239,887.51万元，截至2022年12月31日，员工人数为1,938人

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共安全六大业务板块为主线，面向各级政府和监管部门、各类企业提供相关产品及服务。

		共安全六大业务板块为主线，面向各级政府和监管部门、各类企业提供相关产品及服务。	体系，现有模型166款；完成模型与EDSS、地震、林火、防汛、危化专题、城市生命线燃气等公司级产品的深度融合，大幅提升模型集成效率与应用效果。
苏州科达	视频会议系统、视频监控系统和融合通信系统的软硬件开发、设备制造、产品销售及技术服务等	聚焦音视频相关的产品和解决方案。通过完善“一基座三中台”架构，进一步整合AI研发力量，推动云、边、端产品向更广泛的行业场景拓展。	在相关机构发布的中国信创TOP500榜单中，苏州科达进入了榜单前100名。此外，苏州科达拥有成熟商用的国密视频会议系列产品和量子网呈视频会议产品，是国内安防&视讯行业中首批获得ISO/IEC27001:2013信息安全管理体系认证的视讯产品供应商和视频信息服务商。	2022年实现收入157,682.91万元，截至2022年12月31日，员工人数为4,546人
新智认知	产品销售、系统集成、技术服务、软件、行业认知解决方案、海洋航线业务等	新智认知以物联智能为基础，不断深化自身在警务安全和企业安全领域的实践经验，并发挥“更懂行业”的优势向城市安全拓展，为园区、交通、应急、城管等场景提供智能闭环解决方案，持续引领城市安全场景数智落地。	公司参与2项国家标准、2项行业标准制定，为2个国家级智库提供支持；拥有一体化指挥调度技术国家工程实验室。公司曾荣获国家科技进步二等奖、公安部科学技术一等奖、上海市科学技术二等奖、智慧城市创新企业金奖、软件行业应用领域领军企业、大数据企业50强等诸多国家荣誉和行业奖项。	2022年实现收入96,292.99万元，截止2022年12月31日，员工人数为463人
中科通达	智能交通、治安防控、情报指挥、侦查实战及便民服务等	中科通达战略定位于数字治理与公共安全综合服务领域，利用大数据、人工智能、物联感知、云计算、数字孪生等创新科技手段构建现代化的数字治理与公共安全综合体系，凭借数字化经验及产品矩阵，积极探索在各个细分领域的数	2019年1月，中科通达通过了CMMI最高等级5级认证，标志着其软件技术研发、方案交付等能力达到先进水平。2019年2月，中科通达被湖北省科学技术厅认定为湖北省工程技术研究中心-智慧交通工程技术研究中心。2020年12月，	2022年实现收入39,116.86万元，截至2022年12月31日，员工人数为479人

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字化应用机会，逐步开辟出数字政务、数字环保等新的应用场景。

字化应用机会，逐步开辟出数字政务、数字环保等新的应用场景。中科通达经国家人力资源和社会保障部、全国博士后管理委员会批准，获批设立国家级博士后科研工作站。

恒锋信息	新型智慧城市、智慧政务、智慧公安、智慧司法、市域治理、雪亮工程、智慧社区、智慧校园、智慧文体、智慧健康、再生资源回收循环利用系统等	恒锋信息为客户提供供智慧城市行业解决方案，业务涉及信息科技和健康养老。公司智慧行业解决方案主要服务于智慧城市、公共安全、民生服务三大细分应用领域；公司开发智慧养老服务平台，结合物联网和云计算技术，实现“互联网+养老”的新型智慧养老模式。	智慧监管信息技术服务处于国内领先地位，在民生、公共安全及智慧城市三大细分应用领域，拥有较强的技术实力和丰富的实施经验。近年来参与国家标准编制1项，参与行业标准编制1项以及福建省地方标准编制3项。	2022年实现收入51,524.99万元，截至2022年12月31日，员工人数为728人
美亚柏科	网络空间安全、大数据智能化、网络开源情报、智能装备制造、支撑服务等	公司AI产品主要围绕公共安全大数据和电子数据取证业务需求来开展，提出文本智能理解分析、文本观点挖掘、多媒体文件分析、视频图像结构化分析、多模态信息检索、人脸识别等多个核心算法模型，针对视频、图像、文本等非结构化数据分析处理，结合客户的业务需求，应用到公司的大数据分析、电子数据取证类产品、舆情监测和智慧城市等业务和产品方向。	公司是国内电子数据取证行业龙头企业，参与了电子数据取证2项国家级标准和13项行业标准的制定，引领行业从1.0介质取证，2.0手机取证，到3.0面向“云、管、端”的全景数据下的智能取证与研判技术演化。依托“乾坤”大数据操作系统（QKOS），公司已在若干省市及一线城市建设公安大数据平台。	2022实现收入227,969.45万元，截止2022年12月31日，员工人数为3,613人
易华录	数字经济基础设施业务、数据运营赋能业务、D-BOX光磁融合一体机、数据云湖、生态融合产品等	易华录把握数字化转型刚需发挥央企优势，实施“数据湖+”发展战略致力于通过建设城市数据湖这一新时代数字经济基础设施促进全社会数据生产要素的汇聚与融通，构建数字孪生城市，实现数字永生。	公司拥有国家首批百千万人才、国务院特殊津贴专家、北京市百名领军人才、中关村高聚人才等20余位国内知名专家，拥有中科院院士等10余位外聘专家。拥有2个国家级研发平台（国家博士后科研工作站和国家企业	2022年实现收入160,394.33万元，截止2022年12月31日，员工人数为1,454人

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技术中心）和1个国家级CNAS检测机构，8个省部级研发平台，先后承担和参与了国家级和省部级科研项目30余项。

			技术中心）和1个国家级CNAS检测机构，8个省部级研发平台，先后承担和参与了国家级和省部级科研项目30余项。
迪爱斯	公安、应急及城运行业通信与指挥领域的自主产品开发及销售、系统集成和运维与技术服务	提供包括语音、数据、视频、即时通信和各种多媒体业务开展信息通信服务，打通现有各种通信方案的壁垒，在各种指挥调度的场景下对各种通信方案进行融合，实现有线无线协同调度、音视频双向信息交互信息共享，通过标准化的通信能力、业务组件能力及业务模型算法帮助用户快速搭建应用场景、协助各级指挥部门快速搭建应急指挥调度系统，构建智能化快速指挥调度能力。	截至本回复公告出具日，迪爱斯已拥有发明专利16项，软件著作权206项，获得了信息系统集成及服务一级资质、涉密信息系统集成资质甲级资质、ITSS信息技术服务运行维护贰级、CMMI成熟度5级、信息系统建设和服务能力优秀级（CS4）、信息安全管理体系认证等重要资质及认证。	2022年实现收入40,026.74万元，截止2022年12月31日，员工人数为693人

（七）标的公司的市场地位、竞争优劣势、与同行业可比公司的比较情况

1、标的公司的市场地位

标的公司主要从事公安、应急及城运行业通信和指挥领域的自主产品开发及销售、系统集成和运维与技术服务，其中公安、应急行业通信和指挥领域的自主产品对收入贡献较高，是标的公司的核心产品。标的公司是国内知名的应急指挥信息化产品提供商，公安和应急领域的客户覆盖全国四个直辖市，27个省会城市，反映了标的公司具备较高的行业地位和市场认可度。未来，标的公司将持续保持较高的研发投入并加快市场区域的拓展，市场地位有望进一步提升。在智慧城市运营管理平台领域，标的公司是较早进入该行业的企业之一，相关的产品涉及智慧城市运营中心、水质监控系统、智慧人防通信指挥系统等。标的公司研发的智慧城市运营指挥中心是连接政府各委办、街道等管理部门和城市大脑的有机整体，实现城市联动指挥、城市日常管理、全市统筹协调、重特大事件指挥等功能，且已在上海市普陀区、上海市杨浦区、河南省新郑市等多个地区落地运营。

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在海外应急通信及指挥领域，标的公司依靠自身深厚的应急通信及指挥技术积淀和丰富的行业服务经验，积极响应国家“一带一路”倡议，助力海外国家或地区的平安城市建设。自2012年通过合作方承接第一个海外应急指挥系统项目老挝ECC项目开始，标的公司的产品逐步走出国门，截至目前，标的公司的产品已销往20余个国家或地区。

2、标的公司的竞争优势

（1）技术研发优势

标的公司是上海市高新技术企业，拥有较强的技术研发实力。标的公司将融合通信技术、大数据与人工智能技术、智能硬件研发技术等新一代信息技术有效融入到智慧应急通信及指挥产品、智慧城市运营管理指挥产品等产品中，帮助公安、应急等用户打通指挥调度的通信壁垒，实现更全面的态势感知、更快速的应急响应、更精准的资源调派、更智慧的分析研判，提升指挥效能，助力城市安全。

标的公司高度重视技术研发，持续加大研发投入力度，打造了专业的技术研发团队。报告期内，标的公司研发费用分别为5,688.27万元、6,761.68万元和6,660.94万元，占当期营业收入的比重分别为12.84%、13.05%和16.64%。标的公司拥有一支深谙行业技术发展和应用前沿领域的研发技术团队，具备较强的自主技术创新能力。截至2022年12月31日，标的公司共有研发人员322人，研发人员占标的公司员工总数的比例为46.46%。通过持续不断的研发投入，标的公司在技术研发方面取得了显著成果。截至本回复公告出具日，标的公司已拥有发明专利16项、实用新型专利4项、206项软件著作权。

标的公司深耕应急通信及指挥领域近30年，经过多年进步与积累，技术研发实力获得了相关单位认可，相关产品先后获得“国家重点新产品”、“国家级火炬计划项目”、“实施火炬计划十五周年优秀火炬计划项目”、中国国际软件博览会金奖、上海市科学技术奖一等奖、“上海市火炬计划项目”、中国通信学会科学技术奖二等奖、公安部科技进步奖三等奖、上海市科学技术奖三等奖等多项国家级、省部级奖项。

（2）项目经验及品牌优势

应急通信及指挥平台领域具有较高的经验壁垒，客户在选择信息技术服务商时，既往成功案例及项目经验成为重要判断依据。基于在技术领域和市场上的影响力，迪爱斯已经成为业内的知名品牌。标的公司是工信部应急通信产业联盟副

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理事长单位、上海大数据联盟副理事长单位、大数据流通与交易技术国家工程实验室-社会安全大数据应用研究中心、上海市大数据联合创新实验室建设单位，也是中国浦东干部学院“政府应急管理/危机管理”专业的唯一院外教学点。标的公司在应急通信及指挥平台领域耕耘多年，利用新一代信息技术为公安、应急等客户提供自主产品开发及销售、系统集成和运维与技术服务。凭借过硬的技术实力，标的公司在应急通信及指挥项目上已经承担了多个省级单位应急指挥中心的建设工作，在省、市、区县、企业等应急平台市场都有大量的成功案例，不断推动我国公共安全管理能力达到更高水平，助力全方位、立体化公共安全网的建设。标的公司的客户覆盖全国4个直辖市，27个省会城市。标的公司在立足国内市场的同时，还成功地开拓了海外市场。通过全国多地项目建设，标的公司拥有了诸多典型项目案例，积累了丰富的项目经验，有助于标的公司项目承接、建设、管理、交付等能力的不断提升，为未来市场开拓和持续发展奠定了坚实基础。

（3）市场先发优势

标的公司作为行业内的领先厂商，积极参与制定应急指挥产品相关4项国家标准、1项省级规范以及1项行业标准，成为行业的推动者。同时，在战略发展上具备前瞻优势。

标的公司基于对应急行业的深刻理解和深厚的技术沉淀，在行业内开发建设了多款领先产品，如国内第一套智能110报警服务台、国内第一个符合国家标准的消防通信指挥系统、国内第一个省会城市“三台合一”指挥系统、国内第一个特大型城市的应急联动中心、国内首个异地双活热备中心。标的公司依靠产品先发优势和良好的示范效应，行业知名度逐步提升，得以将智慧应急通信及指挥产品推向全国市场。在市场推广的同时，标的公司十分注重产品和服务质量，通过更多地参加客户的日常运营，为客户提供产品交付后续的技术支持、日常维护、系统升级、客户体验改善和业务咨询等服务，与客户形成了良好的合作关系。标的公司不断提高的技术和服务水平，得到了大多数客户的肯定，客户对标的公司各类产品形成了较强的黏性，稳定客户的保有率不断提高。

（4）稳定、专业、经验丰富的管理团队

标的公司拥有一支行业经验丰富、研发技术能力强、能够前瞻性地洞察行业发展趋势并较快做出恰当决策的核心团队。管理团队由董事长邱祥平先生领军，主要团队成员均具备超过10年的行业从业经验，团队成员多年保持稳定，人员

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结构合理，覆盖标的公司研发、财务及销售等多个环节，能够全面支持标的公司良好运行。标的公司十分重视管理水平的提升。标的公司按照国际先进的管理标准和规范对标的公司生产活动的各个环节进行管理，建立了一套符合标的公司自身特点的管理体系，通过了CMMI5认证、ISO9001:2015质量管理体系认证、ISO/IEC20000-1:2011IT服务管理体系认证和ISO/IEC27001:2013信息安全管理体系认证。标的公司引入CMMI5认证并将其制度化，形成了一个持续改进的过程管理制度，从而实现行业应用开发程序化、标准化和规范化。

3、标的公司的竞争劣势

（1）经营规模较小

相对于同行业上市公司来说，标的公司整体资金及收入规模较小、融资渠道较为单一，容易受到行业波动的影响，抗风险能力相对较弱。

（2）大型信息化集成项目的竞争力有待进一步提高

标的公司是国内知名的应急指挥信息化产品提供商，具备较高的行业地位和市场认可度，其终端客户主要为公安、应急等政府客户。从客户性质来看，报告期内，标的公司部分收入来源于总集成商而非终端政府客户，主要原因为标的公司资金规模相对较小，在直接参与政府大型信息化系统集成类项目竞标时处于一定的劣势地位所致。近两年，随着标的公司市场地位提升、资金规模的增长，上述情形已有所改善，单一项目的金额有所增加，但与同行业上市公司相比，标的公司在大型信息化集成类项目的竞争力有待进一步提高。

4、与同行业可比公司的比较情况

（1）专利数量对比

标的公司与行业内上市公司在专利方面的比较情况如下：

单位：项

公司 名称	中科 通达	苏州 科达	辰安 科技	新智 认知	恒锋 信息	美亚 柏科	易华录	迪爱斯
发明 专利	90	406	48	1	8	419	89	16
实用新型专利	5	92	62	0	4	13	15	4
软件著作权	121	255	556	1	179	462	674	206

数据来源：企查查，可比公司专利数量不包含其子公司专利数量。

与可比上市公司相比，标的公司的收入规模和资产规模较小，虽然研发投入占比较高，但绝对金额与同行业可比公司相比较小，因此在专利数量上与同行业

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可比公司相比不具有明显的优势。

（2）研发费用对比

报告期内，标的公司与同行业可比公司研发费用金额占营业收入比例的比较情况如下：

公司名称	2022年度（%）	2021年度（%）	2020年度（%）
中科通达	8.25	7.80	5.80
苏州科达	43.80	29.07	27.54
辰安科技	7.04	7.93	6.31
新智认知	12.49	13.05	11.44
恒锋信息	5.25	6.67	5.93
美亚柏科	16.98	17.70	15.30
易华录	3.64	4.48	3.12
迪爱斯	16.64	13.05	12.84

注：数据来源于上市公司年度报告及招股说明书（下同）。

报告期，标的公司研发费用占比分别为12.84%、13.05%和16.64%，与同行业可比公司相比处于中上水平。

（3）技术特点对比

区别于传统制造业公司拥有可量化的技术指标，标的公司与同行业可比公司的技术差异更多地表现为技术能力和产品功能的差异，且根据同行业可比公司的公开资料，相关技术指标的披露信息较少，难以提取并与标的公司的产品和技术进行量化分析。

（八）结合前述情况，分析标的公司的核心竞争力

结合上文所阐述的内容，标的公司的核心竞争力如下：

1、技术能力较强，产品可靠性较高

标的公司高度重视技术研发，通过多年持续的研发投入，公司取得了显著研发成果，具备了较强的技术实力与核心竞争力。标的公司的核心硬件产品排队调度机主要用于公安110指挥中心、消防119指挥中心以及其他行业呼叫中心。排队调度机内置排队模块、调度模块和程控交换模块，实现了排队、调度和交换三合一；其内置了同步录音、送工号与智能语音播报等功能，支持异地多中心容灾多机并行组网，在发生单点故障情况下，仍能够使用平台进行不间断的通信，适应各种复杂环境的组网要求，在行业内具有较高的领先水平。标的公司新一代的

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电信级高可靠软交换排队调度技术已实现关键通信业务主、备机制，极大的提升了智慧应急通信及指挥平台系统的可靠性，平台整机可靠性不低于99.999%，具备丰富的排队与调度能力，极大提高了各种场景下指挥调度的效率，目前该技术已在贵州省公安厅、天津市公安局、成都市公安局、南昌市公安局、杭州消防救援支队、宁波消防救援支队等数十个用户中使用。

2、提供完整解决方案的能力及快速交付能力

标的公司多年来深耕公共安全领域指挥业务，建立了完整实用的统一“指挥体系-任务/资源/指令”领域映射模型，能够适配覆盖公共安全不同细分领域、不同层级、不同部门的高效指挥信息体系建立和管理，能够在此基础上快速搭建定制化的解决方案。标的公司采用统一的数据服务总线、消息服务总线，建立了应用间交互的接口服务标准和数据交换标准，便于标的公司快速设计构建面向用户快速需求迭代的业务应用，实现快速交付。

3、深刻的行业理解能力，较高的知名度和客户粘性

标的公司依靠行业经验、技术优势、产品先发优势和重大项目的良好示范效应，逐步提高了其在公安行业的市场占有率，并使其在公安应急通信指挥领域的市场占有率达到了行业第一。标的公司的优质服务在客户群体中具有良好的口碑，鉴于应急领域事件的突发性，事件处理的时效性。此外，基于长期稳定的合作关系，标的公司会为客户提供数据迁移、系统对接等技术服务。标的公司通过运维期间的持续服务，切实提升客户信息化应用能力和保障能力，同时也增强了标的公司自身信息化服务水平和客户粘性。

三、结合标的公司的区域分布情况，分析未来发展是否受地域限制

标的公司区域分布情况详见本题“一、补充披露事项”所列示内容，标的公司在全国范围内承接、开展项目，未来发展不受地域限制。

四、核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、标的公司在全国范围内开展业务，来自于华东和上海市的业务较多，但并不完全集中于沿海发达城市；标的公司的业务发展不受地域限制。

2、标的公司所处行业具有一定的进入壁垒，标的公司在细分行业内具有一定的竞争力和市场地位。

问题5、关于同业竞争

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重组报告书披露，（1）标的公司与中国信科集团控制公司理工光科（300557.SZ）在智慧消防领域的业务存在交集；（2）关联方电信一所、烽火通信等同时为标的公司的客户和供应商；中国信科集团出具了《关于理工光科与迪爱斯智慧消防业务的划分意见》，约定：标的公司继续保留现有消防业务，理工光科后续不从事相关业务；理工光科继续保留在智慧消防领域从事的智慧消防物联网产品开发或集成服务，标的公司目前未从事上述业务；标的公司独占开发、经营在港澳台地区及境外市场的智慧消防业务。公开信息显示，理工光科业务除智慧消防综合信息管理平台外，还包括城市物联网消防远程监控平台、城市综合管廊监控与报警系统等产品。请公司说明：（1）表格列示中国信科集团旗下主营业务或主要产品属于软件与信息技术服务业的企业名称、具体产品情况，与标的公司主营产品的区别，是否构成同业竞争或上下游关系；（2）理工光科的具体产品，不同产品的具体划分依据；与标的公司产品的关系，双方在智慧消防领域重合的具体情况；是否存在其他业务领域重合情况，重合业务在双方各自的收入、毛利占比；（3）业务划分的标准是否合理，划分后是否存在同业竞争，划分标准是否清晰可执行，对标的公司未来业务拓展的影响；（4）《划分意见》对理工光科的效力，是否需要理工光科股东会通过；（5）结合前述情况，分析未将标的公司置入理工光科的原因及合理性。请独立财务顾问和律师说明同业竞争的核查过程、核查依据，并就上述问题发表明确意见。回复：

一、表格列示中国信科集团旗下主营业务或主要产品属于软件与信息技术服务业的企业名称、具体产品情况，与标的公司主营产品的区别，是否构成同业竞争或上下游关系

中国信科集团旗下主营业务或主要产品属于软件与信息技术服务业的企业名称、具体产品情况，与标的公司主营产品的区别，是否构成同业竞争或上下游关系的情况如下：

序号

公司名称

具体产品/服务名称

是否构成 上下游关系

是否构成 同业竞争

6-1-42序号

序号	公司名称	具体产品/服务名称	是否构成 上下游关系	是否构成 同业竞争
1	大唐软件技术股份有限公司	信息安全、电信运营支撑、大数据平台等产品和解决方案。	是	否
2	上海泰峰检测认证有限公司	检测服务	否	否
3	大唐奇安网络科技有限公司	产品涉密	否	否
4	大唐电信科技股份有限公司	安全芯片、特种通信产品及整体解决方案。	否	否
5	大唐微电子技术有限公司	智能卡安全芯片、终端安全芯片。	否	否
6	西安大唐电信有限公司	通信设备（SP30、SP30-UCS）、行业综合通信解决方案及项目集成服务。	否	否
7	大唐联诚信息系统技术有限公司	4G专网产品、信号分析产品、卫星通信终端、专用数据链产品。	否	否
8	宸芯科技股份有限公司	面向无线通信领域为客户提供自主、安全、可靠的可重构芯片及解决方案	否	否
9	辰芯科技有限公司	面向无线通信领域为客户提供自主、安全、可靠的可重构芯片及解决方案	否	否
10	青岛微阩科技有限公司	面向无线通信领域为客户提供自主、安全、可靠的可重构芯片及解决方案	否	否
11	青岛赛锐半导体科技有限公司	面向无线通信领域为客户提供自主、安全、可靠的可重构芯片及解决方案	否	否
12	武汉烽火信息集成技术有限公司	FitOS云操作系统、云管平台、烽火分布式云存储软件、VOM交互可视化平台等；业务主要面向政府办公等领域，进行大数据的挖掘和分析，主要客户为政法委等政府机构。	是	否
13	武汉烽火技术服务有限公司	主设备服务、IT服务、综合代维服务和无线服务	否	否
14	武汉光谷智慧科技有限公司	智慧园区产品及解决方案、智慧社区产品及解决方案、智慧楼宇平台及解决方案、项目管理平台及解决方案、智慧环保解决方案、信息化系统运维服务	否	否
15	南京烽火星空通信发展有限公司	产品主要是为公安各层级、各条线（科信、治安、禁毒、经侦、交管、刑侦等）提供全面数据融合，以警种“打、防、管、控、服”业务为引领，构建以数据资产为关键要素的公安大数据智能化应用及服务，其重点在于刑侦、情侦的公安大数据智能化应用及服务。	是	否
16	武汉光迅信息技术有限公司	OScape网管产品、DCI部分产品	否	否
17	武汉长江通信产业集团股份有限公司	智慧高速大脑解决方案、高速公路智能交通治安防控平台解决方案、城市物联网管控服务平台解决方案、营运车辆监控平台解决方案。	否	否

6-1-43序号

序号	公司名称	具体产品/服务名称	是否构成 上下游关系	是否构成 同业竞争
18	武汉长江通信智联技术有限公司	智慧高速大脑解决方案、高速公路智能交通治安防控平台解决方案、城市物联网管控服务平台解决方案、营运车辆监控平台解决方案。	否	否
19	武汉众智数字技术有限公司	产品是以视频技术为核心所构建的不同类型解决方案，其重点在于前端各种视频数据的采集和中后端各类型数据的整合和处理。	否	否
20	广州烽火众智数字技术有限公司
21	武汉烽火众智软件技术有限公司
22	武汉烽火众智智慧之星科技有限公司

注1：上表中未列示的还有8家公司，即：盛耀无线通讯科技（北京）有限公司、北京大唐志诚软件技术有限公司、西安方瑞电信有限责任公司、大唐半导体设计有限公司、联芯科技有限公司、联芯科技（香港）有限公司、大唐电信通信科技（北京）有限公司、大唐电信（成都）信息技术有限公司，其虽然属于中国信科集团下主营业务或主要产品属于软件与信息技术服务业的企业，但未开展业务，与标的公司不构成上下游关系或同业竞争。注2：理工光科属于“制造业”中的“仪器仪表制造业”（行业代码C40），不属于“软件与信息技术服务业”。中国信科集团旗下主营业务或主要产品属于软件与信息技术服务业的企业中主营产品与标的公司存在差异，与标的公司不构成同业竞争。除武汉烽火信息集成技术有限公司、大唐软件技术股份有限公司、南京烽火星空通信发展有限公司外，上述企业与标的公司均不构成上下游关系。

二、理工光科的具体产品，不同产品的具体划分依据；与标的公司产品的关系，双方在智慧消防领域重合的具体情况；是否存在其他业务领域重合情况，重合业务在双方各自的收入、毛利占比

（一）理工光科的具体产品，不同产品的具体划分依据，与标的公司产品的关系

理工光科是光纤传感技术和物联网应用系统解决方案供应商，主营业务为向用户提供“光纤传感技术安全监测系统整体解决方案及相关服务”。理工光科的产品按照产品的具体内容及应用领域进行划分，不同产品的具体情况及与标的公司产品的关系如下：

产品	产品内容/概述	应用领域	与标的公司产品关系
光纤油罐火灾报警系统	用于油罐温度监测，实现对油罐温度超过预警温度值的情况进行预警及报警功能。	石油石化	理工光科产品核心是光纤传感器产品及基于该等传感器产品的火灾报警、管廊监测等物联网解决方案，产品成本主要由原材料构成。上述理工光科产品与

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产品

产品	产品内容/概述	应用领域	与标的公司产品关系
光纤隧道火灾报警系统	用于隧道温度监测，实现对隧道温度超过预警温度值的情况进行预警及报警功能。	隧道	标的公司产品分属于不同行业、成本构成差异较大，不存在同业竞争。
智慧管廊及智能化监测系统	对管廊中的管线状态、管廊环境、门禁等进行监控和运维管理。	城市综合管廊
	用于桥梁的健康监测，实现桥梁长期在线监测、健康状况评估及远程监测管理的功能。	桥梁
	通过对高压输变电设备实时连续温度监测，实现对电力设备触点等位置温度过热的早期预警和发生故障时的及时报警。	开关柜、电缆接头、开关触头、刀闸片等
	用于重要设施的周界安防，实现非法入侵行为进行预警及报警功能。	政府机关、重要工场、机场、输油管线等
消防报警系统及消防工程	提供硬件设备和软件信息化平台，组成整体一整套消防系统产品实施解决方案。	大型房地产开发商、市政投资公司
	运用物联网、GIS、大数据、云计算、BIM等技术手段，全面汇集各类消防内外资源，构建消防大数据中心和作战指挥管理。	省级消防平台、市级消防平台、大型集团等	理工光科产品是基于独有的光纤传感系统和物联网设备开发，融合外购软件服务，基于设备监测数据的收集、分析和应用解决方案，其中面向政府消防部门提供“消防指挥调度及接处警”等相关功能的系统集成服务，相关软硬件产品基本通过外购方式获得。涉及“消防指挥调度及接处警”的系统集成业务产品在产品功能及目标客户方面与标的公司存在交集。

（二）双方在智慧消防领域重合的具体情况；是否存在其他业务领域重合情况，重合业务在双方各自的收入、毛利占比

1、双方在智慧消防领域重合的具体情况，是否存在其他业务领域重合情况

理工光科所处行业属于“制造业”中的“仪器仪表制造业”（行业代码C40），其以光纤传感器产品为基础，为客户提供“光纤传感技术安全监测系统整体解决方案及相关服务”，主要功能是石油石化、隧道、城市综合管廊等领域的检测、预警等。客户群体主要为石油石化、交通隧道、大型房企、企业集团、政府部门等大型企业或政府部门。随着业务的延展和政府消防部门系统集成业务需求的出

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现，理工光科向政府消防部门提供“消防指挥调度及接处警”的系统集成业务，其中自研产品仅包括传感器和消防物联网的数据分析，其余调度、接警等多功能模块采用外购方式集成至统一平台和系统。理工光科涉及“消防指挥调度及接处警”的系统集成业务产品在产品功能及目标客户方面与标的公司存在交集。标的公司所处行业为“软件和信息技术服务业”（行业代码I65），主营业务是公安、应急及城运行业通信与指挥领域的自主产品开发及销售、系统集成和运维与技术服务，主要客户为政府的公安部门、应急管理部门、城市运营管理部门以及相关企业。在智慧消防领域，标的公司向政府消防部门提供包括“智慧消防灭火救援指挥系统”及配套的消防排队通信及调度专用装备、消防精细化联动控制设备等硬件产品的消防警情指挥调度解决方案，业务重点在于灭火救援的指挥、通信及调度，为标的公司的主营业务之一。综上，理工光科与标的公司的产品在具体内容组成、功能用途、应用场景或应用领域、目标客户等方面皆存在较大差异，除在“消防指挥调度及接处警”的系统集成业务方面与标的公司存在交集外，理工光科与标的公司在其他业务和产品方面不存在同业竞争的情况。

2、重合业务在双方各自的收入、毛利占比

报告期内，理工光科与标的公司关于上述存在交集的业务在双方各自的收入、毛利占比情况如下：

（1）报告期内，标的公司在智慧消防业务方面的收入及毛利情况如下：

单位：万元

项目	2022年		2021年		2020年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
营业收入
消防业务收入	2,868.81	7.17%	4,381.02	8.46%	2,049.85	4.63%
营业收入总计	40,026.74	100.00%	51,799.66	100.00%	44,296.22	100.00%
毛利
消防业务毛利	1,253.86	7.68%	2,873.01	13.36%	1,222.25	7.38%
毛利总计	16,325.31	100.00%	21,502.29	100.00%	16,563.04	100.00%

（2）报告期内，理工光科在智慧消防方面的收入及毛利情况如下：

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单位：万元

项目	2022年		2021年		2020年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
营业收入
智慧消防物联平台	1,836.31	3.37%	210.25	0.47%	2,091.45	4.91%
营业收入总计	54,452.28	100.00%	44,377.75	100.00%	42,577.65	100.00%
毛利
智慧消防物联平台	950.86	5.77%	52.99	0.40%	36.23	0.30%
毛利总计	16,477.49	100.00%	13,157.20	100.00%	11,924.70	100.00%

注：上述智慧消防物联平台系指向政府消防部门提供的“消防指挥调度及接处警”的系统集成业务。

如上表所示，报告期内，理工光科与标的公司关于上述存在交集的业务在双方各自的收入、毛利占比均相对较低。

三、业务划分的标准是否合理，划分后是否存在同业竞争，划分标准是否清晰可执行，对标的公司未来业务拓展的影响

根据中国信科集团出具的《关于理工光科与迪爱斯智慧消防业务的划分意见》（以下简称“《划分意见》”），理工光科和标的公司的智慧消防业务的划分情况如下：

划分标准	标的公司	理工光科
消防指挥调度及接处警相关产品1	继续经营	继续履行完毕已签的合同后不再开展
智慧消防物联网产品2	不开展	继续经营

注1：该业务为标的公司现有消防业务（即为客户提供“智慧消防灭火救援指挥系统”及配套的“消防排队通信及调度专用装备”、“消防精细化联动控制设备”硬件产品或集成服务），以及相同或类似的业务，包括与消防指挥调度及接处警产品相同、类似或在功能上可替代的软硬件产品的研发、集成服务、生产、推广、转售、销售等任何经营活动。注2：该业务为理工光科现有的智慧消防物联网产品（但不包括消防指挥调度及接处警产品），以及与该类产品相同、类似或在功能上可替代的软硬件产品的研发、集成服务、生产、推广、转售、销售等任何经营活动。

由上可知，《划分意见》针对理工光科和标的公司的业务划分如下：双方在消防指挥调度及接处警相关业务存在交集，结合理工光科、标的公司的经营范围和主营业务现状，明确规定消防指挥调度及接处警相关业务由标的公司继续经营，理工光科除妥善处理完毕已签署的合同外，不再开展相关业务；理工光科继续经营智慧消防物联网产品，标的公司目前未开展相关业务，将来亦不得开展相关业务。

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综上，《划分意见》进行业务划分的标准合理，划分后理工光科和标的公司在消防指挥调度及接处警业务方面存在交集的情况将消除。《划分意见》的划分标准清晰、可执行。《划分意见》系基于对理工光科、标的公司在智慧消防领域的业务情况，并结合理工光科、标的公司的业务现状所作，不但消除了双方在消防指挥调度及接处警业务存在交集的情况，亦有利于标的公司继续发展其主营业务及拓展未来业务。

四、《划分意见》对理工光科的效力，是否需要理工光科股东会通过

根据理工光科出具的确认文件，理工光科知悉《划分意见》，认可并同意全面遵守和执行中国信科集团出具的《划分意见》。

理工光科在智慧消防业务领域所从事的“消防指挥调度及接处警”系统集成服务，其本身不属于理工光科在消防报警系统及消防工程主营的监测、预警类产品或服务。并且，该部分业务的收入和毛利占比都较小，理工光科采用外协、外采和集成模式向客户提供服务，本身没有对应产品的研发投入和研发计划。因此，理工光科遵守并执行《划分意见》并不涉及经营范围和主营业务调整，无需经过其董事会及股东大会审议通过。

五、结合前述情况，分析未将标的公司置入理工光科的原因及合理性

如上所述，理工光科在主营业务、主要产品和服务、客户群体等方面皆与标的公司存在差异，较难产生直接和全面的协同效应。同时，《划分意见》作出前，双方仅在智慧消防领域的“消防指挥调度及接处警”方面存在交集。因此，将标的公司置入理工光科，对于理工光科、标的公司聚焦和发展主营业务没有明显的协同效应。

综上所述，未将标的公司置入理工光科具有合理性。

六、请独立财务顾问和律师说明同业竞争的核查过程、核查依据

独立财务顾问和律师针对同业竞争的核查过程、核查依据：获取中国信科集团及其控制企业的营业执照、主营业务说明、主营业务划分情况等资料，结合标的公司主营业务进行判断。根据判断结果，对重点关注企业进一步获取其出具的同业竞争核查表格并对其进行访谈。针对判断与标的公司存在同业竞争的理工光科，获取中国信科集团出具的《关于理工光科与迪爱斯智慧消防业务的划分意见》

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及《关于避免同业竞争的承诺函》。根据问询回复，获取中国信科集团下属控制企业是否属于软件与信息技术服务业，以及属于该行业类别的企业的包含具体产品情况、是否构成同业竞争或上下游关系的情况等内容的核查表格。

七、核查意见

经核查，独立财务顾问和律师认为：

1、标的公司与中国信科集团旗下主营业务或主要产品属于软件与信息技术服务业的企业主营产品不同，不构成同业竞争关系。除大唐软件技术股份有限公司、武汉烽火信息集成技术有限公司、南京烽火星空通信发展有限公司外，标的公司与其他企业不构成上下游关系。

2、理工光科主营业务为向用户提供“光纤传感技术安全监测系统整体解决方案及相关服务”，产品按照具体内容及应用领域进行划分；理工光科与标的公司的产品在具体内容组成、功能用途、应用场景或应用领域、目标客户等方面皆存在较大差异，除在“消防指挥调度及接处警”的系统集成业务方面与标的公司存在同业竞争外，理工光科与标的公司在其他业务和产品方面不存在同业竞争的情况；重合业务在标的公司的收入、毛利高于理工光科。

3、中国信科集团《划分意见》进行业务划分的标准合理，划分后理工光科和标的公司在消防指挥调度及接处警业务方面的同业竞争情况将消除。《划分意见》的划分标准清晰、可执行。《划分意见》系基于对理工光科、标的公司在智慧消防领域的业务情况梳理，并结合理工光科、标的公司的业务现状所作，不但消除了双方在消防指挥调度及接处警业务的同业竞争情况，亦有利于标的公司继续发展其主营业务及拓展未来业务。

4、理工光科知悉并认可《划分意见》，同意全面执行《划分意见》的规定。理工光科遵守并执行《划分意见》不需要经过其董事会及股东大会审议通过。

5、理工光科在主营业务、主要产品和服务、客户群体等方面皆与标的公司存在差异，较难产生直接和全面的协同效应。同时，《划分意见》作出前，双方仅在智慧消防领域存在同业竞争。将标的公司置入理工光科，对于理工光科、标的公司聚焦和发展他们的主营业务没有明显的协同效应，因此，未将标的公司置入理工光科具有合理性。

问题6、关于本次交易目的及必要性

公开资料显示，长江通信2021年度营业收入10,988万元，扣非归母净利润

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9,229万元，主要来自于投资收益。

重组报告书披露，长江通信与标的公司迪爱斯不属于同行业或上下游；双方在相关产品的开发与销售、系统集成和运维服务等方面可以产生协同效应。

请公司披露：上市公司与标的公司协同效应的具体表现及可实现性；为实现协同效应拟采取的具体整合措施。

请公司说明：（1）上市公司主营业务及经营情况，主要利润来自于投资收益的原因；（2）结合问题1-5、上市公司财务状况、协同效应以及标的资产财务状况等相关问题，分析本次收购的具体目的，是否有利于提升上市公司质量。

请会计师核查（1）并发表明确意见。

回复：

一、补充披露事项

公司已在重组报告书“第十一节 管理层讨论与分析”之“七、交易的协同效应与交易完成后上市公司对标的公司的整合措施”补充披露如下：

七、交易的协同效应与交易完成后上市公司对标的公司的整合措施

（一）上市公司与标的公司协同效应的具体表现及可实现性

1、业务协同

长江通信聚焦于以智慧交通业务为代表的新型智慧城市产业，重点产品——“‘云哨’情指勤舆一体化作战平台”定位于高速公路场景的安全预警与事故压降,以云计算和大数据技术为依托，围绕“驾驶习惯、时段、车籍、车型、路段、数据”等多维度数据，通过智能化动态数据模型和大数据分析，实现对有潜在风险隐患的行驶车辆进行自动事前预警、隐患车辆追踪、闭环查控处置等。标的公司适用于交通管理指挥应用场景的相关产品主要侧重于交警指挥中心，在邯郸交警等项目上已经取得了客户的高度认可。

综上，长江通信和标的公司分别定位于智慧交管领域的细分市场，具有一定的互补性。重组完成后，能进一步完善上市公司的智慧交通产品线，叠加各自优势地域的客户资源，从而提升上市公司在智慧交通领域的竞争力和市场开拓能力。

2、技术协同

长江通信立足于智慧交通业务，不断探索北斗高精度定位、AI视频图像识别、云计算、大数据等相关技术在智慧交通业务中的融合应用，已在高速公路

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智慧化管理、恶劣天气能见度估算、交通违法自动识别等关键技术上取得突破。

标的公司经过多年的发展，已经建立了完善的研发体系，在大数据和人工智能技术、地理信息技术、融合通信、大型平台软件等细分技术领域具备较强竞争力。这些相关技术都可广泛应用于智慧交通领域，具备技术共性。

本次交易完成后，双方可充分整合研发资源、互通研发经验，大幅提高关键技术向行业应用进行成果转化的效率，降低研发周期及成本，丰富各自的产品线，快速提升上市公司在智能交通及智慧公安领域的技术储备和研发能力。

（二）为实现协同效应拟采取的具体整合措施

重组完成后，在保证上市公司和标的公司业务经营正常开展的前提下，将实施对上市公司与标的公司的一体化管控调整，稳步推进双方在发展战略、业务、管理等方面的整合措施，以实现资源的有效集中，促进上市公司快速发展。

1、统一发展战略

重组完成后，上市公司与标的公司将结合双方的主营业务、竞争优势等，在战略发展方向上形成统一的愿景、目标和企业精神，按照集团的“十四五”规划，在整体方向上形成合力。

2、业务整合

技术研发方面，上市公司与标的公司将梳理双方研发体系，协调研发资源，对各行业产品解决方案进行深度研讨，对各自优势技术领域为对方赋能，形成上市公司完整的产品解决方案路线图。市场整合方面，上市公司与标的公司将梳理双方的优势市场、客户资源，加强双方市场团队的交流和规划，进行产品和解决方案的培训，形成统一的营销策略、市场推广策略和行业布局，形成市场合力。

3、管理整合

重组完成一年内，上市公司与标的公司将逐步实现管理制度、人才培养规划、激励制度、质量管理制度体系、研发管理制度体系的统一，形成共同的企业文化。上市公司与标的公司将加强数字化管理，统一信息技术平台，如ERP系统、IT支撑系统、网络系统等，形成统一的领导驾驶舱，为未来的企业运行的协同发展赋能。

二、上市公司主营业务及经营情况，主要利润来自于投资收益的原因

上市公司面向政府管理部门、行业（企业）用户及大众对于卫星（北斗）导

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航应用和行业信息化需求，深耕以智慧交通业务为代表的新型智慧城市产业，为客户提供智能化终端（北斗定位终端、视频监控终端）、管理平台和信息化应用软件等。上市公司以自研行业应用软件产品为核心，集成各类基础支撑软件和设备，为客户提供一揽子整体解决方案，核心应用软件以自行开发为主，硬件设备以外购为主。

报告期内，上市公司合并报表口径主要财务数据及投资收益情况如下：

单位：万元

项目	2022年度	2021年度	2020年度
营业总收入	23,185.01	10,988.05	17,661.90
营业成本	19,740.88	9,587.50	14,259.90
营业利润	17,599.26	9,411.36	9,336.54
利润总额	18,561.82	9,145.24	8,485.52
归属于母公司股东的净利润	18,561.82	9,145.24	8,343.69
投资收益	20,848.31	13,491.28	11,698.15
投资收益占净利润的比例	112.32%	147.52%	140.20%
扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润	17,235.54	9,229.41	8,893.99
投资收益占扣非后归属于母公司股东净利润的比例	120.96%	146.18%	131.53%

报告期内，上市公司投资收益规模分别为11,698.15万元、13,491.28万元和20,848.31万元，各期投资收益金额均超过净利润及扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润金额。上市公司净利润主要来源于投资收益的原因是上市公司分别持有长飞光纤光缆股份有限公司（以下简称“长飞光纤”）、武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“东湖高新”）15.82%、4.23%的股权；上市公司分别自1996年、2002年持有长飞光纤、东湖高新两联营企业的股权，上市公司对两联营企业的投资是一项持续的经营活动，两联营企业持续保持稳定的利润分配，每年给上市公司带来了较为稳定的收益。

三、结合问题1-5、上市公司财务状况、协同效应以及标的资产财务状况等相关问题，分析本次收购的具体目的，是否有利于提升上市公司质量

（一）符合国务院国资委“提高央企控股上市公司质量”的政策导向

根据《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发[2020]14号）和国企改革三年行动有关要求，国务院国资委于2022年5月26日出台了《提高央企控股上市公司质量工作方案》，要求统筹未上市和已上市资源，积极利用资本

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市场深化改革、多措并举提高上市公司治理，通过资产重组、股权置换等多种方式，加大专业化整合力度，推动更多优质资源向上市公司汇聚，从而提升上市公司核心竞争力、市场影响力。2023年2月，本次交易的《资产评估》获得国务院国资委备案；2023年3月，国务院国资委批准了本次重组方案。本次重组符合国务院关于提高上市公司质量的政策要求。

（二）本次收购有利于强化智慧城市、智慧应急领域产业布局，培育新的业务增长点，促进上市公司转型升级

标的公司主要从事公安、应急及城运行业通信和指挥领域的自主产品开发及销售、系统集成和运维与技术服务，是国内知名的应急指挥信息化产品提供商，公安和应急领域的客户覆盖全国四个直辖市、澳门特别行政区、27个省会城市或自治区，215个地级市。标的公司针对智慧应急市场需求的快速增长，制定了“纵向深挖、横向拓展”的发展战略，即立足公安、消防等智慧指挥优势领域，向人防、城运、卫星通信、企业（能源、智慧校园）等智慧指挥领域拓展。标的公司业务增长能力较强，通过本次收购，上市公司进入公安应急指挥行业，能够为上市公司盈利能力的增长提供新的驱动点。上市公司收购标的公司，可以充分利用自身优势，在坚持以发展信息电子技术产品与服务为主业的同时，依托上市公司平台，通过实施“内生+外并”的发展战略，打造产业生态，符合上市公司外延并购的战略发展方向，促进上市公司转型升级。

（三）上市公司营业收入规模较小、主营业务盈利能力较弱，收购标的公司有望改善上市公司盈利水平

上市公司近年营业收入规模较小，业务核心竞争力和盈利能力不足。根据立信会计事务所（特殊普通合伙）出具的《武汉长江通信产业集团股份有限公司2022审计报告》（信会师报字[2023]第ZE10119号）和按本次交易完成后架构编制的上市公司《武汉长江通信产业集团股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（信会师报字[2023]第ZE10127号），本次交易前后上市公司主要财务指标如下：

单位：万元

项目	2022年12月31日/2022年度			2021年12月31日/2021年度
	交易前 （实际数）	交易后 （备考数）	变动幅度	交易前 （实际数）	交易后 （备考数）	变动幅度

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项目

项目	2022年12月31日/2022年度			2021年12月31日/2021年度
	交易前 （实际数）	交易后 （备考数）	变动幅度	交易前 （实际数）	交易后 （备考数）	变动幅度
资产总额	248,410.21	401,999.65	61.83%	231,803.79	386,402.03	66.69%
归属于母公司所有者权益	218,972.61	318,648.13	45.52%	211,029.62	308,206.82	46.05%
营业收入	23,185.01	63,211.75	172.64%	10,988.05	62,787.71	471.42%
归属于母公司所有者的净利润	18,561.82	21,060.14	13.46%	9,145.24	15,208.99	66.30%
毛利率	14.86%	31.27%	110.53%	12.75%	36.48%	186.18%

2021年和2022年，上市公司营业总收入分别为10,988.05万元和23,185.01万元，营业收入规模较小；归属于母公司所有者的净利润分别为9,145.24万元和18,561.82万元，主要来源于投资收益。上市公司由于营业成本中原材料成本占比高，毛利率水平处于较低水平，而标的公司毛利率水平高、主营业务盈利能力强。本次收购完成后预计将提升上市公司的资产规模和营业收入水平，有利于提高上市公司资产质量，有利于增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力。

（四）标的公司与上市公司产生协同效应，提升上市公司综合实力

本次交易前，上市公司深耕以智慧交通业务为代表的新型智慧城市产业，提供智能化应用产品和解决方案的销售、系统集成和运营服务。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，上市公司业务将增加公安、应急及城运行业通信与指挥领域的自主产品开发及销售、系统集成和运维与技术服务，上市公司与标的公司可在业务、技术等方面产生协同效应，促进上市公司与标的公司发展与技术进步，提升上市公司综合实力。

综上所述，本次收购符合国务院关于提高上市公司质量的政策要求，能为上市公司培育新的收入、盈利增长点，改善上市公司盈利水平，通过实施整合措施充分发挥在业务和技术等方面的协同效应，提升上市公司质量。

四、核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、上市公司报告期内主营业务及经营情况和尽职调查过程中了解的情况一致，上市公司面向智慧城市建设、聚焦智慧交通行业的产业定位，近年来营业收入规模较小、毛利率水平较低；上市公司净利润主要来源于参股公司长飞

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光纤及东湖高新的投资收益，两联营企业持续保持稳定的利润分配，因此上市公司主要利润来自于投资收益。

2、上市公司本次收购符合国务院国资委政策导向并经国务院国资委批准；有利于上市公司进入公安应急指挥行业，强化产业布局和促进转型升级；上市公司近年来营业收入规模较小、主营业务盈利能力较低，本次收购有望改善上市公司盈利水平；本次收购可以发挥标的公司与上市公司之间的业务、技术协同效应，提升上市公司综合实力。

经核查，会计师认为：

上市公司报告期内主营业务及经营情况和执行审计过程中了解的情况在所有重大方面一致，上市公司面向智慧城市建设、聚焦智慧交通行业的产业定位，近年来营业收入规模较小、毛利率水平较低；上市公司净利润主要来源于参股公司长飞光纤及东湖高新的投资收益，两联营企业持续保持稳定的利润分配，因此上市公司主要利润来自于投资收益。

二、关于评估及业绩承诺

问题7、关于收益法评估

7.1重组报告书披露，（1）根据2020年12月29日外部投资者的入股价格（3元/股），测算迪爱斯估值不足4亿元，本次交易以2022年6月30日为评估基准日，交易作价逾11亿元，增值较高的主要原因系收入规模、毛利水平上升，行业持续向好，同时溢余资产增加；（2）2021年，迪爱斯收入5.18亿元，2022年预测全年收入4.28亿元，2023年预测收入大幅增长至5.85亿元，至2027年收入增长至9.14亿元，增长较快；（3）2022年1-6月，迪爱斯净利润-2,875.37万元，预测2022年全年净利润为2,555.12万元。

请公司补充披露：（1）迪爱斯静态市盈率、市净率与同行业可比上市公司的对比情况；（2）迪爱斯静态市盈率、承诺期市盈率、评估增值率与同行业可比交易案例的对比情况及差异原因；可比交易案例发生时间，标的资产主营业务，选择作为可比交易案例的依据；（3）预测期各财务指标的增长率和毛利率情况。

请公司说明：（1）结合公司经营成果变化、行业发展变化以及溢余资产等变化，具体说明本次评估结果较2020年底大幅增加的合理性及公允性；（2）2022年业绩下滑的原因，在此基础上，2023年收入大幅上升的原因和合理性，结合行业发展阶段和增速、市场空间和客户需求、同行业上市公司收入增长、标的资

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产报告期内收入增速和客户开拓情况等，说明预测期营业收入及各类业务收入增长率的依据；（3）结合报告期内各类业务的项目个数、项目平均金额及变动趋势（包括收入确认和增量订单），存量订单和增量订单的收入转换率，目前在手订单情况等，说明各类业务收入预测是否具有较强的订单基础；（4）2022年全年的收入、利润以及业绩完成情况，2022年1-6月净利润为负的原因，在此背景下，预测全年可实现2500余万利润的依据；（5）预测期总体毛利率、各类产品毛利率、各期间费用率与同行业上市公司（可比产品）、标的资产报告期内相关指标的对比情况及差异原因。回复：

一、补充披露事项

公司已在重组报告书“第八节 交易标的评估”之“二、董事会对本次交易标的评估的合理性及定价的公允性的分析”之“（六）本次交易定价的公允性分析”补充披露如下：

4、迪爱斯静态市盈率、市净率与同行业可比上市公司的对比情况

迪爱斯的本次评估值为110,707.31万元，2021年迪爱斯实现净利润6,063.75万元，2021年末，标的公司的净资产为33,644.39万元，由此，迪爱斯的静态市盈率、市净率分别为18.26倍和3.29倍。

迪爱斯静态市盈率、市净率与同行业可比上市公司的对比情况如下：

证券代码	证券名称	市盈率（PE）	市净率（PB）
603660.SH	苏州科达	45.09	1.53
300188.SZ	美亚柏科	35.01	3.13
300605.SZ	恒锋信息	46.52	4.23
中位数		45.09	3.13
平均值		42.21	2.96
迪爱斯		18.26	3.29

注：本次评估中，市盈率和市净率均采用2021年度财务数据作为计算基础。数据来源：Wind

由上表所示，迪爱斯的静态市盈率远低于行业可比上市公司的平均市盈率，市净率与行业可比上市公司的平均值接近。

5、迪爱斯静态市盈率、承诺期市盈率、评估增值率与同行业可比交易案例的对比情况及差异原因；可比交易案例发生时间，标的资产主营业务，选择作

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为可比交易案例的依据

（1）迪爱斯静态市盈率、承诺期市盈率、评估增值率与同行业可比交易案例的对比情况及差异原因迪爱斯静态市盈率、承诺期市盈率、评估增值率与同行业可比交易案例的对比情况如下：

序号	首次披露日期	上市公司	标的资产	全部股权价值（万元）	动态市盈率1（倍）	动态市盈率2（倍）	静态市盈率	评估增值率（%）
1	2021/3/6	电科数字	柏飞电子100.00%股权	233,648.79	16.98	12.71	20.39	255.10
2	2021/5/12	大唐电信	大唐联诚95.001%股权	148,256.37	34.35	22.66	35.24	91.33
3	2020/9/19	东方中科	万里红78.33%股权	380,400.00	53.58	15.49	29.80	153.64
4	2020/7/29	纳思达	奔图电子100%股权	660,300.00	16.38	12.35	3.64	540.60
平均值			-	355,651.29	30.32	15.80	22.27	260.17
长江通信			迪爱斯 100%股权	110,707.31	21.35	16.68	18.26	277.82

注：动态市盈率1=交易标的100.00%股权交易作价/该公司业绩承诺期第一年的净利润、动态市盈率2=交易标的100.00%股权交易作价/该公司业绩承诺期平均净利润。数据来源：根据Wind数据、上市公司重组报告书等公开资料进行计算。

根据上表数据，迪爱斯静态市盈率、承诺期市盈率、评估增值率与同行业可比交易案例基本接近，在合理变动范围内。

（2）可比交易案例发生时间，标的资产主营业务，选择作为可比交易案例的依据

可比交易案例发生时间、标的资产主营业务的具体情况如下：

序号	首次披露日期	上市公司	标的资产	标的资产主营业务
1	2021/3/6	电科数字	柏飞电子100.00%股权	柏飞电子的主营业务为各种专用并行计算、信号与数据处理、嵌入式软件产品的设计、研发及销售，产品类型以各类嵌入式板卡模块和刀片服务器整机为主，兼有少量计算设备的系统集成，同时提供相关技术服务，是嵌入式专用计算机数字模块和整机产品的供应商。柏飞电子专注于为高端专用电子装备提供高性能的国产化计算机平台、信息处理平台等整体解决方案和专业服务。柏飞电子客户主要为航空、航天、船舶、电子、电力、轨道交通等行业总体单位和企业。
2	2021/5/12	大唐电信	大唐联诚95.001%股权	大唐联诚的产品主要应用于专网无线通信中的特通领域。大唐联诚是一家拥有完整的特种通信行业科研生产资质，立足特种通信行业，依托 3G/4G/5G 无线移动通信技术，通过技术创新，提供涵盖定制化无线通信设备和系统应用软件的自主可控整体解决方案的高新技术企业。
3	2020/9/19	东方中科	万里红78.33%股权	万里红具有国家保密局颁发的系统集成、软件开发和运行维护三项甲级涉密资质，能在全国范围

6-1-57内为涉密信息系统提供全生命周期的服务。通过不断自主创新，万里红形成了完整的、体系化的产品线，主营业务领域涵盖信息安全保密、虹膜识别以及政务集成。

				内为涉密信息系统提供全生命周期的服务。通过不断自主创新，万里红形成了完整的、体系化的产品线，主营业务领域涵盖信息安全保密、虹膜识别以及政务集成。
4	2020/7/29	纳思达	奔图电子100%股权	奔图电子是一家完整掌握打印机核心技术和自主知识产权，集打印机及耗材的研发、设计、生产和销售为一体的企业。奔图电子已全面构建从耗材到打印机整机生产的全产业链布局，主要产品包括 A4 黑白激光打印机、A4 彩色激光打印机、A3 黑白激光打印机、A3 彩色激光打印机等，其激光打印机位居中国信息安全打印机领先地位。奔图电子产品广泛适用于家庭及办公文件的打印、复印、扫描及传真需求。

长江通信本次交易事项的首次披露时间为2022年7月30日，上述可比交易案例的首次披露时间距离本次交易事项较为接近，均为发行股份购买资产的重大资产重组且拟购买标的资产的主营业务与迪爱斯较为相似，具有可比性，因此选择作为可比交易案例。公司已在重组报告书“第八节 交易标的评估”之“一、交易标的评估情况”之“（四）收益法的重要评估参数以及相关依据”之“5、收益法评估测算过程”之“（1）预测期收益预测与分析”之“15）企业自由现金流量表编制”中补充披露预测期各财务指标的增长率和毛利率情况：

单位：万元

项目\年份	2022 全年	2023	2024	2025	2026	2027	2028年及以后
一、营业收入	42,813.31	58,500.00	67,903.00	76,766.84	85,048.86	91,427.52	91,427.52
营业收入年增长率	-	36.64%	16.07%	13.05%	10.79%	7.50%	-
减：营业成本	26,539.28	35,510.00	41,297.34	46,917.43	52,065.36	56,193.86	56,193.86
毛利率	-	39.30%	39.18%	38.88%	38.78%	38.54%	-
税金及附加	32.32	373.68	433.74	490.36	543.26	584.01	584.01
销售费用	5,236.77	7,942.30	9,246.60	9,655.96	10,248.01	10,543.48	10,543.48
销售费用率	-	13.58%	13.62%	12.58%	12.05%	11.53%	-
管理费用	3,203.20	3,305.98	3,564.22	3,838.22	4,129.23	4,436.05	4,436.05
管理费用率	-	5.65%	5.25%	5.00%	4.86%	4.85%	-
研发费用	6,589.40	7,623.00	8,208.00	8,833.96	9,504.16	10,222.13	10,222.13
研发费用率	-	13.03%	12.09%	11.51%	11.17%	11.18%	-
…	…	…	…	…	…	…	…

二、结合公司经营成果变化、行业发展变化以及溢余资产等变化，具体说明本次评估结果较2020年底大幅增加的合理性及公允性

标的公司最近一次评估的评估基准日为2019年9月30日，经评估后迪爱斯

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股东全部权益为24,900.00万元，标的公司作为电信一所的应急业务承载平台为响应国企改革双百行动进行引进战略投资者和实施员工持股计划的增资扩股。本次增资扩股通过上海联合产权交易所有限公司公开挂牌征集到四个合格投资者，经中国信科集团批准，增资价格确认为3元/股，新进股东以货币认缴出资合计14,130.00万元，其中4,710.00万元计入实收资本。上述增资扩股完成后，标的公司注册资本变更为13,210.00万元，投后估值39,630.00万元。而本次评估的评估基准日为2022年6月30日，评估值为110,707.31万元，与前次评估结果相比存在一定增值。两次评估均以收益法评估结果作为评估结论，本次评估的主要增值原因如下：

（一）标的公司本次评估时经营业绩向好，业务开拓和盈利能力均有所提升

1、业务开拓

在2020年下半年以及2021年期间，业务开拓能力不断提升，标的公司业务团队在大额优质项目的获取、新业务拓展和境外合作三方面取得较大突破，具体如下：

标的公司坚持“立足优势行业，纵向深挖”战略，不断借助其产品力、服务能力、品牌知名度等深入挖掘行业新需求，自2020年下半年开始，陆续竞得了深圳市公安局、济南市公安局、上海市公安局、宣城市公安局等多个1,000万以上的优质项目，市场覆盖率进一步扩展。

在拓展新应用行业方面，标的公司借助智慧应急指挥领域的行业经验优势及技术优势，积极拓展产品在人防、城运、卫星通信、企业（能源、智慧校园、智慧园区）等智慧指挥领域的应用并取得积极成效。标的公司产品具备数据可视化、数据共享、协同办公等特点，能够有效提升效率，实现了政务运行“决策更科学、管理更高效、执行更有力、服务更精准”的目的，获得了新郑市、邯郸市、晋城市等城运客户的高度认可，培育了新的盈利增长点。由于标的公司的智慧应急指挥产品具有较强的跨行业复用性，除上述政府应急市场外，也可适用于卫星通信、能源企业、智慧园区等应用场景，如与上海垣信卫星科技有限公司签约“全球多媒体卫星网络系统伽马P1阶段地面测运控系统”项目，与上海申能能源服务有限公司签订的“申能能源服务公司远程集中监测中心建设”项目。

在开拓境外市场方面，标的公司成立了海外应急行业线，对国内成熟技术和

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解决方案进行持续升级演进，通过与国内大型集团企业合作积极推动相关产品走向海外市场，抓住发展机遇助力海外国家或地区的平安城市建设。2020年下半年以来，标的公司签约了终端市场来自于澳门、博茨瓦纳、布基纳法索的大额订单，合同总额6,000万以上。

2、盈利能力

2019年至2021年，标的公司收入的增长变化及综合毛利率情况如下：

单位：万元

项目 \ 年份	2021年	2020年	2019年
营业收入合计	51,799.66	44,296.22	30,917.63
增长率	16.94%	43.27%	-
综合毛利率	41.51%	37.39%	40.96%
净利润	6,063.75	3,299.14	2,108.59
净利率	11.71%	7.45%	6.82%

2020年和2021年，标的公司收入规模逐年扩大，综合毛利率稳中有升，其盈利能力也逐年提升，实际完成收入情况和综合毛利率情况均高于前次评估时点的预测数。因此，在本次管理层预测中，未来五年（2023年至2027年）平均预测毛利率为38.94%，毛利率的提升同样带动未来经营收益的增加。综上所述，管理层基于上述2020至2021年的经营改善的情况，在本次评估基准日提供的盈利预测中，对未来收入的预测高于前一次评估时点，因此基于此版盈利预测的收益法结果，高于前次评估结果。

（二）应急通信指挥行业持续向好，市场整体规模不断扩大

1、应急通信指挥中心是应急管理的核心依托

应急通信指挥中心是应急管理部门保障城市管理运行正常和处置应急事件的核心依托，是应急管理部门实施接警处警、信息研判、决策参谋、指挥调度、社会联合行动、执法勤务的综合职能部门，同时辅助相关部门处理突发事件/重大事故与组织重大专项行动，向应急管理部门相关领导提供多个维度综合分析的指挥决策建议，集成了信息中心、监控中心、指挥中心等多项重要功能，是实现快速反应、整体作战的警务指挥枢纽。

2、社会发展需要与信息技术应用促进应急通信指挥行业迈入新阶段

我国社会公共安全形势整体稳定，但随着经济、社会、文化持续发展，社会开放性、动态性、流动性大大增强，社会治理的复杂性不断攀升，各类风险隐患

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增多且呈现相互叠加、相互耦合态势，各类违法犯罪、违反治安、交通事故等事件多发频发，给社会造成了较大危害和损失。根据2022年中国统计年鉴，2021年我国公安机关立案的刑事案件和受理治安案件合计近1,408.86万起；道路交通事故发生27.31万起、伤亡人数34.37万人、直接财产损失14.50亿元。面对较为严峻复杂的治安形势以及警力相对不足的现状，传统的应急指挥工作存在工作量大、速度慢、效率低等问题，难以满足社会发展和新时代应急管理的需要。因此，应急通信指挥的信息化建设势在必行。应急通信指挥行业作为软件和信息技术服务业中新兴的细分行业，依托信息感知技术、云计算技术、智能化分析处理等技术的不断发展，辅以平安城市建设的经验积累和公安实战业务的牵引，得到了迅速发展。公安部金盾工程的部署，正式揭开了智能公共安全的大幕，使公安信息化走上了高速发展的道路，公安为代表的应急管理工作信息化、智能化、现代化水平的显著提升。2022年，国务院印发《“十四五”国家应急体系规划》，对“十四五”时期安全生产、防灾减灾救灾等工作进行全面部署，确立了“十四五”时期乃至更长时期的应急管理发展目标：到2025年，形成统一指挥、专常兼备、反应灵敏、上下联动的中国特色应急管理体制；到2035年，全面实现依法应急、科学应急、智慧应急，形成共建共治共享的应急管理新格局。社会发展需要与信息技术应用促进应急通信指挥行业迈入新阶段。

3、深度融合新一代信息技术的应急通信指挥系统覆盖范围趋于广泛随着信息技术的快速发展，应急通信指挥系统的应用越来越广泛和深入。应急通信指挥体系根据其设置的目的和警务实战中所发挥的功能，承担接警处警、收集报送信息、综合警情研判、全面协调调度、联动党政军警以及社会力量等多种重要职能。应急通信指挥系统作为应急指挥体系的重要组成部份，深度融合云计算、大数据分析、人工智能等多种先进信息技术，集应急指挥控制、情报搜集、预警探测、通信及其他应急信息保障等功能于一体，能够高效、准确、可靠、安全地完成信息采集、传递、处理，是现代应急指挥的主要手段。目前，公安领域是应急指挥行业最大的应用领域，据统计，截至2021年，中国公安应急指挥系统市场规模已达34.17亿元，预计在未来5年将以9.61%的增速持续增长，至2026年市场规模达54.04亿元。

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注：该处市场规模仅统计应急指挥中心系统应用软件层面，即图像接入系统、应急联动软件、数据分析软件等应用系统的市场规模，不包含计算机网络系统、通信电源系统、综合布线系统等底层基础设施。

基于整体市场需求持续向好，管理层对未来年度的业绩增长趋势预测较2019年的评估时点更为乐观，并反映在管理层的盈利预测上。

（三）标的公司本次评估计基准日的溢余资产较前次大幅增加

标的公司本次评估基准日的溢余资金为23,923.38万元，较前次评估基准日增加17,064.95万元，主要是标的公司新进股东的货币增资和两次基准日期间的经营收益。

综上所述，前次评估基准日后，标的公司经营状况改善、行业发展向好以及溢余资产增加，本次评估结论的收益法评估值高于前次评估结果，具备合理性和公允性。

三、2022年业绩下滑的原因，在此基础上，2023年收入大幅上升的原因和合理性，结合行业发展阶段和增速、市场空间和客户需求、同行业上市公司收入增长、标的资产报告期内收入增速和客户开拓情况等，说明预测期营业收入及各类业务收入增长率的依据

（一）标的公司2022年业绩下滑的原因，在此基础上，其2023年收入大幅上升的原因和合理性

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标的公司2022年业绩下滑的原因是标的公司部分项目受国内公共安全卫生事件影响无法按期实施或实施完成后无法配合客户及时验收。2023年，随着相关因素影响的消除，标的公司的项目承接、项目实施以及项目验收等已恢复正常。根据立信会计师事务所出具的《审计报告》（信会师报字[2023]第ZG213153号），标的公司2022年全年实现营业收入40,026.74万元，实现净利润2,498.31万元，其中第四季度实现净利润2,270.98万元，已基本实现了预测收入和利润。

（二）结合行业发展阶段和增速、市场空间和客户需求、同行业上市公司收入增长、标的资产报告期内收入增速和客户开拓情况等，说明预测期营业收入及各类业务收入增长率的依据

1、行业发展阶段和增速、市场空间和客户需求情况

（1）行业发展阶段、增速和市场空间

从产业发展历程来看，现阶段，我国公安指挥中心信息化产业作为应急产业的重要组成部分，仍处于起步阶段。相较于其它行业，公共应急指挥系统行业高度涉及国家安全、社会安全，在产业发展上与国家产业政策的推进高度相关，本质上呈现出以产业政策为导向的发展路径。

标的公司所处应急通信指挥行业持续向好，市场整体规模不断扩大，其行业发展增速及市场空间详见本题之“二、结合公司经营成果变化、行业发展变化以及溢余资产等变化……”之“（二）应急通信指挥行业持续向好，市场整体规模不断扩大”之回复。

（2）客户需求变化情况增加对应急通信指挥行业的产品需求

1）从单一、碎片信息采集向全要素、全时空感知转变

应急通信领域要求应急管理决策部门在最快、最短的时间内对发生的案件以及突发事件做出决策，因此，更加智能化的应急通信指挥系统是未来应急通信指挥系统发展的必然趋势。但是，我国地域辽阔，各个区域的社会环境多元化、差异化特点明显。目前，我国公安部门对突发事件、应急事件的监测，除了在经济发达程度较高的一、二线城市或地区，绝大多数地区的应急通信指挥中心还不能实现对突发事件的及时监测、快速响应，在信息采集上存在效率低下、单一化、割裂化、碎片化等问题。

未来，依托于信息感知技术、云计算技术等技术的持续推动，通过科学布设高清视频、北斗定位等多种类监测设备，建立基于多源传感耦合、新型通信组网

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结构的全要素、全时空感知体系的应急通信指挥系统，将实现对全社会应急突发事件信息的高质量采集、高可靠传输、高效率响应，从而更好地满足人民的公共安全需求。

2）从被动适应管理向主动管控预防转变在管理方式方面，突发应急事件具有突发性、公共威胁性和紧急性等特点，事件发生后往往产生较大的社会负面影响，修复成本较为高昂。现阶段，尽管经过多年发展，应急通信指挥系统已经覆盖国内较多省市，但从管控模式来看，当前的管控模式仍主要以被动式的事后处置管理为主，突发事件导致的事后影响依然存在。近年来，随着相关检测、预测等的不断发展，基于预测的主动管控预防管理模式开始在应急通信指挥中心中得以普及。凭借大数据、人工智能等先进技术，主动管控模式可以实现对全社会全要素的数字化感知，从而对事件的发生进行紧急预警，统筹社会资源，最小化事件发生产生的负面影响。

2、同行业上市公司收入增长情况

报告期内，同行业上市公司的营业收入及增长率情况如下：

单位：万元

公司	2022年度		2021年度		2020年度
	营业收入	增长率（%）	营业收入	增长率（%）	营业收入	增长率（%）
辰安科技	239,887.51	55.84	153,932.91	-6.71	164,998.04	-
苏州科达	157,682.91	-39.66	261,338.27	11.03	235,377.65	-
新智认知	96,292.99	2.81	93,660.37	-20.28	117,480.99	-
中科通达	39,116.86	-8.59	42,790.57	-13.72	49,597.04	-
恒锋信息	51,524.99	-15.86	61,234.37	21.95	50,212.31	-
美亚柏科	227,969.45	-10.08	253,519.55	6.25	238,609.83	-
易华录	160,394.33	-20.60	202,010.97	-28.01	280,622.68	-
平均值	138,981.29	-5.16	152,641.00	-3.36	162,414.08	-
标的公司	40,026.74	-22.73	51,799.66	16.94	44,296.22	-

注1：同行业可比公司营业收入数据来源于年度报告及招股说明书；注2：苏州科达2022年营业收入较上年同期下降主要系国内外宏观环境变化导致客户需求的短期不足，跨区域业务开拓受限，收入下滑；注3：新智认知2020年及2021年营收下降主要系业务结构调整，增加软件开发等高毛利业务的占比，缩减低效传统项目占比，优化项目质量；注4：中科通达2021年营业收入下降系受国内公共安全卫生事件影响导致新承建项目减少，部分存量项目受外部客观环境影响交付时间延长；注5：美亚柏科2022年营业收入下降系受宏观经济影响，部分商机订单延后，在手订单实施和项目交付验收部分延缓；注6：易华录2020-2022年营业收入下降系受公共卫生事件等因素冲击、数据湖建设受公司再融资进展不顺

6-1-64

影响以及经营重点由数据湖建设转向数据要素运营的战略调整。

2021年，标的公司营业收入相较2020年增长了16.94%，同行业可比上市公司中，剔除了营业收入增长率为负的情况外，苏州科达、恒锋信息及美亚柏科的收入增长率分别为11.03%、21.95%及6.25%，标的公司2021年的收入增长率处于同行业可比上市公司的增长率范围内；2022年，受国内公共安全卫生事件影响，标的公司及大部分同行业可比上市公司营业收入相较上一年度有所减少，标的公司收入增长率仍然处于同行业可比范围内。

因此，报告期内，标的公司收入增长趋势与同行业可比上市公司不存在较大差异。

3、标的资产报告期内收入增速和客户开拓情况

标的公司2021年全年收入较2020年增长16.94%，2022年全年收入较2021年下降22.73%，主要原因是部分项目受国内公共安全卫生事件影响无法按期实施或实施完成后无法配合客户及时验收。

标的公司业务团队在新客户、新业务和境外合作三方面取得较大突破，标的公司获得了大量来自新客户的合同订单，拓展了业务范围，具体内容详见问题

7.1之“二、结合公司经营成果变化、行业发展变化以及溢余资产等变化……”之“（一）标的公司本次评估时经营业绩向好，业务开拓和盈利能力均有所提升”之“1、业务开拓”的回复内容。

4、预测期营业收入及各类业务收入增长率的依据

预测期内，标的公司的营业收入及各类业务收入及其增长率的情况如下：

单位：万元

项目\年份	2023年	2024年	2025年	2026年	2027年
自主产品	30,000.00	35,400.00	40,356.00	44,996.94	48,371.71
增长率	46.66%	18.00%	14.00%	11.50%	7.50%
系统集成	27,200.00	31,008.00	34,728.96	38,201.86	41,067.00
增长率	28.78%	14.00%	12.00%	10.00%	7.50%
运维与技术服务	1,300.00	1,495.00	1,681.88	1,850.06	1,988.82
增长率	24.22%	15.00%	12.50%	10.00%	7.50%
营业收入	58,500.00	67,903.00	76,766.84	85,048.86	91,427.52
增长率	36.64%	16.07%	13.05%	10.79%	7.50%
毛利率	39.30%	39.18%	38.88%	38.78%	38.54%

本次评估的评估基准日为2022年6月30日，评估预测依据2019年至2021

6-1-65

年标的公司的历史期间财务数据，历史期间标的公司收入复合增长率为29.44%。

标的公司2023年预测收入较2022年实际收入情况相比增长较高，主要原因为2022年标的公司受国内公共安全卫生事件影响经营业绩有所下滑，营业收入基数较低；2024年的预测收入增长率高于应急通信指挥行业细分应用领域的市场规模增速，与2021年收入增长率趋于持平，系考虑到目前的公共应急通信指挥系统行业受到产业政策大力支持，应急通信指挥行业细分应用领域市场的规模逐年持续增长，标的公司在公共安全领域的经营发展活动中可以获得更加积极有效的推动力，且结合标的公司在相关领域深耕发展多年，在公安、消防等多个领域中已积累了稳定且庞大的客户资源，预计未来标的公司在相关行业中的市场规模和开拓力度能够得到进一步的提升；2025年，考虑到标的公司业务发展以及市场开拓已达到稳中有升的发展态势，该年度预测收入增长率为13.05%，取值趋近于前一年度及行业市场规模增速的中位数；2026年标的公司预测收入增长率逐步向9.61%的行业市场规模增速接近，直至2027年，标的公司的预测收入增速开始放缓。

综上所述，随着2022年国内公共安全卫生事件影响因素的消除，叠加行业发展持续向好、客户需求不断增加以及客户开拓情况等，标的公司在新客户、新业务和境外合作三方面取得较大突破，预测营业收入以及各类业务收入的增长率具备相应合理性。

四、结合报告期内各类业务的项目个数、项目平均金额及变动趋势（包括收入确认和增量订单），存量订单和增量订单的收入转换率，目前在手订单情况等，说明各类业务收入预测是否具有较强的订单基础

（一）报告期内各类业务的项目个数、项目平均金额及变动趋势（包括收入确认和增量订单）

报告期内，标的公司的运维与技术服务、IT设备销售的收入占比较低，自主产品和系统集成系标的公司的主要收入来源。按照重要性原则，对报告期内自主产品和系统集成的收入确认项目及增量订单情况进行具体统计。

报告期内，标的公司各年度自主产品及系统集成的确认收入的项目个数、项目平均金额及变动趋势情况具体如下：

单位：个、万元

报告期

项目类型

自主产品

系统集成

合计

6-1-662022

2022	项目数量	243	47	290
	项目平均收入金额	70.53	426.52	128.23
	平均金额变动趋势	-36.32%	12.27%	-19.59%
2021	项目数量	258	57	315
	项目平均收入金额	110.76	379.90	159.46
	平均金额变动趋势	38.92%	-6.29%	7.74%
2020	项目数量	230	61	291
	项目平均收入金额	79.73	405.42	148.00
	平均金额变动趋势	-	-	-

报告期内，标的公司各年度新签的自主产品和系统集成订单（即当年增量订单）的项目个数、项目平均金额及变动趋势情况如下：

单位：个、万元

报告期	项目类型	自主产品	系统集成	合计
2022	订单数量	195	49	244
	项目平均合同金额	100.66	506.29	182.12
	平均金额变动趋势	38.41%	-47.61%	-6.96%
2021	订单数量	213	34	247
	项目平均合同金额	72.72	966.36	195.73
	平均金额变动趋势	-41.29%	126.12%	5.61%
2020	订单数量	193	49	242
	项目平均合同金额	123.88	427.36	185.33
	平均金额变动趋势	-	-	-

（二）标的公司自主产品和系统集成（以下简称“主要产品”）的存量订单和增量订单的收入转换率

标的公司的存量订单收入转换率为期初的在手订单情况转换为当年收入的概率，即存量订单收入转换率=年初在手订单在当年完成验收后的收入金额×（1+11%）/年初在手订单合同总金额。报告期内，标的公司主要产品的存量订单收入转换率分别为62.43%、69.89%和56.00%，三年平均值为62.77%。

标的公司的增量订单收入转换率为当年新签订单转换为当年收入的概率，即增量订单收入转换率=当年新签订单在当年完成验收后的收入金额×（1+11%）/当年新签订单合同总金额。报告期内，标的公司主要产品的增量订单收入转换率分别为9.54%、18.76%及18.18%，三年平均值为15.49%。

6-1-67

2021年，标的公司主要产品的存量订单和增量订单收入转换率均较2020年有所提高，主要原因为标的公司对项目履行管理实施了一系列改进措施，具体包括：（1）完善项目履行指标化绩效考核办法；（2）加强项目经理技能培训，提升项目经理现场沟通和问题管控能力，加强项目风险识别、分析与应对意识；（3）制定项目验收计划，分层专人督导，项目验收推进对每个项目进行周异常跟踪、月进展分析，协同运控加强计划督办，责任到人，项目异常及时处置；（4）围绕重点项目验收差距，领导班子协同作战盯办。以上管理措施陆续出台后，充分调动了项目履行部员工的积极性，提高了项目履行效率，完善了项目完整履行周期管理链条，形成了快速沟通机制，从而促使项目履行质量得以提升、项目履行周期不断缩短。

2022年，标的公司主要产品的存量订单和增量订单收入转换率有所下降，主要是受国内公共安全卫生事件的影响，项目的履行周期延长。2023年，上述不利影响因素得以消除，标的公司的项目履行恢复常态化。

（三）目前的在手订单情况

2023年1-5月，标的公司已完成验收的项目合同金额合计为6,392.31万元。截至2023年5月31日，已签订且尚未完成验收的订单合同金额合计为106,416.93万元。在手订单具体情况如下：

单位：个、万元

业务分类	金额分布	项目数量	金额	单个项目平均金额
自主产品	1,000万元以上	3	7,219.03	2,406.34
	500万元-1,000万元	6	3,804.62	634.10
	100万元-500万元	53	12,662.62	238.92
	100万元以下	67	2,107.78	31.46
	小计	129	25,794.05	199.95
系统集成	1,000万元以上	16	62,579.65	3,911.23
	500万元-1,000万元	11	8,227.50	747.95
	100万元-500万元	24	6,025.08	251.05
	100万元以下	11	445.52	40.50
	小计	62	77,277.74	1,246.42
运维与技术服务	50万元以上	11	1,715.15	155.92
	50万元以下	63	1,082.03	17.18
	小计	74	2,797.18	37.80

6-1-68IT设备销售

IT设备销售	50万元以上	3	465.46	155.15
	50万元以下	2	82.50	41.25
	小计	5	547.96	109.59
合计		270	106,416.93	394.14

（四）各类业务收入预测具有相应的订单基础

1、不断采取管理措施，缩短项目履行周期

除项目履行部推出的上述管理改进措施外，针对软件交付及项目履行中存在重复测试的情形，2022年末，标的公司成立软件测试交付部，打通软件开发及现场交付的沟通渠道，并借助Docker/Containerd/Kubernetes等标准主流的云原生技术，实现公司产品的容器化封装、容器化对接、容器化部署和容器化自动监控，能够根据不同用户需求、不同运行环境进行产品预配置、预部署和预调测，将以前繁复、繁重的现场部署联调任务提前到开发阶段，大大简化了现场部署工作，提高了现场部署标准化程度，缩短了现场部署和调测时间，履约人员轮转利用率得到提升，极大地促进项目履约效能，进一步有效缩短项目履行周期。

2、根据存量订单和增量订单收入转换率预测主要产品的收入情况

如上文所述，2021年，标的公司对项目履行管理实施了一系列改进措施，改进效果明显，因此，2021年标的公司主要产品的存量订单和增量订单收入转换率相较2020年得到一定的提升，2022年因受国内公共安全卫生事件影响，收入转换率有所下降。2023年，国内公共安全卫生事件影响消除，标的公司收入转换率将恢复至2021年高值水平，并且随着2022年末标的公司采取了有效管理措施，项目履行效率得到了进一步提升，因此，2023年的主要产品收入情况将以2021年存量订单和增量订单的收入转换率为基础，并结合悲观、中性及乐观增长率展开预测。

（1）2023年标的公司存量订单中主要产品的收入预测情况

2023年初，标的公司主要产品的在手订单合同金额合计为6.25亿。结合2021年标的公司存量订单收入转换率为69.89%，以及2023年收入转换率的预测增长情况，对存量订单在当年的完成情况进行预测，预测情况具体如下：

单位：亿元

项目	存量订单收入转换率	2023年存量订单实现收入金额
2021年标的公司主要产品 存量订单收入转换率	69.89%	3.93

6-1-69

悲观预测（转换率增长5%）

悲观预测（转换率增长5%）	73.38%	4.13
中性预测（转换率增长10%）	76.88%	4.33
乐观预测（转换率增长15%）	80.37%	4.52

注：2023年存量订单实现收入金额=年初主要产品在手订单合同总金额×存量订单收入转换率/（1+11%）

（2）2023年标的公司增量订单中主要产品的收入预测情况

截至2023年5月31日，标的公司2023年新签订的主要产品订单金额合计为4.48亿元，结合目前已中标正在签署、预计7月份前可落地以及正在商谈的主要产品订单金额合计约有4.21亿，预计2023年新签订单金额至少可达到8.70亿元。结合2021年标的公司增量订单收入转换率为18.76%，以及2023年收入转换率的预测增长情况，对增量订单在当年的完成情况进行预测，预测情况具体如下：

单位：亿元

项目	增量订单收入转换率	2023年增量订单实现收入金额
2021年标的公司主要产品 增量订单收入转换率	18.76%	1.47
悲观预测（转换率增长5%）	19.70%	1.54
中性预测（转换率增长10%）	20.64%	1.62
乐观预测（转换率增长15%）	21.58%	1.69

注：2023年增量订单实现收入金额=当年新签主要产品订单合同总金额×增量订单收入转换率/（1+11%）

3、运维与技术服务及IT设备销售项目的收入预测情况

2023年1-5月，标的公司已验收完成的运维与技术服务及IT设备销售订单合同金额共1,194.65万元，对应可实现的收入约为1,076.26万元；截至2023年5月31日，标的公司运维与技术服务及IT设备销售在手订单合同金额合计为3,345.14万元。由于运维与技术服务项目是依据直线法摊销确认收入或根据运维与技术服务工作量据实结算金额确认收入，IT设备销售类项目则是依据产品交付后一次性确认收入且该类业务的履行周期较短，预计50%的运维与技术服务及IT设备销售项目订单在签约后可在2023年转化为收入。

4、2023年标的公司收入预测情况

综合上述2023年标的公司自主产品和系统集成业务中存量订单和增量订单的悲观预测结果，以及运维与技术服务及IT设备销售项目预计在2023年可实现收入的情况，预测2023年可实现收入合计5.93亿元，具体情况如下：

6-1-70

单位：亿元

2023年主要产品 存量订单实现收入金额 （1）	2023年主要产品 增量订单实现收入金额 （2）	2023年1-5月验收完成的运维与技术服务及IT设备销售订单收入 （3）	预计2023年运维与技术服务及IT设备销售还可实现50%订单收入 （4）	2023年预测收入 （5）=（1）+（2）+（3）+（4）
4.13	1.54	0.11	0.15	5.93

注：预计2023年运维与技术服务及IT设备销售还可实现50%订单收入=截至2023年5月31日标的公司运维与技术服务及IT设备销售在手订单合同金额/（1+11%）×50%转换率。综上，2023年各类业务收入预测具有相应的订单基础，随着项目管理履行效率的不断提升，以及陆续签订的项目合同，均为预测期业绩的实现提供了相应基础。

五、2022年全年的收入、利润以及业绩完成情况，2022年1-6月净利润为负的原因，在此背景下，预测全年可实现2500余万利润的依据

根据立信会计师事务所出具的《审计报告》（信会师报字［2023］第ZG213153号），标的公司2022年的营业收入为40,026.74万元，实现净利润2,498.31万元。

标的公司2022年1-6月净利润为负的主要原因为收入存在季节性波动，收入主要集中确认在第四季度，其季节性特征在同行业可比公司中属于普遍现象。标的公司收入存在季节性波动的原因、分季度收入分布及同行业公司的对比情况详见本回复“问题12.3”之“二、迪爱斯收入季节性分布与同行业公司的对比情况，呈现相应分布的原因”。

截至本次评估报告出具时点，评估师已获取了标的公司提供的未经审定的2022年财务数据，评估师已采用获取的未审财务数据更新了收益法计算过程中的2022年全年预测数据。因此，在本次收益法计算过程中，评估师采用标的公司提供的2022年未审财务数据进行相关预测，与审定财务数据基本相同。

六、预测期总体毛利率、各类产品毛利率、各期间费用率与同行业上市公司（可比产品）、标的资产报告期内相关指标的对比情况及差异原因

（一）标的资产预测期总体毛利率、各类产品毛利率与同行业上市公司（可比产品）、标的资产报告期内相关指标对比情况及差异原因

1、标的公司预测期总体毛利率、各类产品毛利率情况

标的公司预测期各类产品毛利率和综合毛利率情况如下：

项目

2023年

2024年

2025年

2026年

2027年

2028年以后

6-1-71项目

项目	2023年	2024年	2025年	2026年	2027年	2028年以后
自主产品	60.00%	59.50%	59.00%	58.75%	58.50%	-
系统集成	15.00%	14.50%	14.00%	13.75%	13.50%	-
运维与技术服务	70.00%	70.00%	70.00%	70.00%	70.00%	-
IT设备销售	-	-	-	-	-	-
综合毛利率	39.30%	39.18%	38.88%	38.78%	38.54%	38.54%

2、与同行业上市公司（可比产品）、标的资产报告期内相关指标的对比情况及差异原因

报告期内，标的公司的主要业务收入来自于自主产品和系统集成，因此，将标的公司预测期自主产品与系统集成毛利率、总体毛利率与同行业上市公司（可比产品）毛利率、报告期内标的公司主要产品毛利率及综合毛利率情况进行了对比分析，具体对比情况及差异原因如下：

（1）自主产品

报告期内，同行业可比公司同类产品与标的公司自主产品毛利率情况如下：

可比公司	2022年	2021年	2020年
辰安科技	44.89%	33.64%	38.99%
新智认知	58.18%	63.01%	64.21%
恒锋信息	19.85%	17.86%	27.01%
美亚柏科	30.40%	55.49%	50.60%
平均值	38.33%	42.50%	45.20%
标的公司	62.71%	61.35%	65.61%

注：辰安科技2020年数据按“应急平台软件及配套产品＋消防安全平台及其配套产品”口径统计，2021年数据按“应急管理+装备与消防”口径统计；恒锋信息按“智慧城市信息服务”口径统计；新智认知按“技术服务及软件收入”口径统计；美亚柏科2022年业务调整，相关数据按“新型智慧城市”口径统计，2020-2021年数据按“大数据智能化产品”口径列示，“大数据智能化产品”口径包含除“新型智慧城市”外的其他产品，存在一定差异。

标的公司预测期自主产品的毛利率分别为60.00%、59.50%、59.00%、58.75%及58.50%，与同行业上市公司的可比产品相比，标的公司预测期毛利率水平高于同行业上市公司均值，但与新智认知同类产品的毛利率水平相当，标的公司自主产品毛利率在同行业水平范围内。

报告期内自主产品的毛利率分别为65.61%、61.35%及62.71%，与预测期自主产品毛利率相比，二者产生的差异较小。

6-1-72

（2）系统集成

报告期内，同行业可比公司同类产品与标的公司系统集成产品毛利率情况如下：

可比公司	2022年	2021年	2020年
苏州科达	43.35%	54.67%	48.99%
新智认知	16.10%	27.93%	24.99%
中科通达	19.95%	25.15%	23.02%
易华录	44.83%	35.79%	44.51%
平均值	31.06%	35.89%	35.37%
标的公司	20.47%	13.19%	14.90%

注：苏州科达按“视频监控”口径统计；新智认知按“产品销售及系统集成”口径统计；中科通达按“信息化系统开发建设”口径统计；易华录按“解决方案”口径统计。

标的公司预测期系统集成的毛利率分别为15.00%、14.50%、14.00%、13.75%及13.50%，报告期内系统集成毛利率分别为14.90%、13.19%及20.47%，总体毛利率水平趋于稳定；与同行业上市公司的可比产品相比，预测期毛利率低于可比产品平均水平，主要原因为标的公司系统集成项目外采的软件、硬件或服务等直接成本比例较高，因此项目的毛利率较低。

（3）综合毛利率

项目	2022年	2021年	2020年
辰安科技	44.89%	33.64%	38.99%
苏州科达	43.35%	54.67%	48.99%
新智认知	33.40%	39.42%	32.93%
中科通达	19.95%	25.15%	23.02%
恒锋信息	19.85%	17.86%	27.01%
美亚柏科	30.40%	55.49%	50.60%
易华录	44.83%	35.79%	44.51%
平均值	33.81%	37.43%	38.01%
标的公司	39.94%	40.59%	36.49%

标的公司预测期的综合毛利率分别为39.30%、39.18%、38.88%、38.78%及

38.54%，报告期内自主产品及系统集成的综合毛利率分别为36.49%、40.59%及

39.94%，同行业可比公司相关产品的综合毛利率分别为38.01%、37.34%和

33.81%，预测期与同行业公司可比产品的平均毛利率水平、报告期标的公司的综

6-1-73

合毛利率水平差异不大。

综上所述，标的公司预测期的综合毛利率、自主产品及系统集成的毛利率与标的资产报告期内各类指标的毛利率水平差异较小；其次，标的公司预测期的综合毛利率与同行业公司可比，自主产品毛利率较同行业公司可比产品高，系统集成毛利率较同行业公司可比产品低，但是毛利率水平均在合理范围内。

（二）标的资产预测期各期间费用率与同行业上市公司、报告期内各期间费用率对比情况及差异原因

1、标的公司预测期各期间费用率情况

标的公司预测期的期间费用率情况如下：

项目	2023年	2024年	2025年	2026年	2027年	2028年以后
销售费用率	13.58%	13.62%	12.58%	12.05%	11.53%	11.53%
管理费用率	5.65%	5.25%	5.00%	4.86%	4.85%	4.85%
研发费用率	13.03%	12.09%	11.51%	11.17%	11.18%	11.18%
财务费用率	0.03%	0.03%	0.03%	0.03%	0.03%	-
合计	32.29%	30.99%	29.12%	28.11%	27.59%	27.56%

2、与同行业上市公司（可比产品）、报告期内各期间费用率对比情况及差异原因

（1）期间费用率

报告期内，标的公司与同行业上市公司期间费用率情况如下：

公司名称	2022年度	2021年度	2020年度
辰安科技	30.38%	37.31%	28.68%
苏州科达	87.00%	55.90%	52.84%
新智认知	27.95%	29.80%	39.15%
中科通达	20.42%	18.22%	13.72%
恒锋信息	14.78%	14.67%	15.02%
美亚柏科	43.05%	43.08%	39.55%
易华录	49.55%	42.11%	27.78%
平均值	43.06%	37.74%	33.62%
标的公司	37.15%	31.65%	30.62%

注：恒锋信息客户集中度相对较高，因此其销售费用率和期间费用率大幅低于同行业可比公司，平均值为剔除恒锋信息后余下6家可比公司的平均值。

标的公司2023年-2027年预测期的期间费用率分别为32.29%、30.99%、

6-1-74

29.12%、28.11%及27.59%，与同行业上市公司和报告期内相比差异较小。

（2）销售费用率

报告期内，标的公司与同行业上市公司销售费用率情况如下：

公司名称	2022年度	2021年度	2020年度
辰安科技	12.94%	13.99%	10.53%
苏州科达	34.84%	21.96%	21.45%
新智认知	6.83%	6.73%	5.97%
中科通达	6.89%	4.52%	3.38%
恒锋信息	3.04%	2.41%	2.70%
美亚柏科	11.95%	11.55%	11.47%
易华录	11.63%	8.66%	4.66%
平均值	14.18%	11.23%	9.58%
标的公司	13.45%	12.39%	11.42%

注：恒锋信息客户集中度相对较高，销售费用率大幅低于同行业可比公司，平均值为剔除恒锋信息后余下6家可比公司的平均值。

标的公司2023年-2027年预测期的销售费用率分别为13.58%、13.62%、

12.58%、12.05%及11.53%，与同行业上市公司和报告期内比差异较小。

（3）管理费用率

报告期内，标的公司与同行业上市公司管理费用率情况如下：

公司名称	2022年度	2021年度	2020年度
辰安科技	10.93%	13.45%	10.30%
苏州科达	7.09%	3.88%	3.62%
新智认知	11.47%	12.00%	15.79%
中科通达	6.39%	6.46%	4.29%
恒锋信息	5.82%	5.03%	6.21%
美亚柏科	14.00%	14.14%	13.21%
易华录	17.58%	15.00%	10.95%
平均值	10.47%	9.99%	9.20%
标的公司	7.76%	6.40%	6.49%

标的公司2023-2027年预测期的管理费用率分别为5.65%、5.25%、5.00%、

4.86%及4.85%，与报告期内相比差异较小，与同行业上市公司相比低于其管理费用率平均值。形成差异的主要原因为标的公司的管理架构相较同行业上市公司较为简单，相应的管理类工资薪金及办公费、差旅费等费用支出将处于较低水平。

6-1-75

（4）研发费用率

报告期内，标的公司与同行业上市公司研发费用率情况如下：

公司名称	2022年度	2021年度	2020年度
辰安科技	7.04%	7.93%	6.31%
苏州科达	43.80%	29.07%	27.54%
新智认知	12.49%	13.05%	11.44%
中科通达	8.25%	7.80%	5.80%
恒锋信息	5.25%	6.67%	5.93%
美亚柏科	16.98%	17.70%	15.30%
易华录	3.64%	4.48%	3.12%
平均值	13.92%	12.39%	10.78%
标的公司	16.64%	13.05%	12.84%

标的公司2023年-2027年预测期的研发费用率分别为13.03%、12.09%、

11.51%、11.17%及11.18%，略低于同行业上市公司及标的公司报告期内的研发费用率，主要原因是标的公司预测期的营业收入规模逐年扩大，即使预测期研发投入也在不断提升，相比之下研发费用率存在略微下降的情况。

（5）财务费用率

报告期内，标的公司与同行业上市公司财务费用率情况如下：

公司名称	2022年度	2021年度	2020年度
辰安科技	-0.54%	1.94%	1.54%
苏州科达	1.28%	1.00%	0.23%
新智认知	-2.85%	-1.97%	5.95%
中科通达	-1.11%	-0.55%	0.25%
恒锋信息	0.67%	0.56%	0.18%
美亚柏科	0.11%	-0.30%	-0.43%
易华录	16.69%	13.97%	9.05%
平均值	2.04%	2.09%	2.40%
标的公司	-0.71%	-0.18%	-0.14%

标的公司2023-2027年预测期的财务费用率均为0.03%，低于同行业上市公司的平均值主要原因是标的公司未来无借款计划，利息费用较少；与标的公司报告期内财务费用率相比不存在较大差异。

七、核查意见

6-1-76

经核查，独立财务顾问和评估师认为：

1、前次评估基准日后，标的公司经营状况改善、行业发展向好以及溢余资产增加，本次评估结论的收益法评估值高于前次评估结果具备合理性和公允性。

2、随着2022年国内公共安全卫生事件因素的消除，叠加行业发展持续向好、客户需求不断增加以及客户开拓情况等，标的公司在新客户、新业务和境外合作三方面取得较大突破，预测营业收入以及各类业务收入的增长率具备相应合理性。

3、标的公司各类业务收入预测具有相应的订单基础。

4、在本次收益法计算过程中，评估师采用标的公司提供的2022年未审财务数据进行相关预测，与审定财务数据基本相同。

5、标的公司预测期的综合毛利率、自主产品及系统集成的毛利率与标的资产报告期内各类指标的毛利率水平差异较小；标的公司预测期的综合毛利率、自主产品及系统集成的毛利率与同行业公司相比均在合理范围内；标的公司预测期各期间费用率与报告期内相比基本相当；预测期期间费用率及销售费用率与同行业公司相比差异较小，管理费用率、研发费用率及财务费用率略低于同行业上市公司平均水平。

7.2重组报告书披露，（1）评估过程中，预测其他收益的金额较高，约2,000万左右；（2）所得税的预测金额较低，2022年流入295.69万元，2023年仅流出8.44万元；（3）2022年和2023年，预测营运资本将减少1,311.47万元和7,137.19万元；迪爱斯溢余性资产为23,923.38万元。

请公司说明：（1）其他收益的主要内容，相关金额及变动的依据，确定能够流入迪爱斯的依据；（2）不同纳税主体预测期所得税预测情况及依据，所得税指的是所得税费用还是所得税现金流出，其值较小甚至为负的原因及合理性；

（3）本次评估经营性资产、溢余资产、非经营性资产和负债的确定依据及计算过程，营运资本变化的计算过程，2022年和2023年营运资本减少导致资金流入较高的合理性。

请评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、其他收益的主要内容，相关金额及变动的依据，确定能够流入迪爱斯的

6-1-77

依据

（一）其他收益的主要内容，相关金额及变动的依据

标的公司2020年度、2021年度和2022年1-6月的其他收益主要内容和金额情况如下：

单位：万元

项目	2022年1-6月	2021年度	2020年度
政府补助	610.90	2,216.96	1,238.95
进项税加计抵减	2.37	3.02	-
合计	613.27	2,219.98	1,238.95

计入其他收益的政府补助情况具体如下：

单位：万元

补助项目	2022年1-6月	2021年度	2020年度	与资产相关/与收益相关
增值税即征即退	434.80	1,122.38	767.58	与收益相关
稳岗补贴	-	1.61	21.19	与收益相关
社保返还	-	-	0.15	与收益相关
科技创新发展专项资金	-	-	-	与收益相关
地方教育费附加返还	-	-	4.30	与收益相关
知识产权局专利资助	-	-	-	与收益相关
浦东新区经济发展财政扶持资金	-	-	2.60	与收益相关
地方教育费附加返还	-	-	-	与收益相关
分布式供能智慧管理系统研发及产业化	-	-	100.00	与收益相关
上海市人工智能创新发展专项项目协议书	-	-	260.00	与收益相关
上海市残疾人就业服务中心超比例奖励	0.67	-	0.95	与收益相关
搬迁补贴款	-	-	60.49	与收益相关
临港管委会楼宇考核奖	15.17	3.16	20.50	与收益相关
培训补贴	-	0.06	0.12	与收益相关
临港管委会安商育商补贴款	10.25	18.93	1.07	与收益相关

6-1-78补助项目

补助项目	2022年1-6月	2021年度	2020年度	与资产相关/与收益相关
面向应急行业多媒体感知分析仪的研发和推广应用	-	7.80	-	与收益相关
人才牵引计划	-	80.00	-	与收益相关
新一代国际化智慧应急指挥平台研发及海外产业化应用	-	270.00	-	与收益相关
自然语言处理核心技术研究及应用系统研发与示范项目	-	277.00	-	与收益相关
中小企业发展专项资金	-	1.03	-	与收益相关
产业发展引导专项资金	-	50.00	-	与收益相关
基于5G的城市智慧运营管理和应急实战指挥平台项目	-	360.00	-	与收益相关
高新技术企业补贴	-	25.00	-	与收益相关
房屋租金补贴	-	-	-	与收益相关
股权投资资助（张江专项）	150.00	-	-	与收益相关
合计	610.90	2,216.96	1,238.95	-

（二）确定能够流入迪爱斯的依据

政府补贴包括了来自于软件产品增值税即征即退收益，以及各类政府项目的补贴收入等，考虑到各类政府项目补贴具备一定偶发性或不可预测性，本次收益法评估过程中，对未来年度仅考虑了软件产品增值税即征即退的补贴收益。

根据财政部、国家税务总局于2011年10月13日颁布的《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）规定：增值税一般纳税人销售自行开发生产的软件产品，按17%（2018年5月1日后税率为16%，2019年4月1日后税率为13%）的法定税率征收增值税后，增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。未来年度在相关现行的软件产品即征即退政策无重大变化情况下，上述退税收益持续流入标的公司具备相关合理性。

二、不同纳税主体预测期所得税预测情况及依据，所得税指的是所得税费用还是所得税现金流出，其值较小甚至为负的原因及合理性

6-1-79

（一）不同纳税主体预测期所得税预测情况及依据

迪爱斯信息技术股份有限公司和其子公司上海迪爱斯数字科技有限公司目均为高新技术企业，证书编号分别为GR202031003173和GR201931000907，目前均适用15%的企业所得税税率。

（二）所得税指的是所得税费用还是所得税现金流出，其值较小甚至为负的原因及合理性

本次盈利预测及评估过程中计算所得税为现金流口径，其值较小或为负的原因系：1、采用15%所得税率计算所得税：本次收益法评估中，假设现行高新技术企业认定的相关法规政策未来无重大变化，评估师对标的公司目前的主营业务构成类型、研发人员构成、未来研发投入占主营收入比例等指标分析后，基于对未来的合理推断，假设标的公司未来具备持续获得高新技术企业认定的条件，能够持续享受所得税优惠政策，因此，在盈利预测及评估过程中均按照15%企业所得税率预测所得税金额；2、研发费用加计扣除金额较大：根据目前的所得税征收管理条例，企业研发费用加计扣除比例按照当期允许加计扣除发生额的75%准予税前抵扣，根据标的公司2021年汇算清缴报告，实际研发费用加计扣除金额约占当期研发费用的80%，标的公司未来研发投入费用结构基本稳定，未来按照当期研发费用的80%考虑进行加计扣除。经过上述计算后，盈利预测中由于标的公司未来年度研发费用较大，因此加计扣除金额也较大。

综上所述，未来年度按照高新企业15%企业所得税率计算所得税金额，并考虑标的公司研发费用加计扣除后，未来年度预测的所得税金额较小甚至为负。

三、本次评估经营性资产、溢余资产、非经营性资产和负债的确定依据及计算过程，营运资本变化的计算过程，2022年和2023年营运资本减少导致资金流入较高的合理性

本次评估过程中，以标的公司经审计的会计报表为基础，分析确定溢余性资产和非经营性资产、负债范围，并采用适合的评估方法确定其评估价值。其中，经营性资产是根据对财务报表进行分析后，剔除了溢余资产以及非经营性资产和负债后得到。

（一）非经营性资产和负债

非经营性资产主要是指对企业主营业务没有直接“贡献”的资产，非主营业务活动或者没有直接关系的业务活动产生的资产，以及对企业未来的主营业务有

6-1-80

影响但是未纳入本次收益预测范围的资产。非经营性负债主要指企业承担的与主营业务没有关系或没有直接关系的其他业务活动，以及对企业未来的主营业务有影响但是未纳入本次收益预测范围的相关负债等。标的公司的非经营性资产和非经营性负债的构成如下表所示：

单位：万元

序号	科目名称	内容	账面价值	评估价值
非经营性资产
1	其他应收款	非经营性往来、保证金押金等	276.59	276.59
2	其他流动资产	增值税	10.62	10.62
3	递延所得税资产	递延所得税资产	1,143.83	1,143.83
非经营性资产小计			1,431.04	1,431.04
非经营性资产负债
1	其他应付款	非经营性往来	5,596.59	5,596.59
2	递延收益	主要为政府科研项目补贴	385.00	57.75
3	其他流动负债	待转销项税	1,781.18	1,781.18
非经营性负债小计			7,762.77	7,435.52

其中：递延收益为政府项目补贴，经核查相关补助项目通过验收概率较大，系未来不需要支付的负债，本次评估为零，仅按实际所得税率考虑未来需支付的所得税。

（二）溢余资产

溢余性资产是指本次盈利预测中与企业经营收益无直接关系的、超过盈利预测中企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金、闲置不用的资产等。评估基准日的货币资金扣除安全现金保有量即为溢余资产。本次评估基准日，标的公司账面货币资金余额为26,773.75万元。标的公司正常资金周转需要的安全现金保有量为1个月的付现成本费用，扣除相应安全现金保有量后，可确认23,923.38万元货币资金为溢余性资产。本次评估根据企业应收账款周转次数和经营业务周期确定1个月的付现成本作为安全现金保有量。正常情况下，货币资金应该比安全现金保有量略留有余量，在确定溢余资金时，还应该结合企业近期是否有需要支付大额的非经营性负债，如：支付应付股利等因素。本次评估基于标的公司的具体情况，测算标的公司为保持正常经营，所需的安全现金保有量为1个月的付现成本。月付现成本=（销售成本+应交税金+三项费用-折旧与摊销）/12根据标的公司的历史实际经营情况、收付款及存货周转情况以及行业特点，

6-1-81

标的公司在业务项目执行开始以及执行阶段，根据合同会收到预付款和阶段性付款；标的公司在进行采购时，通常也会获得一定的基础信用账期，同时有一部分比例的采购系“背靠背”形式，即约定在收到客户的款项后才支付给其供应商相应货款。根据上述经营模式和历史经营周转情况，标的公司在实际项目开展过程中，或未来年度预测的业务规模扩张过程中，不需要垫付较多的营运资金。

（三）营运资金变动额

营运资金变动额指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金。本次评估中的营运资金增加额为当期营运资金较上期营运资金的增加额。其中，营运资金=运营现金+应收票据+应收账款+预付账款+经营性其他应收款+存货-应付账款-合同负债-应付职工薪酬-应交税费-经营性其他应付款-其他流动负债。而运营现金包括和企业开具银行承兑汇票、保函等需要在银行交付的一定比例的押金等限制类资金和安全运营现金。其他的各个科目的金额通常上与收入、成本呈相对稳定的比例关系，本次评估中按照上一完整年度的周转率进行计算。

6-1-82

营运资金相关预测及计算过程如下：

单位：万元

项目名称\年份		2022/6/30	2022E年末	2023E年末	2024E年末	2025E年末	2026E年末	2027E年末	2028年以后年末
	运营资本增加		-1,311.47	-7,137.19	3.43	-66.82	8.84	36.38	0.00
	期末营运资本 =1+2+3+4+5-6-7-9-10-11-12	9,781.45	8,469.98	1,332.79	1,336.21	1,269.39	1,278.23	1,314.62	1,314.62
1	运营现金	2,556.08	3,730.78	4,933.05	5,660.07	6,299.13	6,922.73	7,429.44	7,429.44
2	应收票据及应收账款等	27,026.28	32,995.52	30,789.47	35,738.42	40,403.60	44,762.56	48,119.75	48,119.75
3	预付款项	36.89	1,470.62	652.76	759.14	862.45	957.08	1,032.98	1,032.98
4	经营性其他应收款	1,524.35	1,524.35	1,585.32	1,712.14	1,849.12	1,997.05	2,156.81	2,156.81
5	存货	19,130.19	15,769.99	19,727.78	22,942.97	26,065.24	28,925.20	31,218.81	31,218.81
6	其他的经营性资产	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
7	应付票据及应付账款	18,620.80	26,394.06	25,364.29	29,498.10	33,512.45	37,189.54	40,138.47	40,138.47
8	其中：应付票据
9	预收款项	18,823.03	16,263.66	24,375.00	28,292.92	31,986.18	35,437.02	38,094.80	38,094.80
10	应付职工薪酬	1,986.75	1,299.79	3,777.66	4,393.33	4,991.22	5,538.87	5,978.07	5,978.07
11	应交税费	992.55	2,994.56	2,759.43	3,202.97	3,621.08	4,011.74	4,312.62	4,312.62
12	经营性其他应付款	69.21	69.21	79.21	89.21	99.21	109.21	119.21	119.21
13	其他的经营性负债	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00

6-1-83

（四）2022年和2023年营运资本减少导致资金流入较高的合理性在2022年上半年，标的公司受国内公共安全卫生事件影响，其项目验收普遍出现延期滞后情况，造成项目收款周期拉长，而标的公司的职工薪酬等仍按期支付，因此在评估基准日时点标的公司的期末营运资金金额较大。随着2022年第四季度开始上述国内公共安全卫生事件影响逐渐消除，标的公司的项目回款以及经营周转情况逐渐恢复历史年度水平，因此根据标的公司管理层提供实际财务报表数据（未经审计），标的公司在2022年末营运资金有所下降。在2023年度，考虑到国内公共安全卫生事件影响消除，标的公司管理层预计未来回款以及周转情况将恢复到历史水平，本次评估过程采用历史年度2021年的各科目周转情况测算了营运资金，因此预测期2023年期末营运资金将回落至历史年度水平。2022年末和2023年末营运资金减少使营运资金增加额为负数，该营运资金变动情况反应了标的公司2022年实际经营情况的波动，具备相应合理性。

四、核查意见

经核查，独立财务顾问、评估师认为：

1、本次收益法评估过程中，对未来年度的其他收益仅考虑了软件产品增值税即征即退的补贴收益；未来年度在相关现行的软件产品即征即退政策无重大变化情况下，上述退税收益持续流入标的公司具备相关合理性。

2、不同纳税主体预测期所得税预测情况合理，本次盈利预测及评估过程中计算所得税为现金流口径，其值较小或为负的原因具有合理性。

3、本次评估经营性资产、溢余资产、非经营性资产和负债的确定依据及计算过程，营运资本变化的计算过程、2022年和2023年营运资本减少导致资金流入较高具有合理性。

7.3重组报告书披露，（1）迪爱斯评估对市场风险溢价的计算，选择最近5年数据取平均值；（2）迪爱斯选择美亚柏科、易华录等7家公司作为同行业可比公司以计算β，但未披露同行业可比上市公司的选择依据；（3）综合企业规模、经营风险等因素，特定风险报酬率取值3%。

请公司说明：（1）折现率涉及各参数是否符合《监管规则适用指引——评估类1号》的要求，与同行业可比交易案例的对比情况及差异原因；（2）市场风险溢价选择最近5年数据作为计算基础的原因，是否其他交易案例一致，测算采用10年及以上数据对迪爱斯评估值的影响；（3）同行业上市公司的主营业务

6-1-84

和产品、所属行业和领域、规模及收入结构、盈利能力，与标的资产的差异，选择其为可比公司计算β的依据和准确性；（4）特定风险报酬率在企业规模、经营风险等方面的取值及依据。请评估师核查并发表明确意见。回复：

一、折现率涉及各参数是否符合《监管规则适用指引——评估类1号》的要求，与同行业可比交易案例的对比情况及差异原因本次评估折现率各项参数选取情况以及与《监管规则适用指引——评估类1号》要求对比如下：

参数	监管要求	本次评估做法
无风险利率	资产评估机构执行证券评估业务，在确定无风险利率时应当遵循以下要求：一是应当关注国债剩余到期年限与企业现金流时间期限的匹配性，持续经营假设前提下应当选择剩余到期年限10年期或10年期以上的国债。二是应当选择国债的到期收益率作为无风险利率，并明确国债的选取范围。三是应当在资产评估报告中充分披露国债选取的期限、利率、范围、确定方式、数据来源等。	本次无风险利率选择最新的十年期中国国债收益率均值计算。数据来源为中评协网上发布的、由“中央国债登记结算公司(CCDC)”提供的《中国国债收益率曲线》。考虑到十年期国债收益每个工作日都有发布，为了避免短期市场情绪波动对取值的影响，结合标的公司的技术规范，按照最新一个完整季度的均值计算，每季度更新一次，本次基准日取值为2.78%。

6-1-85

参数

参数	监管要求	本次评估做法
市场风险溢价	资产评估机构执行证券评估业务，在确定市场风险溢价时应当遵循以下要求：一是如果被评估企业主要经营业务在中国境内，应当优先选择利用中国证券市场指数的历史风险溢价数据进行计算。二是计算时应当综合考虑样本的市场代表性、与被评估企业的相关性，以及与无风险利率的匹配性，合理确定样本数据的指数类型、时间跨度、数据频率、平均方法等。三是应当在资产评估报告中充分披露市场风险溢价的计算方法、样本选取标准、数据来源等。	利用中国证券市场指数的历史风险溢价数据计算得到市场风险溢价。（1）??的计算：根据中国证券市场指数计算收益率。（2）指数选择：根据中评协发布的《资产评估专家指引第12号—收益法评估企业价值中折现率的测算》，同时考虑到沪深300全收益指数因为修正了样本股分红派息因而比沪深300指数在计算收益率时相对更为准确，选用了沪深300全收益指数计算收益率。基期指数为1000点，时间为2004年12月31日。（3）时间跨度：计算时间段为2005年1月截至基准日前一年年末。（4）数据频率：周。考虑到中国的资本市场存续至今为30年左右，指数波动较大，如果简单按照周收盘指数计算，则会导致收益率波动较大而无参考意义。按照周收盘价之前交易日200周均值计算（不足200周的按照自指数发布周开始计算均值）获得年化收益率。年化收益率平均方法：计算分析了算数和几何两种平均年化收益率，最终选取几何平均年化收益率。??的计算：无风险利率采用同期的十年期国债到期收益率（数据来源同前）。和指数收益率对应，采用当年完整年度的均值计算。市场风险溢价（MRP,?????）的计算：通过上述计算得出了各年度的中国市场风险溢价基础数据。考虑到当前我国经济正在从高速增长阶段转向高质量发展阶段，增速逐渐趋缓，因此采用最近5年均值计算MRP数值。
贝塔系数	资产评估机构执行证券评估业务，在确定贝塔系数时应当遵循以下要求：一是应当综合考虑可比公司与被评估企业在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等多方面的可比性，合理确定关键可比指标，选取恰当的可比公司，并应当充分考虑可比公司数量与可比性的平衡。二是应当结合可比公司数量、可比性、上市年限等因素，选取合理时间跨度的贝塔数据。三是应当在资产评估报告中充分披露可比公司的选取标准及公司情况、贝塔系数的确定过程及结果、数据来源等。	由于标的公司目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次通过选定与标的公司处于同行业的可比上市公司于基准日的β系数（即）指标平均值作为参照。综合考虑可比上市公司与标的公司在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等多方面的可比性，最终选择7家可比上市公司。在同花顺金融数据终端查询到该7家可比上市公司加权剔除财务杠杆调整平均=0.852。β系数数值选择标准如下：标的指数选择：沪深300计算周期：日时间范围：4年收益率计算方法：对数收益率剔除财务杠杆：按照市场价值比D根据标的公司预测期有息负债确定，E为基准日的标的公司股东全部权益价值评估值。最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe为0.852。

6-1-86参数

参数	监管要求	本次评估做法
资本结构	资产评估机构执行证券评估业务，在确定资本结构时应当遵循以下要求：一是如果采用目标资本结构，应当合理分析被评估企业与可比公司在融资能力、融资成本等方面的差异，并结合被评估企业未来年度的融资情况，确定合理的资本结构；如果采用真实资本结构，其前提是企业的发展趋于稳定；如果采用变动资本结构，应当明确选取理由以及不同资本结构的划分标准、时点等；确定资本结构时，应当考虑与债权期望报酬率的匹配性以及在计算模型中应用的一致性。二是应当采用市场价值计算债权和股权的比例；采用账面价值计算的，应当在资产评估报告中充分说明理由。如果被评估企业涉及优先股、可转换债券等，应当予以特别关注。三是应当在资产评估报告中充分披露资本结构的确定方法、分析过程、预测依据等。	本次确定采用标的公司自身资本结构。
特定风险报酬率	资产评估机构执行证券评估业务，在确定特定风险报酬率时应当遵循以下要求：一是应当明确采用的具体方法，涉及专业判断时应当综合考虑被评估企业的风险特征、企业规模、业务模式、所处经营阶段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素，确定合理的特定风险报酬率。二是应当综合考虑特定风险报酬率的取值，其在股权折现率整体中的权重应当具有合理性。三是应当在资产评估报告中充分披露特定风险报酬率的确定方法、分析过程、预测依据等。	标的公司资产规模和营业收入与可比上市公司相比较小，且经营业务上销售毛利率、净利润率、总资产收益率等指标仍处于中游水平，与可比上市公司头部水平仍有差距。标的公司内部管理及控制机制尚好，管理人员的从业经验和资历较高。由于目前标的公司处于扩张阶段，资金需求较大，融资条件不如上市公司。综合以上因素，特定风险报酬率ε确定为3.0%。
债权期望报酬率	资产评估机构执行证券评估业务，在确定债权期望报酬率时应当遵循以下要求：一是如果参考银行贷款市场利率（LPR），应当充分考虑被评估企业的经营业绩、资本结构、信用风险、抵质押以及第三方担保等因素；如果采用非市场利率，应当综合考虑被评估企业的融资渠道、债务成本、偿债能力以及与市场利率的偏差等因素，确定合理的债权期望报酬率。二是应当在资产评估报告中充分披露债权期望报酬率的确定方法、分析过程、数据来源等。	标的公司基准日无借款，且未来无借款计划，因此标的公司预测期无付息债务。

评估人员逐项参照《监管规则适用指引——评估类1号》中的监管要求，对比了本次折现率各项参数的选取方法，各项参数的选取方式均符合指引要求，同时在评估报告中对参数选取的方法、过程和来源等进行了充分披露。评估人员根据结合标的公司的主营业务和产品主要应用领域，对近年来通过中国证监会审核且交易标的主营业务与被评估单位所属行业领域较为接近的并购案例进行梳理，并查阅公开披露信息，对相关交易案例中折现率参数选取进行了整理、对比和分析，在《监管规则适用指引——评估类1号》中对各项参数的选取仅做指导性要求，具体如过程参数的时间跨度、选取标准、计算方法等均无硬性规定，经梳理后发现各项交易案例的参数选取各有差异，相对其可比性较低。监管指引中重点要求了评估报告必须对参数选取的方法、过程和来源进行充分披露，本次评估报告中对相关收益法参数已进行充分披露，符合监管指引要求。进一步地，结合同行业并购案例，其收购的折现率取值如下：

6-1-87

上市公司

上市公司	收购标的	折现率（%）
电科数字	柏飞电子100.00%股权	11.31
大唐电信	大唐联诚95.001%股权	12.00
东方中科	万里红78.33%股权	12.50
纳思达	奔图电子100%股权	14.26
本次评估		11.60

由上表可知，标的公司折现率取值介于同行业可比交易案例的区间范围。综上，标的公司折现率涉及各参数符合《监管规则适用指引——评估类1号》的要求，取值介于同行业可比交易案例的区间范围。

二、市场风险溢价选择最近5年数据作为计算基础的原因，是否其他交易案例一致，测算采用10年及以上数据对迪爱斯评估值的影响

市场风险溢价选择最近5年数据作为计算基础，主要原因系考虑到当前我国经济正在从高速增长阶段转向高质量发展阶段，增速逐渐趋缓，采用最近5年均值计算市场风险溢价数值可以较好地反映基准日时点整体市场平均风险水平。

结合标的公司的主营业务和产品主要应用领域，对近年来通过中国证监会审核且交易标的主营业务与被评估单位所属行业领域较为接近的并购案例进行梳理，并查阅公开披露信息，相关交易案例中对折现率参数市场风险溢价的选取周期统计如下：

序号	上市公司	标的资产	市场风险溢价选取期间
1	电科数字	柏飞电子100.00%股权	未采用多年期均值
2	大唐电信	大唐联诚95.001%股权	采用5年期均值
3	东方中科	万里红78.33%股权	采用自2002年1月起至评估基准日之间的均值
4	纳思达	奔图电子100%股权	采用自2002年1月起至评估基准日之间的均值

由上表可知，可比案例中大唐电信案例、东方中科案例和纳思达案例均采用多年期均值作为市场风险溢价选取期间，其中，标的公司市场风险溢价数值选取期间与大唐电信案例一致。

根据上述交易案例中对市场风险溢价选取的情况，结合《监管规则适用指引——评估类1号》中“合理确定样本数据的指数类型、时间跨度、数据频率、平均方法等”之要求，对市场风险溢价取值的时间跨度选取无硬性要求，选取5年期均值作为最终市场风险溢价数值，主要原因系考虑到当前我国经济正在从高速

6-1-88

增长阶段转向高质量发展阶段，增速逐渐趋缓，采用最近5年均值计算市场风险溢价数值可以较好地反映基准日时点整体市场平均风险水平。同时，评估人员模拟采用十年期均值得到市场风险溢价数值为7.33，相比于目前采用的市场风险溢价数值6.88略有提升，调整后整体折现率为12%，评估值下降3,045.77万元，为107,661.54万元，差异率为2.75%。

综上所述，本次评估采用最近5年均值计算市场风险溢价数值可以较好地反映基准日时点整体市场平均风险水平，市场风险溢价数值与大唐电信案例一致；采用10年及以上数据对迪爱斯评估值的影响较小。

三、同行业上市公司的主营业务和产品、所属行业和领域、规模及收入结构、盈利能力，与标的资产的差异，选择其为可比公司计算β的依据和准确性

相关可比公司的主营业务和产品、所属行业和领域、规模及收入结构、盈利能力等信息整理如下：

公司	主营业务	主营产品	所属行业和领域	规模及收入结构	盈利能力
辰安科技	从事公共安全软件、公共安全装备的研发、设计、制造、销售及相关服务	公共安全与应急平台	信息传输、软件和信息技术服务业	2021年实现营业收入153,932.91万元；其中城市安全营收占比为13.56%，应急管理营收占比为13.56%，装备与消防营收占比为13.56%，安全文教营收占比为13.56%，国际业务营收占比为13.56%，其他业务营收占比为0.15%	2021年实现净利润-15,918.19万元，毛利率为36.91%，ROE为-10.62%
苏州科达	从事视频会议系统、视频监控系统和融合通信系统的软硬件开发、设备制造、产品销售及技术服务	前端产品、平台、后端产品	制造业	2021年实现营业收入261,338.27万元；其中视频会议营收占比为49.47%，视频监控营收占比为50.53%	2021年实现净利润6,313.57万元，毛利率为57.63%，ROE为3.32%

6-1-89

公司

公司	主营业务	主营产品	所属行业和领域	规模及收入结构	盈利能力
新智认知	基于一线业务场景痛点，以数智智能驱动城市变革，为用户提供数据汇聚、数据治理、价值挖掘、决策分析、多维展示、综合应用等服务，辅助用户优化管理手段，提高决策效率的城市数智运营商	产品销售、系统集成、技术服务、软件、行业认知解决方案、海洋航线业务	信息传输、软件和信息技术服务业	2021年实现营业收入93,660.37万元；其中产品销售及系统集成营收占比为67.14%，技术服务及软件收入营收占比为32.71%，其他营收占比为0.15%	2021年实现净利润2,220.66万元，毛利率为39.30%，ROE为0.56%
中科通达	通过大数据、人工智能、物联感知、云计算、数字孪生等创新科技手段构建数字社会治理与公共安全综合服务体系，为公安、政府行政机构及其他行业用户提供整体解决方案设计、软件开发、项目集成、运维服务、运营服务等全周期综合服务	公共安全管理信息化服务	信息传输、软件和信息技术服务业	2021年实现营业收入42,790.57万元；其中信息化系统开发建设营收占比为信息化系，信息化系统运维营收占比为15.32%，软件开发及销售营收占比为1.85%，商品销售及其他营收占比为1.55%	2021年实现净利润3,662.64万元，毛利率为28.20%，ROE为6.05%
恒锋信息	提供智慧城市信息技术和智慧行业解决方案	智慧城市行业综合、设计服务、维保服务、软件开发、养老服务	信息传输、软件和信息技术服务业	2021年实现营业收入61,234.37万元；其中智慧城市信息服务营收占比为82.47%，软件开发营收占比为11.76%，维保服务营收占比为2.05%，养老服务营业收入占比为3.36%，其他营业收入占比为0.36%	2021年实现净利润4,704.42万元，毛利率为23.54%，ROE为9.46%

6-1-90公司

公司	主营业务	主营产品	所属行业和领域	规模及收入结构	盈利能力
美亚柏科	电子数据取证和网络信息安全产品及相关服务	网络空间安全、大数据智能化、网络开源情报、智能装备制造、支撑服务	信息传输、软件和信息技术服务业	2021年实现营业收入253,519.55万元，其中网络空间安全产品营收占比为54.48%，大数据智能化产品营收占比为38.47%，网络开源情报产品营业收入占比为3.17%，智能装备制造营收占比为1.44%，支撑服务营收占比为2.44%	2021年实现净利润31,070.56万元，毛利率为58.37%，ROE为9.16%
易华录	公司以光电磁智能混合存储能力为依托，为城市打造具有优质物理计算基础环境及云计算、大数据、人工智能服务能力的新一代绿色数据中心，并以数据湖基础设施为依托，面向政府、企业、个人提供大数据基础设施运营服务、数据应用运营服务及数据资产化服务；以蓝光存储技术为核心，打造面向企业端的数据存储产品。	数字经济基础设施业务、数据运营赋能业务、D-BOX光磁融合一体机、数据云湖、生态融合产品	信息传输、软件和信息技术服务业	2021年实现营业收入202,010.97万元，其中解决方案营收占比为81.36%，产品销售营收占比为5.85%，服务咨询营收占比为12.79%	2021年实现净利润-16,667.31万元，毛利率为38.50%，ROE为-4.39%

标的公司2021年营业总收入为51,799.66万元，净资产收益率ROE为7.32%，与上述可比公司相比，标的公司企业规模处于上述可比公司的中下水平，而盈利能力则处于中游水平。根据上述可比公司的业务或产品信息介绍，与标的公司的业务和产品领域均有所交集，同时考虑到同行业内没有与标的公司业务类型完全一致的可比上市公司，在此情况下上述公司与标的公司具备一定可比性，作为beta取值的可比公司是合理的，能较好反映企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度。

6-1-91

四、特定风险报酬率在企业规模、经营风险等方面的取值及依据特定风险报酬率在企业规模、经营风险等方面的取值及分析依据如下：

序号	叠加内容	说明	取值（%）
1	企业规模	企业收入、净资产等规模低于可比上市公司的平均水平；但经营业务上销售毛利率、净利润率等指标已经达到甚至超过可比上市公司水平	0.50
2	业务模式	被评估单位与上游供应商合作时间较长，供应渠道稳定；被评估单位的项目经验较丰富，较早进入行业，其业务模式符合行业惯例	0.50
3	经营阶段及风险	（1）被评估单位已进入成熟稳定阶段；（2）被评估单位的内部管理和控制机制较好，已形成完善的安全生产、质量控制等管理制度。	0.50
4	核心竞争力	（1）被评估单位已掌握核心技术，具备适应行业变化及业务持续拓展的能力；（2）被评估单位技术人员保持稳定，核心技术人员均具有较长从业年限和丰富从业经验。	0.50
5	主要客户及供应商依赖	对大客户存在一定的依赖性，但历年收入未出现下滑波动情况	0.50
6	企业的财务风险	企业未来年度资本性投入需求较小，融资需求低，财务风险较小	0.50
合计			3.00

根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协[2020]38号），明确特定风险报酬率可以在对企业的规模、核心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖等因素进行综合分析的基础上，根据经验判断确定。本次评估在对标的公司的风险特征、企业规模、业务模式、所处经营阶段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素进行综合分析的基础上得到各项风险取值参数，具备相应合理性。

五、核查意见

经核查，独立财务顾问和评估师认为：

1、标的公司折现率涉及各参数符合《监管规则适用指引——评估类1号》的要求，取值介于同行业可比交易案例的区间范围。

2、采用最近5年均值计算市场风险溢价数值可以较好地反映基准日时点整体市场平均风险水平，市场风险溢价数值与大唐电信案例一致；采用10年及以上数据对迪爱斯评估值的影响较小。

3、根据相关可比公司的业务或产品信息介绍，与标的公司的业务和产品领

6-1-92

域均有所交集，同时考虑到同行业内没有与标的公司业务类型完全一致的可比上市公司，在此情况下相关可比公司与标的公司具备一定可比性，作为beta取值的可比公司是合理的，能较好反映企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度。

4、本次评估在对标的公司的风险特征、企业规模、业务模式、所处经营阶段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素进行综合分析的基础上得到各项风险取值参数，具备相应合理性。

问题8、关于市场法估值

重组报告书披露，（1）迪爱斯市场法评估时选择P/E比率和EV/S比率进行测算，并以2021年利润和收入为基础，2022年迪爱斯收入和利润大幅下滑；（2）可比参照企业为苏州科达、美亚柏科和恒锋信息，但苏州科达、美亚柏科主营业务与标的资产存在较大差异；（3）P/E和EV/S测算的公司价值差异较大，P/E比率和EV/S比率经过各参数的修正。

请公司说明：（1）以2021年利润和收入为基础预测，是否存在高估的情况，以2022年利润和收入模拟测算迪爱斯股权价值；（2）在主营业务差异较大的情况下，选择上述公司作为可比参照企业的合理性，其价值比率是否具有可比性和参考性；（3）各修正参数的计算过程、取值的合理性，P/E和EV/S测算的公司价值差异较大的原因，上述价值比率是否具有适用性，以其他价值比率、其他参照企业为基础，测算迪爱斯的股权价值，并说明市场法评估的可靠性。

请评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、以2021年利润和收入为基础预测，是否存在高估的情况，以2022年利润和收入模拟测算迪爱斯股权价值

本次评估基准日为2022年6月30日，在采用上市公司比较法进行评估时，相关可比公司的2022年财务数据均未报出。本次市场法选取价值比率分别为利润类指标P/E和收入类指标EV/S，根据行业内普遍存在第四季度集中项目验收和项目回款的特性，使用全年财务数据进行P/E和EV/S价值比率下的市场法计算，能较真实地反映标的公司和可比上市公司的实际经营情况，能较好地反映出市场法评估思路下的企业价值情况。因此，本次评估选用2021年财务数据作为预测基础。

6-1-93

若采用2022年利润和收入进行模拟市场法测算，相关数据梳理和模拟测算工作情况如下：

单位：万元

证券代码	证券名称	营业总收入		净利润
		2022年	2021年	2022年	2021年
300188.SZ	美亚柏科	227,969.45	253,519.55	17,138.45	33,587.81
300605.SZ	恒锋信息	51,524.99	61,234.37	3,875.64	4,703.71
603660.SH	苏州科达	157,682.91	261,338.27	-59,108.93	6,352.55

根据上述财务数据，得到各口径下的P/E和 EV/S价值比率如下：

证券代码	证券名称	PE		EVS
		2022年	2021年	2022年	2021年
300188.SZ	美亚柏科	63.46	35.01	4.76	4.28
300605.SZ	恒锋信息	56.47	46.52	4.49	3.78
603660.SH	苏州科达	-4.82	45.09	2.20	1.33
平均数		不适用	42.21	3.81	3.13

注：由于2022年可比公司中苏州科达经营出现亏损、PE为负数，采用P/E指标的可比公司数量减少，相同口径下P/E倍数市场法评估结果可参考性较低，不再具备合理性，因此未进行后续测算。

如上表所述，采用EV/S指标，相比于目前市场法计算中可比公司得出的平均EV/S数值3.13x，采用2022年报口径下的平均EV/S为3.81x，经过模拟计算后EV/S市场法的评估值为97,086.02万元。具体模拟2022年数据的EV/S市场法测算过程如下：

	待估对象	可比上市公司
	迪爱斯	苏州科达	美亚柏科	恒锋信息
EVS		2.20	4.76	4.49
资产总额（万元）	88,589.44	332,265.54	589,039.36	115,443.12
企业规模修正系数	100	110	120	101
总资产增长率	-1.13%	-10.47%	20.33%	5.95%
成长能力修正系数	100	98	104	101
ROA	2.80%	-14.71%	3.02%	4.06%
盈利能力修正系数	100	88	100	101
资产负债率	60.19%	60.30%	26.86%	52.20%
偿债能力修正系数	100	100	117	104
修正后EVS		2.32	3.26	4.19

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EVS(AVERAGE)

EVS(AVERAGE)

3.26

模拟2022年数据的EV/S市场法评估值具体如下：

项目	采用EVS
可比公司价值比率（EVS)均值	3.26
标的公司营业总收入(2022年）（万元）	40,004.20
企业价值（万元）	130,487.17
减：付息债务（万元）	0.00
加：货币资金（万元）	26,044.35
缺乏流动性折扣率	37.89%
股东全部权益价值（扣除少数股东权益）（取整）（万元）	97,218.62
股东全部权益价值（扣除少数股东权益）评估值（万元）	97,218.62

如上表所示，模拟2022年数据后，EV/S下市场法评估值为97,218.62万元，相比于本次市场法计算过程中的EV/S市场法评估值99,895.54万元，评估值减少2,676.92万元，减少2.68%。综上所述，在本次评估时点，选取2021年收入和利润为基础预测具备相应合理性，不存在高估的情况。

二、在主营业务差异较大的情况下，选择上述公司作为可比参照企业的合理性，其价值比率是否具有可比性和参考性

综合考虑可比上市公司与标的公司在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等多方面的可比性后，评估人员最终选取了3家可比上市公司作为市场法下的可比公司，其具体选取过程如下：

1、确定标的公司的行业所属

评估人员首先结合标的公司的主营业务，以及管理层对其所属行业的分析，确定标的公司的行业所属情况。标的公司主要从事公安、应急及城运行业通信和指挥领域的自主产品开发及销售、系统集成和运维与技术服务。根据国家质量监督检验检疫总局和国家标准化管理委员会发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为软件和信息技术服务业中的“应用软件研发（I6513）”、“信息系统集成服务（I6531）”及“运行维护服务（I6540）”。

2、进一步分析标的公司业务

评估人员参考评估惯例，在本次评估中对比公司设置选择标准如下：（1）同处于一个行业，受相同的经济因素影响；（2）对比公司的规模、经营模式、业务

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类型等方面与被评估单位相接近；（3）相关的价值比率属于合理的范围；（4）上市时间在一年以上。经过上述条件筛选，并结合企业管理层介绍同业公司竞争情况，评估人员查询公开披露资料了解上市公司业务产品情况，评估人员了解到美亚柏科、易华录、辰安科技、苏州科达、新智认知、中科通达、恒锋信息等上市公司凭借资本市场平台以及自身优势，发展成为行业内经营规模较大的企业，在应急平台领域的市场占有率较高，市场地位较为显著，该七家上市公司与标的公司具备一定的可比性。

相关可比公司的主营业务和产品、所属行业和领域、规模及收入结构、盈利能力等情况详见本回复“问题7.3”之“三、同行业上市公司的主营业务和产品、所属行业和领域、规模及收入结构、盈利能力，与标的资产的差异，选择其为可比公司计算β的依据和准确性”。标的公司2021年营业总收入为51,799.66万元，净资产收益率ROE为7.32%，与上述可比公司相比可知，标的公司企业规模处于上述可比公司的中下水平，而盈利能力则处于中游水平。根据上述可比公司的业务或产品信息介绍，与标的公司的业务和产品领域均有所交集，同时考虑到同行业内没有与标的公司业务类型完全一致的可比上市公司，在此情况下上述公司与被评估单位具备一定可比性。

评估人员根据上述七家同业公司披露的财务数据进一步分析公司可比性。其中：易华录2021年净利润为-14,299.92万元，而辰安科技2021年度净利润-13,171.34万元，均处于经营亏损状态，与其他可比公司以及标的公司的经营情况有所差异，因此对其进行剔除；新智认知在基准日时点的市盈率倍数达到

184.25倍，相关价值比率远超其余可比公司的范围区间，因此对其进行剔除；而中科通达的上市日期为2021年7月份，其上市日期短于一年，因此对其进行剔除。最终，评估人员选取苏州科达、美亚柏科和恒锋信息三家作为可比公司。

综合上述可比公司选取过程，上述公司作为可比参照企业具备合理性，其价值比率亦具有可比性和参考性。

三、各修正参数的计算过程、取值的合理性，P/E和EV/S测算的公司价值差异较大的原因，上述价值比率是否具有适用性，以其他价值比率、其他参照企业为基础，测算迪爱斯的股权价值，并说明市场法评估的可靠性

（一）各修正参数的计算过程、取值的合理性

6-1-96

参考《<资产评估执业准则——企业价值>》对市场法修正因素的要求，本次市场法评估在因素修正过程中，分别通过营业总收入（PE指标下）和资产总计（EVS指标下）作为企业规模修正因素；企业主营业务收入的同期增长率作为成长能力修正因素；资产收益率（ROA）作为盈利能力的修正因素；而资产负债率作为偿债能力的修正因素。同时，评估人员对各修正因素通过设置修正步幅进行参数调整，其中：1、企业规模修正：通过财务数据对比，可以看到标的公司与上市公司之间存在一定的规模差异，上市公司的收入体量、资产体量整体大于标的公司，因此本次评估在通过营业总收入、资产总额进行规模修正时考虑设置了较大的步幅；2、通过财务数据对比，随着近两年整体行业发展状况较好，标的公司与可比上市公司的整体收入增速都处于较高水平，因此本次设置5%作为修正步幅；3、通过财务数据对比，标的公司的ROA率高于可比公司，反映出标的公司的盈利能力较好，本次设置2.5%作为修正步幅；4、通过财务数据对比，标的公司与可比公司由于经营模式、业务业态等不同原因造成资产负债率水平存在一定差异，本次设置2%作为修正步幅。本次各市场法因素修正过程中，单项修正系数不超过20%，综合修正不超过30%，各项步幅修正参数具备相应合理性。

（二）P/E和EV/S测算的公司价值差异较大的原因，上述价值比率是否具有适用性

P/E和EV/S系分别从利润角度和收入角度衡量企业价值，衡量角度有所不同，且两种价值比率本身具备一定适用特点，因此分别在P/E和EV/S下测算的标的公司的企业价值有一定差异，具备合理性。

市场法下常用的价值比率分为资产类价值比率、收入类价值比率和利润类价值比率。标的公司是信息集成服务企业，近年来企业的经营情况较为稳定，考虑到标的公司与同业公司均为轻资产企业，相比较而言盈利类价值比率和收入类价值比率较资产类价值比率更能反映企业经营的特点。因此，本次选取资产比率P/E指标和EV/S指标作为比较的价值比率具备较好的适用性。

P/E价值比率是目前最常用的市场法价值比率，一般认为企业价值的高低主要取决于企业的盈利能力和利润水平，标的公司历史年度经营情况较为稳定，适用P/E倍数。考虑到信息系统集成行业在其内、外部因素以及政策因素驱动的情况下，正处在一个快速变化的状态中，行业中各企业都在以抢占市场为出发点，

6-1-97

因此从收入规模的角度分析能够较好地反应企业的内在价值，标的公司同时适用EV/S指标。另外，采用EV/S指标可以消除资本密集度、折旧方法不同以及资本结构对价值倍数的影响。综合考虑后，上述P/E、EV/S价值比率均能较好地反应标的公司的市场法评估价值，本次对市场法计算按照各50%权重对P/E和EV/S结果进行取值，一定程度上消除不同价值比率下的市场法评估差异，因此市场法结论能较好地反应企业价值。

（三）以其他价值比率、其他参照企业为基础，测算迪爱斯的股权价值

1、其他价值比率为基础进行模拟测算

评估人员模拟采用动态EV/S进行市场法测算，以未来三年预测营业收入，并更新财务数据为2022年度数据，得到动态EV/S市场法下的评估结果，具体计算过程如下

（1）市场法修正打分情况如下：

委估对象及可比公司因素条件比较和打分表
	待估对象	可比上市公司
	迪爱斯	苏州科达	美亚柏科	恒锋信息
动态EVS		1.69	3.58	3.48
资产总额（万元）	88,589.44	332,265.54	589,039.36	115,443.12
企业规模修正系数	100	110	120	101
总资产增长率	-1.13%	-10.47%	20.33%	5.95%
成长能力修正系数	100	98	104	101
ROA	2.80%	-14.71%	3.02%	4.06%
盈利能力修正系数	100	88	100	101
资产负债率	60.19%	60.30%	26.86%	52.20%
偿债能力修正系数	100	100	117	104
修正后动态EVS		1.78	2.45	3.25
动态EVS(AVERAGE)		2.49

（2）市场法计算结果如下

项目	采用EVS
可比公司价值比率（动态EVS)均值	2.49
标的公司营业总收入(未来三年平均数）（万元）	67,723.28
企业价值（万元）	168,827.36
减：付息债务（万元）	0.00

6-1-98

加：货币资金（万元）

加：货币资金（万元）	26,044.35
缺乏流动性折扣率	37.89%
股东全部权益价值（扣除少数股东权益）评估值（万元）	121,030.95

采用动态EVS得到市场法下评估值为121,030.95万元。

2、其他参照企业为基础进行模拟测算

评估人员模拟采用可比公司筛选过程中，根据业务相关性选取的七家可比公司中另外四家作为可比公司，即易华录、辰安科技、新智认知、中科通达为参照公司，进行市场法模拟测算，得到EV/S市场法下的评估结果，具体计算过程如下：

（1）市场法修正打分情况如下：

	待估对象	可比上市公司
	迪爱斯	易华录	辰安科技	新智认知	中科通达
EVS		7.98	4.29	3.01	4.11
资产总额（万元）	78,338.99	1,439,070.47	343,177.68	510,472.27	120,137.83
企业规模修正系数	100	172	114	123	102
总资产增长率	16.94%	-6.43%	13.27%	-20.37%	17.22%
成长能力修正系数	100	95	99	93	100
ROA	7.32%	-0.96%	-4.08%	0.47%	3.29%
盈利能力修正系数	100	97	95	97	98
资产负债率	62.45%	68.44%	52.54%	21.45%	38.37%
偿债能力修正系数	100	97	105	120	112
修正后EVS		5.19	3.81	2.26	3.68
EVS(AVERAGE)		3.74

（2）市场法计算结果如下

项目	采用EVS
可比公司价值比率（EVS)均值	3.74
标的公司营业总收入(2021年度）（万元）	51,799.66
企业价值（万元）	193,487.28
减：付息债务（万元）	0.00
加：货币资金（万元）	26,773.75
缺乏流动性折扣率	37.89%
股东全部权益价值（扣除少数股东权益）（取整）（万元）	136,799.75

6-1-99股东全部权益价值（扣除少数股东权益）评估值（万元）

股东全部权益价值（扣除少数股东权益）评估值（万元）

136,799.75

采用其他可比公司为参照，得到市场法下评估值为136,799.75万元。

四、核查意见

经核查，独立财务顾问和评估师认为：

1、本次评估基准日为2022年6月30日，选取2021年收入和利润为基础预测具备相应合理性，不存在高估的情况。

2、根据本次对市场法可比公司逐步筛选过程的分析，相关公司作为可比参照企业具备合理性，其价值比率亦具有可比性和参考性。

3、P/E和EV/S系分别从利润角度和收入角度衡量企业价值，衡量角度有所不同，且两种价值比率本身具备一定适用特点，因此分别在P/E和EV/S下测算的标的公司的企业价值有一定差异，具备合理性。

问题9、关于业绩补偿

根据上市公司公告的收购报告书摘要，中国信科集团与湖北长江5G基金构成一致行动关系；但本次交易中湖北长江5G基金未作为业绩承诺方和业绩补偿义务人。

重组报告书披露，业绩承诺人应优先以通过本次交易获得的上市公司的股份向上市公司补偿，补偿的股份数量应不超过业绩承诺人在本次交易中分别取得的对价股份数量。

请公司说明：湖北长江5G基金未作为业绩承诺方和业绩补偿义务人的原因及合规性；业绩承诺方合计股权比例占标的公司股权比例情况。

请公司披露：在业绩承诺期间，保证业绩承诺方股份不会设置质押等他权利的措施；就无法足额补偿的具体风险进行风险提示。

请律师核查并发表明确意见。

回复：

一、补充披露事项

（一）在业绩承诺期间，保证业绩承诺方股份不会设置质押等他权利的措施

公司已在重组报告书“第七节 发行股份情况”之“一、购买资产拟发行股份情况”补充披露了在业绩承诺期间，保证业绩承诺方股份不会设置质押等他权

6-1-100

利的措施：

（八）在业绩承诺期间，保证业绩承诺方股份不会设置质押等他权利的措施业绩承诺方已经签署了《关于保障业绩补偿义务实现的承诺函》，承诺：“1、本公司/本企业保证于本次交易项下取得的上市公司对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。2、未来质押对价股份（如有）时，将书面告知质权人：根据盈利预测补偿协议，前述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份优先用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。”业绩承诺方已在《业绩承诺和补偿协议》中约定，对于本次交易项下取得的对价股份，将优先用于履行《业绩承诺和补偿协议》约定的补偿义务，在前述义务履行完毕前，业绩承诺方不会将本次交易项下取得的对价股份进行质押，不通过任何方式逃避补偿义务。

（二）就无法足额补偿的具体风险进行风险提示

公司已在重组报告书“第十四节 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”补充披露就无法总额补偿的具体风险提示。

“（六）业绩承诺人股份无法足额补偿业绩承诺的风险

本次交易中，业绩承诺人应优先以通过本次交易获得的上市公司的股份向上市公司补偿，补偿的股份数量应不超过业绩承诺人在本次交易中分别取得的对价股份数量。

虽然业绩承诺人出具了《关于保障业绩补偿义务实现的承诺函》并和上市公司签署了《业绩承诺和补偿协议》，保证于本次交易项下取得的上市公司对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。但宏观经济情况变动、标的公司经营情况等变动会对业绩承诺人在本次交易获得的对价股份的价值造成影响，可能存在本次交易中业绩承诺人股份无法足额补偿业绩承诺的风险。”

二、湖北长江5G基金未作为业绩承诺方和业绩补偿义务人的原因及合规性

根据《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定，业绩承诺方和业绩补偿义务人的范围是上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人。湖

6-1-101

北长江5G基金系标的公司控股股东中国信科集团施加重大影响的企业，与中国信科集团构成一致行动关系，并非中国信科集团控制的企业。因此，湖北长江5G基金未作为业绩承诺方和业绩补偿义务人。

按照《上市公司收购管理办法》对一致行动关系的规定，湖北长江5G基金系上市公司间接控股股东中国信科集团施加重大影响的企业，与中国信科集团构成一致行动关系，但并非中国信科集团控制的企业。具体原因如下：

根据《湖北长江5G基金合伙协议》和投资决策委员会议事规则，投资决策委员会形成决议须经全体委员成员三分之二以上（一人一票）表决通过方为有效。湖北长江5G基金投资决策委员会由5名委员组成，其中，中国信科集团及其下属企业推荐2名委员，长江基金推荐1名委员，光谷产业投资推荐的1名委员及光电子基金推荐的外部专家1名（该名委员独立决策，不受其推荐方的影响）组成。

中国信科集团通过其下属控制的烽火投资、烽火创投等企业直接/间接参股湖北长江5G基金，有权向湖北长江5G基金投资决策委员会推荐2名委员，未达到投资决策委员会成员的三分之二，无法对湖北长江5G基金的投资决策事项单方形成有效决议，仅可以对湖北长江5G基金的投资决策产生重大影响。符合《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（四）项“投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响”的情形，湖北长江5G基金与中国信科集团因此构成一致行动关系。

综上，湖北长江5G基金不属于上市公司控股股东所控制的关联人，因而其未作为业绩承诺方和业绩补偿义务人具有合理性，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》等相关法律、法规等规定。

三、业绩承诺方合计股权比例占标的公司股权比例情况

根据《业绩承诺和补偿协议》，业绩承诺方为电信一所、宁波爱鑫、宁波荻鑫、申迪天津、爱迪天津、兴迪天津，业绩承诺方合计持有标的公司81.0749%的股份。

四、核查意见

经核查，独立财务顾问和律师认为：

1、根据《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定，业绩承诺方和业绩补偿义务人的范围是上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联

6-1-102

人。湖北长江5G基金不属于上市公司控股股东所控制的关联人，因而其未作为业绩承诺方和业绩补偿义务人具有合理性。

2、根据《业绩承诺和补偿协议》，业绩承诺方为电信一所、宁波爱鑫、宁波荻鑫、申迪天津、爱迪天津、兴迪天津。前述业绩承诺方合计持有标的公司

81.0749%的股份。

三、关于标的公司主要财务状况

问题10、关于客户

重组报告书披露，（1）迪爱斯产品主要应用于公安和应急管理部门，前五大客户中不仅包括公安局、消防救援总队等，也包括北京航天长峰、华为等公司；

（2）报告期内前五大客户存在较大变动，部分客户也存在持续采购的情况；（3）境外客户主要是来自中国澳门的业务，部分为与华为技术有限公司合作的“一带一路”相关项目的收入；（4）重组报告书未披露主要产品前五大客户收入占比情况。

请公司补充披露：（1）主要产品前五大客户的销售内容和收入占比情况；

（2）境内外前五大客户、收入及占比情况。

请公司说明：（1）各类业务前十大客户采购迪爱斯产品的具体内容、采购金额和占比，采购用途以及与其业务和需求的匹配性，采购后的使用情况；（2）同行业可比公司产品性能情况、迪爱斯产品性能先进性、技术优势情况，在迪爱斯不从事核心部件生产的情况下，其技术壁垒是否相对较低，是否存在被其他厂商挤占市场份额的风险，客户采购其产品的原因和合理性；（3）不同业务下，政府部门与其他公司采购内容、应用场景的差异及原因，相似产品的价格、毛利率对比情况及差异原因；（4）迪爱斯相关产品是否存在其他应用领域，其相关产品目前应用情况及未来趋势，是否存在应用领域较窄的情况及依据，说明市场竞争格局、迪爱斯市占率和市场地位；（5）迪爱斯客户的具体情况、合作的背景和历史，相关客户的开拓方式，采购迪爱斯产品前客户对相关问题的解决方式，相关需求的必要性；（6）部分客户持续采购的原因和合理性，报告期内新增客户情况，采购迪爱斯产品的原因。

请独立财务顾问和会计师说明对客户的核查措施、比例、依据和结论，并核查迪爱斯及其控股股东、实际控制人、董监高等主要人员与客户及其主要人员是否存在关联关系、异常资金往来，说明相关情况，并对上述事项发表明确意见。

6-1-103

回复：

一、补充披露事项

（一）主要产品前五大客户的销售内容和收入占比情况

公司已在重组报告书“第六节 交易标的”之“十三、主营业务情况”之“（五）主要产品及服务的销售情况”之“2、报告期内前五大客户销售情况”补充披露如下：

迪爱斯各期自主产品和系统集成前五大客户及其销售情况如下：

（1）自主产品

年度	序号	客户名称	金额 （万元）	占比	主要内容
2022年	1	华为技术有限公司	1,702.97	9.94%	自研软件（融合调度、接处警、可视指挥调度、重大安保、数据研判、可视化分析等上层业务系统注）
	2	北京航天长峰科技工业集团有限公司	1,148.13	6.70%	自研软件（融合通信平台软件、融合调度终端软件、数据研判软件、重大安保指挥软件、可视化指挥调度系统、接处警子软件）、服务器、话机等
	3	宁德市公安局	1,075.88	6.28%	自研软件（融合调度终端软件、数据研判软件、接处警子软件、可视指挥调度软件）、自研硬件（排队调度机）、服务器、交换机等
	4	蚌埠市公安局	717.31	4.19%	自研软件（融合调度终端软件、融合通信平台软件、多媒体录制软件、接处警子软件、可视指挥调度系统）、自研硬件（排队调度机、应急通信网关、ATCA信息通信平台）、计算机、服务器等
	5	浙江省消防救援总队	557.01	3.25%	自研软件（融合调度终端软件、数据研判软件、接处警子软件、可视指挥调度软件、重大安保指挥软件、可视化分析软件）、服务器、主机等
	小计		5,201.29	30.35%
	当期自主产品收入总额		17,139.39	100.00%
2021年	1	中电科新型智慧城市研究院有限公司	3,685.27	12.90%	自研软件（融合调度终端软件、重大安保指挥软件、可视指挥调度软件、数据研判软件、接处警子软件）
	2	华为技术有限公司	2,900.48	10.15%	自研软件（融合调度、接处警、可视指挥调度、重大安保、数

6-1-104

据研判、可视化分析等上层业

务系统）

					据研判、可视化分析等上层业务系统）
	3	上海市保安服务（集团）有限公司	2,748.03	9.62%	自研软件（融合调度终端软件、可视指挥调度软件、重大安保指挥软件、接处警子软件）
	4	澳门电讯有限公司	2,647.83	9.27%	自研软件（融合调度终端软件、可视指挥调度软件）
	5	上海市消防救援总队	842.52	2.95%	自研软件（融合通信平台软件、融合调度终端软件、多媒体录制软件、可视指挥调度软件、接处警子软件、重大安保指挥软件）、自研硬件（排队调度机、ATCA信息通信平台）、复用设备、网关等
	小计		12,824.14	44.88%
	当期自主产品收入总额		28,575.22	100.00%
2020年	1	华为技术有限公司	2,616.37	14.27%	自研软件（融合调度、接处警、可视指挥调度、重大安保、数据研判、可视化分析等上层业务系统）
	2	中山市公安局	1,207.88	6.59%	自研软件（融合通信平台软件、融合调度终端软件、多媒体录制软件、接处警子软件、可视指挥调度软件、重大安保指挥软件、可视化分析软件）、自研硬件（排队调度机、应急通信网关）、主机、服务器、交换机、复用设备等
	3	联通数字科技有限公司吉林省分公司	1,054.15	5.75%	自研软件（融合通信平台软件、融合调度终端软件、数据研判软件）、自研硬件（排队调度机、应急通信网关）、电话
	4	上海市保安服务（集团）有限公司	987.71	5.39%	自研软件（融合调度终端软件、可视指挥调度软件、可视化分析软件）
	5	红河哈尼族彝族自治州公安局	708.30	3.86%	自研软件（融合通信平台软件、融合调度终端软件、数据研判软件、接处警子软件、重大安保指挥软件）、自研硬件（排队调度机）、主机、服务器、交换机、复用设备等
	小计		6,574.40	35.85%
	当期自主产品收入总额		18,336.98	100.00%

注1：上海市保安服务（集团）有限公司数据为上海市保安服务（集团）有限公司与滬通科技咨询工程一人有限公司的合并数据，滬通科技咨询工程一人有限公司为上海市保安服务（集团）有限公司设立在中国澳门的子公司。注2：因海外项目与国内项目承建方式略有不同，华为技术有限公司向迪爱斯采购的主要内容依据上层业务系统分类进行列示。

6-1-105

（2）系统集成

年度	序号	客户名称	金额 （万元）	占比	主要内容
2022年	1	新郑市政务服务和大数据管理局	2,987.38	14.90%	自研软件（融合通信平台软件、融合调度终端软件、多媒体录制软件、可视指挥调度软件、数据研判软件、可视化分析软件）、自研硬件（ATCA信息通信平台）、智慧交通应用系统、市场监管应用系统、领导驾驶舱应用系统
	2	河北易德泰网络科技有限公司	2,920.35	14.57%	自研软件（融合通信平台软件、融合调度终端软件、多媒体录制软件、可视指挥调度软件、数据研判软件、接处警子软件）、自研硬件（ATCA信息通信平台）、分布式管理系统、融合通信一体机、安全边界、AR指挥、集指融合通信平台、卡口图片智能识别、交通智能信号优化、图形工作站、服务器、网关等
	3	宣城市公安局	2,130.18	10.63%	自研软件（可视指挥调度软件、接处警子软件）、自研硬件（排队调度机）、装饰装修系统、高分大屏显示控制系统、边界接入平台、情报指挥前端基础设施建设、配套桌椅、辅助外设等
	4	上海申能能源服务有限公司	1,282.40	6.40%	自研软件（融合调度终端软件、数据研判软件）、视频会议系统、大屏系统、音响系统、中控系统、会议系统、其它基础建设
	5	上海市公安局	1,185.49	5.91%	自研软件（融合调度终端软件、数据研判软件、可视指挥调度软件、接处警子软件）、可控工作站、显卡
	小计		10,505.81	52.41%
	当期系统集成收入总额		20,046.38	100.00%
2021年	1	上海机场（集团）有限公司	1,908.85	8.82%	自研软件（融合通信平台软件、融合调度终端软件、可视指挥调度软件、接处警子软件）、可视化视频指挥系统、勤务管理系统、一体化调度台、后台管理系统、扩声子系统、模型上云、服务器、网关、终端、显示器、综合布线等

6-1-106

	2	武汉烽火信息集成技术有限公司	1,718.77	7.94%	自研软件（融合通信平台软件、融合调度终端软件、多媒体录制软件、可视指挥调度软件、可视化分析软件）、视频会议管理平台、语音识别智能会议系统、视频监控管理平台软件、高清视频会议终端、打印复印扫描一体机、摄像机、话机等
	3	贵阳市公安局南明分局	1,236.81	5.71%	自研软件（融合通信平台软件、融合调度终端软件、多媒体录制软件、可视指挥调度软件、接处警子软件）、显示系统、分布式显控接入系统、智能控制系统、智联会议系统、音频扩声系统、控制台、服务器等
	4	中建八局第一建设有限公司	1,217.58	5.62%	自研硬件（其他）、动环监控、LED屏、一体机、操作台、门禁、安防监控、综合布线等
	5	肥东县公安局	1,079.92	4.99%	自研软件（融合通信平台软件、融合调度终端软件、接处警子软件、重大安保指挥软件）、自研硬件（排队调度机等）、智能语音平台、坐席操作台、智能语音撰写系统硬件、大屏显示系统、拼接屏系统、服务器等
	小计		7,161.93	33.07%
	当期系统集成收入总额		21,654.46	100.00%
2020年	1	贵阳市公安局白云分局	3,539.34	14.31%	自研软件（融合调度终端软件、数据研判软件、可视指挥调度软件、接处警子软件）、自研硬件（其他）、软件服务器、合成作战室建设、机房设施改造、大数据网络安全系统、视频边界接入链路平台、视频综合管理平台、人像识别系统、平安在线视频监控、车辆卡口系统、对讲系统、全时空立体化防控、VR智慧党建系统、智能重点人口管控系统
	2	阳泉市公安局	2,873.08	11.62%	自研软件（融合调度终端软件、多媒体录制软件、数据研判软件、接处警子软件、可视指挥调度软件）、自研硬件（排队调度机）、后台控制软件、高清视频会议终端、分布式音视频控制软件、平板电脑中控界面控制软件、界面设计及控制软件、编辑控制软件、主机、服务器、交换机、复用设备等

6-1-107

3	上海市公安局徐汇分局	2,511.16	10.15%	移动终端特征管控系统、外联数据关键应用建设、前端数据采集系统、态势感知徐汇自建平台、防火墙、桌面云一体机、网络配套设备等
4	上海市闵行区水务局	2,270.86	9.18%	雨污混排分析监管平台软件、雨水井在线监测终端等
5	上海东方明珠数字电视有限公司	2,242.24	9.07%	自研软件（融合通信平台软件）、图像接入子系统、指挥调度子系统、音视频及中控子系统、GIS平台子系统等
小计		13,436.68	54.33%
当期系统集成收入总额		24,730.64	100.00%

（二）境内外前五大客户、收入及占比情况

公司已在重组报告书“第六节 交易标的”之“十三、主营业务情况”之“（五）主要产品及服务的销售情况”补充披露如下：

3、报告期内境内外前五大客户销售情况

报告期内，标的公司境外客户仅有澳门电讯有限公司一家；其余产生境外收入的客户均为境内客户，系由于项目履行地点在境外，故将其划分为境外收入。报告期内，标的公司境内外收入对应的前五大客户、收入及占比情况具体如下：

（1）境内收入对应的前五大客户、收入及占比情况

报告期内，标的公司境内收入对应的前五大客户、收入及占比情况具体如下：

单位：万元

年度	序号	客户名称	收入	占比
2022年	1	河北易德泰网络科技有限公司	3,079.65	7.69%
	2	新郑市政务服务和大数据管理局	2,987.38	7.46%
	3	宣城市公安局	2,130.18	5.32%
	4	上海申能能源服务有限公司	1,282.40	3.20%
	5	上海市公安局	1,187.26	2.97%
	小计		10,666.87	26.65%
	当期境内收入总额		38,264.33	95.60%
	当期收入总额		40,026.74	100.00%
2021年	1	中电科新型智慧城市研究院有限公司	3,685.27	7.11%
	2	上海机场（集团）有限公司	1,956.05	3.78%

6-1-108

	3	武汉烽火信息集成技术有限公司	1,718.77	3.32%
	4	贵阳市公安局南明分局	1,236.81	2.39%
	5	中建八局第一建设有限公司	1,217.58	2.35%
	小计		9,814.48	18.95%
	当期境内收入总额		43,711.13	84.38%
	当期收入总额		51,799.66	100.00%
2020年	1	贵阳市公安局白云分局	3,539.34	7.99%
	2	阳泉市公安局	2,873.08	6.49%
	3	上海市公安局徐汇分局	2,564.17	5.79%
	4	上海市闵行区水务局	2,270.86	5.13%
	5	上海东方明珠数字电视有限公司	2,242.24	5.06%
	小计		13,489.69	30.45%
	当期境内收入总额		40,595.03	91.64%
	当期收入总额		44,296.22	100.00%

报告期内，迪爱斯的主要收入均来自于境内。

（2）境外收入对应的前五大客户、收入及占比情况

报告期内，标的公司境外收入对应的前五大客户、收入及占比情况具体如下：

单位：万元

年度	序号	客户名称	收入	占比
2022年	1	华为技术有限公司	1,762.41	4.40%
	当期境外收入总额		1,762.41	4.40%
	当期收入总额		40,026.74	100.00%
2021年	1	上海市保安服务（集团）有限公司	2,748.03	5.31%
	2	华为技术有限公司	2,692.66	5.20%
	3	澳门电讯有限公司	2,647.83	5.11%
	当期境外收入总额		8,088.53	15.62%
	当期收入总额		51,799.66	100.00%
2020年	1	华为技术有限公司	2,457.08	5.55%
	2	上海市保安服务（集团）有限公司	987.71	2.23%
	3	通号国际控股有限公司	256.41	0.58%
	当期境外收入总额		3,701.20	8.36%
	当期收入总额		44,296.22	100.00%

注：报告期各期，迪爱斯境外客户总数均不足5家，已全部进行列示。

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报告期内，迪爱斯境外收入主要来自中国澳门的业务以及与华为技术有限公司合作的“一带一路”相关项目的收入，如澳门智慧云警务系统建设项目。

二、各类业务前十大客户采购迪爱斯产品的具体内容、采购金额和占比，采购用途以及与其业务和需求的匹配性，采购后的使用情况

报告期内，迪爱斯各业务板块前十大客户采购迪爱斯产品的具体内容、采购金额和占比、对应终端客户及其性质的具体情况列示如下：

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（一）自主产品

年度	序号	客户名称	金额 （万元）	占比	主要内容	终端客户	终端客户性质分类
2022年	1	华为技术有限公司	1,702.97	9.94%	自研软件（融合调度、接处警、可视指挥调度、重大安保、数据研判、可视化分析等上层业务系统注）	海外政府机关	政府
	2	北京航天长峰科技工业集团有限公司	1,148.13	6.70%

自研软件（重大安保指挥软件、融合通信平台软件、融合调度终端软件、接处警子软

件）、服务器、话机等

						郑州市公安局	政府
					自研软件（融合通信平台软件、融合调度终端软件、数据研判软件、接处警子软件、可视化指挥调度系统）、服务器、网关设备	张家口市公安局崇礼分局	政府
	3	宁德市公安局	1,075.88	6.28%	自研软件（融合调度终端软件、数据研判软件、接处警子软件、可视指挥调度软件）、自研硬件（排队调度机）、服务器、交换机等	宁德市公安局	政府
	4	蚌埠市公安局	717.31	4.19%	自研软件（融合调度终端软件、融合通信平台软件、多媒体录制软件、接处警子软件、可视指挥调度系统）、自研硬件（排队调度机、应急通信网关、ATCA信息通信平台）、计算机、服务器等	蚌埠市公安局	政府
	5	浙江省消防救援总队	557.01	3.25%	自研软件（融合调度终端软件、数据研判软件、接处警子软件、可视指挥调度软件、重大安保指挥软件、可视化分析软件）、服务器、主机等	浙江省消防救援总队	政府
	6	淮安市公安局	492.64	2.87%	自研软件（融合调度终端软件、多媒体录制软件、接处警子软件）、自研硬件（ATCA信息通信平台等）、服务器、交换机等	淮安市公安局	政府
	7	江苏省消防救援总队	423.01	2.47%	自研软件（融合调度终端软件、接处警子软件、可视指挥调度软件、可视化分析软件）	江苏省消防救援总队	政府
	8	滁州市公安局	400.00	2.33%	自研软件（融合通信平台软件、融合调度终端软件、可视指挥调度软件、重大安保指挥软件、接处警子软件）、服务器、交换机等	滁州市公安局	政府
	9	黄河科技集团网信产业有限公司	354.69	2.07%	自研软件（融合通信平台软件、可视指挥调度软件、数据研判软件、接处警子软件）、自研硬件（排队调度机）、交换机	新乡市公安局	政府
	10	平潭综合实验区智慧岛投资发展有限公司	352.74	2.06%	自研软件（融合调度终端软件、可视指挥调度软件、接处警子软件）、自研硬件（排队调度机）、服务器、电脑	平潭区公安局	政府
	小计		7,224.37	42.15%
	当期自主产品收入总额		17,139.39	100.00%
2021年	1	中电科新型智慧城市研究院有限公司	3,685.27	12.90%	自研软件（融合调度终端软件、重大安保指挥软件、可视指挥调度软件、数据研判软件、接处警子软件）	深圳市公安局	政府
	2	华为技术有限公司	2,900.48	10.15%	自研软件（融合调度、接处警、可视指挥调度、重大安保、数据研判、可视化分析等上层业务系统）	海外政府机关	政府

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3	上海市保安服务（集团）有限公司	2,748.03	9.62%	自研软件（融合调度终端软件、可视指挥调度软件）	澳门消防局	政府
				自研软件（融合调度终端软件）	澳门警察总局	政府
				自研软件（可视指挥调度软件、重大安保指挥软件、接处警子软件）	澳门事务局	政府
4	澳门电讯有限公司	2,647.83	9.27%	自研软件（融合调度终端软件、可视指挥调度软件）	澳门警察总局	政府
5	上海市消防救援总队	842.52	2.95%	自研软件（融合通信平台软件、融合调度终端软件、多媒体录制软件、可视指挥调度软件、接处警子软件、重大安保指挥软件）、自研硬件（排队调度机、ATCA信息通信平台）、复用设备、网关等	上海市消防救援总队	政府
6	云上贵州大数据产业发展有限公司	822.11	2.88%	自研软件（融合调度终端软件、多媒体录制软件、可视指挥调度软件、接处警子软件）、服务器、交换机、防火墙等	贵州省大数据发展管理局	政府
7	龙岩市公安局	715.04	2.50%	自研软件（融合调度终端软件、多媒体录制软件、可视指挥调度软件、接处警子软件）、自研硬件（排队调度机）、服务器、交换机等	龙岩市公安局	政府
8	三明市公安局	520.35	1.82%	自研软件（融合调度终端软件、多媒体录制软件、可视指挥调度软件、接处警子软件）、自研硬件（排队调度机）、服务器、交换机等	三明市公安局	政府
9	深圳市联合信息技术有限公司	500.25	1.75%

自研软件（融合调度终端软件、数据研判软件、接处警子软件、可视指挥调度软件、

可视化分析软件）、自研硬件（应急联动设备等）、麦克风、警灯等

						深圳龙华区消防大队	政府
	10	天津易华录信息技术有限公司	456.96	1.60%	自研软件（融合通信平台软件、融合调度终端软件、多媒体录制软件、接处警子软件、可视指挥调度软件）、自研硬件（应急通信网关等）、综合接入设备	天津市公安局指挥中心	政府
	小计		15,838.86	55.43%
	当期自主产品收入总额		28,575.22	100.00%
2020年	1	华为技术有限公司	2,616.37	14.27%	自研软件（融合调度、接处警、可视指挥调度、重大安保、数据研判、可视化分析等上层业务系统）	海外政府机关	政府
	2	中山市公安局	1,207.88	6.59%	自研软件（融合通信平台软件、融合调度终端软件、多媒体录制软件、接处警子软件、可视指挥调度软件、重大安保指挥软件、可视化分析软件）、自研硬件（排队调度机、应急通信网关）、主机、服务器、交换机、复用设备等	中山市公安局	政府
	3	联通数字科技有限公司吉林省分公司	1,054.15	5.75%	自研软件（融合通信平台软件、融合调度终端软件、数据研判软件）、自研硬件（排队调度机、应急通信网关）、电话	吉林省公安厅	政府
	4	上海市保安服务（集团）有限公司	987.71	5.39%	自研软件（融合调度终端软件、可视指挥调度软件、可视化分析软件）	澳门消防局	政府
	5	红河哈尼族彝族自治州公安局	708.30	3.86%	自研软件（融合通信平台软件、融合调度终端软件、数据研判软件、接处警子软件、重大安保指挥软件）、自研硬件（排队调度机）、主机、服务器、交换机、复用设备	红河哈尼族彝族自治州公安	政府

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等

				等	局
6	云南省德宏傣族景颇族自治州公安局	538.48	2.94%	自研软件（融合调度终端软件、数据研判软件、接处警子软件、重大安保指挥软件、可视化分析软件）、自研硬件（排队调度机等）、服务器、交换机、复用设备等	云南省德宏傣族景颇族自治州公安局	政府
7	上海电科智能系统股份有限公司	498.45	2.72%	自研软件（融合调度终端软件、接处警子软件、可视指挥调度软件、可视化分析软件）、服务器、话机	上海市公安局青浦分局	政府
8	漳州市公安局	442.28	2.41%	自研软件（融合调度终端软件、多媒体录制软件、接处警子软件、可视指挥调度软件）、自研硬件（排队调度机）、服务器、交换机、防火墙等	漳州市公安局	政府
9	长春天成科技发展有限公司	371.68	2.03%	自研软件（融合通信平台软件、融合调度终端软件、多媒体录制软件、接处警子软件）、自研硬件（排队调度机）、服务器、复用设备等	日喀则市公安局	政府
10	枣庄市公安局	360.45	1.97%	自研软件（融合通信平台软件、融合调度终端软件、多媒体录制软件、数据研判软件、接处警子软件、可视指挥调度软件、可视化分析软件）、自研硬件（排队调度机）、服务器、交换机、复用设备等	枣庄市公安局	政府
小计		8,785.74	47.91%
当期自主产品收入总额		18,336.98	100.00%

注：因海外项目与国内项目承建方式略有不同，华为技术有限公司向迪爱斯采购的主要内容依据上层业务系统分类进行列示。

（二）系统集成

年度	序号	客户名称	金额 （万元）	占比	主要内容	终端客户	终端客户性质分类
2022年	1	新郑市政务服务和大数据管理局	2,987.38	14.90%	自研软件（融合通信平台软件、融合调度终端软件、多媒体录制软件、可视指挥调度软件、数据研判软件、可视化分析软件）、自研硬件（ATCA信息通信平台）、智慧交通应用系统、市场监管应用系统、领导驾驶舱应用系统	新郑市政务服务和大数据管理局	政府
	2	河北易德泰网络科技有限公司	2,920.35	14.57%	自研软件（融合通信平台软件、融合调度终端软件、多媒体录制软件、可视指挥调度软件、数据研判软件、接处警子软件）、自研硬件（ATCA信息通信平台）、分布式管理系统、融合通信一体机、安全边界、AR指挥、集指融合通信平台、卡口图片智能识别、交通智能信号优化、图形工作站、服务器、网关等	邯郸市公安局交通巡逻警察支队	政府
	3	宣城市公安局	2,130.18	10.63%	自研软件（可视指挥调度软件、接处警子软件）、自研硬件（排队调度机）、装饰装修系统、高分大屏显示控制系统、边界接入平台、情报指挥前端基础设施建设、配套桌椅、辅助外设等	宣城市公安局	政府
	4	上海申能能源服务有	1,282.40	6.40%	自研软件（融合调度终端软件、数据研判软件）、视频会议系统、大屏系统、音响系	上海申能能源	国企

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限公司

		限公司			统、中控系统、会议系统、其它基础建设	服务有限公司
	5	上海市公安局	1,185.49	5.91%	自研软件（融合调度终端软件、数据研判软件、可视指挥调度软件、接处警子软件）、可控工作站、显卡	上海市公安局	政府
	6	四川省交通运输厅信息中心	1,006.04	5.02%	自研软件（融合调度终端软件、数据研判软件）、手持执法终端、执法记录仪、执法记录仪采集站、数字证书	四川省交通运输厅信息中心	事业单位
	7	中国信息通信研究院	867.04	4.33%	自研软件（融合通信平台软件、多媒体录制软件、融合调度终端软件、接处警子软件、重大安保指挥软件）、自研硬件（排队调度机）、数据汇总磁盘阵列、服务器、交换机、电脑、复用设备、录音设备等	中国信息通信研究院	事业单位
	8	丽江市政府单位	850.31	4.24%	地图数据、综合布线等	丽江市政府单位	政府
	9	西藏昌都市公安局	831.30	4.15%	自研软件（融合通信平台软件、融合调度终端软件、多媒体录制软件、可视指挥调度软件、接处警子软件）、自研硬件（排队调度机）、系统软件、接处警坐席终端、一体化共享机、多功能操作台、会议桌、空调、服务器、交换机、网关、显示终端等	西藏昌都市公安局	政府
	10	哈尔滨市道外区应急管理局	700.83	3.50%	自研软件（融合通信平台软件）、自研硬件（应急通信网关）、大屏幕、分布式显控系统、数字会议与扩声系统、无纸化系统、应急联动中心、操作台、操作终端、综合布线、应急通信网络、卫星、WIFI、服务器、交换机等	哈尔滨市道外区应急管理局	政府
	小计		14,761.34	77.66%
	当期系统集成收入总额		20,046.38	100.00%
2021年	1	上海机场（集团）有限公司	1,908.85	8.82%	自研软件（融合通信平台软件、融合调度终端软件、可视指挥调度软件、接处警子软件）、可视化视频指挥系统、勤务管理系统、一体化调度台、后台管理系统、扩声子系统、模型上云、服务器、网关、终端、显示器、综合布线等	上海机场（集团）有限公司	国企
	2	武汉烽火信息集成技术有限公司	1,718.77	7.94%	自研软件（融合通信平台软件、融合调度终端软件、多媒体录制软件、可视指挥调度软件、可视化分析软件）、视频会议管理平台、语音识别智能会议系统、视频监控管理平台软件、高清视频会议终端、打印复印扫描一体机、摄像机、话机等	湖北省委政法委	政府
	3	贵阳市公安局南明分局	1,236.81	5.71%	自研软件（融合通信平台软件、融合调度终端软件、多媒体录制软件、可视指挥调度软件、接处警子软件）、显示系统、分布式显控接入系统、智能控制系统、智联会议系统、音频扩声系统、控制台、服务器等	贵阳市公安局南明分局	政府
	4	中建八局第一建设有限公司	1,217.58	5.62%	自研硬件（其他）、动环监控、LED屏、一体机、操作台、门禁、安防监控、综合布线等	济南市公安局	政府
	5	肥东县公安局	1,079.92	4.99%	自研软件（融合通信平台软件、融合调度终端软件、接处警子软件、重大安保指挥软件）、自研硬件（排队调度机等）、智能语音平台、坐席操作台、智能语音撰写系统硬件、大屏显示系统、拼接屏系统、服务器等	肥东县公安局	政府

6-1-114

	6	上海市公安局	1,037.09	4.79%	自研软件（接处警子软件）、自研硬件（排队调度机）、接处警地图台、录音系统、服务器和存储系统等	上海市公安局	政府
	7	贵阳市投资控股集团有限公司	998.67	4.61%	自研软件（融合调度终端软件、数据研判软件、接处警子软件）、自研硬件（排队调度机等）、装修及弱电工程	贵阳市公安局	政府
	8	白山市公安局	877.32	4.05%	自研硬件（排队调度机等）、分布式显控系统、音响与数字会议系统、无线全双工通讯系统、操作台、服务器、复用设备等	白山市公安局	政府
	9	济南市公安局交通警察支队	872.20	4.03%	自研软件（融合通信平台软件、接处警子软件）、自研硬件（排队调度机）、大屏幕显示系统、控制台及配套设备、配电、综合布线及扩声、电脑、显示器、复用设备等	济南市公安局交通警察支队	政府
	10	安义县公安局	848.66	3.92%	自研软件（融合通信平台软件、融合调度终端软件、大客流预警软件、数据研判软件、可视指挥调度软件、接处警子软件、可视化分析软件）、自研硬件（应急通信网关）、大屏幕显示系统、分布式音频管理系统、音频扩声系统、会议系统、坐席设备、操作控制台等设备、视频监控系统、核心机房建设、配电及综合布线、服务器、交换机等	安义县公安局	政府
	小计		11,795.88	54.47%
	当期系统集成收入总额		21,654.46	100.00%
2020年	1	贵阳市公安局白云分局	3,539.34	14.31%	自研软件（融合调度终端软件、数据研判软件、可视指挥调度软件、接处警子软件）、自研硬件（其他）、软件服务器、合成作战室建设、机房设施改造、大数据网络安全系统、视频边界接入链路平台、视频综合管理平台、人像识别系统、平安在线视频监控、车辆卡口系统、对讲系统、全时空立体化防控、VR智慧党建系统、智能重点人口管控系统	贵阳市公安局白云分局	政府
	2	阳泉市公安局	2,873.08	11.62%	自研软件（融合调度终端软件、多媒体录制软件、数据研判软件、接处警子软件、可视指挥调度软件）、自研硬件（排队调度机）、后台控制软件、高清视频会议终端、分布式音视频控制软件、平板电脑中控界面控制软件、界面设计及控制软件、编辑控制软件、主机、服务器、交换机、复用设备等	阳泉市公安局	政府
	3	上海市公安局徐汇分局	2,511.16	10.15%	移动终端特征管控系统、外联数据关键应用建设、前端数据采集系统、态势感知徐汇自建平台、防火墙、桌面云一体机、网络配套设备等	上海市公安局徐汇分局	政府
	4	上海市闵行区水务局	2,270.86	9.18%	雨污混排分析监管平台软件、雨水井在线监测终端等	上海市闵行区水务局	政府
	5	上海东方明珠数字电视有限公司	2,242.24	9.07%	自研软件（融合通信平台软件）、图像接入子系统、指挥调度子系统、音视频及中控子系统、GIS平台子系统等	上海市普陀区科学技术委员会	政府
	6	上海市普陀区科学技术委员会	2,103.50	8.51%	自研软件（融合调度终端软件、数据研判软件）、大屏显示系统、音视频及中控系统、综合布线、机房集成、安防控制等	上海市普陀区科学技术委员会	政府

6-1-115

7	东营市公安局	1,317.80	5.33%	自研软件（数据研判软件、可视指挥调度软件）、扩声系统、大屏显示系统、可视指挥硬件平台、可视化指挥系统、大数据可视化综合应用系统、装修设备、基础设备等	东营市公安局	政府
8	南京烽火星空通信发展有限公司	954.04	3.86%	自研软件（融合调度终端软件、数据研判软件、接处警子软件、可视指挥调度软件、重大安保指挥软件、可视化分析软件）、自研硬件（排队调度机）、大屏幕超高分展示系统配套设备、语音复用设备	大连市公安局	政府
9	中共上海市政委法委员会	858.13	3.47%	自研软件（融合调度终端软件）、三合一融合系统、服务器、数据库等	中共上海市政委法委员会	政府
10	河北省公安厅	787.78	3.19%	自研软件（融合通信平台软件、融合调度终端软件、大客流预警软件、数据研判软件、接处警子软件、可视指挥调度软件、重大安保指挥软件、可视化分析软件）、情报信息分析、重点群体重点人员分析预警、治安形势深度分析、网络信息分析、重点中心工作热点分析、社会稳定形势信息展示大屏等	河北省公安厅	政府
小计		19,457.93	78.68%
当期系统集成收入总额		24,730.64	100.00%

（三）运维与技术服务

年度	序号	客户名称	金额 （万元）	占比	终端客户	终端客户性质分类
2022年	1	电信科学技术第一研究所有限公司	293.32	13.02%	中国联合网络通信有限公司上海市分公司及其他注	-
	2	上海东方明珠数字电视有限公司	260.97	11.58%	上海市杨浦区科学技术委员会	政府
	3	重庆海康威视系统技术有限公司	185.26	8.22%	重庆市公安局	政府
	4	申能（集团）有限公司	183.78	8.16%	申能（集团）有限公司	国企
	5	上海市公安局黄浦分局	140.09	6.22%	上海市公安局黄浦分局	政府
	6	安徽省公安厅	99.12	4.40%	安徽省公安厅	政府
	7	华为技术有限公司	65.50	2.91%	上海市公安局宝山分局	政府
	8	云上贵州大数据产业发展有限公司	55.47	2.46%	贵州省公安厅	政府

6-1-116

	9	中国联合网络通信有限公司上海市分公司	50.45	2.24%	中国联合网络通信有限公司上海市分公司	国企
	10	上海市国家保密局	49.60	2.20%	上海市国家保密局	政府
	小计		1,383.57	61.39%
	当期运维与技术服务收入总额		2,253.63	100.00%
2021年	1	电信科学技术第一研究所有限公司	486.41	31.60%	电信科学技术第一研究所有限公司	国企
	2	南宁市城市应急联动中心	204.91	13.31%	南宁市城市应急联动中心	事业单位
	3	上海市闵行区水文站	63.21	4.11%	上海市闵行区水文站	事业单位
	4	中国电信集团有限公司潍坊分公司	62.41	4.05%	中国电信集团有限公司潍坊分公司	国企
	5	重庆海康威视系统技术有限公司	45.64	2.97%	重庆市公安局	政府
	6	晋江市公安局	43.02	2.79%	晋江市公安局	政府
	7	上海市国家保密局	37.15	2.41%	上海市国家保密局	政府
	8	上海市公安局浦东分局	28.21	1.83%	上海市公安局浦东分局	政府
	9	中国航空无线电电子研究所	28.02	1.82%	中国航空无线电电子研究所	事业单位
	10	长丰县公安局	25.96	1.69%	长丰县公安局	政府
	小计		1,024.92	66.58%
	当期运维与技术服务收入总额		1,539.30	100.00%
2020年	1	南宁市城市应急联动中心	190.66	16.50%	南宁市城市应急联动中心	事业单位
	2	南通市公安局	140.28	12.14%	南通市公安局	政府
	3	青岛海信网络科技股份有限公司	118.42	10.25%	青岛市公安局交通警察支队	政府
					保定市公安局	政府

6-1-117

4	苏州市公安局	104.32	9.03%	苏州市公安局	政府
5	科讯嘉联信息技术有限公司	47.17	4.08%	合肥市公安局	政府
6	上海龙进天下信息技术有限公司	33.63	2.91%	上海市公安局浦东分局	政府
7	中国航空无线电电子研究所	29.07	2.52%	中国航空无线电电子研究所	事业单位
8	南京宁保视频科技开发有限公司	20.75	1.80%	南京市公安局江宁分局	政府
9	安徽华融电子工程有限责任公司	20.75	1.80%	合肥市公安局	政府
10	厦门市美亚柏科信息股份有限公司	18.87	1.63%	临沂市公安局	政府
				临夏回族自治州公安局	政府
小计		723.92	62.64%
当期运维与技术服务收入总额		1,155.63	100.00%

注：电信科学技术第一研究所有限公司为标的公司控股股东。为避免同业竞争，双方签订技术服务合同，电信一所将部分业务合同和业务人员转移至标的公司，委托项目共计55个。报告期内，迪爱斯运维与技术服务业务板块前十大客户采购迪爱斯产品的具体内容主要为培训服务或一定期限的运维服务，其中运维服务主要包括软件技术问题的解决、硬件设备问题的维修或更换等。

（四）IT设备销售

年度	序号	客户名称	金额 （万元）	占比	具体内容	终端客户	终端客户性质分类
2022年	1	上海合胜计算机科技股份有限公司	539.82	91.91%	服务器	国泰君安证券股份有限公司	国企
	2	电信科学技术第一研究所有限公司	19.78	3.37%	编码调制器、接收机等	中国电信股份有限公司上海分公司	国企
	3	白山市公安局	7.29	1.24%	会议主机等	白山市公安局	政府

6-1-118

	4	上海市普陀区城市运行管理中心	4.49	0.76%	主机等	上海市普陀区城市运行管理中心	事业单位
	5	上海市通信管理局	4.38	0.75%	显示器	上海市通信管理局	政府
	6	全椒县公安局	4.25	0.72%	服务器	宝应县公安局	政府
	7	潜山市公安局	2.12	0.36%	复用设备	潜山市公安局	政府
	8	苏州市公安局	2.08	0.35%	话盒、耳麦	苏州市公安局	政府
	9	上海市消防救援总队	1.72	0.29%	录音模块等	上海市消防救援总队	政府
	10	哈尔滨市道外区应急管理局	1.40	0.24%	无线话筒	哈尔滨市道外区应急管理局	政府
	小计		587.34	100.00%
	当期IT设备销售收入总额		587.34	100.00%
2021年	1	电信科学技术第一研究所有限公司	9.89	32.22%	功放倒换器、编码调制器等	中国电信股份有限公司上海分公司	国企
	2	上海市通信管理局	8.16	26.61%	显示器、拼接控制器	上海市通信管理局	政府
	3	上海市国家保密局	3.60	11.72%	话筒等	上海市国家保密局	政府
	4	玉环市消防救援大队	2.12	6.92%	机箱等	玉环市消防救援大队	政府
	5	涡阳县公安局	1.33	4.33%	复用设备	涡阳县公安局	政府
	6	西安市消防救援支队	1.15	3.75%	电源模块	西安市消防救援支队	政府
	7	新昌县消防救援大队	1.06	3.46%	复用设备	新昌县消防救援大队	政府
	8	上海钛幸电子科技有限公司	0.97	3.17%	话筒	上海钛幸电子科技有限公司	民企
	9	桐城市公安局	0.71	2.31%	机箱	桐城市公安局	政府
	10	保定市公安局交通警察支队	0.67	2.19%	机箱等	保定市公安局交通警察支队	政府

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小计

	小计		29.66	96.68%
	当期IT设备销售收入总额		30.68	100.00%
2020年	1	山东省公安厅	54.13	74.19%	机箱、处理板等	山东省公安厅	政府
	2	上海市公安局港航公安局	17.33	23.75%	主机、显示器	上海市公安局港航公安局	政府
	3	利辛县公安局	1.24	1.70%	复用设备	利辛县公安局	政府
	4	昆明市公安局	0.27	0.36%	服务器、复用设备等	昆明市公安局	政府
	小计		72.96	100.00%
	当期IT设备销售收入总额		72.96	100.00%

注：迪爱斯2020年IT设备销售业务板块客户总数不足10家，已全部进行列示。

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迪爱斯各类业务前十大客户采购迪爱斯产品所对应的终端客户，即产品或服务的最终使用客户，主要为公安部门、应急管理部门、城市运营管理部门等政府部门及事业单位，以及个别国有控股或国有独资的企业，其采购迪爱斯产品的用途主要系为满足公共服务和基础设施建设的需求，与其职能相匹配，具有必要性与合理性。

各类业务前十大客户与迪爱斯的合同履约情况和项目执行情况良好，不存在纠纷、诉讼、仲裁等事项，不存在产品与服务质量、服务等相关问题。迪爱斯的产品和服务能够充分满足各客户的业务需求，各客户采购迪爱斯产品和服务后均已平稳投入使用，使用情况良好。

三、同行业可比公司产品性能情况、迪爱斯产品性能先进性、技术优势情况，在迪爱斯不从事核心部件生产的情况下，其技术壁垒是否相对较低，是否存在被其他厂商挤占市场份额的风险，客户采购其产品的原因和合理性

（一）同行业可比公司产品性能情况、迪爱斯产品性能先进性、技术优势情况

区别于传统制造业的技术拥有可量化指标，迪爱斯与同行业可比公司的技术差异更多地表现为技术能力和产品功能的差异，且根据同行业可比公司的公开资料，相关技术指标的披露信息较少，难以提取并与迪爱斯的产品和技术进行量化比较分析。迪爱斯与同行业可比公司在产品布局、应用场景、技术先进性及公司规模方面的差异详见问题4之“二、标的公司所属细分行业及其技术水平、特点……”之“（六）标的公司所属细分行业的竞争格局、行业内主要企业”之回复。

（二）在迪爱斯不从事核心部件生产的情况下，其技术壁垒是否相对较低，是否存在被其他厂商挤占市场份额的风险

标的公司的核心硬件如排队调度机、ATCA通信平台、应急通信网关和应急联动设备等均为自主研发，拥有完全的知识产权，其生产加工采用外协方式。标的公司的外协厂商按照标的公司的产品技术方案及标准进行配套生产，其硬件生产模式如下图所示：

标的公司从事应急通信及指挥领域专业软件的自主开发，其自主产品中的软

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件基本为自主开发，其系统集成中的软件以外采居多，部分会配置有自主开发的软件。标的公司的软件开发模式如下图所示：

经上文问题4之“二、标的公司所属细分行业及其技术水平、特点……”之“（六）标的公司所属细分行业的竞争格局、行业内主要企业”之回复中迪爱斯与同行业可比公司在产品布局、应用场景、技术先进性及公司规模方面的差异对比，迪爱斯在公安应急指挥领域具有自身的竞争优势，在应急通信、应急指挥方面具有自身的技术特点。迪爱斯凭借其差异化竞争策略，具备一定的产品先进性、技术优势与技术壁垒，且具有一定的用户粘性，但不排除被其他厂商挤占市场份额的风险。公司已在重组报告书“第十四节 风险因素”之“二、与交易标的相关的风险”之“（二）经营风险”之“5、经营规模相对较小的风险”处补充披露如下：

“……

因此，标的公司在面临可比上市公司市场竞争中处于资金和规模劣势，可能对业务拓展和盈利能力提升造成不利影响，可能存在被其它厂商挤占市场份额的风险。”

（三）客户采购其产品的原因和合理性

迪爱斯各类业务前十大客户采购迪爱斯产品所对应的终端客户，即产品或服务的最终使用客户，主要为政府的公安部门、应急管理部门、城市运营管理部门及相关企业，以及个别国有控股或国有独资的企业，其采购迪爱斯产品的采购用途主要系为满足公共服务和基础设施建设的需求，与其职能相匹配，具有必要性与合理性。

根据与迪爱斯各客户的访谈内容，迪爱斯各期各业务板块前十大客户采购迪

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爱斯而非其竞品厂商产品，主要认为迪爱斯有以下几点竞争优势：

1、行业经验丰富：迪爱斯在行业中拥有多年的经验积累，在市场中占据较高的市场份额，对于市场趋势、产品需求、竞争环境等方面有着深刻的理解和把握，具有较强的市场竞争力。作为行业的领军企业，迪爱斯在市场上的知名度和影响力较高，能够为客户提供符合市场需求的产品和服务。

2、产品服务成熟：迪爱斯的产品经过多年的研发和实践验证，具有较高的稳定性和可靠性，能够满足客户的各种需求；迪爱斯也为客户提供全方位的服务支持，能够及时响应客户的需求和问题，保障产品的稳定运行，为客户提供优质的服务体验。

3、研发能力强：迪爱斯拥有各种相关的资质和认证，其强大的研发团队具有丰富的行业经验和专业知识，能够为客户提供更加专业的产品和服务。

综上，客户采购迪爱斯而非其竞品厂商产品具有一定合理性。

四、不同业务下，政府部门与其他公司采购内容、应用场景的差异及原因，相似产品的价格、毛利率对比情况及差异原因

（一）不同业务下，政府部门与其他公司采购内容、应用场景的差异及原因

迪爱斯各期各业务板块前十大客户采购迪爱斯产品的具体内容、对应的终端客户及其性质的具体情况，详见上文问题10之 “二、各类业务前十大客户采购迪爱斯产品的具体内容、采购金额和占比，采购用途以及与其业务和需求的匹配性，采购后的使用情况”之回复。

报告期内，迪爱斯的自主产品业务板块和系统集成业务板块合计收入占当期营业收入的比例分别为97.23%、96.97%和92.90%，是迪爱斯的主要业务收入来源。该两大业务板块下，政府部门与其他公司采购内容、应用场景的差异及原因具体如下：

1、自主产品

迪爱斯各期自主产品业务板块前十大客户采购迪爱斯产品对应的终端客户均为政府部门，采购内容以智慧应急通信及指挥产品为主，包括有自主研发的硬件（如排队调度机、应急通信网关等硬件产品）、自主研发的软件（如融合通信平台软件、接处警子软件、可视指挥调度软件等软件产品）和软硬件一体化产品（由自主研发的软硬件以及外采的服务器等通用硬件构成的整体系统），应用于

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公安、应急管理等部门的指挥调度与研判分析等业务场景。

2、系统集成

迪爱斯各期系统集成业务板块前十大客户采购迪爱斯产品对应的终端客户多为政府部门及事业单位，应用于公安、应急管理等部门的指挥调度与研判分析等业务场景，采购内容主要是公安、应急、城运等领域的集咨询规划、软硬件产品集成和项目实施为一体的系统集成解决方案，系根据客户需求把各种软件、硬件集成在一起，除了自主研发的软硬件外，还包括根据客户需求外采的软件、显示大屏、坐席控制系统、桌椅家具、音视频系统等软硬件设备外采集成。仅有两家客户采购项目对应的终端客户为企业，其中上海申能能源服务有限公司采购项目为远程集中监测中心建设项目，采购内容包括可视化分析软件与软硬件一体化建设；上海机场（集团）有限公司采购项目为浦东机场应急联动中心信息化建设项目，采购内容包括融合通信平台软件、融合调度终端软件、多媒体录制软件、接处警子软件、可视指挥调度软件等软件与软硬件一体化建设。结合两家客户企业性质均为国企，其采购内容和应用场景与政府部门较为相似，不存在明显差异。

（二）相似产品的价格、毛利率对比情况及差异原因

迪爱斯在各业务板块的主要产品与服务为定制化内容，是根据客户的特定需求进行设计和产出的，具有高度的个性化和独特性，难以找到相似的产品进行横向对比。迪爱斯主要收入来自于自主产品和系统集成业务，其政府客户（包括政府部门及事业单位）和企业客户对应业务的毛利率对比情况如下：

单位：万元

报告期	业务类型	直接客户性质	收入金额	直接成本占成本的比例	毛利率
2022年度	自主产品	政府客户	8,180.10	60.20%	52.99%
		企业客户	8,959.29	40.59%	71.59%
	系统集成	政府客户	12,888.54	90.19%	19.53%
		企业客户	7,157.85	81.84%	22.16%
2021年度	自主产品	政府客户	9,531.83	60.00%	52.75%
		企业客户	19,043.39	39.70%	65.66%
	系统集成	政府客户	13,579.83	84.68%	9.60%
		企业客户	8,074.63	90.27%	19.24%
2020年度	自主产品	政府客户	8,793.18	60.64%	57.13%

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企业客户

		企业客户	9,543.81	50.32%	73.42%
	系统集成	政府客户	20,731.39	94.48%	14.18%
		企业客户	3,999.25	92.07%	18.68%
三年平均值	自主产品	政府客户	8,835.04	60.26%	54.27%
		企业客户	12,515.49	42.21%	69.05%
	系统集成	政府客户	15,733.25	90.41%	14.32%
		企业客户	6,410.58	87.59%	20.21%

报告期内，标的公司自主产品及系统集成业务板块中政府客户的毛利率均有一定程度低于企业客户，其主要原因为项目中的自研软件含量不同。

迪爱斯的利润主要来源于项目中的自研软件。迪爱斯直接客户为政府的项目，直接成本占比均值较高，毛利率均值较低，主要系由于迪爱斯除提供核心自研软件外，通常还承接配套的硬件设备采购及通用软件系统安装工作；而直接客户为企业的项目，直接成本占比均值较低，毛利率均值较高，主要系由于企业客户偏向于选择性采购，迪爱斯以提供核心自研软件为主，其余配套工作的比例较低。

五、迪爱斯相关产品是否存在其他应用领域，其相关产品目前应用情况及未来趋势，是否存在应用领域较窄的情况及依据，说明市场竞争格局、迪爱斯市占率和市场地位

（一）迪爱斯相关产品是否存在其他应用领域，其相关产品目前应用情况及未来趋势，是否存在应用领域较窄的情况及依据

除公安、应急领域外，迪爱斯正向智慧城市领域中的智慧交通、智慧人防、智慧城运、低轨卫星通信等细分领域进军和拓展。

迪爱斯适用于交通管理指挥应用场景的相关产品面向各级交管部门。报告期各期，迪爱斯在智慧交通细分领域的营业收入分别为103.49万元、1,528.04万元和4,371.54万元，有逐年上升趋势。

迪爱斯适用于智慧人防细分领域的相关产品面向各级人防部门及街道武装部。报告期各期，迪爱斯在智慧人防细分领域的营业收入分别为566.45万元、1,687.73万元和2,194.84万元，有逐年上升趋势。

迪爱斯适用于智慧城运细分领域的相关产品面向政务大数据局等政府部门及事业单位。报告期前，迪爱斯尚未开展在智慧城运细分领域的业务，其相关业务系自2020年开始进行开发和拓展；报告期各期，迪爱斯在智慧城运细分领域

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的营业收入分别为2,103.50万元、183.96万元和2,991.87万元。

迪爱斯适用于低轨卫星通信细分领域的相关产品面向卫星运营商、集成商。报告期前，迪爱斯尚未开展在低轨卫星通信细分领域的业务，其相关业务系自2021年开始进行开发和拓展；2022年，迪爱斯在低轨卫星通信细分领域的营业收入为256.82万元。综上所述，迪爱斯的产品除公安、应急领域外还可以运用在智慧交通、智慧人防、智慧城运、低轨卫星通信等细分领域，不存在应用领域较窄的情况。

（二）市场竞争格局

迪爱斯在智慧交通细分领域的主要竞争对手，除中科通达外，主要还包括交通行业数字化解决方案与大数据服务提供商千方科技，聚焦与城市大脑运营的银江股份，围绕云计算、大数据、人工智能等技术构建的交管云脑解决方案为核心的海信网科等。上述三家公司的简介如下：

公司名称	企业介绍
千方科技（002373.SZ）	千方科技成立于2002年，致力于构建车路人云自主协同一体化的下一代智慧交通、视频监控产业生态，引领智慧城市产业全面繁荣，业务覆盖智能基础设施、智慧路网、智慧航港、汽车电子、智慧城市·交通脑等行业前沿领域，形成从产品到解决方案、从硬件基础设施到软件智慧中枢的完整产业链条，是智慧交通、智慧安防行业的领先者。千方科技于2010年在深交所主板上市。
银江技术（300020.SZ）	银江技术成立于1992年，是一家从事给交通、医疗、建筑等行业用户提供智能化技术应用服务的高新企业，自成立以来，以“引领智能技术未来”为企业服务理念，通过对“智能识别、移动计算、数据融合”等信息技术的自主应用开发，提供城市交通智能化、医疗信息化和建筑智能化领域的行业解决方案。银江技术于2009年在深交所创业板上市。
海信网科	青岛海信网络科技股份有限公司成立于2000年，公司秉承“技术立企”的发展战略，定位产业高端，立足自主创新，专业从事智能交通、公共安全、智慧城市行业整体解决方案、核心技术和产品的研究、开发和服务。

迪爱斯在智慧人防细分领域的主要竞争对手包括叙简科技、戎光科技、智云集思等。上述三家公司的简介如下：

公司名称	企业介绍
叙简科技（838934.NQ）	叙简科技成立于2012年，是一家专业致力于解决工业化和城市管理中信息化系统间的互联互通、协同共享，构建统一、开放、共享、协同的行业互联网平台。公司着力发展行业智慧协作云平台业务，为客户定制符合其需求和特点的行业互联网智慧化应用解决方案，提供诸如综合指挥调度管理、可视化运维管理、综合安防管理、网格化安全管理等的软硬件整合服务。公司主营业务为公共安全应急平台软件及硬件装备产品的

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研发、生产、销售及相关服务。叙简科技的智慧人防综合应用平台依托政务网和人防指挥通信网络，利用云计算、智能分析等技术，对人防全业务和全要素数据进行深度挖掘、数据建模与融合分析，把各种应用系统、数据资源和互联网资源集成到统一门户下，建成结构合理、平战一体的综合数据库保障体系，彻底消除“信息烟囱”和“信息孤岛”，实现优化配置和力量整合。叙简科技于2016年在三板挂牌，所属分层基础层。

	研发、生产、销售及相关服务。 叙简科技的智慧人防综合应用平台依托政务网和人防指挥通信网络，利用云计算、智能分析等技术，对人防全业务和全要素数据进行深度挖掘、数据建模与融合分析，把各种应用系统、数据资源和互联网资源集成到统一门户下，建成结构合理、平战一体的综合数据库保障体系，彻底消除“信息烟囱”和“信息孤岛”，实现优化配置和力量整合。 叙简科技于2016年在三板挂牌，所属分层基础层。
戎光科技	南京戎光软件科技有限公司成立于2014年，现有员工170余人，其中研发人员占80%，核心成员均来自专业从事国防工程智能化监测、控制和信息化管理系统研究、开发的单位，曾参与过国内重大国防项目，具有丰富的科研和项目实施经验。 戎光科技自2010年以来，对BIM技术在国防工程项目中的信息化应用进行探索研究，经过多年的研发和项目实施，逐渐形成了以BIM技术与物联网应用为基础，融合物联网、大数据、人工智能、移动互联网等技术应用，开发出了基于BIM和IOT的智慧建筑运维管理系统及相配套的智慧建筑运营管理平台，智慧人防、国防解决方案，逐步形成了“产品+平台”的发展模式，在全国各地打造了多个标杆案例，获得客户的高度认可与好评。
智云集思	武汉智云集思技术有限公司成立于2017年，拥有自主创新技术，是以智慧城市行业产品为核心的解决方案提供商。智云集思是在高新技术应用领域中专业从事数据更新采集、应用系统开发、系统集成服务的高新技术企业，长期专注于智慧城市、智慧城管、智慧人防、应急指挥、大数据分析、智慧城市运营中心等相关行业信息化领域，其凭借多年在智慧城市行业积累的经验，已经成为行业领域内著名的解决方案提供商。

迪爱斯在智慧城运细分领域的主要竞争对手包括苏州科达、新智认知、恒锋信息、易华录等。上述四家公司的简介如下：

公司名称	企业介绍
苏州科达（603660.SH）	苏州科达成立于2004年，主要从事视频会议系统、视频监控系统和融合通信系统的软硬件开发、设备制造、产品销售及技术服务。主要产品包括智慧城市解决方案、指挥中心解决方案、视讯产品及解决方案、视频政务云解决方案、社会治安防控解决方案等。苏州科达于2016年在上交所主板上市。
新智认知（603869.SH）	新智认知成立于1986年，主要布局智能城市、智能公共服务、智慧警务等优势领域，逐步向智能园区、智能社区等优政、惠民类垂直应用领域延伸，以城市安全为切入点，为城市提供多元化的智能运营服务。智能警务领域产品包括：现场风险洞察系统、线路安保及场馆安保系统、态势可视化指挥系统、公安110接处警系统、公安数据情报合成分析系统、公安指令流转系统、公安业务指挥大屏系统等，智能公共安全领域包括：燃气数字监管平台、理正驾驶舱、智慧运营大屏、智慧管网运营平台等，可实现实时监控、关键地点视频管理、燃气输配监控、运营台账数字化、突发应急管理等能力支持。新智认知于2015年在上交所主板上市。
恒锋信息（300605.SZ）	恒锋信息成立于1995年，公司以智慧城市行业综合解决方案的形式向客户提供信息技术服务，建立满足行业客户需求的应用系统，在智慧城市民生领域的产品主要包括智慧医疗、智慧文体、智慧教育、智慧社区等领域的综合解决方案，在公共安全领域的产品主要包括集成指挥调度平

6-1-127台、智慧公安（含监管）、智慧检察院、智慧法院、智慧军警等细分领域的应用子系统产品，在城市服务领域的产品主要包括智慧园区、智慧金融（含银行、证券等）、智慧政务等细分领域的综合解决方案。恒锋信息于2017年在深交所创业板上市。

台、智慧公安（含监管）、智慧检察院、智慧法院、智慧军警等细分领域的应用子系统产品，在城市服务领域的产品主要包括智慧园区、智慧金融（含银行、证券等）、智慧政务等细分领域的综合解决方案。恒锋信息于2017年在深交所创业板上市。

易华录（300212.SZ）

易华录成立于2001年，公司以光电磁智能混合存储能力为依托，为城市打造具有优质物理计算基础环境及云计算、大数据、人工智能服务能力的新一代绿色数据中心，并以数据湖基础设施为依托，面向政府、企业、个人提供大数据基础设施运营服务、数据应用运营服务及数据资产化服务；以蓝光存储技术为核心，打造面向企业端的数据存储产品。公司主要产品包括数字经济基础设施业务、光电磁超级智能存储系统、超级存储云产品、数据中心业务、公有云驻地服务、数字视网膜、数据银行、城市大脑、生态融合产品、D-BOX光磁融合一体机。公司作为数据湖生态解决方案的独家提供商，依托自身多年的为政府部门提供智慧城市的落地经验以及全国300多个城市的服务网络和营销渠道，搭建数据湖生态。数据湖生态联盟已汇聚近400家成员企业，覆盖了5大行业领域的37个细分行业方向，连接了中国移动、中国电信、中国联通、华为、新华三、旷视、360等知名企业，为数据湖接入全球顶级算力资源。

在低轨卫星通信细分领域中，在信关站的建设方面，迪爱斯的主要竞争对手包括威赛特科、银河航天、国电高科等；在地面测运控系统的建设和服务方面，迪爱斯的主要竞争对手包括航天电子（600879.SH）、中科星图（688568.SH）等。上述五家公司的简介如下：

公司名称	企业介绍
威赛特科	河北威赛特科技有限公司成立于2005年，是一家专门从事卫星地面站研发生产服务的高科技企业，目前的产品主要有：低轨卫星地面站、太阳跟踪地面站、无人机跟踪地面站、散射通信地面站等一系列相关产品。
银河航天	银河航天（北京）科技有限公司成立于2018年，致力于融合航天与互联网基因，通过敏捷开发、快速迭代模式，规模化研制低成本、高性能的5G卫星，打造低轨宽带通信卫星星座。
国电高科	北京国电高科科技有限公司成立于2015年，是一家商用卫星公司，专注于卫星研制、运营和应用，主要业务包括星座商业运营、卫星系统和部组件研制、卫星综合应用、地面终端设备研制和航天技术民用化推广。
航天电子（600879.SH）	航天电子成立于1990年，是中国航天科技集团公司旗下从事航天电子测控、航天电子对抗、航天制导、航天电子元器件专业的高科技上市公司。公司的航天高科技产品主要包括：高性能传感器、无线电测量控制系统、特种电子通信、自动跟踪系统和数据收集、传输处理系统、卫星电视广播系统、数字化有线电视网络设备、卫星通信地球站、星上精密机构及结构部件、大型地面工程业务测控站和电子支持设备，以及火箭、卫星、舰船、飞机、核能等产品配套使用的各种电连接器、继电器、电子仪器设备、电缆网及开关设备，GPS/GLONASS/北斗卫星导航应用系统及终端设备等，被广泛地应用于各类型号卫星、火箭运载工具、相应的地面通信测量与控制设备及工业自动化控制设备中。航天电子于1995年在上交所主板上市。
中科星图（688568.SH）	中科星图成立于2006年，是国内最早从事数字地球产品研发与产业化的企业，已经形成了具有自主知识产权的数字地球相关产品和核心技术，

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覆盖空天大数据获取、处理、承载、可视化和应用等产业链环节，主要是面向政府、企业以及特种领域用户提供软件销售与数据服务、技术开发与服务、一体机产品销售，以及系统集成。公司通过大数据、云计算和人工智能等新一代信息技术、地理信息技术与航空航天产业深度融合，自主研发形成了GEOVIS数字地球产品，在国内数字地球行业具有领先地位。中科星图于2020年在上交所科创版上市。

覆盖空天大数据获取、处理、承载、可视化和应用等产业链环节，主要是面向政府、企业以及特种领域用户提供软件销售与数据服务、技术开发与服务、一体机产品销售，以及系统集成。公司通过大数据、云计算和人工智能等新一代信息技术、地理信息技术与航空航天产业深度融合，自主研发形成了GEOVIS数字地球产品，在国内数字地球行业具有领先地位。中科星图于2020年在上交所科创版上市。

（三）迪爱斯市占率和市场地位

根据公开资料，低轨卫星及智慧人防细分领域的披露信息较少，难以定位其市场规模并计算迪爱斯市占率。报告期前，迪爱斯尚未开展在低轨卫星通信细分领域的业务，其相关业务系自2021年开始进行开发和拓展；2022年，迪爱斯在低轨卫星通信细分领域的营业收入为256.82万元。报告期各期，迪爱斯在智慧人防细分领域的营业收入分别为566.45万元、1,687.73万元和2,194.84万元，有逐年上升趋势。

报告期各期，迪爱斯在智慧交通细分领域的市场份额情况如下：

智慧交通细分领域	2022年	2021年	2020年
迪爱斯市场份额（亿元）	0.44	0.15	0.01
市场规模（亿元）	4,490.28注	3,881.40	3,295.00
迪爱斯市场占有率	0.009736%	0.003937%	0.000314%

注：2022年智慧交通市场规模为预测值。数据来源：头豹研究院

智慧交通、智慧城运等细分领域同属于智慧城市领域。报告期各期，迪爱斯在智慧城市领域的市场份额情况如下：

智慧城市领域	2022年	2021年	2020年
迪爱斯市场份额（亿元）注1	0.74	0.17	0.22
市场规模（亿元）	250,000.00注2	210,800.00	149,000.00
迪爱斯市场占有率	0.000295%	0.000081%	0.000148%

注1：报告期各期，迪爱斯在智慧城市领域的市场份额为智慧交通与智慧城运细分领域市场份额的加总。注2：2022年智慧城市市场规模为预测值。数据来源：中商产业研究院、《智慧城市白皮书（2022）》

我国智慧城市领域的市场规模较大，行业内企业众多，标的公司目前在行业内所占市场份额较低，但在智慧交通细分领域的收入及市占率已有逐年提升的趋势。加之上市公司深耕以智慧交通业务为代表的新型智慧城市产业，随着本次交易的完成，标的公司在上述细分领域的市场地位将不断提升。

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六、迪爱斯客户的具体情况、合作的背景和历史，相关客户的开拓方式，采购迪爱斯产品前客户对相关问题的解决方式，相关需求的必要性报告期内，迪爱斯各期前十大客户的具体情况、合作的背景和历史、相关客户的开拓方式、首次合作项目是否涉及客户的新增需求等情况具体如下：

年度	序号	客户名称	客户具体情况	合作背景及历史	首次业务合作相关信息
					合作开始年份	业务开拓方式	是否为客户新增需求
2022年	1	河北易德泰网络科技有限公司	河北易德泰网络科技有限公司成立于2008年，是一家提供IT基础构架方案的供应商，经营范围包括计算机技术研发、技术咨询、技术服务，计算机系统集成，致力于优质的网络安全、数据安全服务。	双方首次合作项目为2018年河北省邢台市公安局移动警务项目，易德泰为该项目的总承包商，迪爱斯负责接处警软件部分的开发工作，并就该项目共同为客户提供了优质可靠的解决方案。	2018	商务洽谈	是
	2	新郑市政务服务和大数据管理局	机关单位	双方首次合作项目为新郑市智慧城市综合应用业务系统建设项目，新郑市政务服务和大数据管理局拟为城市大脑项目定制开发智慧交管应用、市场监管应用、领导驾驶舱应用等系统，而迪爱斯于2020年通过公开招标的方式与其达成首次合作。	2020	公开招标	是
	3	宣城市公安局	机关单位	双方首次合作项目为宣城市公安局“三台合一”系统项目。2001年起，安徽省各地公安局逐步启动“三台合一”系统建设，迪爱斯通过公开招标的方式与宣城市公安局达成首次合作。	2001	公开招标	是

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4	华为技术有限公司	华为创立于1987年，是全球领先的ICT（信息与通信）基础设施和智能终端提供商。华为的主要营业范围是生产和出售数据通信类电信产品，并且在电信通信领域为世界各地的客户提供设备、服务和解决方案。	2009年前后，华为在政企业务板块大范围推进“平安城市”项目的建设，涉及接处警指挥调度平台、无线调度系统及视频系统等方面。而在接处警指挥调度平台方面，在调研了国内行业市场覆盖率、客户满意度等因素后，华为与迪爱斯进行商务洽谈并达成首次合作，此后双方共同参与了巴基斯坦、老挝等项目。	2012	商务洽谈	是
5	上海申能能源服务有限公司	上海申能能源服务有限公司成立于2008年，是上海首家整合型能源服务公司，也是国内起步较早的新型能源服务企业，经营范围包括合同能源管理；投资管理；节能管理服务；太阳能发电技术服务；发电技术服务；热力生产和供应等。	双方首次合作项目为2017年上海申能能源服务有限公司远程集中监测中心建设项目，迪爱斯为其提供应急指挥及可视化展示方面的业务应用。	2017	商务洽谈	是
6	上海市公安局	机关单位	上海市公安局与迪爱斯自1993年开始合作，迪爱斯为其研发了当时国内第一套110排队报警系统，实现了110报警电话排队接入、通话录音以数字方式保存、报警内容以数据方式存储，并拥有可快速查询和统计等多项先进功能，由于迪爱斯的110指挥系统相关产品在业内获得了良好的口碑以及客户的高度认可，故与迪爱斯保持了长期合作关系。	1993	-注	是

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7	北京航天长峰科技工业集团有限公司	北京航天长峰科技工业集团有限公司（原长峰科技工业集团公司）成立于1994年，是国内首家由国防科研单位领办的大型高科技产业集团，隶属于中国航天科工集团公司，是航天科工集团第二研究院的全资公司北京航天长峰股份有限公司，业务领域涉及平安城市、智慧城市、大型活动安保科技系统、国土边防、公安警务信息化、信息安全等领域。长峰集团是国内相关市场技术咨询、系统集成、产品提供运营服务等总体实力领先的总承包商、营销商和服务提供商。	双方首次合作项目为2017年郑州市公安局合成指挥中心建设项目，航天长峰为该项目的施工总承包，迪爱斯负责该项目接处警系统部分的开发工作。	2017	商务洽谈	是
8	宁德市公安局	机关单位	双方首次合作项目为宁德市公安局“三台合一”接处警服务项目，迪爱斯于2013年通过公开招标的方式与宁德市公安局达成首次合作，迪爱斯在公安接处警行业的开发实力和维护实力得到了客户的高度认可。	2013	公开招标	是
9	四川省交通运输厅信息中心	四川省交通运输厅信息中心是隶属于四川省交通运输厅的事业单位，负责全省公路、水路交通信息化及交通系统信息网络的建设、协调和服务工作。	双方首次合作项目为四川省交通运输行政执法综合管理信息系统工程应用系统开发及终端设备采购集成项目，四川省交通运输厅信息中心通过公开招标的方式与迪爱斯达成首次合作。迪爱斯作为国有企业，长年从事应急领域的执法系统、指令系统、流转系统等专业领域的应用软件开发，具备软件的个性化开发能力及交通行业的相关技术，故其最终成果得到客户的高度认可。	2020	公开招标	是

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	10	中国信息通信研究院	中国信息通信研究院始建于1957年，是中华人民共和国工业和信息化部直属科研事业单位，具备软科学研究和硬实力平台相结合的科研业务体系，是中国国内ICT领域唯一能打通新技术研究、标准研制、试验验证、检测认证到产业推进全链条全环节的产业创新平台，提供决策研究、咨询服务、产业孵化、应用示范全产业全生命周期的高端专业服务。	双方首次合作项目为应急通信装备更新完善工程动中通应急指挥车和便携装备等采购项目，中国信息通信研究院通过公开招标的方式与迪爱斯达成首次合作，向迪爱斯采购17辆小型应急指挥车、339套便携装备及1部北斗指挥机等设备。	2012	公开招标	是
2021年	1	中电科新型智慧城市研究院有限公司	中电科新型智慧城市研究院有限公司成立于2016年，致力于汇聚中国电科和全球行业高端智慧，打造新型智慧城市战略研究、创新转化、运营服务高地。智慧院主要开展“战略咨询、技术总体、平台产品、运营服务、技术创新”五类业务，业务范围包括新型智慧城市的体系研究设计；标准规范和标准技术研究；新型智慧城市的规划、设计、咨询等，是国内知名的新型智能城市整体解决方案提供商、运营商和服务商，在新型智慧城市建设领域处于国内领先地位。	双方首次合作为深圳市公安局第三代指挥中心可视化综合警情处置平台、可视化重大事件指挥决策平台以及警务督导平台业务应用组件的采购项目。迪爱斯于2020年通过公开招标的方式与中电科新型智慧城市研究院有限公司达成首次合作协议，并就该项目共同为客户提供了优质可靠的的解决方案。	2020	公开招标	是

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2	华为技术有限公司	华为创立于1987年，是全球领先的ICT（信息与通信）基础设施和智能终端提供商。华为的主要营业范围是生产和出售数据通信类电信产品，并且在电信通信领域为世界各地的客户提供设备、服务和解决方案。	2009年前后，华为在政企业务板块大范围推进“平安城市”项目的建设，涉及接处警指挥调度平台、无线调度系统及视频系统等方面。而在接处警指挥调度平台方面，在调研了国内行业市场覆盖率、客户满意度等因素后，华为与迪爱斯进行商务洽谈并达成首次合作，此后双方共同参与了巴基斯坦、老挝等项目。	2012	商务洽谈	是
3	上海市保安服务（集团）有限公司	上海市保安服务（集团）有限公司成立于1985年，是国内最早组建，现今业界规模最大、业务门类最多、服务范围最广的专业保安企业之一。公司业务种类已扩展为集人力防范、智慧安防、联网报警、武装押运、智能交通、保安培训、无人机和安全风险评估等为一体的全方位安保服务体系，有效运用精细化、信息化、智能化手段，为保障城市安全有序运行提供坚强保障。	双方首次合作项目为2019年澳门智能数字化消防站建设项目及澳门智慧消防可视化业务管理系统项目，在此项目中，迪爱斯协助客户开展澳门智慧消防相关项目的建设。	2019	商务洽谈	是
4	澳门电讯有限公司	澳门电讯成立于1981年，是中国澳门第一家提供电话通讯服务和澳门领先的综合电讯服务供货商，提供流动电话、固网电话、光纤宽带、商业方案等专业电讯服务，自成立以来，积极履行投资承诺，引领本地电讯业发展，锐意打造澳门成为区内、以至全球领先的智慧城市，致力提升澳门特区科技内涵及多元化竞争能力。	双方首次合作项目为澳门智慧云警务2020年系统建设项目（指挥中心综合调度系统1.0（CTM）），迪爱斯为客户先后提供了警察治安警察局、消防局等警务智慧平台项目的建设服务。	2020	商务洽谈	是

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5	上海机场（集团）有限公司	上海机场（集团）有限公司于1998年组建成立，统一经营管理浦东和虹桥两大国际机场。上海机场（集团）有限公司的主营业务分为机场经营业务、航空运输辅助业务、机场配套服务业务和其他业务构成。自成立以来，集团围绕推进上海航空枢纽建设和建立现代企业制度两大战略目标，树立“超越航空，超越上海”的全局观念，坚持“战略规划引领企业发展”的科学发展思路，推动浦东、虹桥机场的服务创新和服务质量提升飞跃。	双方首次合作项目为浦东机场应急联动中心信息化建设项目，迪爱斯于2020年通过公开招标的方式与上海机场（集团）有限公司达成首次合作。该项目中，迪爱斯为客户提供应急联动中心的建设服务，从而实现上海浦东国际机场与上海虹桥国际机场两个机场的融合指挥调度。	2020	公开招标	是
6	武汉烽火信息集成技术有限公司	武汉烽火信息集成技术有限公司成立于2002年，是上市公司烽火通信科技股份有限公司的全资子公司。烽火集成是专业从事软件、网络、通信、监控、机电等产品研发、生产、销售与服务的高科技企业，是国内领先的系统集成服务提供商、应用软件供应商。烽火积极参与国内外的信息化建设，为轨道交通、政府、企业、电信、金融、电力和广电等行业客户提供安全高效的ICT解决方案和服务。	双方首次合作项目为2018年湖北省委政法委应急指挥平台项目，由于迪爱斯在应急指挥平台建设方面有着出色的实力和口碑，最终成果获得客户的高度认可。	2018	商务洽谈	是
7	贵阳市公安局南明分局	机关单位	双方首次合作项目为贵阳市公安局南明分局块数据指挥中心改造项目，迪爱斯于2020年通过公开招标的方式与贵阳市公安局南明分局达成首次合作，并且在公安接处警系统建设项目上获得了客户的高度认可。	2020	公开招标	是（首次合作为改造项目，系在原有设施基础上对新增需

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求进行建

设）

						求进行建设）
8	中建八局第一建设有限公司	中建八局第一建设有限公司，始建于1952年，系世界500强企业排名第13、全球最大的投资建设集团——中国建筑集团有限公司下属三级独立法人单位。公司主营业务包括建设工程施工；施工专业作业；建设工程设计；建设工程质量检测；建设工程勘察；人防工程设计等，并且具有多项总承包资质和甲级设计资质，具备军工涉密资质、消防设施工程、机场场道等18项专业承包资质，拥有“国家级企业技术中心”研发平台，是国家科技部认证的“高新技术企业”。	双方首次合作项目为2020年济南市公安局市维稳应急联动指挥中心改造工程，中建八局为该项目的总承包商，迪爱斯负责显示系统、音视频系统以及指挥通信系统的升级改造部分，并就该项目共同为客户提供了优质可靠的的解决方案。	2020	商务洽谈	是（首次合作为改造项目，系在原有设施基础上对新增需求进行建设）
9	肥东县公安局	机关单位	双方首次合作项目为肥东县公安局指挥中心“三台合一”指挥系统项目 ，迪爱斯于2007年通过公开招标的方式与肥东县公安局达成首次合作。由于迪爱斯在安徽省内较高的市占率，且在合肥有常驻售后、研发等人员，能够提供良好的售后服务，其服务与产品皆获得了客户的高度认可。	2007	公开招标	是
10	上海市公安局	机关单位	上海市公安局与迪爱斯自1993年开始合作，迪爱斯为其研发了当时国内第一套110排队报警系统，实现了110报警电话排队接入、通话录音以数字方式保存、报警内容以数据方式存储，并拥有可快速查询和统计等多项先进功能，由于迪爱斯的110指挥系统相关产品在业内获得了良好的口碑以及客	1993	-	是

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户的高度认可，故与迪爱斯保持了长期合作关系。

				户的高度认可，故与迪爱斯保持了长期合作关系。
2020年	1	贵阳市公安局白云分局	机关单位	双方首次合作项目为贵阳市白云公安分局块数据指挥中心项目建设项目。迪爱斯于2015年通过公开招标的方式与贵阳市公安局白云分局达成首次合作。白云分局对迪爱斯建设的GIS系统中的视频卡口调用、移动指挥终端APP功能等成果给予了充分肯定。	2015	邀请招标	是
	2	阳泉市公安局	机关单位	双方自2002年开始合作。由于迪爱斯的110指挥系统相关产品在业内获得了良好的口碑以及客户的高度认可，故阳泉市公安局与迪爱斯保持了长期合作关系。	2002	商务洽谈	是
	3	华为技术有限公司	华为创立于1987年，是全球领先的ICT（信息与通信）基础设施和智能终端提供商。华为的主要营业范围是生产和出售数据通信类电信产品，并且在电信通信领域为世界各地的客户提供设备、服务和解决方案。	2009年前后，华为在政企业务板块大范围推进“平安城市”项目的建设，涉及接处警指挥调度平台、无线调度系统及视频系统等方面。而在接处警指挥调度平台方面，在调研了国内行业市场覆盖率、客户满意度等因素后，华为与迪爱斯进行商务洽谈并达成首次合作，此后双方共同参与了巴基斯坦、老挝等项目。	2012	商务洽谈	是
	4	上海市公安局徐汇分局	机关单位	双方首次合作项目为上海市公安局徐汇分局指挥中心二级点扩容项目，迪爱斯作为上海市局接处警系统的主要开发商，协助其实现分局特色个性化系统功能的建设。	2006	商务洽谈	是

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5	上海市闵行区水务局	机关单位	双方首次合作项目为闵行区河道及排水口等设施监管平台工程项目。2018年迪爱斯通过公开招标的方式与上海市闵行区水务局达成首次合作，也是迪爱斯首次承接水质监测类项目，最终成果得到客户一致好评。	2018	公开招标	是
6	上海东方明珠数字电视有限公司	上海东方明珠数字电视有限公司成立于2008年，主要负责上海地面数字电视业务的运营、移动多媒体交互广播电视网的建设和运营工作，致力于上海智慧城市的发展和建设。	双方首次合作项目为杨浦区智慧城市基础设施建设项目，上海东方明珠数字电视有限公司为该项目的总承包商。迪爱斯于2019年通过公开招标的方式于此项目与上海东方明珠数字电视有限公司达成首次合作，并负责承建区级指挥中心及综治分中心项目。	2019	公开招标	是
7	上海市普陀区科学技术委员会	机关单位	双方首次合作项目为智联普陀运营中心指挥保障系统项目。2018年上海市普陀区科学技术委员会拟为城市大脑建设一套指挥保障系统，对智联普陀运营中心场所内所有的系统设备及指挥调度过程中涉及的各种资源和相关内容进行统一管理，而迪爱斯通过公开招标的方式与其达成首次合作。	2018	公开招标	是
8	东营市公安局	机关单位	双方首次合作项目为东营市公安局接处警数据抽取上报系统项目。2009年起，山东全省公安机关大力推进110接处警规范化建设工作。因原“三台合一”系统系由迪爱斯承建，为保证系统稳定、方便管理维护，省公安厅在全省防控平台110数据抽取工作中要求各地均使用迪爱斯的数据抽取系统。故针对本项目特采用单一来源方式，由东营市公安局向迪爱斯直接采购，双方达成首次合作。	2010	单一来源	是
9	中山市公安局	机关单位	双方首次合作项目为中山市公安局“智慧公安”基础信息化二期项目。迪爱斯通过公开招标的方式与中山市公安局达成首次合作。由于迪爱斯在公安指挥业务系统的高度专业性，其最终形成的适合当地警情的一整套指挥解决方案得到了客户的高度肯	2018	公开招标	是（首次合作为二期项目，一期项目为客户对其他产品进

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定。

			定。			行采购）
10	联通数字科技有限公司吉林省分公司	联通数字科技有限公司吉林省分公司成立于2007年，隶属于中国联通集团系统集成有限公司，经营范围包括经营与通信及信息业务相关的系统集成、计算机信息系统集成及软件开发等，是中国联通为拓展吉林省ICT业务而设立的专业化分支机构，是中国联通吉林省核心业务系统及信息化关键系统的建设支撑主体。	双方首次合作项目为吉林省公安厅指挥中心改造项目，联通数字科技有限公司吉林省分公司为该项目的总承包商，迪爱斯为其提供排队调度机等设备。	2019	商务洽谈	是（首次合作为改造项目，系在原有设施基础上对新增需求进行建设）

注：迪爱斯与上海市公安局自1993年开始合作，因年代久远，无法确认双方首次合作项目开拓方式。

根据与客户合作的背景和历史，结合客户访谈的相关内容，迪爱斯与其各期自主产品和系统集成业务板块前十大客户首次进行业务合作签订的合同项目均为客户的新增需求，不涉及更新换代、协议增补等情形，不存在在采购迪爱斯产品前通过其他途径解决相关问题的情形。各客户相关需求的必要性详见上文问题10之“二、各类业务前十大客户采购迪爱斯产品的具体内容、采购金额和占比，采购用途以及与其业务和需求的匹配性，采购后的使用情况”之回复。

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七、部分客户持续采购的原因和合理性，报告期内新增客户情况，采购迪爱斯产品的原因

迪爱斯报告期内前十大客户中新增客户与历史客户的情况具体如下：

年度	序号	客户名称	历史客户/新增客户
2022年	1	河北易德泰网络科技有限公司	历史客户
	2	新郑市政务服务和大数据管理局	新增客户
	3	宣城市公安局	历史客户
	4	华为技术有限公司	历史客户
	5	上海申能能源服务有限公司	新增客户
	6	上海市公安局	历史客户
	7	北京航天长峰科技工业集团有限公司	新增客户
	8	宁德市公安局	历史客户
	9	四川省交通运输厅信息中心	新增客户
	10	中国信息通信研究院	历史客户
2021年	1	中电科新型智慧城市研究院有限公司	新增客户
	2	华为技术有限公司	历史客户
	3	上海市保安服务（集团）有限公司	历史客户
	4	澳门电讯有限公司	新增客户
	5	上海机场（集团）有限公司	新增客户
	6	武汉烽火信息集成技术有限公司	新增客户
	7	贵阳市公安局南明分局	新增客户
	8	中建八局第一建设有限公司	新增客户
	9	肥东县公安局	历史客户
	10	上海市公安局	历史客户
2020年	1	贵阳市公安局白云分局	历史客户
	2	阳泉市公安局	历史客户
	3	华为技术有限公司	历史客户
	4	上海市公安局徐汇分局	历史客户
	5	上海市闵行区水务局	新增客户
	6	上海东方明珠数字电视有限公司	新增客户
	7	上海市普陀区科学技术委员会	新增客户
	8	东营市公安局	历史客户
	9	中山市公安局	新增客户

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10

联通数字科技有限公司吉林省分公司

新增客户

标的公司部分客户存在持续采购迪爱斯产品及服务的情形，主要是基于以下几点原因：

从需求端来看，1）客户需求的纵向延伸，部分客户在采购了迪爱斯自主产品与系统集成业务板块的产品后，会延续采购迪爱斯的运维与技术服务内容；2）客户需求的横向扩展，部分客户为政府机关单位的总领部门或分支机构，在采购了迪爱斯的产品或服务后，会推广同类产品或服务至其他分支机构或同属部门；3）项目的分期建设及需求的迭代更新，部分客户对产品或服务存在定期或不定期分期建设或迭代更新的需求，鉴于历史合作关系，仍会选择迪爱斯作为该产品或服务的供应商。

从供给端来看，1）客户与迪爱斯存在历史合作关系，且对于迪爱斯包括但不限于产品或服务的各个方面感到满意和信任；2）迪爱斯自身行业经验丰富、研发能力强、产品成熟、服务周到、维保及时等竞争优势为客户熟知和认可。

综上，部分客户存在持续采购迪爱斯产品及服务的情形，具有合理性。

八、请独立财务顾问和会计师说明对客户的核查措施、比例、依据和结论，并核查迪爱斯及其控股股东、实际控制人、董监高等主要人员与客户及其主要人员是否存在关联关系、异常资金往来，说明相关情况

（一）核查程序

1、通过实地走访、视频等方式对客户进行访谈，了解标的公司客户的基本情况，以及双方业务往来、财务往来、关联关系等情况。报告期内，独立财务顾问和会计师各期访谈比例分别如下：

单位：万元

项目	2022年	2021年	2020年
收入总金额	40,026.74	51,799.66	44,296.22
财务顾问访谈金额	29,873.22	36,902.42	32,362.87
财务顾问访谈比例	74.63%	71.24%	73.06%
会计师访谈金额	29,873.22	36,902.42	32,362.87
会计师访谈比例	74.63%	71.24%	73.06%

2、对客户进行函证，明确双方财务往来数据。独立财务顾问和会计师各期按科目的发函及回函情况具体如下：

（1）营业收入

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单位：万元

项目	2022年	2021年	2020年
收入总金额	40,026.74	51,799.66	44,296.22
财务顾问发函金额	28,246.55	37,725.15	31,454.02
财务顾问发函比例	70.57%	72.83%	71.01%
财务顾问回函比例注1	52.93%	63.08%	62.11%
会计师发函金额	28,246.55	37,725.15	31,454.02
会计师发函比例	70.57%	72.83%	71.01%
会计师回函比例注2	42.64%	63.08%	62.11%

注1：财务顾问回函比例指回函相符及回函不符但有合理原因的金额占当期收入金额的比例。注2：会计师回函比例指回函相符及回函不符但经调节后可以核对一致的金额占当期收入金额的比例。

（2）应收账款

单位：万元

项目	2022年12月31日	2021年12月31日	2020年12月31日
应收账款余额	37,469.34	30,493.40	21,413.61
财务顾问发函金额	29,900.08	24,881.22	17,441.20
财务顾问发函比例	79.80%	81.60%	81.45%
财务顾问回函比例注1	51.08%	71.24%	73.17%
会计师发函金额	29,900.08	24,881.22	17,441.20
会计师发函比例	79.80%	81.60%	81.45%
会计师回函比例注2	46.56%	71.24%	73.17%

注1：财务顾问回函比例指回函相符及回函不符但有合理原因的金额占应收账款余额的比例。注2：会计师回函比例指回函相符及回函不符但经调节后可以核对一致的金额占应收账款余额的比例。

（3）合同负债

单位：万元

项目	2022年12月31日	2021年12月31日	2020年12月31日
合同负债余额	16,551.12	21,937.29	25,831.83
财务顾问发函金额	13,043.29	20,866.29	22,363.05
财务顾问发函比例	78.81%	95.12%	86.57%
财务顾问回函比例注1	57.88%	91.55%	79.90%
会计师发函金额	13,043.29	20,866.29	22,363.05
会计师发函比例	78.81%	95.12%	86.57%
会计师回函比例注2	52.73%	91.55%	79.90%

注1：财务顾问回函比例指回函相符及回函不符但有合理原因的金额占合同负债余额的比例。注2：会计师回函比例指回函相符及回函不符但经调节后可以核对一致的金额占合同负债余额的比例。

3、通过访谈了解迪爱斯及其控股股东、实际控制人、董监高等主要人员与客户及其主要人员是否存在关联关系，从企查查导出报告期内在客户名录中的客

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户的主要人员的名单，与迪爱斯的关联方清单进行匹配与分析。

4、获取迪爱斯董监高、出纳、主要研发人员、主要销售人员的个人资金流水和控股股东电信一所的公司资金流水，将个人交易1万元及以上、电信一所交易50万元及以上部分的交易对手方名称与企查查导出的报告期内客户主要人员名单、客户名单进行匹配与分析。

5、对标的公司与销售业务相关的内部控制设计进行了解与评估，就标的公司销售与收款循环执行穿行测试与控制测试。

6、对报告期内标的公司销售情况进行真实性与截止性细节测试，通过查验销售合同、验收报告、发票以及收款凭证等原始资料，核查销售的验收、入账、收款等情况。

（二）核查结论

经核查，独立财务顾问和会计师认为：

1、标的公司与客户间的往来均具有真实的交易背景，迪爱斯及其控股股东、实际控制人、董监高等主要人员与客户及其主要人员不存在异常资金往来。

2、迪爱斯及其控股股东、实际控制人、董监高等主要人员与客户及其主要人员不存在未披露的重大关联关系。

3、抽取的穿行测试、控制测试样本不存在异常，标的公司的销售相关的内部控制制度得到了有效执行。

4、抽取的真实性、截止性测试样本不存在异常，标的公司相关销售真实、公允。

九、核查意见

经核查，独立财务顾问和会计师认为：

1、迪爱斯各类业务前十大客户采购迪爱斯产品的用途与其职能相匹配，具有必要性与合理性；迪爱斯的产品和服务能够充分满足各客户的业务需求，各客户采购迪爱斯产品和服务后的使用情况良好。

2、迪爱斯凭借其差异化竞争策略，具备一定的产品先进性、技术优势与技术壁垒，且具有一定的用户粘性，但也可能存在被其他厂商挤占市场份额的风险。基于行业经验丰富、产品服务成熟、研发能力优越等主要竞争优势，客户采购迪爱斯而非其竞品厂商产品具有一定合理性。

3、迪爱斯各期自主产品与系统集成业务板块前十大客户采购迪爱斯产品对

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应的终端客户多为政府部门及事业单位，极个别为国企，两者的采购内容和应用场景较为相似，不存在明显差异；报告期内，标的公司政府客户的毛利率有一定程度低于企业客户，主要系由于项目中的自研软件含量不同。

4、除公安、应急领域外，迪爱斯正向智慧城市领域中的智慧交通、智慧人防、智慧城运、低轨卫星通信等细分领域进军和拓展，相关产品不存在应用领域较窄的情况。我国智慧城市领域的市场规模较大，行业内企业众多，标的公司目前在行业内所占市场份额较低，但日后市场地位将不断提升。

5、迪爱斯与其各期自主产品和系统集成业务板块前十大客户首次进行业务合作签订的合同项目均为客户的新增需求，不涉及更新换代、协议增补等情形，不存在在采购迪爱斯产品前通过其他途径解决相关问题的情形。

6、基于客户的需求和迪爱斯的竞争优势，部分客户存在持续采购迪爱斯产品及服务的情形具有一定合理性。

问题11、关于供应商

重组报告书披露，（1）迪爱斯前五大供应商变动较大，不存在持续采购的情况；（2）公司未披露迪爱斯报告期内的采购情况，也未披露前五大供应商采购占比。

请公司补充披露：（1）报告期内主要的采购内容、金额及变动情况；（2）前五大供应商的采购内容、金额和占比情况。

请公司说明：（1）迪爱斯对供应商的选择标准和依据，主要供应商的具体情况，包括但不限于成立时间、注册资本、实缴资本、注册地址、经营地址、实际控制人、主营业务、经营规模、员工人数、与迪爱斯是否存在关联关系等，迪爱斯与其合作的背景和历史；（2）区分软硬件，说明报告期内迪爱斯前五大供应商情况、采购内容、各采购内容在最终产品中的作用；（3）前五大供应商变化较大的原因，是否与其业务模式匹配，业务模式、供应商变动是否与同行业公司可比及原因；（4）迪爱斯向供应商采购的主要内容与销售项目的对应关系，供应商选择和采购是否履行内部审批程序，采购价格的公允性，物流与资金流的匹配性，采购后的使用或应用情况。

请独立财务顾问和会计师说明对供应商的核查措施、比例、依据和结论，并核查迪爱斯及其控股股东、实际控制人、董监高等主要人员与供应商及其主要人员是否存在关联关系、异常资金往来，物流与资金流的匹配性，相关采购的真实

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性、公允性及依据，说明具体情况，并对上述事项发表明确意见。

回复：

一、补充披露事项

（一）报告期内主要的采购内容、金额及变动情况

公司已在重组报告书“第六节 交易标的”之“十三、主营业务情况”之“（六）报告期内采购情况”补充披露如下：

3、报告期内主要的采购内容、金额及变动情况

报告期内，标的公司主要的采购内容及金额具体如下：

单位：万元

采购分类	2022年度		2021年度		2020年度
	金额	占比（%）	金额	占比（%）	金额	占比（%）
软件类	5,147.50	27.77	4,444.63	19.73	4,507.68	22.76
音视频设备	3,529.07	19.04	4,726.56	20.98	2,293.01	11.58
计算机类设备	2,644.55	14.27	3,037.57	13.48	3,612.05	18.24
服务类	2,620.66	14.14	2,267.54	10.06	4,381.79	22.13
基础环境建设	1,673.98	9.03	2,179.83	9.68	1,910.26	9.65
无线通信设备	630.98	3.40	2,933.16	13.02	713.71	3.60
操作台等办公设备	527.50	2.85	1,034.84	4.59	247.87	1.25
其他综合类	1,760.78	9.50	1,905.65	8.46	2,136.36	10.79
合计	18,526.10	100.00	22,529.78	100.00	19,802.73	100.00

注：占比指采购金额占当年采购总金额的比例

报告期内采购的计算机类设备、基础环境建设占当年总采购额的比例较为稳定，服务类、软件类、音视频设备、无线通信设备、其他综合类采购占当年总采购额的比例均有一定程度波动。标的公司以项目制形式向客户提供产品和服务，各个项目的内容和采购需求不同，因此各类采购内容的金额占当年总采购金额的比例存在变动具有合理性。

（二）前五大供应商的采购内容、金额和占比情况

公司已在重组报告书“第六节 交易标的”之“十三、主营业务情况”之“（六）报告期内采购情况”之“2、报告期内前五大供应商情况”补充披露如下：

报告期内，标的公司对其前五大供应商采购的内容、金额及占比情况如下：

期间

序号

供应商

采购内容

采购金额

占比

6-1-145（万元）

				（万元）
2022年	1	山西明普科技有限公司	LED小间距显示屏等	969.91	5.24%
	2	帆一尚行（郑州）科技有限公司	AR指挥系统等	904.21	4.88%
	3	阿里云计算有限公司	消防语音转写系统、智慧交通（交管）应用系统、领导驾驶舱应用系统	866.34	4.68%
	4	上海凯怡网络科技有限公司	音响、操作台、综合布线、多媒体系统、装饰装修等	570.28	3.08%
	5	安徽中科新辰技术有限公司	LED小间距显示屏、大屏展示软件等	532.51	2.87%
	前五大合计			3,843.25	20.75%
	总计			18,526.10	100.00%
2021年	1	广州爱浦路网络技术有限公司	5G核心网系统	969.21	4.30%
	2	上海龙由信息科技有限公司	服务器、交换机、高清摄像头、光模块、硬盘等硬件	856.33	3.80%
	3	上海凯怡网络科技有限公司	硬件设备及综合布线	831.88	3.69%
	4	山东亿华信息技术有限公司	LED小间距显示屏	646.02	2.87%
	5	重庆迪马工业有限责任公司	车辆底盘及改装	602.23	2.67%
	前五大合计			3,905.67	17.34%
	总计			22,529.78	100.00%
2020年	1	电信科学技术第一研究所有限公司	大屏、音视频、会议系统、分布式、操作台、办公家具、综合布线、环境监测、服务器、交换机、存储设备、基础软件等	2,356.66	11.90%
	2	上海交大慧谷信息产业股份有限公司	数据采集、处理系统等	1,325.09	6.69%
	3	贵阳天瑞网科技有限公司	监控视频识别及处理软件	1,154.61	5.83%
	4	上海龙由信息科技有限公司	服务器、交换机、硬盘、服务器配件、IP话机等硬件	965.15	4.87%
	5	上海业跃环保科技有限公司	雨水井在线监测终端及安装服务、运维服务、传感器和控制设备供货及相应的安装服务、系统软件及相关服务	590.25	2.98%
	前五大合计			6,391.76	32.28%
	总计			19,802.73	100.00%

注：占比指采购金额占当年采购总金额的比例，总计指当年采购总金额

二、迪爱斯对供应商的选择标准和依据，主要供应商的具体情况，包括但不

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限于成立时间、注册资本、实缴资本、注册地址、经营地址、实际控制人、主营业务、经营规模、员工人数、与迪爱斯是否存在关联关系等，迪爱斯与其合作的背景和历史

（一）迪爱斯对供应商的选择标准和依据

迪爱斯在供应商初步选择时，根据拟采购的产品及服务的实际情况对供应商进行评估，考察供应商的注册资金、实缴资金、生产及销售资质、企业经营情况等；对于采购金额较大的项目，还需审核供应商执行合同的信誉、履约能力、近年财务情况等数据。

对于存在交通运输及本地化服务对成本有较大比例影响的采购内容，公司将适当考虑供应商的地理位置，在保证供应商资质前提下，优先选择当地或附近企业合作，降低采购成本。

迪爱斯在选择供应商时的主要选择标准分三个维度——质量、交期、服务：

A．质量情况70分（占70%），质量的评定标准为：硬件类的合格率按照合格批次/到货总批次的占比；软件类按照合格率=1-（缺陷数/测试用例数），缺陷参照公司《测试工作标准》；工程按照出现质量问题扣10分/次；B．交货期情况20分（占20%），按照及时率进行评定；C．服务情况10分（占10%），其中服务专业性、配合度各5分。

由质量部门负责建立合格供方档案，并及时更新外协、外购件等的《合格供方名单》。质量部门将经批准的《合格供方名单》作为文件发给供应、仓库、财务、生产、项目履行等部门；相关部门依照《合格供方名单》上的供方实施采购，验收使用和审批货款。

6-1-147

（二）主要供应商的具体情况，包括但不限于成立时间、注册资本、实缴资本、注册地址、经营地址、实际控制人、主营业务、经营规模、员工人数、与迪爱斯是否存在关联关系等，迪爱斯与其合作的背景和历史

报告期内，迪爱斯前五大供应商的具体情况如下列示：

时间

供应商名称

成立时间

注册资本（万元人民币）

实缴资本（万元人民币）

注册地址

经营地址

实际控制人

主营业务

经营规模

员工人数（人）

与迪爱斯是否存在关联关系等

迪爱斯与其合作的背景和历史

2022年

山西明普科技有限公司

2010年

3,000.00

500.00

山西综改示范区太原学府园区科技街3号鼎宇房地产二层

山西省综改示范区太原万柏林区红峰商务大厦14层

张兴中

电子设备和环保设备代理

2022年营业收入约3,000万元，2021年、2020年营业收入约2,000万元

55

否

双方从2022年开始合作，迪爱斯主要向山西明普科技有限公司采购洲明LED小间距屏，山西明普科技有限公司是深圳市洲明科技股份有限公司的代理商

帆一尚行（郑州）科技有限公司

2021年

6,000.00

2,850.00

河南省自贸试验区郑州片区（郑东）普惠路56号新发展大厦6号楼20层2001室

河南省自贸试验区郑州片区（郑东）普惠路56号新发展大厦6号楼20层2001室

上海市国有资产监督管理委员会

主要包括软件开发、数据处理及存储支持服务。主要产品包括云平台、大数据平台、AI开发工具、智能制造系统及网络安全平台

2022年营业收入近3亿元人民币

90

否

帆一尚行（郑州）科技有限公司是上海汽车集团股份有限公司下属的公司，深耕云计算和智慧交通领域，其技术能力、产品、商务条件满足项目所需

6-1-148

阿里云计算有限公司

阿里云计算有限公司

2008年

100,000.00

5,000.00

浙江省杭州市西湖区三墩镇灯彩街1008号云谷园区1-2-A06室

杭州

张勇

云计算、人工智能大数据相关的产品和服务

销售额800亿左右

约20,000

否

阿里云计算有限公司与迪爱斯自2020年开始合作，迪爱斯是公安及消防接处警领域的主要开发商，产品中用到的AI和云的能力是阿里云的优势所在，阿里云与迪爱斯在业务上形成了互补，可协助迪爱斯完成整体产品的交付

上海凯怡网络科技有限公司

2012年

500.00

500.00

上海市杨浦区民京路853号2幢3061室

上海市黄浦区中山南路1088号1802室

俞翔

主要为数据机房及指挥中心硬件设备的销售

2022年营业收入约417万元；2021年营业收入约825万元；2020年营业收入约608万元

14

否

2013年左右双方开始合作，迪爱斯主要向上海凯怡网络科技有限公司采购硬件设备及综合布线服务。上海凯怡网络科技有限公司服务质量高、态度优、具有一定的综合布线设计能力且价格略有优势

安徽中科新辰技术有限公司

2019年

1,000.00

约450.00

安徽省合肥市高新区习友路2666号中科院合肥创新院1楼106室

安徽省合肥市高新区习友路2666号中科院合肥创新院1号楼，安徽省合肥市长江西路88号环球金融大厦A座

高坤祥

人社行业应用软件开发、公安行业高分可视化调度、企业数据智能分析系统及指挥中心应用整体解决方案

2022年营业收入约1500万元，2021年营业收入约1,000万元，2020年营业收入约600万

28

否

2021年双方开始合作，迪爱斯主要从安徽中科新辰技术有限公司采购LED小间距屏、LCD拼接屏、大屏展示软件

2021年

广州爱浦路网络技术有限公司

2012年

1,348.34

-

广州高新技术产业开发区科学城科

广州市高新技术产业开发区科学城科学大道

吕东

卫星核心网、3G、4G、5G核心网、IMS核心网及集成调度

报告期内分别约9,000万、1.2亿及1.27亿元

截止2023年4月10日为235人

否

与迪爱斯目前只有1份2021年5月份签署的低轨卫星网络合同，合同金额为1,290万元。广州爱浦路网络技术有限公司业务优势在于核心网业务主要做ToB专网业务，功能

6-1-149

学大道162号创意大厦B2栋第11层1103单元

				学大道162号创意大厦B2栋第11层1103单元	162号创意大厦B2栋第1层106单元		系统的专业化核心网公司。				与华为、中兴比肩，且能定制化开发，深刻领会专网行业需求
上海龙由信息科技有限公司	2018年	1,000.00	1,000.00	上海市普陀区中江路879弄17号楼306室	上海市普陀区中江路879弄29号楼	徐向峰	代理华为、宝德、浪潮和华三产品	近三年每年营业收入3亿多元人民币	50-100人	否	上海龙由信息科技有限公司（简称：上海龙由）是上海龙田数码科技有限公司（简称：上海龙田）（2002年成立）的全资子公司，是华为、宝德、浪潮和华三的代理商。2015年左右迪爱斯与上海龙田进行了合作，2018年底上海龙由内部业务变更后转由上海龙由与迪爱斯继续进行合作。上海龙由主要向迪爱斯销售华为产品
上海凯怡网络科技有限公司	已在本表格2022年前五大供应商具体情况中披露
山东亿华信息技术有限公司	2020年	2,000.00	1,000.00	中国（山东）自由贸易试验区济南片区新泺大街1666号三庆齐盛广场2号楼2401室	中国（山东）自由贸易试验区济南片区新泺大街1666号三庆齐盛广场2号楼2401室	王美	LED显示屏、音视频设备销售	2020年-2022年的年销售额在5,000万左右	15	否	迪爱斯主要向山东亿华信息技术有限公司采购利亚德LED小间距显示屏，山东亿华信息技术有限公司是利亚德品牌指定的代理商
重庆迪马工业	2008年	50,000.00	50,000.00	重庆市南岸区	重庆市南岸区长电	罗韶宇	主要为高技术专用车的	2022年年度营业收入为	200余人	否	重庆迪马工业有限责任公司2010年左右开始与迪爱斯合作，它是重

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有限责任公司

有限责任公司

长电路8号

路8号

研制、生产和销售，主要产品有运钞车、集成车、机器人、机场地面设备等

10亿元左右

庆市迪马实业股份有限公司（600565.SH）的全资子公司重庆迪致实业有限公司的全资子公司，拥有自主研发创新能力，并已成功掌握多项目关键技术。可以在应急车、指挥车相关项目中给予迪爱斯较强的产品和技术支持。迪爱斯主要向其采购车辆底盘及改装服务

2020年

电信科学技术第一研究所有限公司

2001年

20,000.00

8,893.40

上海市徐汇区平江路48号

上海市徐汇区平江路48号

国务院国有资产监督管理委员会

智慧应急、检测计量、卫星通信及专用通信业务

2022年度单体营业收入

100-200

电信科学技术第一研究所有限公司是迪爱斯的控股股东

电信科学技术第一研究所有限公司（以下简称“电信一所”）与迪爱斯在2020年前即有过合作，关于2020年发生的采购，迪爱斯因项目需采购指挥系统相关的集成服务，当时电信一所具备指挥系统集成业务相关的人员和项目履行能力，经综合评定，该项目由迪爱斯承接并负责整体项目的方案设计和技术支持，电信一所负责实际承建。 迪爱斯具有国家保密局颁发的涉密信息系统集成甲级资质证书，且具备较强的软件开发能力和系统集成能力，电信一所与迪爱斯具备较强信赖基础，配合默契，有利于节省沟通成本，提高项目实施效率，因此双方进行了合作

上海交大慧谷信息产业股份有限公司

1998年

4,800.00

4,800.00

上海市桂平路471号7号楼2楼

番禺路951号B上海交大慧谷信息园A座

上海市国有资产监督管理委员会

提供智能建筑弱电系统集成服务、定制软件开发和相应的系统集成服务

2022年营业收入3,600万元

100

否

上海交大慧谷信息产业股份有限公司（以下简称“交大慧谷”）2018年左右开始与迪爱斯合作，主要向迪爱斯销售定制化软件开发服务以及服务器、交换机等硬件设备。交大慧谷常年为公安和政法行业客户提供信息化服务，深度了解客户对于不同场景的应用需求，可以在公安客户的项目中给予迪爱斯较强的产品和技术支持

6-1-151

贵阳天瑞网科技有限

公司

贵阳天瑞网科技有限公司	2012年	1,000.00	1,000.00	贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区高新知识产业园（贵阳科技大厦A裙3楼）	贵州省贵阳市云岩区黔灵镇三桥后坝改茶新村419号	李华华	安防系统设计、安装与运维服务	近三年每年营业收入在2,000-3,000万元人民币	50-100人	否	2016年左右贵阳天瑞网科技公司开始与迪爱斯就贵阳地区项目合作，迪爱斯主要向其采购大数据网络安全系统、视频综合管理平台、人像识别系统、车辆卡口系统、对讲系统
上海龙由信息科技有限公司	已在本表格2021年前五大供应商具体情况中披露
上海业跃环保科技有限公司	2017年	1,000.00	50.00	上海市闵行区秀文路898号1幢1107、1108室	上海市闵行区秀文路898号1幢1107、1108室	丁业荣	技术服务、技术开发、技术咨询、污水处理及其再生利用及环境监测专用仪器仪表销售	2022年营业收入600余万元人民币，2021年营业收入约1,000万元人民币，2020年营业收入约670万元人民币	13人	否	2018年左右上海业跃环保科技有限公司（简称：上海业跃）开始与迪爱斯进行合作，上海业跃主要为迪爱斯提供监测设备及设备安装等一系列服务。上海业跃有环境监测相关资质，具有资质和技术优势，且地处闵行，在闵行区项目中具有地理优势

三、区分软硬件，说明报告期内迪爱斯前五大供应商情况、采购内容、各采购内容在最终产品中的作用

（一）报告期内迪爱斯前五大软件供应商情况、主要采购内容、各采购内容在最终产品中的作用报告期内，迪爱斯前五大软件供应商情况、主要采购内容、各采购内容在最终产品中的作用具体如下：

时间

供应商名称

采购金额 （万元）

主要采购内容

最终用途

6-1-152

2022年

2022年	帆一尚行（郑州）科技有限公司	904.21	AR指挥系统等	用于智慧交巡系统建设
	阿里云计算有限公司	866.34	消防语音转写系统、智慧交通（交管）应用系统、领导驾驶舱应用系统	用于智慧消防系统建设、智慧交通系统建设等
	上海春申赛华智能科技有限公司	370.69	智能园区管理平台等	用于产业园智能集成建设
	上海赛若福信息科技股份有限公司	302.19	交通大数据服务接口、 智慧园区前端平台	用于智慧交巡系统建设、用于产业园数据采集及处理
	西藏林芝涵语科技有限公司	219.23	地图后台服务软件、报警接入接口	用于接处警系统辅助建设
2021年	广州爱浦路网络技术有限公司	969.21	5G核心网系统	用于多媒体卫星网络系统建设
	河南联合信息科技股份有限公司	490.41	城市运营研判系统、城市协同指挥系统	用于智慧城市系统建设
	北京明亿科技有限公司	488.42	数据分析研判系统	用于警务、智慧城市系统中的数据分析
	上海融芯计算机科技有限公司	403.60	可视化展示及勤务管理系统	用于接处警系统的辅助及数据展示
	阿里云计算有限公司	368.63	消防语音转写系统、可视化展示系统等	用于消防、智能交通系统的辅助建设
2020年	上海交大慧谷信息产业股份有限公司	394.37	数据采集、处理系统等	用于智慧公安系统的数据类建设
	贵阳天瑞网科技有限公司	422.29	监控视频识别及处理软件	用于公安数据平台的视频辅助系统建设
	上海融芯计算机科技有限公司	358.13	可视化展示系统	用于指挥中心数据展示建设
	科讯嘉联信息技术有限公司	215.04	公安语音转写系统	用于智慧公安系统的建设
	交科院(北京)科技发展有限公司	212.60	执法协同办案系统	用于交通部门行政执法系统辅助建设

（二）报告期内迪爱斯前五大硬件供应商情况、主要采购内容、各采购内容在最终产品中的作用报告期内，迪爱斯前五大硬件供应商情况、主要采购内容、各采购内容在最终产品中的作用如下表所示：

6-1-153

时间

时间	供应商名称	采购金额 （万元）	主要采购内容	最终用途
2022年	山西明普科技有限公司	969.91	LED小间距显示屏等	用于智慧城市指挥中心建设
	上海舜源计算机科技股份有限公司	531.43	ATCA面板、定制服务器	作为软件或数据传输载体
	中建材信息技术股份有限公司	512.92	服务器	用于标的公司硬件销售项目
	上海龙由信息科技有限公司	432.18	服务器、交换机、硬盘等	作为软件或数据传输载体
	上海凯怡网络科技有限公司	421.97	音响、操作台等	用于指挥中心建设
2021年	上海龙由信息科技有限公司	856.33	服务器、交换机、硬盘等	作为软件或数据传输载体
	山东亿华信息技术有限公司	646.02	LED小间距显示屏等	用于交警接处警系统升级改造
	重庆迪马工业有限责任公司	602.23	车辆底盘及改装	用于应急车及指挥车项目
	利亚德光电股份有限公司	526.55	LED小间距显示屏	用于公安局指挥中心改造
	中国电子科技集团公司第三十九研究所	490.87	地面测运控系统天伺馈及射频分析系统	用于全球多媒体卫星网络系统建设
2020年	电信科学技术第一研究所有限公司	2,356.66	大屏、音视频、会议系统、分布式、操作台、办公家具、综合布线、环境监测、服务器、交换机、存储设备、基础软件等	作为软件或数据传输载体
	上海龙由信息科技有限公司	965.15	服务器、交换机、硬盘等	作为软件或数据传输载体
	贵阳天瑞网科技有限公司	732.32	监控摄像录像设备、显示屏等	用于公安数据平台建设
	厦门市盛迅信息技术股份有限公司	379.65	监控摄像录像设备、服务器等	用于公安数据平台建设
	上海贺泰通讯科技有限公司	378.20	车载基站及终端	用于人防机动指挥车信息化

6-1-154

四、前五大供应商变化较大的原因，是否与其业务模式匹配，业务模式、供应商变动是否与同行业公司可比及原因

（一）前五大供应商变化较大的原因，是否与其业务模式匹配

2020年-2022年，迪爱斯前五大供应商变化较大，主要原因是其采购的硬件设备和软件均为市场化产品，国内市场供应充足，标的公司会综合考虑项目的采购需求、实施地点等情况，择优选取合格合适的国内供应商进行采购。例如：2021年公司从利亚德光电股份有限公司及其指定的经销商山东亿华信息技术有限公司处采购的LED小间距显示屏均为利亚德光电股份有限公司的品牌产品，用于位于山东省济南市的项目，2022年从山西明普科技有限公司采购的LED小间距显示屏是深圳市洲明科技股份有限公司的品牌产品，用于位于山西省晋城市的项目。

综上所述，迪爱斯前五大供应商的变化与其业务模式匹配。

（二）业务模式、供应商变动是否与同行业公司可比及原因

根据公开渠道查询数据，业务模式可比的同行业公司的前五大供应商重合的详细情况如下表所示：

公司简称	业务模式	前五大供应商重合情况
中科通达	公司主要为公安、政府行政机构及其他行业用户提供在数字治理与公共安全综合服务领域的整体解决方案设计、软件开发、项目集成、运维服务、运营服务等全周期综合服务。公司数字治理与公共安全综合服务项目获取方式包括：通过公开招投标的方式承接项目和承接基础网络运营商及其他总包方客户的外包项目；公司部分软件平台产品实现了独立销售。	2020年前五大供应商与2019年重合3家，2019年与2018年重合2家，2018年与2017年重合1家
恒锋信息	公司智慧城市行业综合解决方案项目总承包服务得主要生产模式为定制化生产模式，即根据每个项目客户的需求设计综合解决方案，在方案整体设计的基础上组织软件开发、项目实施、集成调试、竣工验收、运行维护和售后服务等工作。公司主要通过招投标的方式承接项目总承包业务。根据具体项目的实际需求、业主的工作进度等方面需要，将工程的部分非核心工作交由分包商实施。	2022年1-6月前五大供应商与2021年重合1家，2021年与2020年重合1家，2020年与2019年重合2家
迪爱斯	迪爱斯主要向公安部门、应急管理部门以及相关企业提供应急通信与指挥领域的自主产品开发及销售、系统集成、运维与技术服务和IT设备销售等。自主产品类业务通过前咨询-项目竞标	2021年前五大供应商与2020年有1家重合，2022年有1家与2021年重合

6-1-155

-项目实施-项目交付及验收”模式为客户提供自主开发的硬件、软件和软硬件一体化产品。系统集成类业务通过“售前咨询-项目竞标-项目实施-项目交付及验收”模式为客户提供包括外购软件、硬件、施工等在内的整体系统集成方案及实施。运维与服务类业务通过“及时响应-远程或现场实施”模式为客户提供运维以及相关技术服务。IT设备销售类业务通过直销的模式为客户提供服务器和存储设备等硬件设备，部分业务涉及简单的安装调试。

-项目实施-项目交付及验收”模式为客户提供自主开发的硬件、软件和软硬件一体化产品。系统集成类业务通过“售前咨询-项目竞标-项目实施-项目交付及验收”模式为客户提供包括外购软件、硬件、施工等在内的整体系统集成方案及实施。运维与服务类业务通过“及时响应-远程或现场实施”模式为客户提供运维以及相关技术服务。IT设备销售类业务通过直销的模式为客户提供服务器和存储设备等硬件设备，部分业务涉及简单的安装调试。

综上所述，迪爱斯的前五大供应商变动情况与同行业可比公司相似，主要供应商大幅变动属合理情况，符合行业特点。

五、迪爱斯向供应商采购的主要内容与销售项目的对应关系，供应商选择和采购是否履行内部审批程序，采购价格的公允性，物流与资金流的匹配性，采购后的使用或应用情况

（一）迪爱斯向前五大供应商采购的主要内容与销售项目的对应关系、采购后的使用或应用情况

年份	供应商名称	主要采购内容	对应的销售项目	采购后的使用或应用情况
2022年	山西明普科技有限公司	LED小间距显示屏等	山西省项目	已全部安装
	帆一尚行（郑州）科技有限公司	AR指挥系统等	邯郸市项目	已全部安装
	阿里云计算有限公司	消防语音转写系统	江苏省项目	已全部安装
		消防语音转写系统	温州市项目	已全部安装
		智慧交通（交管）应用系统、领导驾驶舱应用系统	新郑市项目	已全部安装
		消防语音转写系统	舟山市项目	已全部安装
		消防语音转写系统	黄石市项目	已全部安装
		消防语音转写系统	重庆市项目	已全部安装
	上海凯怡网络科	音响、操作台、综合布线等	山西省项目	已全部安装

6-1-156技有限公司

	技有限公司	综合布线、多媒体系统、装饰装修等	阳泉市项目	已全部安装
		综合布线	东营市项目	已全部安装
	安徽中科新辰技术有限公司	LED小间距显示屏、大屏展示软件等	宣城市项目	已全部安装
2021年	广州爱浦路网络技术有限公司	5G核心网系统	全球多媒体卫星网络系统伽马P1阶段地面测运控系统	已全部安装
	上海龙由信息科技有限公司	服务器	北海市项目	已全部安装
		交换机	郑州市项目	已全部安装
		服务器	济南市项目	已全部安装
		交换机	济南市项目	已全部安装
		服务器	杨浦指挥中心项目	已全部安装
		高清摄像头	白山市项目	已全部安装
		服务器	富平县项目	已全部安装
		光模块	闵行区项目	已全部安装
		服务器	黔西南州项目	已全部安装
		网络交换机	张家口市项目	部分安装
		网络交换机	电信一所项目	已全部安装
		服务器硬盘	北海市项目	已全部安装
		服务器等	福建省项目	已全部安装
		服务器	浙江省项目	已全部安装
		服务器等	内蒙古通辽市项目	已全部安装

6-1-157

网络交换机

网络交换机	忻州市五台山市项目	已全部安装
网络交换机	忻州市偏关县项目	已全部安装
网络交换机	忻州市河曲县项目	已全部安装
网络交换机	忻州市神池县项目	已全部安装
网络交换机	忻州市五寨县项目	已全部安装
网络交换机	忻州市保德县项目	已全部安装
网络交换机	忻州市宁武县项目	已全部安装
网络交换机	忻州市岢岚县项目	已全部安装
网络交换机	忻州市静乐县项目	已全部安装
网络交换机	忻州市定襄县项目	已全部安装
网络交换机	忻州市五台县项目	已全部安装
网络交换机	忻州市繁峙县项目	已全部安装
网络交换机	忻州市代县项目	已全部安装
网络交换机	忻州市五台山市项目	已全部安装
网络交换机	忻州市偏关县项目	已全部安装
服务器	内蒙古阿拉善盟项目	已全部安装
服务器	新疆石河子市项目	已退货
服务器	内蒙省厅项目	已全部安装
服务器	浦东分局项目	已全部安装
服务器	福建省泉州市项目	已全部安装

6-1-158

服务器

服务器	贵州省项目	已全部安装
服务器	成都市项目	已全部安装
服务器硬盘	乌鲁木齐市项目	已全部安装
交换机	大同市项目	已全部安装
服务器、丽台显卡和服务器配件、服务器硬盘、网络交换机、P40	标的公司自用	已全部安装
服务器	日照市项目	已全部安装
服务器	南昌市项目	已全部安装
服务器	乌鲁木齐市项目	已全部安装
服务器交换机	新疆巴音郭楞蒙古自治州项目	已全部安装
BOX300	标的公司自用	已全部安装
服务器等	河北保定市项目	部分安装
服务器等	衡水市项目	部分安装
服务器等	乌鲁木齐市项目	已全部安装
硬盘	苏州市项目	已全部安装
浪潮硬盘	贵阳市项目	已全部安装
服务器	青州市项目	已全部安装
服务器E5	浦东机场项目	已全部安装
服务器等	内蒙古包头市项目	已全部安装
服务器等	渭南市项目	已全部安装

6-1-159

硬盘

硬盘	大荔县项目	已全部安装
网络、视频设备	2020年5G应急车及指挥车采购项目	已全部安装
交换机等	阳泉市项目	已全部安装
服务器	浦东机场项目	已全部安装
浪潮服务器	浙江省项目	已全部安装
服务器	乌鲁木齐市项目	已全部安装
转接卡	新疆巴音郭楞蒙古自治州项目	已全部安装
RTX4000	平潭县项目	已全部安装
服务器	南昌市项目	已全部安装
光模块	LC多模光模块申请	已全部安装
服务器等	丽水市项目	已全部安装
服务器等	内蒙古巴彦淖尔市项目	已全部安装
服务器、交换机	标的公司自用	已全部安装
服务器	河北保定市项目	已全部安装
服务器	金华市项目	已全部安装
服务器	重庆市项目	已全部安装
服务器	2019年软集专项资金一带一路项目	已全部安装
网络设备	全球多媒体卫星网络系统伽马P1阶段地面测运控系统	部分安装
服务器和屏	杭州市项目	已全部安装
交换机	河南省项目	部分安装

6-1-160

服务器

		服务器	内蒙古包头市项目	已全部安装
		服务器等	福州市项目	已全部安装
		服务器等	淮安市项目	已全部安装
		服务器	合肥西县项目	已全部安装
		服务器等	郑州市项目	已全部安装
		服务器	聊城市项目	已全部安装
		内存条等	衡水市项目	已全部安装
	上海凯怡网络科技有限公司	综合布线	济南市项目	已全部安装
		综合布线	济南市项目	已全部安装
		硬件设备及综合布线	晋城市项目	已全部安装
		综合布线	山东省项目	已全部安装
		综合布线	阳泉市项目	已全部安装
		综合布线	济南市项目	已全部安装
	山东亿华信息技术有限公司	LED小间距显示屏等	济南市项目	已全部安装
	重庆迪马工业有限责任公司	车辆底盘及改装	2020年5G应急车及指挥车采购项目	已全部安装
		车辆底盘及改装	闵行区项目	已全部安装
2020年	电信一所	大屏、音视频、会议系统、分布式、操作台、办公家具、综合布线、环境监测、服务器、交换机、存储设备、基础软件等	杨浦区项目	已全部安装
		交换机、网强运维管理平台、设备安装调试服务	洛阳市项目	已全部安装

6-1-161

网络安全设备，包括防火墙、入侵防御系统、

安全网关等及技术服务

	网络安全设备，包括防火墙、入侵防御系统、安全网关等及技术服务	洛阳市项目	已全部安装
上海交大慧谷信息产业股份有限公司	网安专网升级	上海市徐汇网安升级项目	已全部安装
	硬件租赁及服务	上海市徐汇系统建设项目	部分安装
	数据采集、处理系统等	上海市徐汇智慧公安项目	已全部安装
	服务器、交换机、安全管理软件及数据服务	上海市徐汇安全建设项目	已全部安装
贵阳天瑞网科技有限公司	监控视频识别及处理软件、监控摄像录像设备、显示屏等	贵阳市项目	已全部安装
上海龙由信息科技有限公司	服务器交换机	乌鲁木齐市项目	已全部安装
	服务器硬盘	上海民防项目	已全部安装
	服务器交换机	郑州市项目	已全部安装
	服务器交换机	乌鲁木齐市项目	已全部安装
	服务器	上海市项目	已全部安装
	交换机	龙岩市项目	已全部安装
	服务器交换机	贵阳市项目	已全部安装
	服务器	贵州省项目	已全部安装
	服务器	肥东县项目	已全部安装
	ip话机、存储、服务器、交换机	标的公司自用	已全部安装
	服务器硬盘	渭南市项目	已全部安装
	服务器	安义县项目	已全部安装
	ip话机	内蒙古自治区项目	已全部安装

6-1-162

交换机

交换机	河北雄安新区项目	已全部安装
服务器交换机	内蒙古乌兰察布市项目	已全部安装
服务器	盱眙县项目	已全部安装
交换机	安义县项目	已全部安装
服务器配件	标的公司自用	已全部安装
服务器	重庆市项目	已全部安装
存储硬盘	肥东县项目	已全部安装
交换机	莆田市项目	已全部安装
服务器	莆田市项目	已全部安装
交换机	虹口区项目	已全部安装
服务器	宿州市项目	已全部安装
防火墙交换机	龙岩市项目	已全部安装
服务器等	聊城市项目	已全部安装
服务器电源	德宏州项目	已全部安装
服务器配件	安义县项目	已全部安装
服务器	淮安市项目	已全部安装
服务器等	威海市项目	已全部安装
服务器等	山西省项目	已全部安装
服务器	浦东机场项目	已全部安装
服务器配件	泉州市项目	已全部安装

6-1-163

服务器

服务器	泰安市项目	已全部安装
服务器	庐江县项目	已全部安装
泰山服务器	标的公司自用	已全部安装
戴尔计算机及显示器	浦东机场项目	已全部安装
IP话机	淮安市项目	已全部安装
交换机	吕梁市项目	已全部安装
交换机	乌鲁木齐市项目	已全部安装
服务器等	朔州市项目	已全部安装
服务器	应急指挥融合通信平台建设项目	已全部安装
交换机	太原市项目	已全部安装
交换机	临汾市项目	已全部安装
服务器	内蒙古呼和浩特市项目	已全部安装
服务器等	平潭区项目	已全部安装
服务器	宝应县项目	已全部安装
交换机	长治市项目	已全部安装
服务器	内蒙古自治区项目	已全部安装
交换机	闵行区项目	已全部安装
服务器	崇明区项目	已全部安装
服务器	标的公司自用	已全部安装
服务器等	南昌市项目	已全部安装

6-1-164

服务器网卡

	服务器网卡	泉州市项目	已全部安装
	服务器	南昌市项目	已全部安装
	交换机	乌鲁木齐市项目	已全部安装
上海业跃环保科技有限公司	雨水井在线监测终端、雨水井在线监测终端安装服务	闵行区监管平台项目	已全部安装
	运维服务	闵行区系统运维项目	已全部安装
	传感器和控制设备供货及相应的安装服务、系统软件及相关服务	闵行区在线监测项目	已全部安装

注：上表选取的样本为2020年、2021年、2022年各期前五大供应商

6-1-165

（二）供应商选择和采购是否履行内部审批程序，采购价格的公允性，物流与资金流的匹配性

迪爱斯关于采购工作的流程依次为：采购申请、采购任务单的下达、选择供方、采购订单评审、签约、采购物资的验证、入库等流程。

迪爱斯根据不同规模的采购订单评审均制定了相应的审批流程，包括但不限于部门领导、分管领导、项目技术负责人、法务部、财务部、总经理审核，并严格执行，对于一定规模以上的采购项目，均按照规定组织经营班子会议进行专题讨论，形成决议后方可完成采购合同的签约。

在供应商选择方面，标的公司按照《供方评价规定》进行比选，详见“问题11”之“二、迪爱斯对供应商的选择标准和依据，主要供应商的具体情况，包括但不限于成立时间、注册资本、实缴资本、注册地址、经营地址、实际控制人、主营业务、经营规模、员工人数、与迪爱斯是否存在关联关系等，迪爱斯与其合作的背景和历史”之“（一）迪爱斯对供应商的选择标准和依据”。

采购信息管理员根据经审批的请购单将有关信息录入OA系统，每周核对生成的采购订单，将请购单和采购订单存档管理，由采购经理或公司总经理审核。报告期内，标的公司供应商的选择履行了公司内部审批程序，采购相关的内部控制制度得到了有效执行，相关采购真实、公允。

物流方面，标的公司采购员根据系统显示的“待处理”采购订单及合同信息，安排供应商发货、并通知质检员、仓库收货。采购的材料运达后，收货人员比较所收材料与采购订单的要求是否相符，并检查其质量等级。验收无误后，在ERP系统中发起供应商到货验收流程，相关流程需经采购部领导审批通过后方能确认验收。

资金流方面，标的公司项目经理在ERP系统中发起供应商到货验收流程经审批通过后，采购部门按照合同付款约定提交付款申请，经采购部、财务部审核后进行付款。

上述供应商对应的采购付款均为标的公司直接支付给供应商，不存在通过其他第三方支付的情形，亦不存在大额预付与实际到货进度不符的情况，标的公司物流与资金流能够匹配。

6-1-166

六、请独立财务顾问和会计师说明对供应商的核查措施、比例、依据和结论，并核查迪爱斯及其控股股东、实际控制人、董监高等主要人员与供应商及其主要人员是否存在关联关系、异常资金往来，物流与资金流的匹配性，相关采购的真实性、公允性及依据，说明具体情况，并对上述事项发表明确意见

（一）独立财务顾问和会计师核查措施、比例

1、通过实地走访、视频等方式对供应商进行访谈，了解标的公司供应商的基本情况，以及双方业务往来、财务往来、关联关系等情况。报告期内，独立财务顾问和会计师各期访谈比例分别如下：

单位：万元

项目	2022年	2021年	2020年
采购总金额	18,526.10	22,529.78	19,802.73
财务顾问访谈金额	14,000.22	16,228.82	14,007.68
财务顾问访谈比例	75.57%	72.03%	70.74%
会计师访谈金额	14,000.22	16,228.82	14,007.68
会计师访谈比例	75.57%	72.03%	70.74%

2、对供应商进行函证，明确双方财务往来数据。独立财务顾问和会计师各期按科目的发函及回函情况具体如下：

（1）采购金额

单位：万元

项目	2022年	2021年	2020年
采购总金额	18,526.10	22,529.78	19,802.73
财务顾问发函金额	12,980.74	13,608.31	11,646.60
财务顾问发函比例	70.07%	60.40%	58.81%
财务顾问回函比例注1	56.78%	43.01%	39.05%
会计师发函金额	12,980.74	13,608.31	11,646.60
会计师发函比例	70.07%	60.40%	58.81%
会计师回函比例注2	51.67%	43.01%	39.05%

注1：财务顾问回函比例指回函相符及回函不符但有合理原因的金额占当期采购总金额的比例注2：会计师回函比例指回函相符及回函不符但经调节后可以核对一致的金额占当期采购总金额的比例

（2）应付账款

单位：万元

项目	2022年12月31日	2021年12月31日	2020年12月31日
应付账款余额	24,593.16	20,624.28	17,741.03
财务顾问发函金额	17,409.98	16,793.30	14,830.79

6-1-167财务顾问发函比例

财务顾问发函比例	70.79%	81.42%	83.60%
财务顾问回函比例注1	60.34%	46.64%	40.94%
会计师发函金额	17,409.98	16,793.30	14,830.79
会计师发函比例	70.79%	81.42%	83.60%
会计师回函比例注2	56.47%	46.64%	40.94%

注1：财务顾问回函比例指回函相符及回函不符但有合理原因的金额占当期应付账款余额的比例注2：会计师回函比例指回函相符及回函不符但经调节后可以核对一致的金额占当期应付账款余额的比例

（3）预付账款

单位：万元

项目	2022年12月31日	2021年12月31日	2020年12月31日
预付账款余额	295.08	557.38	345.87
财务顾问发函金额	240.58	348.40	323.74
财务顾问发函比例	81.53%	62.51%	93.60%
财务顾问回函比例注1	75.55%	62.51%	93.60%
会计师发函金额	240.58	348.40	323.74
会计师发函比例	81.53%	62.51%	93.60%
会计师回函比例注2	75.55%	62.51%	93.60%

注1：财务顾问回函比例指回函相符及回函不符但有合理原因的金额占当期预付账款余额的比例注2：会计师回函比例指回函相符及回函不符但经调节后可以核对一致的金额占当期预付账款余额的比例

3、通过访谈向供应商了解迪爱斯及其控股股东、实际控制人、董监高等主要人员与供应商及其主要人员是否存在关联关系，从企查查导出报告期内在供应商名录中的供应商主要人员名单，与迪爱斯的关联方清单进行匹配与分析。

4、获取迪爱斯董监高、出纳、主要研发人员、主要销售人员的个人资金流水和控股股东电信一所的公司资金流水，将个人交易1万元及以上、电信一所交易50万元及以上部分的交易对手方名称与企查查导出的报告期内供应商主要人员名单、供应商名单进行匹配与分析。

5、对标的公司与采购相关的内部控制设计进行了解与评估，执行了穿行测试、控制测试。

6、对报告期内标的公司采购情况进行真实性与截止性细节测试，通过查验采购合同、供应商验收报告、发票以及付款凭证等原始资料，核查供应商的选取是否符合制度要求，采购到货情况与付款情况是否匹配等。

（二）独立财务顾问和会计师核查结论

经核查，独立财务顾问和会计师认为：

6-1-168

1、标的公司与供应商间的往来均具有真实的交易背景，迪爱斯及其控股股东、实际控制人、董监高等主要人员与供应商及其主要人员不存在异常资金往来。

2、迪爱斯及其控股股东、实际控制人、董监高等主要人员与供应商及其主要人员不存在未披露的重大关联关系。

3、抽取的穿行测试、控制测试样本不存在异常，标的公司的采购相关的内部控制制度得到了有效执行。

4、抽取的真实性、截止性测试样本不存在异常，标的公司相关采购真实、公允。

七、核查意见

经核查，独立财务顾问和会计师认为：

1、标的公司对供应商的选择有制度文件作为支持，选择标准和依据较为清晰，迪爱斯与供应商之间的交易具有真实背景。

2、因为标的公司采购内容均为市场化产品，标的公司会综合考虑项目的采购需求、实施地点等情况择优采购，所以标的公司前五大供应商变化较大，但前五大供应商的变动与标的公司业务模式匹配，与同行业公司可比。

3、采购穿行测试、控制测试样本不存在异常，标的公司的采购相关的内部控制制度得到了有效执行，采购真实性、截止性测试样本不存在异常，标的公司相关采购真实、公允，物流与资金流相匹配。

问题12、关于收入

12.1重组报告书披露，（1）迪爱斯项目流程分为项目实施、初验、试运行、项目终验、交付使用等，迪爱斯在项目终验时确认收入，其与客户约定里程碑式的结算与付款模式；（2）对于合同约定暂定价的，在取得验收文件后，按最佳估计确认收入，待价格审定后调整相关差异。

请公司说明：（1）项目流程各环节的具体内容和执行过程，项目的平均周期，里程碑式结算和付款模式的内容，迪爱斯项目是否均需经历上述流程、并于终验一次性确认收入，与合同条款、行业惯例的一致性及依据；（2）客户验收后迪爱斯是否仍需进行后续服务，是否需按单项履约义务确认收入，相关项目是否需与其他项目进行联调联试，收入确认时点是否准确；（3）暂定价确认收入情况及客户情况，采用暂定价的原因，是否符合行业惯例，暂定价的确定依据，以暂定价入账的收入确认时点，是否符合合同条款和会计准则；（4）历史上暂定价入账的

6-1-169

调整情况，对迪爱斯业绩的影响，预测报告期内暂定价确认收入未来的调整情况、相关会计处理，分析相关调整对能否完成业绩承诺的影响。

请会计师核查并发表明确意见。回复：

一、项目流程各环节的具体内容和执行过程，项目的平均周期，里程碑式结算和付款模式的内容，迪爱斯项目是否均需经历上述流程、并于终验一次性确认收入，与合同条款、行业惯例的一致性及依据

（一）项目流程各环节的具体内容和执行过程，项目的平均周期，里程碑式结算和付款模式的内容

标的公司以项目的形式向客户销售公司自主开发的软件、硬件和软硬件一体化产品以及相关领域的系统集成整体解决方案实现收入。对于自主产品以及系统集成类项目，项目流程主要包括项目实施、初验（如涉及）、试运行、项目终验、交付使用等。项目流程各环节下标的公司的具体工作内容及执行过程主要如下：

项目流程环节	具体工作内容	执行过程
项目实施	根据业务类型不同，分别进行项目方案设计、硬件的外协生产或外购、软件的自主开发或外购、现场集成联调测试等工作	根据业务类型的不同，由不同人员负责项目具体实施工作
初验（如涉及）	根据合同约定由客户组织对产品的初次验收工作	项目完成后配合客户进行初次验收
试运行	项目完成后进入一定时间的试运行阶段	公司负责试运行阶段出现故障的排除
项目终验	试运行结束后，由客户组织对产品的最终验收工作	配合客户完成最终验收工作
交付使用	终验通过后，交付最终产品	终验通过后，公司向客户交付最终产品

最近三年，标的公司自主产品、系统集成业务板块的主要项目的执行周期及项目数量占比分布情况如下图所示：

6-1-170

标的公司自主产品和系统集成主要项目的实施周期集中分布于5-20个月的区间范围。标的公司自主产品和系统集成类项目具有定制化特点和多类型应用场景，不同项目的实施周期根据项目的复杂程度有着较大的差别。标的公司通常在自主产品与系统集成业务合同中约定里程碑式结算和付款模式的内容，该类业务合同对里程碑式结算约定通常为项目整体通过最终验收，客户应出具终验报告给迪爱斯。对付款模式的约定通常为在“合同签订”、“项目施工”、“验收通过”、“质保期满”等不同阶段由客户支付相应比例款项。

（二）迪爱斯项目是否均需经历上述流程、并于终验一次性确认收入，与合同条款、行业惯例的一致性及依据

对于自主产品及系统集成类项目，通常情况下均经历上述流程，并于终验一次性确认收入。部分项目不涉及初验阶段，该类项目完工后直接进行试运行阶段，并于试运行通过后进行验收并确认收入。

迪爱斯对于不同业务类型的合同条款以及收入确认方法具体如下：

业务类型	主要合同条款	收入确认方法	确认时点
自主产品	乙方提交书面终验申请通知甲方后，甲方按照国家相关标准和规定组织项目终验，并形成验收报告	项目最终验收完成后一次性确认收入	取得客户最终验收文件时
系统集成
运维与技术服务	固定总价运维与技术服务合同：合同中对信息化系统运维与技术服务期限及运维与技术服务总金额进行了明确约定的，在合同约定的服务期内，标的公司根据直线	直线法摊销确认收入或根据运维与技术服务工作量据实结算金额	1、固定总价运维与技术服务合同：服务期内分摊确认；

6-1-171

法摊销确认收入；根据实际情况结算运维与技术服务合同：

合同中未约定运维与技术服务总价或约定暂定价的，根据运维与技术服务工作量据实结算金额确认收入

	法摊销确认收入； 根据实际情况结算运维与技术服务合同：合同中未约定运维与技术服务总价或约定暂定价的，根据运维与技术服务工作量据实结算金额确认收入	确认收入	2、非固定总价运维与技术服务合同：取得客户确认文件时
IT设备销售	设备到货安装调试，并经甲方验收通过	设备验收通过后一次性确认收入	设备安装调试完成，并验收通过时

对于本公司与客户之间的自主产品及系统集成类业务，合同中包含的履约义务由不可单独区分的设备销售、安装服务、软件开发和售后服务等组成，由于客户不能在履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益；不能够控制本公司履约过程中在建的商品；不能在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项，因此将其作为在某一时点履行的履约义务，在项目最终验收完成后一次性确认收入。

迪爱斯同行业可比公司的不同业务类型的收入确认方法如下：

公司名称	收入类型	收入确认方法
美亚柏科	软硬件产品销售	在产品交付并经客户验收合格后确认收入
	系统集成	在项目实施完成并经客户验收合格取得客户签字的验收报告后确认收入
	技术服务	1、某一时段内履行的履约义务：按履约进度确认收入； 2、某一时点履行的履约义务：在服务成果交付并经客户验收通过后确认收入
易华录	系统集成	按照履约进度确认收入
	销售产品及软件开发	在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入
	数据运营服务	作为在某一时段内履行的履约义务
辰安科技	商品销售	1、需要安装调试：在货物发至项目现场安装调试完成并取得客户出具的验收资料后确认收入； 2、无需安装调试：在货物发至客户指定地点并取得客户签字或盖章确认的货物签收单后确认收入
	提供服务	1、某一时点履行履约义务：合同明确约定服务成果需经客户验收确认的，在公司提交相应的服务成果并通过验收，取得客户的验收资料，确认收入； 2、某一时间段内确认收入：提供相应服务后按照履约进度确认收入
	建造合同	按照履约进度确认收入
苏州科达	需要卖方安装调试	于完成产品开通、验收时确认收入
	不需要卖方安装调试	以货物交付给客户签收后作为收入确认时点
新智认知	销售商品	1、不需要安装：以商品交付并经购货方验收后确认收入；2、需安装调试：按合同约定在商品安装调试完毕并经对方验收合格后确认收入

6-1-172

系统集成

	系统集成	在系统安装调整完毕后，取得购货方的初验报告或安装调试完工进度确认单时确认收入
	软件产品开发与销售	1、自主开发软件：不需要安装的，以产品交付并经购货方验收后确认收入；需安装调试的，按合同约定在项目实施完成并经对方验收合格后确认收入； 2、定制开发软件：按合同约定在项目实施完成并经对方验收合格后确认收入
	技术服务	1、一次性提供：在服务已经提供，收入已经取得或取得了收款的凭据时确认收入； 2、在一定期限内提供：作为某一时段内履行的履约义务
中科通达	公共安全管理信息化系统开发、建设	1、信息化系统整体开发建设：按照履约进度确认收入； 2、数据处理应用平台开发建设：在开发建设完成并经客户验收后一次性确认收入
	公共安全管理信息化系统运维服务	按照履约进度确认收入
	软件开发及销售	1、软件开发：在软件开发完成，并经客户验收时确认软件开发收入； 2、软件销售：在客户签收后确认软件销售收入
	商品销售及其他	在客户取得相关商品控制权时确认收入
恒锋信息	智慧城市信息服务业务	根据合同具体约定判断是否满足在某一时段内履行履约义务，若满足条件则采用时段法确认收入，若不满足条件则在经验收合格或交付后确认收入
	软件开发	在经验收合格后确认收入
	设计服务	在经客户签收后确认收入
	维保服务	提供服务期间分期确认收入
	养老服务收入	按提供服务的次数确认收入

综上所述，标的公司不同类型业务的收入确认方法与合同条款相一致，与同行业可比公司的收入确认方法基本一致，符合行业惯例。

二、客户验收后迪爱斯是否仍需进行后续服务，是否需按单项履约义务确认收入，相关项目是否需与其他项目进行联调联试，收入确认时点是否准确

（一）客户验收后迪爱斯是否仍需进行后续服务，是否需按单项履约义务确认收入

客户验收后迪爱斯通常仍需进行后续服务。按照合同约定，标的公司一般会提供1-5年不等的质保服务，确保标的公司交付项目的稳定运行，确保及时发现和排除因标的公司交付项目故障而导致的系统故障。

标的公司销售合同约定的质保服务内容主要如下：

质保服务类别	服务详细说明	具体合同条款
硬件类维修与更换服务	为客户提供硬件产品维保，包括硬件产品的更换	提供为期1-5年的免费保修期（易损易耗品除外）,维护日期自系统开通使用日起算，因客

6-1-173和维修等

	和维修等	户人为因素造成的设备质量问题不在保修范围内。
为解决软件故障或使用问题的技术支持服务	为解决软件故障提供非现场技术支持和现场技术支持，以确保系统正常稳定地运行	在售后服务期内，如果出现紧急技术问题，迪爱斯相关人员应在合理期限内赶到提供技术支持，保证系统正常运行。

由上表可知，标的公司针对销售合同约定的质保期服务不收取额外费用，不单独计价，客户不能单独选择是否购买该项质量保证服务。标的公司提供的硬件类维修与更换服务、为解决软件故障或使用问题的技术支持服务等质保服务均依附于销售合同中产品，便于及时解决客户使用标的公司产品过程中出现的故障问题，确保客户能够顺畅地使用产品，以履行完成合同中约定的质保责任。标的公司按照合同约定在质保期内免费提供的质保服务与合同中交付的产品具有高度关联性，属于产品质量保证，不收取额外费用，不单独计价，客户亦不能单独选择是否购买该项质量保证服务，标的公司没有提供符合既定标准之外的单项服务，不属于额外提供服务，属于保证类质保，因此无需作为单项履约义务确认服务收入。

（二）相关项目是否需与其他项目进行联调联试，收入确认时点是否准确

报告期内，标的公司部分项目对应的客户并非产品的最终用户，而是各类集成商等项目总承包方。在此种情况下，标的公司负责的项目会涉及与总承包方的其他项目进行联调联试。

对于上述项目，虽然标的公司负责的信息化系统开发建设部分需与总承包方的其他项目进行联调联试，但根据标的公司与客户签订的合同来看，合同中约定的权利、义务对方均为直接客户，不涉及最终用户。项目实际开展过程中也是由客户负责建设过程中的监督、管理以及项目完成后的验收工作。

综上所述，在项目实施完成通过客户终验后，客户已对该项目具有控制权，标的公司以项目通过客户终验为收入确认时点符合企业会计准则要求。

三、暂定价确认收入情况及客户情况，采用暂定价的原因，是否符合行业惯例，暂定价的确定依据，以暂定价入账的收入确认时点，是否符合合同条款和会计准则

（一）暂定价确认收入情况及客户情况，采用暂定价的原因，是否符合行业惯例

6-1-174

报告期内，标的公司自主产品以及系统集成类项目的终端客户主要为各地区的公安、消防等政府机关，部分项目资金来源于财政资金。根据《财政投资评审管理规定》等相关规定，使用财政预算资金、政府性基金、预算外资金等财政资金的建设项目，需履行财政投资评审程序。因此，标的公司部分最终用户为政府机构的自主产品及系统集成类项目存在政府审价的情形。对于此类最终结算价格将以政府审定价格为准的项目，标的公司将合同金额的95%作为暂定价确认收入。报告期内，标的公司按暂定价确认收入情况以及对应客户情况具体如下：

单位：万元

报告期	客户类型	合同金额	用于确认收入的暂定价（含税）	暂定价占合同额比例（%）
2022年度	政府客户	5,031.60	4,780.03	95.00
	企业客户	300.00	285.00	95.00
	小计	5,331.60	5,065.03	95.00
2021年度	政府客户	3,635.25	3,453.50	95.00
	企业客户	5,094.69	4,839.96	95.00
	小计	8,729.94	8,293.46	95.00
2020年度	政府客户	5,226.22	4,964.92	95.00
	企业客户	1,604.40	1,524.18	95.00
	小计	6,830.62	6,489.10	95.00

由于政府审价程序一般在项目验收完成后实施，具体时间由各地财政部门自主安排，各项目财政审价的实施时间具有较大不确定，部分项目财政审价程序距项目验收时间超过1年。因此考虑到财政审价程序时间具有一定不确定性，为避免收入确认时间与项目控制权转移时间错配，标的公司在项目完工验收后即按暂定价确认收入，符合行业惯例。

（二）暂定价的确定依据，以暂定价入账的收入确认时点，是否符合合同条款和会计准则

1、暂定价的确定依据

各项目进行政府审价时，会根据项目实际完成情况及财政评审规定确定审价金额，各项目具体审价金额无法准确预估。因此标的公司统计了2019年以前进行政府审价并发生实际审减的项目情况，经计算，各项目的平均审减比例为合同总额的4.07%。报告期内，标的公司对于存在政府审价的项目以双方签订的合同

6-1-175

金额的95%作为暂定价进行收入确认，标的公司认为按照合同金额的95%作为暂定价确认收入，能够充分覆盖后期因政府审计对项目造成的实际审减金额。

2、以暂定价入账的收入确认时点，是否符合合同条款和会计准则标的公司以暂定价确认收入的项目收入确认时点与其他无需进行政府审价的项目相同，均为项目终验后一次性确认收入。标的公司在项目开展过程中均严格按照合同约定及项目需求实施项目，项目完工后均可达到客户预定要求，项目完成终验后，项目产品所有权上的风险报酬（或控制权）已完全转移给客户，客户将主导该系统的使用并从中获益，相关经济利益流入（或有权取得的合同对价）很可能流入企业。因此，项目终验后全额确认营业收入，符合合同条款及企业会计准则规定。

四、历史上暂定价入账的调整情况，对迪爱斯业绩的影响，预测报告期内暂定价确认收入未来的调整情况、相关会计处理，分析相关调整对能否完成业绩承诺的影响

（一）历史上暂定价入账的调整情况，对迪爱斯业绩的影响

2019年以前，标的公司对于存在政府审价的项目在项目验收通过后，先按合同价全额确认收入，待政府审价结束后，再按照审定价与合同价之间的差异调整当期收入。2020年，标的公司拟计划进行IPO申报，出于谨慎性考虑，对此类需要政府审价的项目按暂定价确认收入，但对于报告期前的此类收入未做相应调整。报告期内，标的公司实际发生审减的项目以及对应预估收入调整情况如下：

单位：万元

项目	2022年度	2021年度	2020年度
涉及审计的合同额	5,062.82	9,002.17	12,595.06
预估审减金额	253.14	450.11	629.75
实际审减金额	475.13	281.67	926.40
预估收入调整情况注	-199.99	151.75	-267.25
当年营业收入	40,026.74	51,799.66	44,296.22
占比（%）	-0.50	0.29	-0.60

注：采用报告期内项目的综合平均增值税率11%进行收入金额的预估调整。

由上表可见，标的公司目前按暂定价确认收入未来的调整金额占当期收入的比例较低，报告期内占比分别为-0.60%、0.29%、-0.50%，三年累计占比为-0.23%，不会对标的公司业绩造成重大影响。

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（二）预测报告期内暂定价确认收入未来的调整情况、相关会计处理，分析相关调整对能否完成业绩承诺的影响

1、预测报告期内暂定价确认收入未来的调整情况

财政部门对各项目进行审价时，根据项目实际完成情况及财政评审规定确定审价金额，各项目具体审价金额无法准确预估。结合历史上按暂定价确认收入的项目调整情况，预计报告期内按暂定价确认收入，未来调整时对标的公司当期财务报表影响较小。

2、相关会计处理

标的公司根据政府审价结果，及时对营业收入进行调整，标的公司在审价完成年度，按最终审价金额调整当期收入，不对以前年度财务数据进行追溯调整。

3、分析相关调整对能否完成业绩承诺的影响

结合标的公司历史上按暂定价确认收入的项目后期调整情况来看，标的公司因政府审价对当期收入进行调整的金额及比例较小，预计相关调整不会对标的公司完成业绩承诺造成影响。

五、核查意见

经核查，独立财务顾问和会计师认为：

1、标的公司自主产品以及系统集成类业务收入确认政策与合同条款、行业惯例一致，符合企业会计准则的要求。

2、标的公司在项目验收后提供的质保服务与合同中交付的产品具有高度关联性，不单独计价，属于保证类质保，因此无需作为单项履约义务确认服务收入，标的公司收入确认时点符合企业会计准则的要求。

3、标的公司对于存在政府审价的项目采取暂定价的方式进行收入确认，符合行业惯例及合同约定，标的公司暂定价比例的确认符合企业会计准则要求。

4、报告期内标的公司按暂定价确认收入的调整情况对标的公司影响较小，预计相关调整后续不会对标的公司完成业绩承诺造成影响。

12.2重组报告书披露，（1）迪爱斯主要通过项目制方式承接相关订单，相关客户主要通过招投标的方式进行采购；（2）2020年和2021年，迪爱斯收入分别为44,296.22万元和51,799.66万元，其中自主产品收入大幅上升，系统集成收入有所下降。

请公司说明：（1）报告期内迪爱斯各类业务每年的项目个数、单个项目平均

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金额、项目金额分布情况，上述情况的变化原因；（2）区分客户获取方式，说明收入、项目个数、平均金额、金额分布以及主要客户情况；通过招投标获取的主要项目情况、履行的程序及关键时间节点，参与招投标的企业，迪爱斯中标的原因；未通过招投标获取的项目情况、获取方式，未通过招投标采购的合规性；（3）报告期内各类业务收入变化的原因，退换货情况及对应的客户；（4）截至报告期期末各类业务的在手订单情况，包括项目个数、平均金额及项目金额分布情况，并上传迪爱斯主要采购和销售合同。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。回复：

一、报告期内迪爱斯各类业务每年的项目个数、单个项目平均金额、项目金额分布情况，上述情况的变化原因报告期内迪爱斯各类业务项目个数、单个项目平均金额及项目金额分布情况如下：

单位：个、万元

业务分类	金额分布	2022年			2021年			2020年
		项目数量	金额	单个项目平均金额	项目数量	金额	单个项目平均金额	项目数量	金额	单个项目平均金额
自主产品	1000万元以上	1	1,075.88	1,075.88	5	11,773.80	2,354.76	2	2,265.32	1,132.66
	500万元-1000万元	5	3,252.62	650.52	5	3,400.28	680.06	5	3,667.54	733.51
	100万元-500万元	41	9,599.15	234.13	50	10,701.72	214.03	39	9,105.73	233.48
	100万元以下	196	3,211.74	16.39	198	2,699.41	13.63	184	3,298.40	17.93
	小计	243	17,139.39	70.53	258	28,575.22	110.76	230	18,336.98	79.73
系统集成	1000万元以上	7	11,511.85	1,644.55	6	8,199.02	1,366.50	7	14,990.90	2,141.56
	500万元-1000万元	7	5,094.12	727.73	14	9,966.44	711.89	8	5,846.32	730.79
	100万元-500万元	14	3,324.07	237.43	12	3,038.14	253.18	14	3,362.02	240.14
	100万元以下	19	116.34	6.12	25	450.86	18.03	32	531.40	16.61
	小计	47	20,046.38	426.52	57	21,654.46	379.90	61	24,730.64	405.42
运维与技术服务	100万元以上	3	658.21	123.14	2	691.31	202.66	4	596.10	149.02
	100万元以下	151	1,595.42	7.90	187	847.99	4.42	65	559.53	3.39
	小计	154	2,253.63	14.63	189	1,539.30	8.14	69	1,155.63	16.75
IT设备销	5万元以上	3	566.90	188.97	1	9.89	9.89	2	71.46	35.73
	5万元以下	8	20.44	2.55	12	20.80	1.73	3	1.50	0.50

6-1-178售

售	小计	11	587.34	53.39	13	30.68	2.36	5	72.96	14.59
合计		455	40,026.74	87.97	517	51,799.66	100.19	365	44,296.22	121.36

报告期内，标的公司的终端客户为公安、应急和城运等政府部门，标的公司主要通过项目制的形式，向客户销售相关迪爱斯自主开发的软件、硬件和软硬件一体化产品，以及相关领域的系统集成整体解决方案来实现收入。政府部门客户通常实行预算管理和产品集中采购制度，其项目资金主要来源于各级财政资金。按照国家相关规定，政府采购项目通常需要履行招投标程序，因此，产品定价为市场化竞价后的公允价格，标的公司会根据客户的需求清单进行定制化方案设计，产品售价据客户需求不同而有所差异，因此，在不同金额分布区间内，项目的数量、项目金额及单个项目平均金额会产生一定变动。

二、区分客户获取方式，说明收入、项目个数、平均金额、金额分布以及主要客户情况；通过招投标获取的主要项目情况、履行的程序及关键时间节点，参与招投标的企业，迪爱斯中标的原因；未通过招投标获取的项目情况、获取方式，未通过招投标采购的合规性

（一）区分客户获取方式，说明收入、项目个数、平均金额、金额分布以及主要客户情况

1、不同客户获取方式下的收入金额、项目个数、平均金额及金额分布情况

6-1-179

单位：个、万元

业务获取方式	金额分布	2022年			2021年			2020年
		项目数量	金额	单个项目平均金额	项目数量	金额	单个项目平均金额	项目数量	金额	单个项目平均金额
公开招标	1000万元以上	6	8,384.97	1,397.49	4	5,262.67	1,315.67	7	14,550.99	2,078.71
	500-1000万元	6	4,351.01	725.17	17	12,357.62	726.92	5	3,348.80	669.76
	100-500万元	21	5,548.94	264.24	14	4,101.98	293.00	23	5,185.59	225.46
	100万元以下	19	47.32	2.49	17	567.56	33.39	36	1,424.28	39.56
	小计	52	18,332.24	352.54	52	22,289.83	428.65	71	24,509.67	345.21
邀请招标	300万元以上	2	1,504.74	752.37	2	649.16	324.58	4	3,208.87	802.22
	100-300万元	3	515.91	171.97	3	634.10	211.37	3	511.63	170.54
	100万元以下	6	110.24	18.37	9	195.37	21.71	7	241.11	34.44
	小计	11	2,130.89	193.72	14	1,478.63	105.62	14	3,961.61	282.97
竞争性谈判	5万元以上	1	46.66	46.66	2	14.23	7.11	4	227.34	56.83
	5万元以下	1	4.97	4.97	0	-	-	1	4.53	4.53
	小计	2	51.63	25.81	2	14.23	7.11	5	231.87	46.37
竞争性磋商	100万元以上	4	846.16	211.54	10	1,811.29	181.13	2	400.46	200.23
	50-100万元	4	263.24	65.81	1	63.21	63.21	2	113.86	56.93
	50万元以下	9	132.40	14.71	6	133.82	22.30	7	137.04	19.58
	小计	17	1,241.80	73.05	17	2,008.32	118.14	11	651.37	59.22
询价采购	20万元以上	1	57.84	57.84	2	267.44	133.72	1	51.77	51.77

6-1-18020万元以下

	20万元以下	3	36.23	12.08	1	18.26	18.26	2	32.81	16.41
	小计	4	94.08	23.52	3	285.71	95.24	3	84.58	28.19
单一来源	200万元以上	1	349.56	349.56	1	280.97	280.97	4	1,726.80	431.70
	50-200万元	2	117.92	58.96	4	468.41	117.10	3	397.17	132.39
	50万元以下	7	100.23	14.32	5	57.47	11.49	12	140.95	11.75
	小计	10	567.71	56.77	10	806.85	80.69	19	2,264.92	119.21
商务洽谈	1000万元以上	2	4,202.75	2,101.38	7	14,710.15	2,101.45	1	1,057.44	1,057.44
	500-1000万元	5	3,030.82	606.16	2	1,009.10	504.55	4	3,374.80	843.70
	100-500万元	29	6,320.86	217.96	31	6,467.78	208.64	25	6,124.46	244.98
	100万元以下	323	4,053.96	12.55	379	2,729.07	7.20	213	2,035.50	9.56
	小计	359	17,608.39	49.05	419	24,916.10	59.47	243	12,592.21	51.82
合计		455	40,026.74	87.97	517	51,799.66	100.19	366	44,296.22	121.03

注：2020年，标的公司通过参与竞争性磋商获取了东营市公安局全市居民小区卡口安防工程配套设施升级项目（增补）项目，该项目是在东营市公安局全市居民小区出入口卡口安防工程配套设施升级项目（通过公开招标获取）的基础上新增的需求，虽然业务获取方式不同，但是均由同班人员对项目实施建设，标的公司内部视同为一个项目进行财务核算。

报告期内，标的公司主要通过招投标的方式获取业务，招投标方式下分为公开招标和邀请招标。其中，通过公开招标获取的项目的收入金额分别为24,509.67万元、22,289.83万元及18,332.24万元，占各年度总收入比例分别为55.33%、43.03%及45.80%，项目平均金额分别为345.21万元、428.65万元及352.54万元。通过邀请招标获取的项目收入金额分别为3,961.61万元、1,478.63万元及2,130.89万元，占各年度收入金额比例分别为8.94%、2.85%及5.32%。综上所述，招投标模式下获取的项目收入占比合计为64.27%、45.89%及51.12%。标的公司通过其他政府采购方式（含竞争性谈判、竞争性磋商、单一来源及询价）获取业务的收入合计占当年收入比例分别为7.30%、6.01%及4.88%。

6-1-181

商务洽谈，即通过与客户进行洽谈、提供咨询服务等方式直接订立业务合同，选择该方式的客户中以企业类型客户为主。报告期内，通过商务洽谈获取业务的收入金额分别为12,592.21万元、24,916.10万元及17,608.39万元，占当年总收入比例分别为28.43%、

48.10%及43.99%。

2、不同获取方式下的主要客户情况

报告期内不同获取方式下的主要客户情况详见问题3之“一、补充披露事项”之“2）报告期内不同方式前五大客户的收入及占比情况”。

（二）通过招投标获取的主要项目情况、履行的程序及关键时间节点，参与招投标的企业，迪爱斯中标的原因

报告期内，标的公司各期通过招投标获取的主要项目情况、履行的程序、关键时间节点及参与招投标的企业等情况具体如下：

报告期	序号	项目名称	客户名称	收入金额 （万元）	履行程序	招标公告 发布时间	中标通知书/中标公告 时间	合同签订 时间	参与招投标的其他企业 （中标候选供应商）	中标原因
2022年	1	宣城市公安局智慧警务指挥平台升级改建项目	宣城市公安局	2,130.18	公开招标	2021/7/21	2021/8/12	2021/9/27	未能通过公开途径查询获得	经专家组评选，综合得分最高
	2	新郑市政务服务和大数据管理局新郑市智慧城市综合应用业务系统建设项目一期（第一标段）	新郑市政务服务和大数据管理局	1,755.15	公开招标	2020/11/27	2020/12/18	2020/12/21	未能通过公开途径查询获得	经专家组评选，综合得分最高
	3

新郑市政务服务和大数据管理局新郑市智慧城市综合应用业务

系统建设项目一期（城市运行指挥系

统）项目

		新郑市政务服务和大数据管理局	1,232.23	公开招标	2020/12/16	2021/1/7	2021/1/12	未能通过公开途径查询获得	经专家组评选，综合得分最高
4	上海市公安局（6）智能化警情研判及辅助	上海市公安局	1,185.49	公开招标	2021/12/22	2022/1/13	2022/2/15	未能通过公开途径查询获得	经专家组评选，综合得

6-1-182指挥决策系统

		指挥决策系统								分最高
	5	宁德市公安局互联网+接处警指挥系统和宁德市公安机关110巡逻车一体化实战平台等采购项目	宁德市公安局	1,075.88	公开招标	2019/10/9	2019/10/31	2019/11/12	未能通过公开途径查询获得	经专家组评选，综合得分最高
2021年	1	浦东机场应急联动中心信息化建设项目	上海机场（集团）有限公司	1,908.85	公开招标	2020/6/29	2020/8/11	2020/9/10	未能通过公开途径查询获得	经专家组评选，综合得分最高
	2	贵阳市公安局南明分局块数据指挥中心改造项目	贵阳市公安局南明分局	1,236.81	公开招标	2020/9/23	2020/10/30	2020/11/5	贵州黔兴致信科技发展有限公司、贵州耀阳光电有限公司	经专家组评选，综合得分最高
	3	肥东县公安局情指一体化项目系统设备采购安装部分	肥东县公安局	1,079.92	公开招标	2019/11/8	2019/12/10	2019/12/10	未能通过公开途径查询获得	经专家组评选，综合得分最高
	4	上海市公安局应急联动中心接处警系统升级完善项目（软硬件分包）	上海市公安局	1,037.09	公开招标	2017/7/27	2017/8/28	2017/8/29	未能通过公开途径查询获得	经专家组评选，综合得分最高
	5	贵阳市公安局块数据指挥中心建设项目（品目四：块数据指挥中心接处警平台及情景一指大厅）	贵阳市投资控股集团有限公司	998.67	公开招标	2017/6/15	2017/7/24	2017/9/29	与天维尔信息科技股份有限公司联合体投标	经专家组评选，综合得分最高
2020年	1	贵阳市白云区公安局大数据大平安平台建设	贵阳市公安局白云分局	3,539.34	公开招标	2019/9/20	2019/10/21	2019/11/7	贵州同天科技有限公司、贵州英思普瑞信息技术有限公司	经专家组评选，综合得分最高
	2	阳泉市公安局应急联动指挥中心系统集成采购	阳泉市公安局	2,873.08	公开招标	2019/1/9	2019/2/25	2019/2/27	未能通过公开途径查询获得	经专家组评选，综合得分最高
	3	上海市杨浦区智慧城市基础设施建设（一期）	上海东方明珠数字电视有限公司	2,242.24	公开招标	2018/12/14	2019/1/20	2019/5/31	上海优景智能科技股份有限公司、上海增长信息技术有限公司、上海邮电设计咨询研究院有限公	经专家组评选，综合得分最高

6-1-183司、上海永天科技股份有

限公司

								司、上海永天科技股份有限公司
4	上海市普陀区科学技术委员会智联普陀运营中心指挥保障系统	上海市普陀区科学技术委员会	2,103.50	公开招标	2018/7/20	2018/8/10	2018/8/14	未能通过公开途径查询获得	经专家组评选，综合得分最高
5	上海市闵行区水务局劣V类河道断面水质在线监测	上海市闵行区水务局	1,558.75	公开招标	2019/8/20	2019/9/24	2019/10/21	未能通过公开途径查询获得	经专家组评选，综合得分最高

6-1-184

（三）未通过招投标获取的项目情况、获取方式，未通过招投标采购的合规性

报告期内，标的公司主要通过参与招投标的方式获取政府客户订单，但也存在少部分政府客户订单通过竞争性磋商、单一来源的方式获取。

根据《中华人民共和国政府采购法》《政府采购竞争性磋商采购方式管理暂行办法》，竞争性磋商属于国务院政府采购监督管理部门认定的其他采购方式。对于非必须招标的工程项目，或者技术复杂或性质特殊，不能确定详细规格或者具体要求的项目，或者政府购买服务等项目，政府可以依法采取竞争性磋商采购方式。经核查，报告期内标的公司采取竞争性磋商方式获取的政府订单的金额皆在400万元以下，属于非必须招标的工程项目。因此，标的公司报告期内采取竞争性磋商方式获取政府订单的情况合法合规。

根据《中华人民共和国政府采购法》，单一来源采购属于政府可以采用的合法采购方式之一。对于只能从唯一供应商处采购的情况，或必须保证原有采购项目一致性或者服务配套的要求，需要继续从原供应商处添购，且添购资金总额不超过原合同采购金额百分之十等情形，政府可以依法采取单一来源方式采购。经核查，报告期内标的公司采取单一来源采购方式获取政府订单的原因主要是，省级或市级范围内的警务指挥调度平台或接处警系统需要统一部署，在统一部署范围内，下级公安机关基于统筹协调及一致性要求，依法采取了单一来源方式采购。因此，标的公司报告期内采取单一来源方式获取政府订单的情况合法合规。

三、报告期内各类业务收入变化的原因，退换货情况及对应的客户

（一）报告期内各类业务收入变化的原因

1、自主产品

（1）2021年收入金额1,000万元以上的自主产品项目数量大幅增加

报告期内，标的公司自主产品业务在2021年的收入波动较大，其主要原因为2021年自主产品收入在1,000万元以上的项目数量增加，相应收入大幅上涨，合计金额为11,773.80万元。2021年与2020年相比，收入在1,000万元以上的自主产品总金额增加了9,508.48万元；2022年与2021年相比，收入在1,000万元以上的自主产品总金额减少了10,697.93万元。若剔除收入金额在1,000万元以上的自主产品项目的影响，2021年该类业务的收入总额为16,801.42万元，与2020年及2022年自主产品业务收入总额水平相当。

6-1-185

（2）产业政策大力支持，行业迅速发展

2021年标的公司自主产品业务量较2020年有所增长，主要受相关产业政策大力支持的影响，行业得以迅速发展。2019年及2021年，国家发改委、工信部、应急管理部等陆续出台了相关的行业政策文件，将“应急通信、应急指挥”行业列入“第一类鼓励类”，鼓励提升以数据为支撑的应急智能预测预警水平，鼓励企业研发先进、急需的安全（应急）技术、产品和服务，引导社会资源积极参与科研成果转化与产业化进程，增强科技对风险隐患源头治理的支撑能力。上述政策文件既为我国公共安全信息化建设的转型升级和健康发展提供了政策支持，也对迪爱斯在公共安全领域的经营发展起到了正向促进作用。目前，公安领域为应急指挥行业最大的应用领域。中国公安应急指挥系统市场规模数据详见问题7.1之“二、结合公司经营成果变化、行业发展变化以及溢余资产等变化……”之“（二）应急通信指挥行业持续向好，市场整体规模不断扩大”之“3、深度融合新一代信息技术的应急通信指挥系覆盖范围趋于广泛”。在公安应急通信指挥领域，迪爱斯产品和服务具备较高的行业地位和市场认可度。2020-2021年迪爱斯自主产品营业收入从18,336.98万元增长至28,575.22万元，整体业务规模发展与国家产业政策的推进相契合。

未来三到五年，迪爱斯将在现有业务的基础上，进一步巩固技术研发、服务质量、管理运营、团队人才等方面的优势，同时以产业政策为导向，增强全国市场的开拓力度，持续提升经营业绩。

2、系统集成

报告期内，标的公司系统集成业务数量及收入金额均呈现递减趋势，其主要原因是自2021年起，迪爱斯在开展新业务时出于整体业务规划考量合理控制承接预计毛利率较低的系统集成业务项目。

（二）退换货情况及对应的客户

报告期内，标的公司的产品不存在退换货情况，标的公司在产品系统通过终验后，合同履约进入质保服务期，服务期一般为1年至5年不等（具体根据客户要求视情况而定）。在质保期内，标的公司对客户提供硬件类维修与更换服务、为解决软件故障或使用问题的技术支持服务等质保服务。

四、截至报告期期末各类业务的在手订单情况，包括项目个数、平均金额及项目金额分布情况，并上传迪爱斯主要采购和销售合同

6-1-186

截至2023年5月31日，各类业务在手订单情况详见问题7.1之“四、结合报告期内各类业务的项目个数、项目平均金额及变动趋势……”之“（三）目前的在手订单情况”。

报告期内，标的公司主要产品中，自主产品单个项目平均金额分别为79.73万元、110.76万元及70.53万元,系统集成单个项目平均金额分别为405.42万元、

379.90万元及426.52万元。

在手订单主要由自主产品和系统集成业务项目构成，其业务合同金额合计分别为25,794.05万元以及77,277.74万元，占在手订单总金额比例为96.86%。其中，自主产品业务合同金额主要集中在100万元-500万元范围内，该范围内合同金额合计12,662.62万元；系统集成业务在1,000万元以上的项目合同金额合计62,579.65万元。自主产品和系统集成业务的单个项目平均金额分别为199.95万元以及1,246.42万元，相较报告期内主要产品的单个项目平均金额均有所增长。

五、核查意见

经核查，独立财务顾问和会计师认为：

1、报告期内，标的公司每年各类业务按照不同金额分布的项目个数、单个项目平均金额存在一定波动，其变化的主要原因为标的公司通过项目制的形式向客户销售相关产品，根据客户的需求进行定制化开发，产品价格也会依据客户需求而发生变动；其次，标的公司客户以政府部门为主，相关业务主要通过招投标方式取得，因此产品定价是市场化竞价后的公允价格。

2、报告期内，标的公司客户获取方式主要为公开招标、邀请招标、竞争性谈判、竞争性磋商、单一来源、询价采购及商务洽谈。其中，通过招投标方式（含公开招标、邀请招标）获取业务的合计收入占比分别为64.27%、45.89%及51.12%。通过其他政府采购方式（含竞争性谈判、竞争性磋商、单一来源及询价）获取业务的收入合计占当年收入比例分别为7.30%、6.01%及4.88%。通过商务洽谈获取业务的收入占比分别为28.43%、48.10%及43.99%。政府采购方式下的主要客户为政府部门，商务洽谈方式的主要客户为公司类型客户；在招投标方式下，标的公司中标原因为经专家采用综合评分法评选后，获得最高综合分；标的公司未通过招投标获取的项目符合《中华人民共和国政府采购法》《政府采购竞争性磋商采购方式管理暂行办法》相关要求，项目获取方式具备合规性。

3、报告期内，标的公司主要产品为自主产品和系统集成，自主产品业务收

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入在2021年显著增长，其变化的主要原因为2021年收入金额在1,000万元以上的自主产品项目数量大幅增加，同时，受到产业政策大力支持的影响，行业得到迅速发展。系统集成收入变化的主要原因为标的公司自2021年起合理控制承接预计毛利率较低的系统集成业务项目；报告期内，标的公司的产品不存在退换货情况。

4、截至2023年5月31日，标的公司在手订单金额合计为106,416.93万元，主要由自主产品和系统集成项目构成，其合同金额分布区间分别为1,000万元以上、500万元及以上至1,000万元、100万元及以上至500万元，以及100万元以下。其中，自主产品业务项目主要集中在100万元-500万元之间，系统集成业务项目主要集中在1,000万元以上，自主产品和系统集成的单个项目平均金额分别为199.95万元以及1,246.42万元。

12.3重组报告书披露，（1）2022年1-9月，迪爱斯收入为24,204.79万元，相较2021年收入大幅下滑，公司并未披露迪爱斯收入的季节性分布情况；（2）报告期内迪爱斯境外收入分别为3,701.20万元、8,088.53万元和579.86万元。

请公司补充披露迪爱斯收入的季节性分布。

请公司说明：（1）迪爱斯收入季节性分布与同行业公司的对比情况，呈现相应分布的原因；（2）第四季度各月确认收入情况，第四季度收入对应的客户情况，是否与迪爱斯存在关联关系，相关产品是否达到终验状态及依据，项目平均周期与其他季度的对比情况及差异原因，项目周期分布情况、是否存在项目周期较短的情况及原因；（3）迪爱斯在境外的竞争优势，客户采购产品内容、原因和用途，客户开拓方式，报告期内收入变化较大的原因，相关收入的可持续性；（4）境外收入与海关数据、出口免抵退税金额的差异情况及原因，境内外销售产品、价格、毛利率的差异情况及原因，是否与同行业可比。

请独立财务顾问和会计师说明针对收入截止性和境外收入的核查措施、具体的核查内容、依据和结论，重点说明相关产品是否达到终验状态，验收人是否经过授权，以及验收后的使用情况，说明核查措施、依据和结论，并对上述事项发表明确意见。

回复：

一、补充披露情况

公司已在重组报告书“第十一节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司所

6-1-188

在行业情况分析”之“（六）行业的技术水平及技术特点、经营模式、周期性、季节性及区域性”之“4、季节性”补充披露如下：

报告期内，标的公司的收入按季度构成如下：

单位：万元

	2022年		2021年		2020年
	收入金额	占比	收入金额	占比	收入金额	占比
第一季度	3,030.59	7.57%	3,928.93	7.58%	7,782.71	17.57%
第二季度	9,145.42	22.85%	9,293.64	17.94%	5,797.49	13.09%
第三季度	12,028.79	30.05%	8,765.27	16.92%	13,934.41	31.46%
第四季度	15,821.95	39.53%	29,811.82	57.55%	16,781.62	37.88%
合计	40,026.74	100.00%	51,799.66	100.00%	44,296.22	100.00%

二、迪爱斯收入季节性分布与同行业公司的对比情况，呈现相应分布的原因

期间	中科 通达 （%）	苏州 科达 （%）	辰安 科技 （%）	新智 认知 （%）	恒锋 信息 （%）	易华录 （%）	美亚 柏科 （%）	平均值（%）	迪爱斯 （%）
2022Q1	7.02	28.20	7.98	13.92	17.85	36.84	14.03	17.98	7.57
2022Q2	28.89	20.09	23.02	32.50	23.79	19.36	16.14	23.40	22.85
2022Q3	19.14	26.01	19.75	31.84	36.90	25.75	18.25	25.38	30.05
2022Q4	44.95	25.70	49.26	21.74	21.46	18.05	51.58	33.25	39.53
合计	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00
2021Q1	14.62	21.04	8.33	17.06	12.27	32.46	10.80	16.65	7.58
2021Q2	27.91	22.08	24.82	19.98	20.75	41.74	20.38	25.38	17.94
2021Q3	11.11	17.71	15.74	9.99	29.45	18.75	17.79	17.22	16.92
2021Q4	46.36	39.18	51.11	52.97	37.54	7.05	51.03	40.75	57.55
合计	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00
2020Q1	4.50	15.32	16.37	7.17	12.00	24.64	9.64	12.81	17.57
2020Q2	23.87	18.44	22.08	24.18	20.50	18.16	16.00	20.46	13.09
2020Q3	21.48	28.25	13.81	21.16	29.27	15.22	19.55	21.25	31.46
2020Q4	50.15	38.00	47.74	47.49	38.23	41.98	54.81	45.48	37.88
合计	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00

标的公司与同行业可比公司的收入分布均呈现出明显的季节性，即第一季度收入占比较少、第三、四季度收入占比相对较高。标的公司的主要客户为公安部门、应急管理部门与城市运营部门等政府部门，政府部门通常实行预算管理和产品集中采购制度。其中，政府项目资金主要来源于各级财政资金。按照国家相关

6-1-189

规定，政府采购项目需要进行公开的招投标程序。对于此类项目，客户通常在年初进行可研方案编制、审批等立项及预算报批工作，在春节前后或年中进行招标工作。受政府财政预算及项目审批等因素的影响，迪爱斯下半年验收的项目数量相对较多，因此导致其营业收入主要确认在下半年，存在较为明显的季节性分布。标的公司的收入季节性分布与同行业可比公司较为一致，不存在异常。

三、第四季度各月确认收入情况，第四季度收入对应的客户情况，是否与迪爱斯存在关联关系，相关产品是否达到终验状态及依据，项目平均周期与其他季度的对比情况及差异原因，项目周期分布情况、是否存在项目周期较短的情况及原因

（一）第四季度各月确认收入情况，第四季度收入对应的客户情况，是否与迪爱斯存在关联关系，相关产品是否达到终验状态及依据

1、第四季度各月确认收入情况，第四季度收入对应的客户情况，是否与迪爱斯存在关联关系

报告期内，标的公司第四季度各月确认收入情况及对应的客户情况如下：

单位：万元

期间	当月收入确认金额	对应主要客户	是否存在关联关系
2022年10月	1,376.08	华为技术有限公司、上海市无线电监测站、中冶京诚工程技术有限公司、中船（浙江）海洋科技有限公司、青岛市公安局高新技术产业开发区分局	否
2022年11月	1,542.60	上海华筵房地产开发有限公司、平安科技（深圳）有限公司、电信科学技术第一研究所有限公司、上海老西门新苑置业有限公司、深圳海联讯科技股份有限公司	其中电信一所为标的公司的控股股东
2022年12月	12,903.26	河北易德泰网络科技有限公司、上海市公安局、四川省交通运输厅信息中心、蚌埠市公安局、辽宁省人防建筑设计研究院有限责任公司	否
2021年10月	8,577.82	中电科新型智慧城市研究院有限公司、武汉烽火信息集成技术有限公司、贵阳市公安局南明分局、云上贵州大数据产业发展有限公司、深圳市联合信息技术有限公司	其中武汉烽火信息集成技术有限公司为标的公司的间接控股股东控制的企业
2021年11月	6,899.51	郑州市公安局、新疆生产建设兵团公安局、延边朝鲜族自治州公安局、天津易华录信息技术有限公司、苏州市吴江区公安局	否
2021年12月	14,334.49	澳门电讯有限公司、上海市保安服务（集团）有限公司、华为技术有限公司、贵阳市投资控股集团有限公司、中国移动通信集团有限公司上海分	否

6-1-190

公司

		公司
2020年10月	2,095.11	曲靖市消防救援支队、枣庄市公安局、联通数字科技有限公司内蒙古自治区分公司、金鹏电子信息机器有限公司、乌鲁木齐市公安局达坂城区分局	否
2020年11月	9,055.02	上海市普陀区科学技术委员会、中山市公安局、河北省公安厅、红河哈尼族彝族自治州公安局、上海市民防指挥信息保障中心	否
2020年12月	5,631.49	东营市公安局、联通数字科技有限公司吉林省分公司、上海市保安服务（集团）有限公司、平安科技（深圳）有限公司、通号国际控股有限公司	否

标的公司最近三年累计的关联销售的金额占营业收入的比例为3.40%，其中第四季度累计关联销售占比为4.81%，第四季度来自关联方的收入占比极小，不对标的公司第四季度的收入造成重大影响。

2、相关产品是否达到终验状态及依据

标的公司以项目的形式，向客户销售其自主开发的软件、硬件和软硬件一体化产品，以及相关领域的系统集成整体解决方案来实现收入。项目流程主要包括项目实施、初验、试运行、项目终验、交付使用等环节，标的公司采用终验法于项目终验并取得客户验收文件时一次性确认收入。独立财务顾问、会计师和律师获取了标的公司报告期内主要项目的验收报告，并对标的公司报告期内的主要客户进行了实地或视频走访，确认了标的公司提供的相关产品或服务已达到了终验状态。

（二）项目平均周期与其他季度的对比情况及差异原因，项目周期分布情况、是否存在项目周期较短的情况及原因

1、第四季度验收项目周期与其他季度对比情况

年度	第四季度验收的主要项目平均周期 （天）	前三季度验收的主要项目平均周期（天）
2022年	493	459
2021年	451	392
2020年	400	365

标的公司第四季度验收的主要项目的平均周期与其他季度相比接近，不存在异常。

2、项目周期分布情况、是否存在项目周期较短的情况及原因

最近三年，标的公司第四季度验收的主要项目的执行周期及项目数量占比分布情况如下图所示：

6-1-191

报告期内，标的公司第四季度验收的主要项目周期分布与上文12.1之“一、项目流程各环节的具体内容和执行过程，项目的平均周期，里程碑式结算和付款模式的内容，迪爱斯项目是否均需经历上述流程、并于终验一次性确认收入，与合同条款、行业惯例的一致性及依据”之“（一）项目流程各环节的具体内容和执行过程，项目的平均周期，里程碑式结算和付款模式的内容”中所列示周期不存在显著差异。报告期内，标的公司第四季度验收的主要项目中0-5个月区间的项目平均周期为94天，该区间内项目周期较短主要系项目流程较短及项目定制化程度较低、复杂性较弱，周期较短具备合理性。

四、迪爱斯在境外的竞争优势，客户采购产品内容、原因和用途，客户开拓方式，报告期内收入变化较大的原因，相关收入的可持续性

（一）迪爱斯在境外的竞争优势

标的公司重视研发，其融合型WebGIS开发、物联网智能数据采集技术等技术均实现了部分组件的跨项目复用，显著降低了研发人员和项目实施人员的工作量，降低了人工成本，在境外项目中与国外厂商相比具有成本优势。同时，标的公司深耕应急通信及指挥领域近30年，是上海市高新技术企业，技术研发实力获得了相关单位认可，已经成为业内的知名品牌，是华为在应急领域的“优选级”服务解决方案合作伙伴。

（二）客户采购产品内容、原因和用途，客户开拓方式

项目名称

对应客户名称

销售产品

采购原因及产品用途

客户开拓方式

6-1-192项目名称

项目名称	对应客户名称	销售产品	采购原因及产品用途	客户开拓方式
澳门智慧云警务2020年系统建设项目	澳门电讯有限公司	综合调度系统	澳门智慧警务平台系统中所必须的综合调度系统	战略合作
澳门智慧消防可视化业务管理系统	上海市保安服务（集团）有限公司	智能消防可视化业务管理系统	澳门智慧消防可视化业务管理系统中所必须的软件平台，包含了多个软件模块	直接签约
海外项目	华为技术有限公司	定制化软件产品	项目中所必须的软件平台	战略合作

（三）报告期内收入变化较大的原因，相关收入的可持续性

标的公司与华为是战略合作伙伴，其在境外的项目主要通过与华为开展合作获得。华为在中标境外平安城市总包后，与标的公司签署合同，向标的公司采购智慧应急通信及指挥平台。报告期内，受国内外公共安全卫生事件影响，标的公司境外收入变化较大。目前，标的公司的主要收入均来自于境内客户，来自于境外的收入较少，标的公司将在国内业务稳健发展的基础上，抓住国家重点实施的“一带一路”战略契机，积极开展海外业务，为其盈利能力带来新的突破口。

五、境外收入与海关数据、出口免抵退税金额的差异情况及原因，境内外销售产品、价格、毛利率的差异情况及原因，是否与同行业可比

标的公司境外收入主要来自与华为技术有限公司合作的“一带一路”相关项目的收入以及中国澳门的业务，如澳门智慧云警务系统建设项目。标的公司境外客户仅有澳门电讯有限公司一家；其余产生境外收入的客户均为境内客户，系由于项目履行地点在境外，故将其划分为境外收入。标的公司境外收入不涉及向海关进行出口申报以及免抵退税。

报告期内，标的公司境外收入业务类型均为软件类自主产品销售，其项目毛利率较高的原因如下：（1）澳门智慧云警务系统建设等项目为标的公司纯软件项目，既包括标的公司现有成熟软件产品，也包括根据客户需要进行升级的定制开发软件产品，主要成本为人工薪酬及差旅费、少量软件服务外采等，同时，项目金额较高，因此毛利率相对较高；（2）销往“一带一路”相关国家的平安城市软件系统，均为标的公司已在国内现有成熟产品基础上进行一定的开发且复用度高的产品，同时，上述项目金额较高，因此毛利率较高。报告期内，标的公司境外项目成本构成中，直接成本、人工成本和辅助成本的比重分别为21.28%、60.55%和18.16%。

6-1-193

同行业上市公司中，除辰安科技年度报告披露了境外收入及成本情况外，其他公司未披露相关信息，对比情况如下：

单位：万元

项目	迪爱斯			辰安科技
	收入	成本	毛利率（%）	收入	成本	毛利率（%）
2022年度	1,762.41	276.74	84.30	14,310.95	12,923.74	9.69
2021年度	8,088.53	1,796.61	77.79	36,008.02	17,895.63	50.30
2020年度	3,701.20	803.59	78.29	49,497.32	28,665.19	42.09

六、针对收入截止性和境外收入的核查措施、具体的核查内容、依据和结论，重点说明相关产品是否达到终验状态，验收人是否经过授权，以及验收后的使用情况，说明核查措施、依据和结论

（一）核查程序

1、针对收入截止性，独立财务顾问、会计师对标的公司营业收入进行了截止性细节测试。选取标的公司资产负债表日前后一个月内不少于5笔收入确认单据，核查收入确认凭证是否跨期；另选取标的公司资产负债表日前后一个月内不少于5笔收入确认凭证，核查对应的收入确认单据是否跨期。

2、针对报告期内标的公司境外收入，独立财务顾问、会计师对其发生额进行真实性细节测试，抽取报告期内各期各发生额区间大额销售收入进行核查，查验对应销售合同、验收报告、发票以及收款凭证等原始资料。

3、对报告期内涉及境外收入的三家客户进行函证与访谈，了解客户与标的公司合作的基本情况，向标的公司采购产品或服务的主要内容，定价方式及公允性、项目验收及款项结算情况等。

（二）核查结论

标的公司收入均按照项目通过验收时点进行确认，通过对标的公司报告期内收入确认进行截止性测试，未发现存在收入跨期的情况；标的公司采用终验法确认收入，确认时点为取得终验报告时；报告期内标的公司境外收入项目履行地点在境外，但客户均为国内客户，收入确认政策与其他收入保持一致，相关项目均已达到终验状态，且已经客户验收通过，出具了盖有客户公章的验收报告，截至目前客户使用情况良好，未发生退换货的情况。

七、核查意见

6-1-194

经核查，独立财务顾问和会计师认为：

1、标的公司收入季节性与同行业可比较为一致，无异常。

2、标的公司最近三年累计的关联销售的金额占营业收入的比例为3.40%，其中第四季度累计关联销售占比为4.81%，第四季度来自关联方的收入占比极小，不对标的公司第四季度的收入造成重大影响；标的公司在项目取得终验报告后确认收入，第四季度确认收入的项目平均周期与其他季度对比不存在明显差异。

3、标的公司在境外具有一定的竞争优势，境外收入变化较大具有合理性。

4、标的公司境外收入虽项目履行地点在境外，但均不涉及向海关进行出口申报以及免抵退税。

5、标的公司的收入不存在跨期情况，验收时相关产品已达到终验状态，验收人经过了相关授权，验收后使用状态良好，不存在退换货情况。

问题13、关于成本和毛利率

重组报告书披露，（1）迪爱斯硬件设备、主要软件大部分来自外购，生产过程主要依靠外协，但未披露其成本结构情况；（2）公司并未分析迪爱斯毛利率与同行业上市公司的对比情况及差异原因，也未披露同行业上市公司的选择依据，相关毛利率是否具备可比基础；（3）迪爱斯自主产品毛利率为60%-66%，报告期内呈下滑趋势；（4）系统集成毛利率13%-21%左右，相对较低，2022年1-9月大幅上升，主要原因系迪爱斯不再承接毛利率较低的项目。

请公司补充披露迪爱斯成本结构情况。

请公司说明：（1）迪爱斯成本结构与同行业公司的对比情况，结合生产过程、成本结构等，说明迪爱斯实际从事的业务情况，是否主要负责集成或承担总包商角色；（2）结合硬件领用、软件嵌入与BOM清单的匹配关系，说明迪爱斯成本结转的完整性；（3）在主要软硬件主要来自外采、生产组装主要依靠外协的情况下，说明迪爱斯毛利率较高的合理性，结合迪爱斯主要从事的业务内容，说明其技术体现；（4）迪爱斯主营业务、业务模式等与同行业可比上市公司的差异，同行业上市公司是否具备核心硬件或软件的生产能力，毛利率是否具备可比的基础；（5）自主产品和系统集成产品毛利率差异较大的原因，二者毛利率变动的原因，与同行业可比产品的对比情况，迪爱斯对系统集成项目的整体规划，不再承接毛利率较低项目的原因和合理性；（6）报告期各期，主要业务板块相

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关项目毛利率分布情况，说明毛利率过高或过低项目的具体情况，对应的客户、价格和成本情况，毛利率过高或过低原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查迪爱斯成本结转的完整性，说明核查措施、依据和结论，并对上述事项发表明确意见。

回复：

一、补充披露事项

公司已在重组报告书“第十一节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况和盈利能力的分析”之“（二）盈利能力分析”之“2、营业成本分析”之“（2）营业成本按业务构成分析”补充披露如下：

标的公司成本构成按照直接成本、人工成本及辅助成本口径划分，能直观表示不同业务板块下的成本差异，其中，直接成本主要包含了硬件设备、软件及服务等的采购费用；人工成本主要包括服务于该类业务中各项目的人员工资性支出；辅助成本主要包括项目人员的差旅费、项目现场的零星支出及制造费用的分摊等。报告期内，迪爱斯各类业务的成本构成如下：

单位：万元

业务分类	成本构成	2022年		2021年		2020年
		金额	比例 （%）	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）
自主产品	直接成本	3,348.14	52.39	5,298.46	47.98	3,562.65	56.49
	人工成本	2,342.13	36.65	4,670.89	42.30	1,943.70	30.82
	辅助成本	700.84	10.97	1,074.15	9.73	800.37	12.69
	合计	6,391.10	100.00	11,043.50	100.00	6,306.71	100.00
系统集成	直接成本	13,914.69	87.27	16,282.30	86.62	19,804.74	94.11
	人工成本	1,730.84	10.86	2,010.15	10.69	861.92	4.10
	辅助成本	298.05	1.87	504.90	2.69	378.15	1.80
	合计	15,943.58	100.00	18,797.35	100.00	21,044.81	100.00
运维与技术服务	直接成本	444.57	53.28	362.42	80.54	244.58	78.55
	人工成本	350.20	41.97	64.41	14.31	51.44	16.52
	辅助成本	39.60	4.75	23.13	5.14	15.35	4.93
	合计	834.37	100.00	449.97	100.00	311.37	100.00
IT设备销售	直接成本	530.16	99.58	1.36	20.75	66.65	96.04
	人工成本	2.21	0.42	4.79	73.13	-	-
	辅助成本	-	-	0.40	6.12	2.75	3.96

6-1-196

合计

	合计	532.37	100.00	6.55	100.00	69.39	100.00
总计		23,701.43	-	30,297.37	-	27,732.28	-

二、迪爱斯成本结构与同行业公司的对比情况，结合生产过程、成本结构等，说明迪爱斯实际从事的业务情况，是否主要负责集成或承担总包商角色

（一）迪爱斯成本结构与同行业公司的对比情况

报告期内，迪爱斯与同行业可比公司的成本结构情况如下：

单位：万元

公司	项目	2022年		2021年		2020年
		金额	占比	金额	占比	金额	占比
辰安科技	材料及服务费	109,195.10	80.39%	71,282.19	73.40%	75,672.24	75.40%
	人工	21,087.96	15.52%	19,211.93	19.78%	17,416.87	17.36%
	其他	5,553.26	4.09%	6,621.79	6.82%	7,261.07	7.24%
苏州科达	材料采购	70,329.89	98.15%	104,554.63	98.16%	100,234.35	96.29%
	制造和人工费用	1,322.49	1.85%	1,962.49	1.84%	3,861.10	3.71%
新智认知	设备成本	-	-	39,053.56	68.70%	-	-
	分包成本	-	-	17,573.64	30.91%	-	-
	项目费用	-	-	222.59	0.39%	-	-
中科通达	设备	21,812.62	71.96%	20,663.21	67.26%	29,229.27	80.22%
	施工	5,535.34	18.26%	7,033.75	22.89%	4,352.47	11.95%
	人工	1,728.97	5.70%	1,882.96	6.13%	1,762.96	4.84%
	费用	1,237.06	4.08%	1,142.61	3.72%	1,090.17	2.99%
美亚柏科	原材料	78,027.70	71.66%	77,399.24	73.34%	-	-
	服务成本及工资	30,858.00	28.34%	28,135.29	26.66%	-	-
易华录	材料成本	73,874.72	84.97%	107,883.72	86.84%	136,789.97	89.30%
	人力成本	8,068.15	9.28%	10,116.82	8.14%	10,035.02	6.55%
	其他	4,997.45	5.75%	6,233.29	5.02%	6,359.25	4.15%
迪爱斯	直接成本	18,237.55	76.95%	21,944.54	72.43%	23,678.61	85.38%
	人工成本	4,425.39	18.67%	6,750.23	22.28%	2,857.06	10.30%
	辅助成本	1,038.49	4.38%	1,602.59	5.29%	1,196.61	4.31%

注：苏州科达年报仅披露主营业务成本的构成情况，因此苏州科达按“主营业务成本”口径列示；新智认知2022年及2020年、美亚柏科2020年未披露完整的成本构成情况，因此未列示苏州科达2022年及2020年、美亚柏科2020年的成本构成情况；恒锋信息年报均未披露完整的成本结构数据，因此未列示。

以迪爱斯成本划分的口径看，迪爱斯成本结构与辰安科技、美亚柏科差异较

6-1-197

小，其成本结构中直接成本占比均在70%以上，人工成本占比在10%-30%。同行业可比公司中苏州科达、新智认知、中科通达、易华录的直接成本占比均在80%以上，主要系苏州科达、新智认知、中科通达、易华录从事的业务中系统集成类的收入占比较高，该等业务的成本结构与迪爱斯所主要业务收入来源中的自主产品业务存在较大差异。报告期内，迪爱斯的自主产品业务板块和系统集成业务板块合计收入占当期营业收入的比例分别为97.23%、96.97%和92.90%，是迪爱斯的主要业务收入来源，因此主要对自主产品和系统集成业务的成本结构进行分析。

1、自主产品

报告期内，迪爱斯自主产品与同行业可比公司相应产品的成本结构的对比情况如下：

单位：万元

公司	项目	2022年		2021年		2020年
		金额	占比	金额	占比	金额	占比
辰安 科技	材料及服务费	109,189.61	80.43%	71,258.18	73.40%	75,672.24	75.40%
	人工	21,087.96	15.53%	19,205.46	19.78%	17,416.87	17.36%
	其他	5,480.72	4.04%	6,619.56	6.82%	7,261.07	7.24%
新智 认知	设备成本	-	-	327.07	2.89%	185.45	3.20%
	分包成本	-	-	10,983.66	96.97%	5,541.22	95.63%
	项目费用	-	-	15.68	0.14%	68.04	1.17%
迪爱斯	直接成本	3,348.14	52.39%	5,298.46	47.98%	3,562.65	56.49%
	人工成本	2,342.13	36.65%	4,670.89	42.30%	1,943.70	30.82%
	辅助成本	700.84	10.97%	1,074.15	9.73%	800.37	12.69%

注1：辰安科技按“主营业务”口径统计；新智认知按“技术服务及软件收入”口径统计；注2：苏州科达、中科通达、易华录没有与迪爱斯自主产品类似的产品，因此未列示；美亚柏科报告期内存在较大的产品划分变动，因此未列示；恒锋信息未披露成本构成，因此未列示；新智认知2022年未披露完整的成本构成情况，因此未列示。

对于自主产品，迪爱斯直接成本中的原材料相较其他同行业可比公司占比较低，人工成本较同行业可比公司占比较高，主要原因系迪爱斯自主产品迭代情况较多，其在为客户提供相关产品服务时通常会根据客户需求进行二次开发等。

2、系统集成

报告期内，迪爱斯系统集成产品与同行业可比公司相应产品的成本结构的对比情况如下：

6-1-198

单位：万元

公司	项目	2022年		2021年		2020年
		金额	占比	金额	占比	金额	占比
苏州科达	材料采购	43,221.23	98.13%	57,824.30	98.13%	54,549.21	96.07%
	制造和人工费用	821.97	1.87%	1,099.69	1.87%	2,229.67	3.93%
新智认知	设备成本	-	-	38,719.76	85.48%	19,965.16	42.03%
	分包成本	-	-	6,411.81	14.16%	26,996.02	56.83%
	项目费用	-	-	164.09	0.36%	540.64	1.14%
中科通达	设备	20,070.29	80.31%	19,314.71	74.20%	28,162.74	83.54%
	施工	3,535.67	14.15%	5,278.11	20.28%	3,948.61	11.71%
	人工	735.90	2.94%	813.95	3.13%	883.80	2.62%
	费用	647.89	2.59%	624.87	2.40%	718.48	2.13%
迪爱斯	直接成本	13,914.69	87.27%	16,282.30	86.62%	19,804.74	94.11%
	人工成本	1,730.84	10.86%	2,010.15	10.69%	861.92	4.10%
	辅助成本	298.05	1.87%	504.90	2.69%	378.15	1.80%

注1：苏州科达按“视频监控”口径统计；新智认知按“产品销售及系统集成”口径统计；中科通达按“信息化系统开发建设”口径统计；注2：辰安科技、恒锋信息没有与迪爱斯系统集成类似的产品，因此未列示；美亚柏科报告期内存在较大的产品划分变动，因此未列示；易华录未按产品披露成本结构，因此未列示；新智认知2022年未披露完整的成本构成情况，因此未列示。

对系统集成产品，同行业可比公司均需大量外部采购设备及进行项目分包，以迪爱斯成本划分口径，同行业可比公司直接成本占比均超过90%，迪爱斯系统集成产品成本结构与同行业可比公司基本一致。

（二）结合生产过程、成本结构等，说明迪爱斯实际从事的业务情况，是否主要负责集成或承担总包商角色

标的公司以项目的形式，向客户销售相关迪爱斯自主开发的软件、硬件和软硬件一体化产品和相关领域的系统集成整体解决方案实现收入。标的公司项目成本主要包括直接成本（主要包括采购的软、硬件及服务等成本）、人工成本（标的公司自身人工投入）、辅助成本（差旅费等与项目相关的其他费用）等。项目实施主要包括以下过程：项目实施方案的设计、硬件的生产或外购、软件的开发或外购、现场集成联调测试、项目初验、试运行、项目终验、最终交付使用等。

对于不同业务类型的项目，标的公司在项目实施中实际从事业务情况有所不同，具体情况如下：

6-1-199

业务类型

业务类型	业务特点	标的公司主要从事业务	是否主要负责集成或承担总包商角色
自主产品	软件及核心硬件（电信级融合通信设备和应急智能联动设备）主要是迪爱斯自主开发，毛利较高	项目方案设计、硬件的外协加工或外购、软件的自主开发、现场集成联调测试等	否
系统集成	部分软件为迪爱斯自主开发，毛利中等	项目方案设计、硬件的外协加工或外购、软件的自主开发、现场集成联调测试等	否
	软、硬件均为外采，毛利较低	项目方案设计、现场集成联调测试	是

三、结合硬件领用、软件嵌入与BOM清单的匹配关系，说明迪爱斯成本结转的完整性标的公司营业成本包括直接成本、人工成本和辅助成本，按项目进行成本的归集和结转。标的公司直接成本主要包括采购的软、硬件及服务等成本，项目承接后，由项目经理对项目要求进行方案设计，形成项目采购清单，项目履行人员根据项目采购清单内容分别提交采购需求并经过审核后，采购部门负责选定供应商并签署合同；采购的软、硬件及服务等直接发货至项目现场，项目经理进行收货确认或者按照履约节点确认，并在ERP系统中发起供应商到货验收流程，财务部确认成本后计入合同履约成本中。人工成本由项目履行人员进行现场工作和技术支持，员工通过标的公司工时管理系统自行申报工时，经部门审核后由填报工时部门助理导出数据，财务部门进行分摊并计入合同履约成本中。辅助成本由项目履行人员提交费用报销申请，经财务人员审核后计入相应项目的合同履约成本中。

项目完成终验后，标的公司确认收入并结转该项目下所有合同履约成本至营业成本，同时标的公司财务部门会对直接成本进行复核，确保采购成本确认完全。标的公司营业成本的归集、结转真实完整，符合企业会计准则的规定。

四、在主要软硬件主要来自外采、生产组装主要依靠外协的情况下，说明迪爱斯毛利率较高的合理性，结合迪爱斯主要从事的业务内容，说明其技术体现

标的公司自主产品中的软件以自主开发为主，已开发出融合通信平台软件、可视指挥调度软件、接处警子软件等自主软件，其软件开发模式详见问题2之“一、按照自产产品、集成产品，标的公司产品的具体生产流程，包括设计、外协加工、组装等的具体流程；在前述生产流程中，标的公司从事的具体工作，配套需要的人员、技术等具体情况”之“（一）自主产品的具体生产流程”之“2、

6-1-200

软件开发模式”所列示内容；对自主产品中的硬件，标的公司会从产品设计等流程进行自主研发，生产加工由外协厂商按照标的公司产品技术方案及标准进行配套生产。报告期内，标的公司的每期签订的外协采购金额分别为123.19万元、

256.29万元和1,032.16万元，占标的公司主营业务成本比重分别为0.44%、0.85%和4.35%，金额和占比均较小。标的公司系统集成产品主要是根据客户需求将各种软硬件进行集成，除了自主研发的软硬件外，还包括根据客户需求外采的软件、显示大屏、坐席控制系统、桌椅家具、音视频系统及其他软硬件设备等。

标的公司报告期内自主产品与系统集成两项业务毛利占比超过90%，其中自主产品毛利率较高使迪爱斯的综合毛利率处于较高水平。标的公司深耕应急通信及指挥领域近30年，通过持续的研发投入、对应急行业的深刻理解和深厚的技术沉淀，在行业内开发建设了多款领先产品，如标的公司自主研发的排队调度机，通过内置排队、调度和程控交换模块以及同步录音等功能，可实现排队、调度和交换三合一、异地多中心容灾多机并行组网等功能。目前，标的公司已具备较强的技术实力与核心竞争力，其自主产品包含应急通信网关、ATCA通信平台等四大核心硬件以及融合调度终端软件、可视指挥调度软件等九大核心软件，核心软硬件功能详见上文问题1所列示内容。综上所述，标的公司自主产品毛利率较高具有合理性。

五、迪爱斯主营业务、业务模式等与同行业可比上市公司的差异，同行业上市公司是否具备核心硬件或软件的生产能力，毛利率是否具备可比的基础

迪爱斯及同行业可比公司主营业务、主营产品类型、主要业务模式、是否具备核心硬件或软件的生产能力情况见下表：

公司名称	主营业务	主营产品类型	主要业务模式	是否具备核心硬件或软件的生产能力
辰安科技	从事公共安全软件、公共安全装备的研发、设计、制造、销售及相关服务	公共安全与应急平台	公司城市安全、应急管理、海外公共安全业务以平台软件为核心、物联网智能硬件为支撑，为客户提供整体解决方案与监测云服务。 公司业务主要以自有市场和售前团队为主，利用大股东中国电信强化公司营销和渠道协同能力，同时与集成商或合作伙	公司具备软件平台自主生产能力，具备装备与消防业务领域智能硬件研发与制造能力。

6-1-201公司名称

公司名称	主营业务	主营产品类型	主要业务模式	是否具备核心硬件或软件的生产能力
			伴合作。公司业务主要通过公开招投标、协议或竞争性谈判、单一来源等方式获得。
苏州科达	从事视频会议系统、视频监控系统和融合通信系统的软硬件开发、设备制造、产品销售及技术服务	前端产品、平台、后端产品	公司采取“哑铃型”的经营组织模式，以产品研发设计和营销服务为重心，生产环节则侧重核心、关键部件的精益生产。 公司主要以解决方案为主的形式将自主研发的产品和服务通过自有销售人员、集成商及代理商等渠道提供给最终客户。控股子公司日晷科技负责公司子品牌摩云视讯独立运营，提供视频会议运营服务，通过租用、运营的模式，为各级政企客户提供可视化产品与解决方案。	公司具备主要核心部件的生产能力。
新智认知	基于一线业务场景痛点，以数智智能驱动城市变革，为用户提供数据汇聚、数据治理、价值挖掘、决策分析、多维展示、综合应用等服务，辅助用户优化管理手段，提高决策效率的城市数智运营商	产品销售、系统集成、技术服务、软件、行业认知解决方案、海洋航线业务	公司凭借新奥燃气产业布局，提升燃气领域产品竞争力和可复用性，并逐步从燃气安全扩展至园区、城市热力、水电等垂直领域。 公司一方面基于客户需求出具整体解决方案，并提供软硬件结合的数智化解决方案；另一方面充分借助渠道与生态的力量，通过与移动、联通、电信等大型央企以及新奥集团的业务协同，承接客户的数智化业务。	公司具备软件产品的生产能力。
中科通达	通过大数据、人工智能、物联感知、云计算、数字孪生等创新科技手段构建数字社会治理与公共安全综合服务体系，为公安、政府行政机构及其他行业用户提供整体解决方案设	公共安全管理信息化服务	公司集中于技术研发及项目实施交付，信息化系统中所需的硬件设备向市场主流厂商采购，并将技术含量低、简单重复的施工环节主要委托第三方实施。 公司主要为公安、政府行政机构及其他行业用户提供在数字治理与公共安全综合服务领域的整	公司具备核心软件的生产能力，硬件及通用型软件通过外部进行采购。

6-1-202

公司名称

公司名称	主营业务	主营产品类型	主要业务模式	是否具备核心硬件或软件的生产能力
	计、软件开发、项目集成、运维服务、运营服务等全周期综合服务		体解决方案设计、软件开发、项目集成、运维服务、运营服务等全周期综合服务。公司主要通过公开招投标及询价比选方式获得项目；公司根据行业发展方向及客户信息化需求开展研发工作，可为客户组织研发团队进行专项开发。
恒锋信息	提供智慧城市信息技术和智慧行业解决方案	智慧城市行业综合、设计服务、维保服务、软件开发、养老服务	公司智慧城市行业综合解决方案产品主要服务于智慧城市、公共安全、民生服务三大领域，项目总承包服务采用定制化生产模式，即根据项目客户需求设计综合解决方案，并组织软件开发、项目实施、集成调试、竣工验收、运行维护和售后服务等工作。公司主要通过招投标的方式承接项目总承包业务。根据具体项目的实际需求、业主的工作进度等方面需要，将工程的部分非核心工作交由分包商实施。	公司具备软件定制开发能力，设备材料主要通过外部进行采购。
美亚柏科	电子数据取证和网络信息安全产品及相关服务	网络空间安全、大数据智能化、网络开源情报、智能装备制造、支撑服务	公司主要精力集中于研发、销售等高附加值环节，生产和组装环节主要交由控股子公司美亚中敏。公司的销售模式分为直销模式和渠道模式，直销模式主要面向重点行业及重点单位；渠道模式分为代理销售和生态合作方式，公司建立覆盖全国的签约代理商营销网络，通过大项目集成和被集成的形式与生态伙伴合作，增大订单规模，切入新的销售区域。公司建立较为完善的供应链体系，采购工程、物资、服务三大类产品。	公司主要精力集中于研发、销售等高附加值环节，生产和组装环节主要交由控股子公司美亚中敏。
易华录	公司以光电磁智能混合存储能力	数字经济基础设施业	公司主要从事数字经济基础设施建设业务、数据	公司政企数字化服务具有定制化

6-1-203

公司名称

公司名称	主营业务	主营产品类型	主要业务模式	是否具备核心硬件或软件的生产能力
	为依托，为城市打造具有优质物理计算基础环境及云计算、大数据、人工智能服务能力的新一代绿色数据中心，并以数据湖基础设施为依托，面向政府、企业、个人提供大数据基础设施运营服务、数据应用运营服务及数据资产化服务；以蓝光存储技术为核心，打造面向企业端的数据存储产品。	务、数据运营赋能业务、D-BOX光磁融合一体机、数据云湖、生态融合产品	运营业务以及政企数字化建设业务，向客户提供解决方案、软硬件产品以及相关的咨询服务。 公司主要通过招投标方式获取项目，部分蓝光软硬件产品通过直接销售或经销商进行销售。公司主要提供数据湖建设运营以及政企数字化建设方面的整体解决方案、软硬件产品以及相关服务咨询，主要产品或服务采用定制化业务的生产和服务模式。公司采取“按需采购”的方式，根据业务需求择优选取供应商进行采购。	软件开发能力。
迪爱斯	公安、应急及城运行业通信与指挥领域的自主产品开发及销售、系统集成和运维与技术服务	智慧应急通信及指挥产品、智慧城市运营管理指挥产品等自主产品及集咨询规划、软硬件产品集成和项目实施为一体的系统集成解决方案	主要通过“售前咨询-项目竞标-项目实施-项目交付及验收”模式，向客户提供自主开发的产品或外购软件、硬件、施工等在内的整体系统集成方案及实施。	公司具备核心软件的开发能力和核心硬件的研发、设计能力，对外采购通用型硬件产品。

综上所述，标的公司存在自主产品、系统集成、运维与技术服务、IT设备销售等四大板块，与选取的同行业可比公司的主营业务或产品存在重合，特别是可比公司存在与标的公司类似的自主产品或系统集成业务，虽然在类别和规模上存在差异，但可比公司对应产品的毛利率具有一定的参考性。

六、自主产品和系统集成产品毛利率差异较大的原因，二者毛利率变动的原因，与同行业可比产品的对比情况，迪爱斯对系统集成项目的整体规划，不再承接毛利率较低项目的原因和合理性

（一）自主产品和系统集成产品毛利率差异较大的原因，二者毛利率变动的原因

6-1-204

报告期内，标的公司自主产品和系统集成产品的毛利率情况如下：

业务板块	2022年	2021年	2020年
自主产品	62.71%	61.35%	65.61%
系统集成	20.47%	13.19%	14.90%

标的公司的主要业务收入来源于自主产品和系统集成，报告期内自主产品和系统集成的毛利率存在较大差异，主要系标的公司自主产品中包含标的公司自主研发的软件、硬件和软硬件一体化产品，而标的公司系统集成主要是根据客户需求将各种软、硬件进行集成，除了自主研发的软、硬件外，还包括根据客户需求外采的办公类等支持软件、显示大屏、坐席控制系统、桌椅家具、音视频系统等软、硬件。对于部分纯集成或信创类项目，标的公司主要负责项目方案的设计、部分实施以及过程管控等，不包含自主软、硬件。

最近三年，标的公司自主产品毛利率分别为65.61%、61.35%和62.71%，波动较小。最近三年，标的公司系统集成毛利率分别为14.90%、13.19%和20.47%，2022年系统集成业务毛利率相比2020及2021年有所增长，主要系2021年起标的公司在开展新业务时出于业务规划考量控制承接预计毛利率较低的系统集成业务项目。

（二）毛利率与同行业可比产品的对比情况

1、自主产品

报告期内，同行业可比公司同类产品与标的公司自主产品毛利率情况如下：

可比公司	2022年	2021年	2020年
辰安科技	44.89%	33.64%	38.99%
新智认知	58.18%	63.01%	64.21%
恒锋信息	19.85%	17.86%	27.01%
美亚柏科	30.40%	55.49%	50.60%
平均值	38.33%	42.50%	45.20%
标的公司	62.71%	61.35%	65.61%

注1：辰安科技2020年数据按“应急平台软件及配套产品＋消防安全平台及其配套产品”口径统计，2021年数据按“应急管理+装备与消防”口径统计；恒锋信息按“智慧城市信息服务”口径统计；新智认知按“技术服务及软件收入”口径统计；美亚柏科2022年数据按“新型智慧城市”口径统计，2020-2021年数据按“大数据智能化产品”口径列示，“大数据智能化产品”口径包含除“新型智慧城市”外的其他产品，存在一定差异。注2：苏州科达、中科通达、易华录没有与迪爱斯自主产品类似的产品，因此未列示。

报告期各期，标的公司自主产品毛利率高于同行业可比公司平均值，但与新智认知同类产品的毛利率水平相当，标的公司自主产品毛利率在同行业水平范围

6-1-205

内。

2、系统集成

报告期内，同行业可比公司同类产品与标的公司系统集成产品毛利率情况如下：

可比公司	2022年	2021年	2020年
苏州科达	43.35%	54.67%	48.99%
新智认知	16.10%	27.93%	24.99%
中科通达	19.95%	25.15%	23.02%
易华录	44.83%	35.79%	44.51%
平均值	31.06%	35.89%	35.37%
标的公司	20.47%	13.19%	14.90%

注1：苏州科达按“视频监控”口径统计；新智认知按“产品销售及系统集成”口径统计；中科通达按“信息化系统开发建设”口径统计；注2：辰安科技、恒锋信息没有与迪爱斯系统集成类似的产品，因此未列示；美亚柏科报告期内存在较大的产品划分变动，因此未列示。

报告期各期，标的公司系统集成产品毛利率低于同行业可比公司平均值，主要系标的公司系统集成项目外采的软件、硬件或服务等直接成本比例较高，因此项目的毛利率较低。

（三）迪爱斯对系统集成项目的整体规划，不再承接毛利率较低项目的原因和合理性

标的公司的系统集成产品主要是根据客户需求把各种软件、硬件集成在一起，除了自主研发的软硬件外，还包括根据客户需求外采的办公类等支持软件、显示大屏、坐席控制系统、桌椅家具、音视频系统等软硬件集成。标的公司开展此项业务需要根据客户提出的需求提供具体方案，涉及到的软硬件中除自主研发的软件产品外大多需要进行外部采购，前期资金投入较大、成本占比较高。因此，根据标的公司整体业务规划，未来将优先承接合理毛利率水平的系统集成项目。

七、报告期各期，主要业务板块相关项目毛利率分布情况，说明毛利率过高或过低项目的具体情况，对应的客户、价格和成本情况，毛利率过高或过低原因及合理性

（一）报告期各期，主要业务板块相关项目毛利率分布情况

报告期内，标的公司自主产品及系统集成项目收入金额在100万以上项目的毛利率分布情况如下：

6-1-206

单位：个、万元

业务板块	毛利率区间	2022年			2021年			2020年
		项目数量	项目收入金额	占该业务的收入比例（%）	项目数量	项目收入金额	占该业务的收入比例（%）	项目数量	项目收入金额	占该业务的收入比例（%）
自主产品	80%及以上	12	3,094.45	18.05	17	6,880.67	24.08	13	5,366.18	29.26
	60%~80%	12	3,781.92	22.07	18	8,302.14	29.05	12	3,472.68	18.94
	40%~60%	16	5,205.87	30.37	11	6,578.43	23.02	16	5,401.29	29.46
	40%以下	7	1,845.41	10.77	14	4,114.56	14.40	5	798.44	4.35
	合计	47	13,927.65	81.26	60	25,875.81	90.55	46	15,038.58	82.01
系统集成	40%及以上	4	3,506.63	17.49	1	998.67	4.61	1	954.04	3.86
	30%~40%	1	2,920.35	14.57	3	2,072.48	9.57	3	1,214.71	4.91
	20%~30%	7	5,669.94	28.28	4	2,957.55	13.66	2	2,987.77	12.08
	10%~20%	8	2,411.34	12.03	10	6,894.26	31.84	10	10,484.18	42.39
	10%以下	8	5,431.87	27.10	14	8,280.64	38.24	13	8,558.55	34.61
	合计	28	19,940.13	99.47	32	21,203.60	97.92	29	24,199.25	97.85

标的公司以项目的形式，向客户销售自主研发的软件、硬件和软硬件一体化自主产品以及系统集成产品。从毛利率分布来看，标的公司自主产品多数毛利率较高、系统集成多数毛利率较低，符合标的公司业务实质。各项目间毛利率存在差异的原因如下：1、外采的软件、硬件或服务等直接成本比例越高，项目的毛利率越低；2、自主开发的软硬件产品占比越高，项目的毛利率越高；3、自主产品中，成熟软件产品的占比越高，项目的毛利率越高。

（二）说明毛利率过高或过低项目的具体情况，对应的客户、价格和成本情况，毛利率过高或过低原因及合理性

由于迪爱斯的自主产品及系统集成根据客户的不同需求，其产品定价、采购需求以及相应的人力投入均不相同，因此各项目的毛利率会存在差异。其中，报告期内前十大项目中毛利率异常项目及其原因具体情况如下：

6-1-207

单位：万元

业务类别	报告期	项目名称	合同 金额	客户名称	收入	成本	毛利率	毛利率异常 的主要原因
自主产品	2021年	澳门智慧云警务2020年系统建设项目	2,800.34	上海市保安服务（集团）有限公司	2,748.03	223.50	91.87%	纯软件类项目，该项目中公司自主研发的应急救援指挥系统、指挥中心综合调度系统以及智慧消防可视化业务管理系统等软件产品占比较高。
		海外项目	1,563.52	华为技术有限公司	1,179.39	104.64	91.13%	纯软件类项目，系公司自主开发的接处警系统（CAD）软件产品，仅包括履行过程中的人员成本。
	2020年	海外项目	1,064.94	华为技术有限公司	1,057.44	147.49	86.05%	纯软件类项目，系公司自主开发的接处警系统（CAD）软件，仅包括履行过程中的人员成本。
系统集成	2022年	申能能源服务公司远程集中监测中心建设	1,487.58	上海申能能源服务有限公司	1,282.40	694.73	45.83%	该项目为包含自主软硬件产品的系统集成业务，项目的毛利率高于系统集成业务平均毛利率，主要是因为自主软硬件产品占比较高所致。
		上海市公安局（6）智能化警情研判及辅助指挥决策系统	1,339.60	上海市公安局指挥部	1,185.49	643.27	45.74%	该项目为包含自主软硬件产品的系统集成业务，项目的毛利率高于系统集成业务平均毛利率，主要是因为自主软硬件产品占比较高所致。
		四川省交通运输行政执法综合管理信息系统工程应用系统开发及终端设备采购集成项目	1,112.95	四川省交通运输厅信息中心	1,006.04	969.05	3.68%	该系统集成项目为不包含自主软硬件产品的系统集成业务，标的公司在此项目中主要负责进行软硬件系统集成、调试等工作，导致项目毛利较低。
	2021年	济南市公安局市维稳应急联动指挥中心改造工程	1,448.28	中建八局第一建设有限公司	1,217.58	1,197.72	1.63%	该系统集成项目为不包含自主软硬件产品的系统集成业务，标的公司在此项目中主要负责进行硬件集成工作，导致项目毛利较低。
	2020年	上海市杨浦区智慧城市基础设施建设（一期）	3,315.55	上海东方明珠数字电视有限公司	2,242.24	2,025.71	9.66%	该项目款项涉及8年分期收回，作为长期应收款处理，因此部分收入反应在未确认融资收益中，导致项目毛利较低。
		上海市公安局徐汇分局	1,473.86	上海市公安局徐汇	1,356.19	1,345.50	0.79%	该系统集成项目为不包含自主软硬件产品的系统

6-1-208智慧公安——互联网安全态势感知二期建设

智慧公安——互联网安全态势感知二期建设		分局				集成业务，标的公司在此项目中主要负责进行软硬件系统集成工作，导致项目毛利较低。
大连市公安局智慧新指挥中心系统建设	1,078.06	南京烽火星空通信发展有限公司	954.04	505.57	47.01%	该项目为包含自主软硬件产品的系统集成业务，项目的毛利率高于系统集成业务平均毛利率，主要系因为其提供的产品或服务是以自主产品为主，仅部分软件子模块或服务为外采。

注：自主产品项目毛利率异常的标准为毛利率高于80%或低于40%；系统集成项目毛利率异常的标准为毛利率高于40%或低于10%。

6-1-209

八、请独立财务顾问和会计师核查迪爱斯成本结转的完整性，说明核查措施、依据和结论，并对上述事项发表明确意见

（一）核查程序

1、对标的公司与采购业务相关的内部控制设计进行了解与评估，就标的公司采购与付款循环执行穿行测试与控制测试；

2、对报告期内标的公司采购情况进行细节测试，通过查验采购合同、供应商验收报告、发票以及付款凭证等原始资料，核查供应商的选取是否符合制度要求，采购到货情况与付款情况是否匹配等；

3、对报告期内主要供应商进行函证程序，函证内容包括采购金额、往来款情况等；

4、对报告期内主要供应商进行访谈，了解供应商与标的公司合作的基本情况，向标的公司销售产品或服务的主要内容，销售的公允性、款项结算情况等，访谈后形成走访记录并由访谈对象签字确认；

5、获取标的公司报告期内按业务类型分类的收入成本情况项目明细表，分析各项目毛利变动情况，对异常毛利项目进一步核实原因；

6、对于营业成本中的人工成本以及折旧摊销等费用分摊，将薪酬费用、折旧摊销等费用与相关资产负债表科目增减变动额进行勾稽核对，并复核其分摊过程是否准确；

7、对于营业成本中的差旅费等辅助成本，抽取相关审批单、费用发票、付款单、会计凭证等资料，检查相关费用的真实性，并复核标的公司对于费用的会计处理是否准确。

（二）核查结论

标的公司按项目进行成本归集和结转，相关直接成本、人工成本及差旅费等辅助成本的归集和结转真实完整准确，符合企业会计准则规定。

九、核查意见

经核查，独立财务顾问和会计师认为：

1、标的公司以项目的形式，向客户销售相关迪爱斯自主开发的软件、硬件和软硬件一体化产品和相关领域的系统集成整体解决方案实现收入。标的公司项目成本主要包括直接成本、人工成本和辅助成本。标的公司营业成本构成与同行业基本可比，在部分软、硬件均为外采的系统集成项目中，标的公司主要负责集

6-1-210

成或承担总包商角色。

2、标的公司按项目进行营业成本的归集与结转，项目整体通过终验后，标的公司确认收入的同时结转该项目下所有合同履约成本至营业成本。通过执行的各项核查程序，独立财务顾问和会计师认为标的公司营业成本的归集、结转真实完整，符合企业会计准则的规定。

3、标的公司自主产品中的软件以自主开发为主，自主产品中的核心硬件会进行自主研发，部分系统集成业务的软硬件主要来自外采。通过持续的研发投入、对应急行业的深刻理解和深厚的技术沉淀，标的公司自主产品毛利率较高具有合理性。

4、同行业可比公司基本具备关键软件的自主研发生产能力，部分可比公司硬件交由子公司进行生产组装，部分公司硬件采用外部采购方式获取。标的公司与同行业可比公司的主营业务或产品存在重合，特别是同行业公司存在与标的公司自主产品或系统集成的可比产品，因此可比公司对应产品的毛利率具有一定的参考价值。

5、标的公司自主产品均以自主开发为主，因此自主产品毛利率较高。标的公司系统集成业务除自主研发的软硬件外，还包括根据客户需求外采的办公类等支持软件、显示大屏、坐席控制系统、桌椅家具、音视频系统等软硬件集成，因此系统集成毛利率较低，两者毛利率存在差异具有合理性。

6、报告期各期，标的公司存在部分毛利率过高或过低的项目，项目毛利率过高或过低主要与客户采购内容是否包含标的公司自主研发的软件有关，具有合理性。

问题14、关于期间费用

14.1重组报告书披露，（1）报告期各期，迪爱斯期间费用率分别为30.62%、

31.65%和45.09%，相对较高，2022年1-9月，各期间费用均发生不同程度的下滑；（2）公司未披露迪爱斯各期间费用率与同行业可比公司的对比情况，也未披露各期间费用的构成占比；（3）其中，销售费用的金额为5,059.37万元、6,415.97万元和3,939.33万元，主要包括职工薪酬、售后服务费和业务招待费等，职工薪酬的金额较高。

请公司补充披露迪爱斯各期间费用率与同行业可比公司的对比情况，各期间费用的构成占比。

6-1-211

请公司说明：（1）从行业角度分析期间费用率较高的合理性，2022年1-9月，各期间费用出现不同程度下滑的原因，相关费用的完整性，是否存在体外承担的情况；（2）销售人员人数、占比、平均薪酬及变动原因，销售人员人数、平均薪酬与迪爱斯收入、业务模式的匹配性，与同行业公司的对比情况及差异原因；（3）售后服务费的构成、对应的主要客户、产生售后服务费的原因，相关费用是否与售后服务相关，迪爱斯是否计提预计负债，售后服务费金额与同行业的对比情况；（4）业务招待费金额较高的原因，是否均有发票支持，相关支出的分布情况，是否存在单笔金额较高的情况及合理性。回复：

一、补充披露事项

公司已在重组报告书“第十一节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况和盈利能力的分析”之“（二）盈利能力分析”之“5、期间费用分析”补充披露迪爱斯各期间费用率与同行业可比公司的对比情况和各期间费用的构成占比，具体如下：

（2）标的公司各期间费用率与同行业可比公司的对比情况

1）销售费用率与同行业可比公司的对比情况

报告期内，标的公司与同行业可比公司的销售费用率的对比情况如下：

可比公司名称	2022年度	2021年度	2020年度
辰安科技	12.94%	13.99%	10.53%
苏州科达	34.84%	21.96%	21.45%
新智认知	6.83%	6.73%	5.97%
中科通达	6.89%	4.52%	3.38%
恒锋信息	3.04%	2.41%	2.70%
美亚柏科	11.95%	11.55%	11.47%
易华录	11.63%	8.66%	4.66%
平均值	14.18%	11.23%	9.58%
标的公司	13.45%	12.39%	11.42%

注：恒锋信息客户集中度相对较高，销售费用率大幅低于同行业可比公司，平均值为剔除恒锋信息后余下6家可比公司的平均值。

报告期内，标的公司销售费用率略高于同行业可比公司平均值，主要原因是标的公司通过自有销售人员进行业务接洽，销售人员需具备针对客户需求提供技术咨询服务等较强的专业性，同时标的公司重视销售并加强销售方面投入

6-1-212

以拓宽业务规模，拓展新客户，以应对市场竞争。2）管理费用率与同行业可比公司的对比情况报告期内，标的公司与同行业可比公司的管理费用率的对比情况如下：

可比公司名称	2022年度	2021年度	2020年度
辰安科技	10.93%	13.45%	10.30%
苏州科达	7.09%	3.88%	3.62%
新智认知	11.47%	12.00%	15.79%
中科通达	6.39%	6.46%	4.29%
恒锋信息	5.82%	5.03%	6.21%
美亚柏科	14.00%	14.14%	13.21%
易华录	17.58%	15.00%	10.95%
平均值	10.47%	9.99%	9.20%
标的公司	7.76%	6.40%	6.49%

报告期内，标的公司管理费用率低于同行业可比公司平均值，主要原因系标的公司作为非上市公司，管理架构相较同行业上市公司较为简单，相应的管理人员薪酬及办公费、差旅费等费用支出处于较低水平。3）研发费用率与同行业可比公司的对比情况报告期内，标的公司与同行业可比公司的研发费用率的对比情况如下：

可比公司名称	2022年度	2021年度	2020年度
辰安科技	7.04%	7.93%	6.31%
苏州科达	43.80%	29.07%	27.54%
新智认知	12.49%	13.05%	11.44%
中科通达	8.25%	7.80%	5.80%
恒锋信息	5.25%	6.67%	5.93%
美亚柏科	16.98%	17.70%	15.30%
易华录	3.64%	4.48%	3.12%
平均值	13.92%	12.39%	10.78%
标的公司	16.64%	13.05%	12.84%

报告期内，标的公司研发费用率略高于同行业可比公司平均值，主要原因是标的公司重视研发，研发投入相对较高且营业收入规模低于同行业可比公司。

4）期间费用率与同行业可比公司的对比情况

报告期内，标的公司与同行业可比公司期间费用率的对比情况如下：

6-1-213

公司名称

公司名称	2022年度	2021年度	2020年度
辰安科技	30.38%	37.31%	28.68%
苏州科达	87.00%	55.91%	52.84%
新智认知	27.95%	29.81%	39.15%
中科通达	20.42%	18.23%	13.72%
恒锋信息	14.78%	14.67%	15.02%
美亚柏科	43.05%	43.08%	39.55%
易华录	49.55%	42.11%	27.78%
平均值	43.06%	37.74%	33.62%
迪爱斯	37.15%	31.65%	30.62%

注：恒锋信息客户集中度相对较高，因此其销售费用率和期间费用率大幅低于同行业可比公司，平均值为剔除恒锋信息后余下6家可比公司的平均值。

由上表可知，2020年度、2021年度和2022年度同行业可比公司的期间费用率平均值分别为33.62%、37.74%、43.06%，迪爱斯的期间费用率分别为30.62%、

31.65%、37.15%，略低于同行业可比上市公司的期间费用率，总体较为一致。

（3）标的公司各期间费用的构成占比

单位：万元

项目	2022年度		2021年度		2020年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
销售费用	5,382.87	36.20%	6,415.97	39.13%	5,059.37	37.31%

管理费用

管理费用

3,107.98

20.90%

3,313.69

20.21%

2,876.08

21.21%

研发费用

研发费用

6,660.94

44.80%

6,761.68

41.24%

5,688.27

41.94%

财务费用

财务费用

-283.24

-1.90%

-94.37

-0.58%

-61.90

-0.46%

期间费用合计

期间费用合计

14,868.55

100.00%

16,396.98

100.00%

13,561.81

100.00%

报告期内，标的公司期间费用构成相对稳定，主要由研发费用和销售费用构成，两者合计占当期期间费用的比例分别为79.25%、80.37%和81.00%。

二、从行业角度分析期间费用率较高的合理性，2022年1-9月，各期间费用出现不同程度下滑的原因，相关费用的完整性，是否存在体外承担的情况

（一）从行业角度分析期间费用率较高的合理性

报告期内，迪爱斯的期间费用率分别为30.62%、31.65%、37.15%，同行业可比公司的期间费用率平均值分别为33.62%、37.74%、43.06%。迪爱斯期间费用率与同行业可比公司的期间费用率总体较为一致。迪爱斯的期间费用主要由研发费用和销售费用构成。

6-1-214

迪爱斯所在行业为技术密集型行业，行业发展依托新技术的升级、迭代。行业内企业需要在技术层面不断研发、迭代产品，对未来可能出现的新领域、新需求提前做好技术储备；同时在市场方面需持续开拓新客户，以应对市场竞争，使得研发费用率和销售费用率较高。

（二）2022年1-9月，各期间费用出现不同程度下滑的原因

2022年1-9月，迪爱斯各期间费用出现不同程度下滑的原因主要是受2022年上半年国内公共安全卫生事件影响，迪爱斯员工在第二季度主要通过线上远程开展业务，期间费用中非薪酬类费用支出减少；同时，因国内公共安全卫生事件影响导致客户需求减缓、项目验收、交付延迟，迪爱斯营业收入增速放缓，其员工奖金亦受影响而有所减少。

报告期内，标的公司各期间费构成对比情况如下：

1、销售费用

单位：万元

项目	2022年度	较2021年度变动比例（%）	2022年1-9月	2021年度	2020年度
职工薪酬	3,937.25	-13.35	2,873.51	4,543.86	3,336.34
售后服务费	406.02	-7.61	333.67	439.44	529.74
业务招待费	400.10	-27.36	253.70	550.77	360.15
差旅费	306.23	-41.48	224.70	523.31	425.04
折旧费	136.31	3.93	101.99	131.16	132.26
租赁费	117.78	18.58	88.81	99.32	99.90
其他	79.18	-38.20	62.95	128.13	175.95
合计	5,382.87	-16.10	3,939.33	6,415.97	5,059.37

2022年度，标的公司销售费用整体较2021年度有所下滑，主要原因为2022年上半年标的公司因国内公共安全卫生事件影响导致客户需求放缓、项目验收、交付延迟，与业务开展相关的销售费用有所降低，同时由于标的公司2022年度收入情况较2021年度有所减少，销售人员2022年度的奖金待遇较2021年度也有所下降，导致2022年度销售费用中的职工薪酬有所减少。

2、管理费用

单位：万元

项目

2022年度

较2021年变动比例（%）

2022年1-9月

2021年度

2020年度

6-1-215

职工薪酬

职工薪酬	2,179.29	-6.69	1,669.17	2,335.49	2,017.60
中介机构费	254.80	-35.13	171.24	392.80	319.08
租赁费	159.82	3.23	123.71	154.82	163.84
办公费	55.11	0.44	37.96	54.87	129.67
折旧费	57.06	23.67	42.51	46.14	33.06
业务招待费	62.94	-23.65	42.52	82.43	50.22
物业水电费	58.53	9.81	56.66	53.30	37.21
差旅费	44.37	-34.31	27.54	67.55	40.85
其他	236.06	86.93	141.08	126.28	84.55
合计	3,107.98	-6.21	2,312.39	3,313.69	2,876.08

2022年度，标的公司管理费用整体较2021年度略微降低，主要集中在职工薪酬和中介机构费的减少。其中，职工薪酬减少的原因是随着营业收入降低，管理人员2022年度的奖金减少；中介机构费减少的原因为标的公司2021年度集中支付各中介机构IPO申报辅导的相关费用。

3、研发费用

单位：万元

项目	2022年度	较2021年变动比例	2022年1-9月	2021年度	2020年度
职工薪酬	5,990.09	9.61%	4,493.22	5,464.90	4,536.09
材料费	130.31	-71.10%	106.86	450.89	205.07
差旅费	163.08	-30.27%	66.12	233.88	184.45
无形资产摊销	-	-	-	-	238.17
试验试制费	6.15	-91.73%	5.37	74.36	5.06
研发成果费	46.99	598.36%	25.65	6.73	8.23
协作开发费	89.76	-29.53%	71.74	127.38	49.79
设备费	-	-	-	-	112.62
其他	234.56	-41.88%	182.21	403.54	348.79
合计	6,660.94	-1.49%	4,951.17	6,761.68	5,688.27

2022年度，标的公司研发费用整体较2021年度基本持平，主要原因是彭涛团队共22人于2021年11月整体入职迪爱斯，2022年研发人员数量较2021年度增加，抵消了研发人员的奖金薪酬下降和研发费用中材料费、差旅费下降的影响。

（三）相关费用的完整性，是否存在体外承担的情况

6-1-216

迪爱斯在费用核算方面建立了较为完善的内部控制制度，且在日常业务活动中能够遵照执行，具体情况如下：

1、费用核算相关内控制度的制定情况

报告期内，迪爱斯建立了《财务核算管理制度》《财务报销票据管理规定》等制度，规定各类费用核算的具体内容及内部审批流程，确保能够通过合理的内部控制流程真实、准确、完整地核算各费用项目。

2、费用核算相关内控制度的执行情况

报告期内，迪爱斯严格执行内控制度。经办部门主要对其所属项目的准确性、费用事项及票据的真实性、必要性、合理性予以审核确认，财务管理部负责审核费用单据及所填报信息的准确性、完整性、合规性，审核通过后将费用归集到对应的费用类型中。

3、流水核查结果显示迪爱斯不存在体外承担相关费用的情形

独立财务顾问、会计师核查了迪爱斯董事、监事、高级管理人员、财务经理、出纳、核心采购人员、核心销售人员、核心研发人员和部分基层员工的银行流水，不存在体外承担相关费用的情况。

综上，迪爱斯制定了费用核算相关的内部控制制度并有效执行，费用核算准确、完整，在所有重大方面符合《企业会计准则》相关规定，不存在体外承担的情况。

三、销售人员人数、占比、平均薪酬及变动原因，销售人员人数、平均薪酬与迪爱斯收入、业务模式的匹配性，与同行业公司的对比情况及差异原因

（一）销售人员人数、占比、平均薪酬及变动原因

报告期内，迪爱斯销售人员人数、占比、平均薪酬的具体情况如下：

单位：人、万元

公司	2022年度			2021年度			2020年度
	人数	占比	平均 薪酬	人数	占比	平均 薪酬	人数	占比	平均 薪酬
迪爱斯	169	24.39%	23.30	160	22.41%	28.40	147	23.67%	22.70

报告期内，迪爱斯销售人员人数和占比相对稳定，无重大变化。

迪爱斯2021年度销售人员平均薪酬较2020年增加5.70万元，变动比例为

25.11%，主要系随着业务拓展，迪爱斯销售人员工资和奖金有所提升。迪爱斯2022年度销售人员平均薪酬较2021年度下降了5.10万元，变动比例为-17.97%，

6-1-217

主要原因是受国内公共安全卫生事件影响收入下降，销售人员奖金收入减少。

（二）销售人员人数、平均薪酬与迪爱斯收入、业务模式的匹配性报告期内，迪爱斯销售人员人数、平均薪酬、人均创收的详细情况如下：

单位：人、万元

公司	2022年度			2021年度			2020年度
	人数	占比	人均 创收	人数	占比	人均 创收	人数	占比	人均创收
迪爱斯	169	24.39%	236.84	160	22.41%	323.75	147	23.67%	301.33

迪爱斯以项目的形式向客户销售自主开发的软件、硬件和软硬件一体化产品实现收入。标的公司销售人员人数随着业务扩张而增加，人均创收保持相对稳定，迪爱斯销售人员人数、平均薪酬与收入、业务模式匹配。迪爱斯2022年度的人均创收较2021年度有所下降，主要是受国内公共安全卫生事件影响，客户需求放缓，项目验收、交付延迟，迪爱斯2022年度营业收入降低。

（三）与同行业公司的对比情况及差异原因

1、销售人员人数、占比、平均薪酬与同行业公司的对比情况及差异原因

报告期内，迪爱斯销售人员人数、占比、平均薪酬与同行业可比公司的对比情况如下：

单位：人、万元

公司名称	2022年度			2021年度			2020年度
	人数	占比（%）	平均 薪酬	人数	占比（%）	平均薪酬	人数	占比（%）	平均薪酬
辰安科技	235	12.13	68.75	228	12.72	59.65	290	14.95	36.48
苏州科达	1,966	43.25	20.25	1,969	38.35	19.63	1,850	36.80	18.49
新智认知	73	15.77	71.57	91	17.23	51.24	84	14.29	49.68
中科通达	59	12.32	23.23	44	9.28	20.92	31	7.31	26.37
恒锋信息	55	7.55	10.84	53	9.04	7.22	50	8.55	9.99
美亚柏科	316	8.75	62.33	330	7.90	63.43	253	6.76	75.08
易华录	265	18.23	56.38	263	15.42	40.69	240	13.45	26.74
范围	55~ 1,966	7.55~43.25	10.84~71.57	44-1,969	7.90-38.35	7.22-63.43	31-1,850	6.76-36.80	9.99-75.08
平均值	424	16.86	44.77	425	15.71	37.54	400	14.59	34.69
迪爱斯	169	24.39	23.30	160	22.41	28.40	147	23.67	22.70

报告期内，迪爱斯销售人员人数、占比、平均薪酬与同行业可比公司相比在合理区间范围，具有合理性。

2、销售人员人数、人均创收与同行业公司的对比情况及差异原因

6-1-218

报告期内，迪爱斯销售人员人数、占比、人均创收与同行业可比公司的对比情况如下：

单位：人、万元

公司 名称	2022年度			2021年度			2020年度
	人数	占比（%）	人均 创收	人数	占比（%）	人均 创收	人数	占比（%）	人均 创收
辰安科技	235	12.13	1,020.80	228	12.72	675.14	290	14.95	568.96
苏州科达	1,966	43.25	80.20	1,969	38.35	132.73	1,850	36.80	127.23
新智认知	73	15.77	1,319.08	91	17.23	1,029.23	84	14.29	1,398.58
中科通达	59	12.32	663.00	44	9.28	972.51	31	7.31	1,599.90
恒锋信息	55	7.55	936.82	53	9.04	1,155.37	50	8.55	1,004.25
美亚柏科	316	8.75	721.42	330	7.90	768.24	253	6.76	943.12
易华录	265	18.23	605.26	263	15.42	768.10	240	13.45	1,169.26
平均值	424	16.86	763.80	425	15.71	785.90	400	14.59	973.04
迪爱斯	169	24.39	236.84	160	22.41	323.75	147	23.67	301.33

注：苏州科达采取“哑铃型”的经营组织模式，以产品研发设计和营销服务为重心，积极完善在营销领域的布局，推进渠道下沉，销售人员数量近二千人，人均创收最低。

报告期内，标的公司销售人员的人均创收低于行业平均水平，主要原因系标的公司经营规模相对较小，营业收入规模小于同行业可比公司。

四、售后服务费的构成、对应的主要客户、产生售后服务费的原因，相关费用是否与售后服务相关，迪爱斯是否计提预计负债，售后服务费金额与同行业的对比情况

（一）售后服务费的构成、对应的主要客户、产生售后服务费的原因，相关费用是否与售后服务相关

标的公司售后服务费为项目完成后于质保期间发生的维保费用，主要构成为人工费用、差旅费用和部分硬件更换材料支出。在标的公司项目验收后的质保期间，客户在使用过程中可能会出现技术故障、硬件损坏等问题，标的公司会安排人员采取远程排除故障，现场调试维护或更换某项硬件等工作，因此产生相应售后服务费。售后服务费均为在质保期内为客户现场排除技术故障所发生，支出均与售后服务相关。

报告期内，标的公司前五大售后服务费项目对应的客户及占比情况如下：

单位：万元

报告期

对应客户

售后服务费金额

占比（%）

6-1-219

2022年度

2022年度	青岛市公安局	21.48	5.29
	长春市公安局	17.85	4.40
	中电科新型智慧城市研究院有限公司	14.49	3.57
	深圳市联合信息技术有限公司	14.01	3.45
	珠海市公安局	13.93	3.43
	合计	81.75	20.13
2021年度	上海市公安局	36.57	8.32
	河北省公安厅	36.45	8.30
	四川省通信管理局	30.39	6.91
	聊城市公安局	25.53	5.81
	杭州市公安局	19.34	4.40
	合计	148.28	33.74
2020年度	乌鲁木齐市公安局	64.49	12.17
	南平市公安局	54.92	10.37
	上海市公安局	45.65	8.62
	上海液化天然气有限责任公司	16.23	3.06
	山西省公安厅	14.55	2.75
	合计	195.83	36.97

由上表可知，标的公司售后服务费对应的主要客户为公安局等政府客户。

（二）迪爱斯是否计提预计负债，售后服务费金额与同行业的对比情况

1、迪爱斯是否计提预计负债

报告期内，迪爱斯未针对售后服务费用计提预计负债，而是在质保期间售后服务费用实际发生时计入当期“销售费用-售后服务费”，具体原因如下：

（1）售后服务费用无法准确预估

根据《企业会计准则第13号——或有事项》第四条规定，或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：

1）该义务是企业承担的现时义务；

2）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；

3）该义务的金额能够可靠地计量。

迪爱斯对客户售后服务的义务属于其承担的现时义务，履行该义务很可能导致经济利益流出企业。但由于迪爱斯对客户提供的信息化系统开发建设项目属于定制化产品，不同项目的建设内容、软硬件构成、质保期间等存在差异，对于各

6-1-220

项目的质保期间产生的售后服务费用对应的金额难以可靠地计量。

因此，迪爱斯售后费用不符合《企业会计第13号——或有事项》第四条规定的应当确认预计负债的条件。迪爱斯于实际发生售后服务费用时确认为当期费用，未对其计提预计负债，符合企业会计准则的规定。

（2）报告期内，迪爱斯售后服务费用金额较小，占当期营业收入比例较低

报告期内，迪爱斯售后服务费用金额及占当期营业收入比例的情况如下：

单位：万元

项目	2022年度	2021年度	2020年度
营业收入	40,026.74	51,799.66	44,296.22
售后服务费	406.02	439.44	529.74
占比（%）	1.01	0.85	1.20

报告期内，迪爱斯售后服务费用金额分别为529.74万元、439.44万元和

406.02万元，金额较小；占当期营业收入的比例分别为1.20%、0.85%和1.01%，占比较低。

迪爱斯售后服务费用主要是在项目质保期间发生的人工费用、差旅费用及质保期外设备的维修更换费用，由于项目所需外采的主要设备均与设备供应商约定了质保期，对应外采设备发生质保需求时的质保责任由设备厂商负责。因此，报告期内，迪爱斯的售后服务费整体处于较低水平。

2、售后服务费金额与同行业的对比情况

报告期内，迪爱斯的售后服务费占销售费用的比例与同行业的对比情况具体如下：

公司名称	2022年度	2021年度	2020年度
辰安科技	29.31%	11.17%	7.69%
新智认知	7.42%	4.39%	5.62%
中科通达	12.93%	12.85%	19.69%
易华录	6.32%	9.77%	15.26%
平均值	14.00%	9.55%	12.07%
迪爱斯	7.54%	6.85%	10.47%

注：美亚柏科未区分售后服务费，苏州科达2022年未区分售后服务费，因此未列示；注：恒锋信息客户集中度相对较高，销售费用率大幅低于同行业可比公司，因此未列示。

报告期内，标的公司售后服务费占销售费用的比例低于同行业可比公司的平均值，主要原因是标的公司经营规模较小，售后服务费规模亦较小。

6-1-221

五、业务招待费金额较高的原因，是否均有发票支持，相关支出的分布情况，是否存在单笔金额较高的情况及合理性

报告期内，迪爱斯业务招待费的分布情况如下：

单位：万元

金额区间	2022年度		2021年度		2020年度
	笔数	金额	笔数	金额	笔数	金额
单次报销5,000元以下	866	161.24	1,111	207.38	2,117	291.39
单次报销5,000元-10,000元	132	94.17	128	87.75	42	28.11
单次报销10,000元-20,000元	58	79.86	78	108.41	19	25.48
单次报销20,000元-30,000元	16	38.44	23	56.67	2	4.60
单次报销30,000元-50,000元	7	26.41	12	44.54	3	10.57
单次报销50,000元及以上	-	-	8	46.00	-	-
合计	1,079	400.10	1,360	550.77	2,183	360.15

报告期内，标的公司销售费用业务招待费为餐费等业务开展过程中的招待费用，相关费用的报销均有发票支持，报销流程及标准符合标的公司《财务报销票据管理规定》。其中部分业务招待费的单次报销金额较大，主要原因为公司员工招待费用统一报销所致，经查验不存在单笔金额较高的情况。

报告期内，标的公司的业务招待费金额与同行业的对比情况具体如下：

公司名称	2022年度	2021年度	2020年度
辰安科技	4.58%	6.52%	6.68%
苏州科达	7.42%	9.42%	9.26%
新智认知	2.39%	5.52%	10.35%
中科通达	16.69%	14.41%	10.53%
恒锋信息	20.60%	19.08%	15.19%
易华录	2.20%	3.14%	3.13%
平均值	8.98%	9.68%	9.19%
迪爱斯	7.43%	8.58%	7.12%

注：美亚柏未披露业务招待费金额，因此未列示。

由上表可知，标的公司的业务招待费占当期销售费用的比例低于同行业可比公司的平均值，业务招待费占比较高符合行业惯例。

六、核查意见

6-1-222

经核查，独立财务顾问和会计师认为：

1、迪爱斯所在行业为技术密集型行业，行业内企业需要在技术层面不断研发、迭代产品，同时在市场方面需持续开拓新客户，以应对市场竞争，因此期间费用率较高具有合理性；2022年1-9月，各期间费用出现不同程度下滑的原因是是受国内公共安全卫生事件影响，期间费用中非薪酬类费用支出减少，同时，其员工奖金亦受影响而有所减少；迪爱斯相关费用完整，不存在体外承担的情况。

2、报告期内，迪爱斯销售人员人数、占比、平均薪酬均相对稳定，与同行业可比公司相比在合理区间范围，与迪爱斯收入、业务模式匹配，具有合理性。

3、售后服务费为项目完成后于质保期间发生的维保费用，主要构成为人工费用、差旅费用和部分硬件更换材料支出，对应的主要客户是公安局等政府客户，支出均与售后服务相关；标的公司未针对售后服务费用计提预计负债，标的公司售后服务费占销售费用的比例与同行业可比公司的平均值较为接近，不存在显著差异。

4、标的公司业务招待费较高符合行业惯例，业务招待费为餐费等业务开展过程中的招待费用，相关费用的报销均有发票支持，相关支出分布合理。

14.2重组报告书披露，管理费用的金额分别为2,876.08万元、3,313.69万元和2,312.39万元，主要包括职工薪酬和中介机构费等，其中职工薪酬占比较高。

请公司说明：（1）管理人员人数、占比、平均薪酬及变动原因，与同行业公司的对比情况及差异原因；（2）中介机构费的具体内容、支付对象及缘由，金额相对较高的原因和合理性。

回复：

一、管理人员人数、占比、平均薪酬及变动原因，与同行业公司的对比情况及差异原因

报告期内，迪爱斯管理人员人数、占比、平均薪酬与同行业可比公司的对比情况如下：

单位：人、万元

公司名称	2022年度			2021年度			2020年度
	人数	占比（%）	平均 薪酬	人数	占比（%）	平均 薪酬	人数	占比（%）	平均 薪酬
辰安科技	163	8.41	80.54	148	8.25	73.41	163	8.40	57.40

6-1-223苏州科达

苏州科达	301	6.62	28.30	329	6.41	21.43	209	4.16	30.73
新智认知	65	14.04	86.71	52	9.85	117.70	128	21.77	71.89
中科通达	71	14.82	18.86	72	15.19	19.69	81	19.10	16.88
恒锋信息	80	10.99	19.02	83	14.16	18.66	103	17.61	14.35
美亚柏科	818	22.64	18.98	923	22.11	17.06	890	23.77	14.83
易华录	224	15.41	59.21	266	15.59	58.22	330	18.49	56.16
范围	65~ 818	6.62~ 22.64	18.86~86.71	52-923	6.41-22.11	17.06-117.70	81-890	4.16-23.77	14.35-71.89
平均值	246	13.28	44.52	268	13.08	46.60	272	16.18	37.46
迪爱斯	67	9.67	32.53	69	9.66	33.85	66	10.63	30.57

注：该处管理人员包含管理人员、财务人员、行政人员。

报告期内，迪爱斯管理人员人数、占比、平均薪酬相对稳定，与同行业可比公司平均值相比较低，但在同行业可比公司范围的合理区间，具有合理性。

二、中介机构费的具体内容、支付对象及缘由，金额相对较高的原因和合理性

报告期内，迪爱斯中介机构费的具体内容、支付对象及缘由主要如下：

单位：万元

会计期间	费用类别	金额	占比 （%）	主要支付 对象	支付原因
2022年度	审计费用	77.36	30.36	立信会计师事务所（特殊普通合伙）	公司IPO辅导期及过渡期损益审计等各项审计费用
	评估费用	8.11	3.18	上海东洲资产评估有限公司	公司处置参股公司股权评估费用
	律师费用	31.45	12.34	上海锦天城律师事务所	公司IPO前期辅导费用
	中介机构差旅费	50.21	19.70	中介机构员工	中介机构项目现场发生的差旅费
	资质认证费	44.14	17.32	广州赛宝认证中心服务有限公司	ITSS等企业资质认证费
	其他	43.53	17.08	广西四方汇通人才服务有限责任公司	劳务派遣人员中介费
	合计	254.80	100.00	-	-
2021年度	审计费用	28.44	7.24	立信会计师事务所（特殊普通合伙）	IPO辅导期及处置参股公司审计等各项审计费用
	评估费用	4.72	1.20	上海东洲资产评估有限公司	处置参股公司股权评估费用
	券商费用	50.00	12.73	兴业证券股份有限公司	IPO前期辅导费用

6-1-224

律师费用

	律师费用	159.20	40.53	上海锦天城律师事务所	IPO前期辅导费用
				北京德和衡律师事务所	常年法律顾问费用
	中介机构差旅费	23.70	6.03	中介机构员工	中介机构项目现场发生的差旅费
	资质认证费	47.03	11.97	广州赛宝认证中心服务有限公司	ISO等企业资质认证费
	方案设计费	25.32	6.45	上海房屋工程建设技术发展有限公司	临港科研用地咨询方案设计费
	其他	54.39	13.85	广西四方汇通人才服务有限责任公司	劳务派遣人员中介费
	合计	392.80	100.00	-	-
2020年度	审计费用	102.08	31.99	立信会计师事务所（特殊普通合伙）	战略引资审计及验资等各项审计相关费用
	评估费用	14.15	4.43	上海东洲资产评估有限公司	战略引资股权评估费用
	券商费用	45.28	14.19	长城证券股份有限公司	财务顾问费
	律师费用	50.31	15.77	北京德和衡律师事务所	常年法律顾问费用
	中介机构差旅费	15.63	4.90	中介机构员工	中介机构项目现场发生的差旅费
	资质认证费	12.50	3.92	广州赛宝认证中心服务有限公司	ISO等企业资质认证费
	方案设计费	70.16	21.99	上海存鋆企业管理咨询中心	十四五规划咨询方案设计费
				上海房屋工程建设技术发展有限公司	临港科研用地咨询方案设计费
	其他	8.97	2.81	上海联合产权交易所有限公司	战略引资手续费
	合计	319.08	100.00	-	-

报告期内，由于标的公司先后进行了战略引资、员工股权激励、处置参股公司股权以及IPO辅导等行为，标的公司中介机构费较高。

三、核查意见

经核查，独立财务顾问和会计师认为：

1、报告期内，迪爱斯管理人员人数、占比、平均薪酬相对稳定，与同行业可比公司相比在合理区间范围，具有合理性。

2、中介机构费主要是标的公司因进行战略引资、员工股权激励、处置参股

6-1-225

公司股权以及IPO辅导等行为支付给审计机构、律师事务所、证券公司和评估机构的审计费用、律师费用、券商费用和评估费用，金额相对较高具有合理性。

14.3重组报告书披露，（1）研发费用5,688.27万元、6,761.68万元和4,951.17万元，相对较高；（2）其中，职工薪酬的金额较高，材料费的波动较大；（3）2021年和2022年1-9月，无形资产摊销和设备费减少为0元，报告期内其他费用的金额较高。

请公司说明：（1）报告期内迪爱斯的研发项目的具体情况，包括但不限于预算、投入、进度、研发成果、产业化应用情况以及对公司产品性能的影响，并说明在迪爱斯不从事关键零部件加工、亦不从事生产过程的情况下，研发费用较高的原因；（2）研发人员的确定依据，是否存在兼职的情况，研发人员的总工时、平均工时以及工时分布情况，研发人员人数、工时与研发项目个数的匹配关系，研发人员人数、占比及平均薪酬的变动原因，与同行业公司的对比情况及差异原因；（3）在迪爱斯不从事生产环节的情况下，需要材料领用的原因，材料领用的具体情况、与研发项目的关联性，材料领用变动较大的原因，与研发项目所处阶段的匹配性；（4）2021年和2022年1-9月，无形资产摊销和设备费减少为0元的原因，报告期内其他费用的具体内容，计入研发费用的依据。

请独立财务顾问和会计师核查期间费用中的付现支出是否与客户、供应商相关，销售、管理和研发人员是否与迪爱斯客户、供应商、迪爱斯关联方及其主要人员之间是否存在资金往来，是否存在资金体外循环、利益输送或成本费用体外承担情况，说明核查措施、比例和结论，并对上述事项发表明确意见。

回复：

一、报告期内迪爱斯的研发项目的具体情况，包括但不限于预算、投入、进度、研发成果、产业化应用情况以及对公司产品性能的影响，并说明在迪爱斯不从事关键零部件加工、亦不从事生产过程的情况下，研发费用较高的原因

6-1-226

1、报告期内迪爱斯的研发项目的具体情况，包括但不限于预算、投入、进度、研发成果、产业化应用情况以及对公司产品性能的影响

单位：万元

项目名称	项目预算	报告期研发投入			目前进度	相关成果名称	产业化应用情况以及对公司产品性能的影响
		2020年度	2021年度	2022年度
DS应急指挥调度台软件和基础通信服务	1,500.00	348.56	759.92	-	已结项	软著：DSICP融合通信平台V1.0

拓宽了标的公司在公安应急指挥方面的业务能力。代表项目：泉州市公安局接处警和融合通讯平台建设项目

智慧公路车路协同云控平台	2,150.00	644.80	782.38	240.00	已结项	软著：智慧公路车路协同云控平台V1.0	开拓了以中信科C-V2X“车-路-边-网-云”智能网联的技术体系下，云控平台的技术演进和示范落地，同时也就标的公司智慧交通面向车路协同、自动驾驶场景的交通管控产品应用提供了孵化基础和技术成果积累。代表项目：邯郸智慧交巡项目
DS大数据一体化合成作战平台	2,000.00	278.81	533.99	400.49	已结项	软著：DS情指一体化合成指挥平台软件V1.0	拓展了标的公司在公安合战中心案件侦破业务方面的能力。代表项目：漳州市公安局大数据合战作战系统项目
DS慧治大数据治理平台v1.0	2,800.00	810.37	1,060.25	-	已结项	软著：DS数据接入系统应用软件V1.0、DS数据处理系统应用软件V1.0	拓展了标的公司在公安、应急、人防、城运、交通等行业数据治理方面的业务能力。代表项目：邯郸市邯郸智慧交巡、河南省人防办、安徽省应急厅等项目
DS接处警系统	1,000.00	236.54	358.91	-	已结项	软著：DS智能接处警系统应用软件V3.2	增加了语音识别，实时语音转写和语义分析等功能应用，并优化了接处警界面交互，提升接处警效率和智能化水平。代表项目：深圳市公安局第三代指挥中心可视化综合警情处置平台、可视化重大事件指挥决策平台
DS智慧消防应急实战指挥平台	1,500.00	670.93	636.29	-	已结项	专利：特征属性的权重计算方法及装置、终端设备； 软著：DS重大安保指挥系统应用软件V1.0等	巩固了标的公司在国内消防市场地位，开始具备了向境外/海外市场拓展的产品能力。代表项目：澳门消防局、重庆市消防总队、浙江省消防总队、浙江省杭州消防支队等
DS可视决策指挥平台	200.00	90.64	-	-	已结项	软著：DS政法委可视化指挥系统应用软件V1.0、DS可视化决策指挥系统应用软件V1.0	拓宽了标的公司在水利、政法可视化指挥方面的业务能力。代表项目：山东水利厅、湖北政法委、北京XT等项目

6-1-227DS接处警质量管理系统应用软件

DS接处警质量管理系统应用软件	300.00	181.22	-	-	已结项	软著：DS接处警质量管理系统应用软件V1.0	拓展了标的公司在公安应急受理方面的业务管理能力。代表项目：上海市公安局项目
DS预案管理系统应用软件V4.0	200.00	104.20	-	-	已结项	未申请软著或专利	拓展了基于突发事件的处置模式，总结了基于事件、时间、人员三要素的处置模型迭代范式，为接处警小预案、处置指引等更细粒度的应用场景做了铺垫。代表项目：乌干达平安城市项目、科特迪瓦平安城市项目
DS警力管理系统软件	200.00	116.95	-	-	已结项	软著：DS警力管理系统应用软件V1.8	拓展了标的公司在公安应急指挥方面的警力管理能力。代表项目：洛阳市公安局项目、宣城市公安局项目、山东省公安厅项目
DS人工智能应用服务平台V1.0	1,300.00	482.56	401.90	228.93	在研	软著：2 DS人工智能应用服务平台软件V1.0； 专利：基于可变分量和结构风险最小的区域人数预测方法及系统等	赋能标的公司其他产品线，为标的公司产品智慧化转型提供综合支撑。代表项目：上海市公安局、来安情指行部署等
DS应急管理平台	100.00	106.62	-	-	已结项	未申请软著或专利	拓宽了标的公司在应急等政府及其他公共安全机构的业务能力，切实提高地方处置突发公共安全事件的能力。代表项目：淮安市应急管理局信息化系统建设项目
DS融合通信产品ATCA架构	1,500.00	904.73	675.10	-	已结项	软著：DS软交换控制平台应用软件V1.0、DS视频调度chrome插件软件V1.0等； 专利：一种分布式语音分离录音系统等	使用软交换技术和ATCA硬件架构，替代了基于电路交换的排队调度机。提升了产品的容量，增加了系统的稳定性和可用性。代表项目：洛阳市公安局大数据合成作战指挥平台项目、杭州市消防救援支队实战指挥平台项目、河北省公安厅情指勤舆一体化平台项目
DS时空一张图开发平台	500.00	344.91	-	-	已结项	作为SDK标准化开发工具包，广泛应用在全司的GIS时空应用开发过程中。

为全产品线的时空应用开发赋能，降低了GIS时空开发的技术成本，复用了通用指挥场景下的地图应用组件。公安、消防、交通、城运及海外产品均有应用

DS警情数据质量监测系统	2,000.00	151.85	-	-	已结项	软著：DS公安警情数据质量检测系统应用软件V2.0、DS数据联网汇聚监测分析系统应用软件V1.0	新增了深度学习、自然语言处理等模型算法并基于上述模型实现了警情分类、智能要素提取、智能打标签等功能。代表项目：江苏省公安厅、广西区公安厅、内蒙古区公安厅、徐州市公安局等项目中已投入使用。
DS交警一体化指挥平台	1,000.00	214.57	414.37	235.78	在研	软著：DS交警一体化指挥平台软件V2.0	为标的公司智慧交管行业线的指挥调度产品线深化了符合当下市场需求、大脑应用热点的产品迭代。代表项目：邯郸智慧交巡项目
Web流媒体直播网关V1.0	500.00	-	429.91	-	已结项	软著：DS 4G执法记录仪互通网关应用软件V1.0、DS 视	增加了流媒体直播功能，丰富了标的公司在消防行业的多媒体应用业务。代表项目：杭州市消防救援支队实战指挥平台

6-1-228频会议接入网关应用软件

V1.0

						频会议接入网关应用软件V1.0	项目
DS时空信息服务V1.0	500.00	-	422.03	-	已结项	软著：DS时空信息服务平台软件V1.0	作为指挥底座中时空要素的中间件，通过标准化接口、对外接口兼容，降低各产品线中对接多源异构位置平台带来的重复开发成本，同时提升整体项目交付中对位置信息中台化服务能力。公安、消防、交通、城运及海外产品均有应用
DS基于语义分析技术的社会风险智能检测预警平台	2,000.00	-	28.22	588.06	在研	软著：DS基于人工智能的语义分析平台V1.0；专利：一种热词分析统计系统及方法	提供人工智能语义分析服务，有望在全国公安、消防、应急领域开展推广应用。代表项目：上海市公安局、江苏省公安厅、漳州市公安局、徐州市公安局等地成功部署应用
DS城市运营管理平台	200.00	-	76.17	105.80	在研	软著：DS 智慧城市运行指挥系统应用软件V1.0	作为新型智慧城市治理、一网统管体系为核心的城市运行管理中心、市域治理指挥中心所需的指挥平台产品孵化，拓展了公司在服务城市治理、三跨事件处置等应用场景中指挥中枢应用事例，也为十四五规划中数字政府建设中“跨部门履职能力提升”的任务需求提供了实践案例和产品积累。代表项目：新郑城运、晋城城运项目
DS预案管理系统应用软件V5.0	200.00	-	182.25	-	已结项	未申请软著或专利	基于突发事件的处置模式，总结了基于事件、时间、人员三要素的处置模型迭代范式，为接处警小预案、处置指引等更细粒度的应用场景做了铺垫。代表项目：马里三期平安城市项目，阳泉市应急联动指挥中心系统集成采购项目
DS情指勤舆一体化实战平台V1.0	2,500.00	-	-	1,343.34	在研	软著：DS一体化云指系统应用软件V2.0	以情指勤舆大数据资源中心以及一体化云指中枢为基座，充分整合标的公司在公安行业线的各业务条线应用系统，打通情报业务应用、指挥业务应用、勤务业务应用之间的业务断点，实现情指勤舆业务整体闭环，提升各个业务应用系统在市场上的竞争力。代表项目：在河北省厅、廊坊市公安局、洛阳市公安局的情指勤舆项目中已投入使用。
DS智慧防汛指挥系统V1.0	100.00	-	-	79.33	在研	产品研发过程中	作为智慧城运大应急场景下，跨部门、跨领域、跨层级的防汛防台指挥底座产品，面向城运三跨、应急防汛场景孵化的同时，也拓展了城运、应急行业线的智慧应用场景案例和产品积累。代表项目：铜陵水利项目、新郑城运项目
DS智慧安保系统V1.0	200.00	-	-	144.85	在研	产品研发过程中	增强标的公司在应急公安等活动安保指挥调度应用的能力。代表项目：深圳市公安局第三代指挥中心可视化重大活动安保指挥平台
DS巡逻防控系统V1.0	150.00	-	-	61.37	在研	软著：智慧街面巡防应用软件V1.0	拓宽标的公司在治安业务领域巡逻防控业务的指挥调度能力代表项目：安徽省合肥市公安局治安巡逻防控系统

6-1-229DS消防中队一体化终端设备V1.0

DS消防中队一体化终端设备V1.0	200.00	-	-	145.05	在研	产品研发过程中	本产品根据消防总局“一短三快”要求进行研发，提供警铃和警灯的分级预警、车库出动倒计时分级展示、车辆出动自动记录等功能，有望在全国各消防项目中大量应用。代表项目：上海消防总队江苏消防总队浙江消防总队
DS5G消息报警综合应用平台V1.0	100.00	-	-	63.39	在研	5G消息报警产品研发完成	本产品根据5G行业消息协议进行研发，支持文字、位置、语音、视频、图片等报警信息，作为多源报警的一种新方式，丰富了公司整体解决方案。代表项目：宁波消防支队丽水消防支队
DS300S_Volte排队调度系统V1.0	200.00	-	-	202.84	在研	专利：视频码率自适应传输调整方法及装置（实审）、Vo-LTE音视频排队调度机坐席线路选择方法及装置（实审）	增加了原生视频排队调度能力，丰富了排队调度系统的通信手段，提升了用户的指挥调度能力。代表项目：丹阳接处警项目改造及5G视频报警、宣城市公安局智慧警务指挥平台升级改建项目
DS勤务管理系统V4.0	110.00	-	-	78.27	在研	产品研发过程中	拓宽标的公司基于指挥中心的指挥勤务向全警日常勤务、专项勤务等领域的能力，同步催生巡逻防控系统等面向巡特警的专业化勤务管理系统分支。代表项目：深圳市公安局第三代指挥中心警务督导平台业务应用组件采购项目
DS融合通信产品ATCA架构V2.0	1,000.00	-	-	643.92	在研	软著：视频物联网标签应用软件V1.0（审核中）、视频质量诊断应用软件（2022）（审核中）；专利：一种呼叫中心对话系统的评价方法（实审）、一种IVR服务节点跳转方法及系统（实审）	增加了音频网关、无线集群网关等通信网关。丰富了已有通信设备和网络的融合手段。代表项目：淮安市应急管理局信息化系统建设项目
低轨卫星测运控中心系统V1.0	500.00	-	-	95.07	在研	软著：DS低轨道卫星群测运控中心应用软件V1.0	产品为卫星系统提供长期、持续、可靠的服务。拓展低轨卫星互联网行业线业务范围。
低轨卫星网络控制中心系统V1.0	400.00	-	-	80.61	在研	产品研发过程中	产品为数千颗卫星组成的低轨卫星网络提供控制及管理服务。拓展低轨卫星互联网行业线业务范围。
DS智慧消防应急实战指挥平台V2.0	900.00	-	-	730.02	在研	软著：DS消防重点单位预案应用软件V1.0等	进一步强化了标的公司在消防应急领域的产品化能力，特别基于容器化的按需装配，大大提升了项目现场履约效能，强化了标的公司在消防应急指挥方面的产品拓展能力。代表项目：在澳门消防局、上海市消防总队、上海市浦东消防支队、重庆市消防总队、浙江省杭州等推广应用。
新一代安全可信国产化应急指挥平台	950.00	-	-	291.96	在研	产品研发过程中	产品在海外赢得了信赖，拓宽了标的公司的国际市场，并提高产品自主研发能力。代表项目：毛里求斯平安城市项目

6-1-230DS预案管理系统应用软件V6.0

DS预案管理系统应用软件V6.0	400.00	-	-	269.51	在研	产品研发过程中	在数字预案结构化流程化基础上，增加了思维导图化、组织架构化的处置模型应用手段。完善了三要素处置模型范式。代表项目：深圳市公安局第三代指挥中心可视化综合警情处置平台项目
DS慧治大数据治理平台v2.0	2,000.00	-	-	626.15	在研	产品研发过程中	-
数字化应急决策支持及智能指挥关键技术研究与应用	600.00	-	-	6.24	在研	产品研发过程中	-
合计		5,688.27	6,761.68	6,660.94	-	-	-

6-1-231

2、说明在迪爱斯不从事关键零部件加工、亦不从事生产过程的情况下，研发费用较高的原因报告期内，标的公司研发费用构成情况具体如下：

单位：万元

项目	2022年度		2021年度		2020年度
	金额	占比（%）	金额	占比（%）	金额	占比（%）
职工薪酬	5,990.09	89.93	5,464.90	80.82	4,536.09	79.74
材料费	130.31	1.96	450.89	6.67	205.07	3.61
差旅费	163.08	2.45	233.88	3.46	184.45	3.24
无形资产摊销	-	-	-	-	238.17	4.19
试验试制费	6.15	0.09	74.36	1.10	5.06	0.09
研发成果费	46.99	0.71	6.73	0.10	8.23	0.14
协作开发费	89.76	1.35	127.38	1.88	49.79	0.88
设备费	-	-	-	-	112.62	1.98
其他	234.56	3.52	403.54	5.97	348.79	6.13
合计	6,660.94	100.00	6,761.68	100.00	5,688.27	100.00

如上表所示，报告期内标的公司研发费用职工薪酬占比较高，结合上文公司研发项目具体情况，报告期内标的公司研发项目均为软件系统开发类研发项目，均不涉及零部件的加工以及生产，而标的公司研发人员数量及占比较高，因此导致虽无零部件加工及生产过程，但研发费用较高，此种情况与标的公司实际情况相符。

二、研发人员的确定依据，是否存在兼职的情况，研发人员的总工时、平均工时以及工时分布情况，研发人员人数、工时与研发项目个数的匹配关系，研发人员人数、占比及平均薪酬的变动原因，与同行业公司的对比情况及差异原因

（一）研发人员的确定依据，是否存在兼职的情况

1、研发人员的确定依据

根据《国家税务总局关于研发费用税前加计扣除归集范围有关问题的公告》（国家税务总局公告2017年第40号）之“一、人员人工费”的规定：直接从事研发活动人员包括研究人员、技术人员、辅助人员。研究人员是指主要从事研究开发项目的专业人员；技术人员是指具有工程技术、自然科学和生命科学中一个或一个以上领域的技术知识和经验，在研究人员指导下参与研发工作的人员；辅

6-1-232

助人员是指参与研究开发活动的技工。

标的公司研发部门承担了行业前沿技术的预研、攻关、新产品的开发、设计等职能，并招聘研发人员从事相关的研发工作。标的公司研发人员均来自于研发部门，此类人员主要从事研究开发工作。因此标的公司对于研发人员的界定标准符合研发人员的职能定义。

2、是否存在兼职的情况

标的公司的研发人员存在兼职的情况。标的公司的研发部门主要分为两类：

第一类为产品研发和项目履行双重职能，该部门研发人员根据其申报的工时分摊至项目成本和研发项目；第二类为产品研发单一职能，该部门的研发人员薪酬全部计入研发费用。

（二）研发人员的总工时、平均工时以及工时分布情况，研发人员人数、工时与研发项目个数的匹配关系

报告期内，标的公司研发人员的总工时、平均工时、研发人员人数与研发项目的工时分布情况具体如下：

报告期	研发人员数量 （人）	总工时（天）	平均工时（天）	在研项目	总工时（天）	占比（%）
2022年度	322	59,983.16	186.28	情指勤舆一体化实战平台V1.0	12,327.65	20.55
				DS智慧消防应急实战指挥平台V2.0	6,903.17	11.51
				DS慧治大数据治理平台V2.0	6,283.28	10.48
				DS大数据一体化合成作战平台	4,334.36	7.23
				DS基于语义分析技术的社会风险智能监测预警平台	4,097.29	6.83
				DS融合通信产品ATCA架构V2.0	3,144.13	5.24
				DS交警一体化指挥平台	2,518.88	4.20
				DS智慧安保系统V1.0	2,312.62	3.86
				智慧公路车路协同云控平台	2,304.50	3.84
				DS预案管理系统应用软件V6.0	2,290.38	3.82
				新一代安全可信国产化应急指挥平台	2,203.85	3.67
				DS城市运营管理平台	1,921.25	3.20
				DS300S_Volte排队调度系统1.0	1,781.75	2.97
				DS人工智能应用服务平台V1.0	1,644.16	2.74
				DS巡逻防控系统V1.0	1,230.58	2.05

6-1-233DS消防中队一体化终端设备V1.0

				DS消防中队一体化终端设备V1.0	1,168.74	1.95
				DS智慧防汛系统V1.0	1,156.38	1.93
				DS5G消息报警综合应用平台V1.0	653.25	1.09
				DS勤务管理系统V4.0	634.70	1.06
				数字化应急决策支持及智能指挥关键技术研究与应用	389.06	0.65
				低轨卫星网络控制中心系统V1.0	365.96	0.61
				低轨卫星测运控中心系统V1.0	317.25	0.53
				小计	59,983.16	100.00
2021年度	342	48,509.91	141.84	DS慧治大数据治理平台v1.0	13,108.25	27.02
				DS应急指挥调度台软件和基础通信服务	6,754.00	13.92
				DS大数据一体化合成作战平台	4,412.30	9.10
				DS时空信息服务V1.0	3,687.00	7.60
				DS融合通信产品ATCA架构	3,622.25	7.47
				Web流媒体直播网关V1.0	3,012.50	6.21
				DS基于语义分析技术的社会风险智能检测预警平台	2,966.86	6.12
				DS接处警系统	2,775.00	5.72
				DS交警一体化指挥平台	2,542.00	5.24
				DS智慧消防应急实战指挥平台	2,488.25	5.13
				DS人工智能应用服务平台V1.0	1,646.50	3.39
				DS城市运营管理平台	671.00	1.38
				智慧公路车路协同云控平台	453.00	0.93
				DS预案管理系统应用软件V5.0	371.00	0.76
				小计	48,509.91	100.00
2020年度	272	54,151.81	199.09	DS慧治大数据治理平台v1.0	7,401.53	13.67
				DS融合通信产品ATCA架构	7,053.25	13.02
				DS人工智能应用服务平台V1.0	5,541.11	10.23
				智慧公路车路协同云控平台	4,880.26	9.01
				DS智慧消防应急实战指挥平台	4,843.42	8.94
				DS时空一张图开发平台	4,630.28	8.55
				DS交警一体化指挥平台	3,025.75	5.59
				DS接处警系统	2,945.74	5.44
				DS应急指挥调度台软件和基础通信服务	2,617.05	4.83
				DS警情数据质量监测系统	2,579.32	4.76

6-1-234DS接处警质量管理系统应用软件

DS接处警质量管理系统应用软件	2,244.00	4.14
DS大数据一体化合成作战平台	1,680.77	3.10
DS应急管理平台	1,626.37	3.00
DS警力管理系统软件	1,155.00	2.13
DS预案管理系统应用软件V4.0	1,155.00	2.13
DS可视决策指挥平台	772.99	1.43
小计	54,151.81	100.00

2020年度至2021年度，标的公司研发人员人数增加但研发总工时与平均工时有所下降，主要系由于标的公司于2021年年末引入彭涛研发团队22人，且2021年标的公司业务规模扩大，研发人员参与项目履行的程度有所提高。2021年度至2022年度，标的公司研发人员人数有所下降，系员工正常离职导致；研发总工时与平均工时有所增长，主要系受国内公共安全卫生事件影响，标的公司项目进度有所放缓，研发人员更多投入至研发项目中。

（三）研发人员人数、占比及平均薪酬的变动原因，与同行业公司的对比情况及差异原因

单位：人、万元

公司名称	2022年度			2021年度			2020年度
	研发人员人数	占比 （%）	平均薪酬	研发人员人数	占比（%）	平均薪酬	研发人员人数	占比（%）	平均薪酬
辰安科技	603	31.11	19.20	574	32.01	13.73	608	31.34	11.60
苏州科达	1,979	43.53	30.49	2,410	46.94	26.67	2,499	49.71	22.39
新智认知	222	47.95	20.03	231	43.75	23.25	376	63.95	14.46
中科通达	170	35.49	16.36	179	37.76	16.08	122	28.77	16.19
恒锋信息	244	33.52	6.71	235	40.10	11.52	234	40.00	10.55
美亚柏科	2,428	67.20	11.76	2,857	68.43	12.01	2,522	67.34	11.37
易华录	613	42.16	8.04	763	41.56	9.79	690	38.66	10.39
平均数	370	42.99	16.08	396	44.36	16.15	406	45.68	13.85
迪爱斯	322	46.46	18.60	342	47.90	15.98	272	43.80	16.68

注：由于苏州科达和美亚柏科的研发人员人数过高，对平均数的影响过大，因此计算平均人数时剔除了苏州科达和美亚柏科。

可比公司的研发人员人数及平均薪酬差异较大。剔除异常值后，迪爱斯的研发人员人数低于可比公司平均水平，主要系迪爱斯自身体量较小，但迪爱斯的研发人员占比略高于可比公司平均水平。在薪酬方面，标的公司研发人员薪酬逐年

6-1-235

增加，略高于可比公司，总体差异较小，不存在明显异常。

三、在迪爱斯不从事生产环节的情况下，需要材料领用的原因，材料领用的具体情况、与研发项目的关联性，材料领用变动较大的原因，与研发项目所处阶段的匹配性

（一）在迪爱斯不从事生产环节的情况下，需要材料领用的原因，材料领用的具体情况、与研发项目的关联性

标的公司研发项目均为软件系统开发类，不涉及生产环节。但由于部分软件的开发需要对在相关载体上进行适配或调试，因此需要采购部分材料用于配合研发过程中的软件适配与调试工作。

报告期内标的公司研发材料领用与研发项目相关情况具体如下：

单位：万元

会计期间	研发项目名称	材料领用金额	材料领用内容
2022年度	DS融合通信产品ATCA架构V2.0	128.84	ATCA板、元器件等
	DS交警一体化指挥平台V1.0	1.11	交换机、电源等
	DS消防中队一体化智能指控台	0.29	电源等
	DS智慧消防应急实战指挥平台V2.0	0.08	交换机、电源等
	合计	130.31
2021年度	智慧公路车路协同云控平台	385.00	RSU、VBOX设备等
	DS融合通信产品ATCA架构	54.19	ATCA板、元器件等
	智慧消防应急实战指挥平台	11.52	119前端设备及系统
	DS大数据一体化合成作战平台	0.12	交换机、电源等
	DS应急指挥调度台软件和基础通信服务	0.06	交换机、电源等
	合计	450.89
2020年度	智慧公路车路协同云控平台	175.00	RSU、VBOX设备等
	智慧消防应急实战指挥平台	16.98	119前端设备及系统
	DS融合通信产品ATCA架构	13.09	ATCA板、元器件等
	合计	205.07

迪爱斯研发项目均为软件系统类开发，需要采购部分设备或材料用于研发过程中的软件适配与调试工作。在报告期内迪爱斯的研发项目中，DS融合通信ATCA架构研发采购材料为ATCA板及元器件等，用于软件系统载体；智慧公路车路协同平台采购材料为RSU、VBOX设备，用于车路协同场景的测试；其余

6-1-236

对电源、交换机等材料的采购，均为软件开发过程中所需正常测试用耗材。标的公司研发材料的领用用途合理。

（二）材料领用变动较大的原因，与研发项目所处阶段的匹配性报告期内，标的公司研发费用-材料费的情况如下：

单位：万元

项目	2022年度	2021年度	2020年度
材料费	130.31	450.89	205.07

标的公司2020年、2021年研发材料费明显高于2022年，结合上文材料领用的具体项目来看，主要原因为标的公司2020年开始研发的智慧公路车路协同云控平台投入了较高的材料费。该项目研发目标为结合车、路、云中心整体建设，完成车路协同的整体应用体系搭建，实现车路协同、事件处置等通用功能，同时具备对接高速交警、高速路政以及TOCC中心的应用拓展能力。由于相关软件系统的开发需依托于车联网，因此采购了RSU设备、OBU板卡相关材料用于软件与系统的适配使用，具体采购情况如下：

单位：万元/套、套、万元

分类	物料名称	单价	数量	总价
RSU通信板卡	RSU机壳	0.55	30.00	16.50
	RSU-IO载板PCBA	0.97	30.00	29.20
	RSU-PSP电源板PCBA	0.38	30.00	11.43
	RSU天线单元	0.53	30.00	16.03
	RSU配套线缆及组件	0.58	30.00	17.36
	4G公网模组	0.08	30.00	2.34
OUB通信板卡	VBOX机壳	0.24	500.00	120.00
	VBOX-CB板PCBA	0.66	500.00	329.00
	VBOX天线单元	0.12	500.00	59.05
	VBOX装配线缆及组件	0.03	500.00	14.15
	4G上网单元	0.04	500.00	17.75
合计		-	-	632.80

该项目于2019年立项，于2022年初结项，2020年至2021年标的公司采购相关材料用于软件及系统的适配与测试，领用材料完全消耗于此项目并在财务上全部进行费用化处理，不存在重复使用或涉及销售的情况。因此报告期内研发费用-材料费波动较大。

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标的公司研发项目材料领用主要发生在软件或系统的开发阶段以及测试阶段，研发材料的领用由研发人员根据研发项目的需求发起，流程严格按照标的公司内部控制制度对于材料领用的相关规定执行，材料领用情况与实际研发进度相匹配。

四、2021年和2022年1-9月，无形资产摊销和设备费减少为0元的原因，报告期内其他费用的具体内容，计入研发费用的依据

（一）2021年和2022年1-9月，无形资产摊销和设备费减少为0元的原因

截至2020年末，标的公司无形资产净值已摊销完毕，因此2021年和2022年1-9月不再有无形资产摊销计入研发费用中。设备费主要为标的公司为智慧消防应急实战指挥平台软件开发项目购置的搭载基础平台系统的软件类开发设备，该项目2020年进入软件系统开发阶段，因此发生相关设备采购，该项目于2021年结项，标的公司后续并未发生类似需要搭载基础平台系统的软件类开发设备的研发项目，因此设备费减少为0元。

（二）报告期内其他费用的具体内容，计入研发费用的依据

报告期内，标的公司研发费用的其他项主要包括分摊的房租物业水电费、研发人员的办公费、会议费以及资料费等与研发活动直接相关的费用。

依据《财政部关于企业加强研发费用财务管理的若干意见》（财企（2007）194号）、《企业会计准则》、《高新技术企业认定管理工作指引》等相关规定。企业可以将于研发活动直接相关的通讯费、车辆费用、培训费、会议费，研发活动的仪器、设备、房屋等固定资产的折旧费、无形资产的摊销费用计入研发费用，报告期内标的公司严格按照上述口径对研发费用进行归集。

五、请独立财务顾问和会计师核查期间费用中的付现支出是否与客户、供应商相关，销售、管理和研发人员是否与迪爱斯客户、供应商、迪爱斯关联方及其主要人员之间是否存在资金往来，是否存在资金体外循环、利益输送或成本费用体外承担情况，说明核查措施、比例和结论，并对上述事项发表明确意见

（一）核查措施、比例

1、独立财务顾问和会计师获取了标的公司报告期内的资金流水。

2、获取了标的公司销售人员、管理人员和研发人员高层和基层员工共计33人的报告期内应提供资金流水时间区间的全部个人资金流水，上述人员的3年总

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薪酬分别占3年总销售费用、管理费用、研发费用比例超过10%。独立财务顾问和会计师对上述人员个人资金流水中10万元及以上的部分分析了交易原因，对于连续交易合并计算；对获取账户的完整性进行了核查；将交易金额1万元及以上部分的交易对手方名称与报告期内标的公司客户、供应商、客户主要人员、供应商主要人员、关联方清单进行了交叉比对与分析。

调取个人资金流水的详细情况如下：

获取个人资金流水情况
序号	姓名	人员分类	资金流水 覆盖时间区间	该类人员3年总薪酬（万元）	相关费用中的职工薪酬3年总额（万元）	费用类型	占比
1	王宇文	销售类	2020.01.01-2022.12.31	1,763.00	11,817.45	销售费用中的职工薪酬	14.92%
2	张利	销售类	2020.01.01-2022.12.31
3	叶旭昇	销售类	2020.09.01-2022.12.31
4	陈健	销售类	2020.01.01-2022.12.31
5	淮海鹏	销售类	2020.01.01-2022.12.31
6	陈卫民	销售类	2020.01.01-2022.12.31
7	马凌麟	销售类	2020.01.01-2022.12.31
8	熊莉	销售类	2020.01.01-2022.12.31
9	肖阔华	销售类	2020.01.01-2022.12.31
10	陈弢	销售类	2020.01.01-2022.12.31
11	汤珺	销售类	2021.02.01-2022.12.31
12	邱祥平	管理类	2020.01.01-2022.12.31	1,637.08	6,532.38	管理费用中的职工薪酬	25.06%
13	周赵云	管理类	2020.01.01-2022.12.31
14	赵九泉	管理类	2020.01.01-2022.12.31
15	林永生	管理类	2020.01.01-2022.12.31
16	张希青	管理类	2020.03.01-2022.12.31
17	周奕	管理类	2020.01.01-2022.12.31
18	胡奇	管理类	2020.04.01-2022.12.31
19	张佳佳	管理类	2022.02.01-2022.12.31
20	童伃	管理类	2020.01.01-2022.01.31
21	蒋志遥	管理类	2020.01.01-2021.01.31
22	王文英	管理类	2020.01.01-2021.08.31
23	雷霆	研发类	2020.01.01-2022.12.31	1,972.19	15,991.08	研发	12.33%

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24	杜渂	研发类	2020.01.01-2022.12.31		费用中的职工薪酬
25	彭明喜	研发类	2020.01.01-2022.12.31
26	何共晖	研发类	2020.01.01-2022.12.31
27	宋平超	研发类	2020.01.01-2022.12.31
28	王聚全	研发类	2020.01.01-2022.12.31
29	王斌	研发类	2020.01.01-2022.12.31
30	顾贇初	研发类	2020.01.01-2022.12.31
31	雷晓伦	研发类	2020.01.01-2022.12.31
32	李斌	研发类	2020.01.01-2022.12.31
33	于海波	研发类	2020.01.01-2022.12.31

注：占比指该类人员3年总薪酬占相关费用中的职工薪酬3年总额的比例

（二）独立财务顾问、会计师核查结论

经核查，独立财务顾问、会计师认为：期间费用中的付现支出与客户、供应商无异常联系；主要销售、管理和研发人员与迪爱斯客户、供应商无异常往来，迪爱斯关联方及其主要人员之间不存在异常资金往来，不存在资金体外循环、利益输送或成本费用体外承担情况。

六、核查意见

经核查，独立财务顾问和会计师认为：

1、报告期内标的公司研发项目均为软件系统开发类研发项目，均不涉及零部件的加工以及生产，由于标的公司研发人员数量及占比较高，因此导致虽无零部件加工及生产过程但研发费用较高的情况。

2、标的公司研发人员的确定符合相关规定；标的公司的研发人员存在兼职的情况；标的公司研发人员的总工时、平均工时及工时分布情况、研发人员人数、工时与研发项目个数具备匹配性；标的公司的研发人员人数低于可比公司平均水平，但其研发人员占比略高于可比公司平均水平，在薪酬方面，标的公司研发人员薪酬逐年增加，略高于可比公司，总体差异较小，不存在明显异常。

3、标的公司由于部分软件的开发需要对在相关载体上进行适配或调试，因此需要采购部分材料用于配合研发过程中的软件适配与调试工作，材料领用情况与研发项目具备关联性；标的公司材料领用情况与实际研发进度相匹配，报告期内，材料领用变动较大的主要原因为标的公司2020年开始研发的智慧公路车路协同云控平台投入了较高的材料费。

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4、截至2020年末，标的公司无形资产净值已摊销完毕，因此2021年和2022年1-9月不再有无形资产摊销计入研发费用中。设备费主要为标的公司为智慧消防应急实战指挥平台软件开发项目购置的搭载基础平台系统的软件类开发设备，该项目2020年进入软件系统开发阶段，因此发生相关设备采购，该项目于2021年结项，标的公司后续并未发生类似需要搭载基础平台系统的软件类开发设备的研发项目，因此设备费减少为0元。报告期内，标的公司研发费用的其他项主要包括分摊的房租物业水电费、研发人员的办公费、会议费以及资料费等与研发活动直接相关的费用，符合相关规定要求。

5、期间费用中的付现支出与客户、供应商无异常联系；主要销售、管理和研发人员与迪爱斯客户、供应商无异常往来，迪爱斯关联方及其主要人员之间不存在异常资金往来，不存在资金体外循环、利益输送或成本费用体外承担情况。

问题15、关于应收账款

重组报告书披露，（1）报告期各期末应收账款账面余额分别为21,413.61万元、30,493.40万元和35,127.05万元，相对较高且呈上升趋势；（2）应收账款前五大客户与收入前五大客户存在较大差异；（3）1年以上应收账款超过50%，1年以内应收账款占比低于同行业上市公司、2年以上应收账款高于同行业上市公司；（3）本次评估作价未考虑未来应收账款无法回收的风险。

请公司说明：（1）应收账款金额及占比较高的原因及合理性，标的资产具体的信用政策、信用期，是否与同行业公司可比，报告期各期末应收账款上升原因，是否存在放宽信用期刺激销售的情形；（2）报告期各期末，各主要产品应收账款的前十大客户及占比，与收入主要客户存在较大差异的原因；（3）标的资产应收账款账龄情况不佳、客户回款较慢的具体原因，客户平均回款周期，与合同约定、行业惯例的差异及原因，客户需求和相关销售的真实性及依据；（4）坏账准备总体计提比例与同行业公司的对比情况，按照预期信用损失模型测算坏账准备计提是否充分；（5）截至目前，应收账款的期后收回情况，尚未收回应收账款的客户、账龄、对应报告期内的收入、尚未收回的原因及相关回款安排；

（6）本次评估作价未考虑应收账款回款情况的原因及依据。

请独立财务顾问和会计师核查应收账款和相关销售的真实性、应收账款回款较慢的合理性、迪爱斯是否存在较大的资金周转压力，说明核查措施、比例、依据和结论，并对上述事项发表明确意见。

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回复：

一、应收账款金额及占比较高的原因及合理性，标的资产具体的信用政策、信用期，是否与同行业公司可比，报告期各期末应收账款上升原因，是否存在放宽信用期刺激销售的情形

（一）应收账款金额及占比较高的原因及合理性

报告期内，标的公司应收账款账面余额按账龄结构情况具体如下：

单位：万元

账龄	2022年12月31日	2021年12月31日	2020年12月31日
1年以内	17,402.61	16,083.93	10,832.12
1-2年	8,798.45	6,172.35	3,374.61
2-3年	4,609.65	3,175.83	3,145.09
3-4年	2,834.45	2,108.55	1,916.73
4-5年	1,726.05	1,193.72	932.25
5年以上	2,098.12	1,759.01	1,212.82
合计	37,469.34	30,493.40	21,413.61
占资产总额比例	42.30%	34.03%	28.18%
同行业可比公司平均值	32.61%	32.85%	29.41%

报告期内，标的公司应收账款账面余额占总资产的比例分别为28.18%、

34.03%和42.30%，主要原因系2022年受国内公共安全卫生事件影响，标的公司2022年客户回款情况不及预期，同时标的公司2022年总资产较2021年有所下降。

（二）标的资产具体的信用政策、信用期，是否与同行业公司可比

区别于制造业企业，标的公司所处行业普遍不存在固定的信用期，标的公司与客户一般采用在合同条款中约定里程碑式的结算与付款模式，根据项目具体进度进行付款。根据公开资料，同行业可比公司的信用政策如下：

可比公司7	信用政策
中科通达	对客户的信用政策（无论是主要客户或新增客户）主要根据项目财政资金安排确定，并一般在招标文件中进行明确。公司对客户信用政策主要由公安等客户根据财政资金安排，在招标文件中明确付款周期1
苏州科达	根据具体项目情况及市场竞争环境的不同，在不同项目合同中约定了较为灵活的付款条件2
辰安科技	公司的结算方式是根据项目不同阶段分比例结算，通常在合同签订后，客户先行支付部分预付款，产品和项目实施过程中支付部分进度款，产品和项目交付验收后一定期间内支付验收款，验收后会有部分项目质保金在项目验收后12个月或少数项目在24-36个月后支付。另外公司根据客户的合

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同规模、合作程度、商业信用和结算需求以及双方商业谈判的情况，对主要客户信用政策稍作调整，但部分国内外大型客户处于相对强势地位，因此不同客户的结算周期存在差异

	同规模、合作程度、商业信用和结算需求以及双方商业谈判的情况，对主要客户信用政策稍作调整，但部分国内外大型客户处于相对强势地位，因此不同客户的结算周期存在差异3
新智认知	公司会结合宏观经济形势、国家政策、政企客户的资金实力变动等对，制定不同阶段的客户准入要求；同时由于项目具体情况不同，针对不同项目付款时间节点、付款比例有所差异4
恒锋信息	公司主营业务收入主要来源于智慧城市行业综合解决方案项目总承包服务，该类业务主要通过招投标的方式承接，付款节点和结算方式一般由客户参照行业惯例或自身情况在招标文件或所附合同中载明，投标单位只能在既定框架下作细微修改。因此公司在不同客户、不同项目之间，付款节点及付款比例略有差异5
易华录	公司项目绝大部分都是通过招投标在市场中公平公开取得，具体的付款方式、结算周期在招标文件中已有明确的规定6

注1：资料来源：武汉中科通达高新技术股份有限公司关于上海证券交易所对公司2022年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告注2：资料来源：《关于请做好苏州科达科技股份有限公司公开发行可转债发审委会议准备工作的函》之回复注3：资料来源：北京辰安科技股份有限公司关于2021年年度报告的补充说明公告注4：资料来源：新智认知数字科技股份有限公司关于公司2021年年度报告的信息披露回复的公告注5：资料来源：恒锋信息科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书注6：资料来源：北京易华录信息技术股份有限公司关于对深圳证券交易所年报问询函的回复公告注7：美亚柏科未在公开资料中披露其信用政策综上所述，标的公司的信用政策与同行业公司基本一致，不存在重大差异。

（三）报告期各期末应收账款上升原因，是否存在放宽信用期刺激销售的情形

1、报告期各期末应收账款上升原因

标的公司报告期各期末应收账款情况如下：

单位：万元

报告期	2022年12月31日	2021年12月31日	2020年12月31日
1年以内	17,402.61	16,083.93	10,832.12
1年以上	20,066.72	14,409.46	10,581.50
应收账款原值	37,469.34	30,493.40	21,413.61
坏账准备	7,568.09	5,824.86	4,425.07
应收账款净值	29,901.24	24,668.53	16,988.54

报告期内，标的公司各账龄阶段应收账款余额均有所上升，其中，1年以内应收账款金额增加的主要原因为标的公司收入规模逐步增长，1年以上应收账款金额增加的主要原因为标的公司客户的终端用户主要以政府部门为主，报告期内，受国内公共安全卫生事件影响，部分偏远地区客户的款项收回进度未达预期。

2、不存在放宽信用期刺激销售的情形

信用政策方面，标的公司与客户一般采用在合同条款中约定里程碑式的结算

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与付款模式，根据项目具体进度进行付款。报告期内，标的公司对于客户的信用政策并未发生变化，由于受到国内公共安全卫生事件影响，部分客户回款进度不及预期，因此导致应收账款余额上升，不存在放宽信用期刺激销售的情形。

二、报告期各期末，各主要产品应收账款的前十大客户及占比，与收入主要客户存在较大差异的原因

（一）报告期各期末各主要产品应收账款的前十大客户及占比

1、2022年期末

单位：万元

业务板块	应收账款前十名客户	应收账款余额	占比 （%）
自主产品	华为技术有限公司	1,314.95	3.51
	澳门电讯有限公司	1,040.12	2.78
	中电科新型智慧城市研究院有限公司	883.90	2.36
	乌鲁木齐市公安局	839.50	2.24
	沪通科技咨询工程一人有限公司	787.45	2.10
	郑州市公安局	536.30	1.43
	新疆华谊新天信息技术有限公司	459.81	1.23
	淮安市公安局	417.11	1.11
	东营市公安局	408.98	1.09
	衡水市公安局	395.15	1.05
	合计	7,083.27	18.90
系统集成	河北易德泰网络科技有限公司	3,274.41	8.74
	贵阳市公安局白云分局	2,399.67	6.40
	朝阳市公安局	985.00	2.63
	樟树市公安局	740.93	1.98
	贵阳市公安局南明分局	740.70	1.98
	贵州双龙航空港置业有限公司	495.62	1.32
	宣城市公安局	460.24	1.23
	深圳市联合信息技术有限公司	350.78	0.94
	辽宁省人防建筑设计研究院有限责任公司	341.24	0.91
	沈阳市公安局	321.18	0.86
	合计	10,109.77	26.98

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2、2021年期末

单位：万元

业务板块	应收账款前十名客户	应收账款余额	占比（%）
自主产品	中电科新型智慧城市研究院有限公司	1,384.50	4.54
	华为技术有限公司	1,403.49	4.60
	乌鲁木齐市公安局	839.50	2.75
	沪通科技咨询工程一人有限公司	810.47	2.66
	澳门电讯有限公司	801.53	2.63
	新疆华谊新天信息技术有限公司	445.96	1.46
	联通数字科技有限公司吉林省分公司	427.59	1.40
	天津易华录信息技术有限公司	342.50	1.12
	江苏达海智能系统股份有限公司	339.98	1.11
	深圳市联合信息技术有限公司	323.86	1.06
	合计	7,119.38	23.35
系统集成	贵阳市公安局白云分局	2,399.67	7.87
	朝阳市公安局	985.00	3.23
	重庆海康威视系统技术有限公司	751.56	2.46
	贵阳市公安局南明分局	740.70	2.43
	贵州双龙航空港置业有限公司	595.62	1.95
	东营市公安局	558.98	1.83
	郑州市公安局	550.30	1.80
	中国移动通信集团有限公司上海分公司	424.90	1.39
	济南市公安局	417.25	1.37
	沈阳市公安局	321.38	1.05
	合计	7,745.37	25.40

3、2020年期末

单位：万元

业务板块	应收账款前十名客户	应收账款余额	占比（%）
自主产品	乌鲁木齐市公安局	839.50	3.92
	甘肃省公安厅	591.53	2.76
	新疆华谊新天信息技术有限公司	505.96	2.36
	联通数字科技有限公司吉林省分公司	427.59	2.00
	凭祥市公安局	328.40	1.53
	甘肃诺瀚智能电子工程有限公司	290.00	1.35

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福建省公安消防总队（现：福建省消防救援总

队）

	福建省公安消防总队（现：福建省消防救援总队）	283.63	1.32
	江苏网进科技股份公司	280.70	1.31
	普洱市公安局	274.98	1.28
	芒市公安局	265.15	1.24
	合计	4,087.44	19.09
系统集成	贵阳市公安局白云分局	2,437.43	11.38
	朝阳市公安局	985.00	4.60
	重庆海康威视系统技术有限公司	790.43	3.69
	上海市普陀区科学技术委员会	697.64	3.26
	东营市公安局	658.98	3.08
	沈阳市公安局	637.14	2.98
	上海市公安局徐汇分局	540.17	2.52
	贵州双龙航空港置业有限公司	457.72	2.14
	滁州市公安局	276.21	1.29
	大庆市公安局	266.00	1.24
	合计	7,746.73	36.18

（二）与收入主要客户存在较大差异的原因

报告期内，标的公司应收账款余额前十大客户与收入前十大客户存在较大差异，主要原因为标的公司各客户之间的回款情况有所差异。结合上文所述，报告期内应收账款前十大主要为分布在西南、西北以及东北地区的客户，报告期内受国内公共安全卫生事件影响，该部分偏远地区客户回款情况未达预期，因此导致标的公司报告期内应收账款客户与收入客户存在较大差异。

三、标的资产应收账款账龄情况不佳、客户回款较慢的具体原因，客户平均回款周期，与合同约定、行业惯例的差异及原因，客户需求和相关销售的真实性及依据

（一）标的资产应收账款账龄情况不佳、客户回款较慢的具体原因

截至2022年12月31日，标的公司应收账款金额及客户地域分布情况如下：

单位：万元

客户类型	账龄	西南 地区	西北 地区	东北 地区	华北 地区	华东 地区	华南 地区	华中 地区	境外	合计
企业客户	1年以内	359.70	58.99	403.04	4,046.78	3,416.00	815.68	234.55	1,314.95	10,649.68
	1-2年	418.78	514.71	15.00	944.69	838.61	1,273.51	311.10	1,827.58	6,143.99

6-1-2462-3年

	2-3年	65.42	240.97	151.91	98.86	163.47	48.21	17.41	-	786.25
	3-4年	477.68	456.90	10.83	22.69	141.92	36.69	5.06	-	1,151.77
	4-5年	22.36	28.00	8.74	15.00	16.36	-	148.65	-	239.11
	5年以上	184.57	73.52	35.39	108.99	177.37	64.92	155.78	-	800.53
	小计	1,528.51	1,373.08	624.91	5,237.02	4,753.73	2,239.01	872.54	3,142.53	19,771.33
政府客户	1年以内	620.28	35.17	167.71	716.60	3,886.82	457.13	869.24	-	6,752.94
	1-2年	36.05	266.25	298.05	266.38	821.21	364.33	602.19	-	2,654.47
	2-3年	2,471.56	150.00	229.07	166.79	683.31	115.92	6.74	-	3,823.40
	3-4年	257.97	1,304.72	0.30	54.40	55.77	1.50	8.02	-	1,682.68
	4-5年	31.33	4.00	1,270.68	5.90	117.93	21.49	35.62	-	1,486.94
	5年以上	120.94	13.71	104.02	158.98	615.04	137.33	147.57	-	1,297.59
	小计	3,538.14	1,773.85	2,069.83	1,369.05	6,180.07	1,097.70	1,669.37	-	17,698.00
合计		5,066.65	3,146.94	2,694.74	6,606.06	10,933.79	3,336.71	2,541.91	3,142.53	37,469.34

标的公司的最终用户主要为政府部门，标的公司长账龄应收账款客户主要分布于国内西北、东北、西南等欠发达地区，近年来因受国内公共安全卫生事件影响，部分偏远地区当地财政状况也受到一定影响，导致部分客户的应收账款回收周期较长，因此应收账款账龄情况不佳。

（二）客户平均回款周期，与合同约定、行业惯例的差异及原因

报告期内，标的公司及同行业可比公司的应收账款平均回款周期情况具体如下：

单位：天

可比公司	2022年	2021年	2020年
中科通达	373.52	252.87	163.38
苏州科达	251.54	162.75	163.03
辰安科技	244.27	334.52	268.16
新智认知	485.48	558.95	571.65
恒锋信息	215.40	152.42	143.69
美亚柏科	148.36	113.16	116.47
易华录	508.33	461.98	424.03
平均回款周期	318.13	290.95	264.34
迪爱斯	245.40	144.76	122.07

注：平均回款周期=360/（当期营业收入/期初期末平均应收账款余额）。

报告期内，标的公司2022年度客户平均回款周期较以往有所增长，主要原

6-1-247

因为：标的公司客户主要为各级公安、消防以及应急等政府部门，报告期内受国内公共安全卫生事件影响，各地政府单位财政资金支出均较为紧张，该情况尤其在新疆、云贵、东三省等欠发达地区的政府单位较为突出，使得款项实际支付时间晚于合同约定结算日期的情况，此种情况符合正常商业实质与行业惯例。通过与同行业公司相比，公司报告期内各年应收账款平均回款周期与行业均值较为接近，总体趋势相同。

（三）客户需求和相关销售的真实性及依据

1、宏观层面，国内公共安全领域建设日益增长，客户的需求具有真实性在宏观层面，国内公共安全领域尤其是公安信息化系统的建设和投入呈现稳定增长态势。根据工信部数据显示，2015年至2020年我国软件和信息技术服务行业收入规模由42,848亿元迅速增长至81,616亿元，年均复合增长率为13.80%，显著高于同期我国GDP增速；根据赛迪的《2021-2027年中国现场应急平台市场竞争格局及产业供需格局预测研究分析报告》，2021年应急平台市场规模预计可达到153.03亿元，2027年应急平台市场规模预计可达到414.21亿元；根据前瞻研究院的报告显示，截至2021年，中国公安应急指挥系统市场规模已达34.17亿元，预计2026年市场规模达54.04亿元。因此，在宏观方面，随着国内公共安全领域建设的日益增长，标的公司客户采购标的公司产品的需求具有合理性。

2、客户层面，标的公司拥有较高的行业知名度，客户选择标的公司的产品具有合理性标的公司基于对应急行业的深刻理解和深厚的技术沉淀，在行业内开发建设了多款领先产品，如国内第一套智能110报警服务台、国内第一个符合国家标准的消防通信指挥系统、国内第一个省会城市“三台合一”指挥系统、国内一个公安应急联动中心、国内首个异地双活热备中心等。标的公司依靠产品先发优势和良好的示范效应，在行业内拥有较高的知名度，“迪爱斯”已经成为业内的知名品牌，是华为在应急领域的“优选级”服务解决方案合作伙伴。因此，客户选择迪爱斯的产品以替代或更新其原本的系统，实现其信息化建设，提升其数字化、网络化、智能化水平，具有合理性。

3、相关销售真实性的依据

对于政府部门类的客户，标的公司主要通过招投标模式获取业务，严格按照各地区及客户的要求履行相关程序，即公开招标和邀请招标；针对合同金额未达

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到招投标法有关规定的项目，标的公司会通过竞争性谈判、竞争性磋商、单一来源及询价采购等政府采购方式获取业务合同。

对于企业类客户，标的公司主要通过销售人员进行前期的业务接洽，对客户提供售前咨询及信息化支撑服务，在了解客户需求后提出有效解决方案的方式来获取业务，部分国企客户会根据采购金额的大小通过公开招投标、竞争性谈判及比价等多种方式取得业务合同。

综上，标的公司的客户需求及业务来源真实可靠，均有相关招投标文件、项目比选文件、客户签署的业务合同以及项目验收报告等文件作为支撑，标的公司向客户的销售真实。

四、坏账准备总体计提比例与同行业公司的对比情况，按照预期信用损失模型测算坏账准备计提是否充分

标的公司目前的坏账比例与同行业上市公司基本相当，具体情况如下：

账龄	迪爱斯（%）	中科 通达 （%）	苏州 科达 （%）	辰安 科技 （%）	新智 认知 （%）	恒锋 信息 （%）	美亚 柏科 （%）	易华录（%）
1年以内	5.00	5.00	5.00	5.00	3.24	5.35	5.00	4.33
1至2年	10.00	10.00	10.00	10.00	10.12	10.58	10.00	11.81
2至3年	20.00	20.00	20.00	30.00	17.04	18.88	30.00	19.57
3至4年	50.00	50.00	30.00	50.00	27.91	30.89	50.00	28.57
4至5年	80.00	80.00	50.00	80.00	51.88	61.01	80.00	41.79
5年以上	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00

注：中科通达数据来源于招股说明书；辰安科技数据来源于2018年年报，2019年后不再披露账龄分析法计提坏账准备比例；其他同行业可比公司数据来源于2022年年度报告。

标的公司按照迁徙率计算的历史损失率与目前坏账计提比例对比如下：

账龄结构	迁徙率测算				历史损失率（%）	目前坏账计提比例（%）
	2019年12月31日	2020年12月31日	2021年12月31日	2022年12月31日
1年以内	49.83%	50.95%	56.98%	54.70%	5.44	5.00
1至2年	31.16%	66.46%	94.11%	74.68%	10.24	10.00
2至3年	58.67%	94.35%	67.04%	89.25%	15.38	30.00
3至4年	37.28%	61.52%	62.28%	81.86%	19.88	50.00
4至5年	29.52%	37.12%	45.03%	19.28%	32.74	80.00
5年以上	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00	100.00

由上表可见，标的公司1年以内及1至2年阶段的坏账计提比例与按照迁徙

6-1-249

率计算的预期信用损失率较为接近，而2年至5年以上阶段的坏账比例高于按照迁徙率计算的预期信用损失率。

综上所述，标的公司目前坏账计提比例与同行业上市公司基本相当，按照预期信用损失模型测算，标的公司目前的坏账准备已计提充分。

五、截至目前，应收账款的期后收回情况，尚未收回应收账款的客户、账龄、对应报告期内的收入、尚未收回的原因及相关回款安排

2023年1-5月，标的公司应收账款期后累计收款10,415.17万元。截至2022年12月31日，公司累计1年以上应收账款20,066.72万元，其中余额占比前十大客户具体情况如下：

6-1-250

单位：万元

客户名称	2022年12月31日应收账款余额	账龄	期后回款金额	对应报告期内的收入金额	尚未收回的原因	后续回款安排
贵阳市公安局白云分局	2,399.67	2-3年	-	3,539.34	受国内公共安全卫生事件影响，地方财政经费紧张	2023年一季度已和甲方及区财政沟通好，计划在2023-2025年内逐步结清
澳门电讯有限公司	1,040.12	1-2年	460.84	2,647.83	甲方根据自身资金安排尚未支付	甲方收到最终用户款项后，按合同约定付款
上海市保安服务（集团）有限公司	787.45	1-2年	97.94	2,748.03	甲方根据自身资金安排尚未支付	甲方收到最终用户款项后，按合同约定付款
朝阳市公安局	985.00	3年以上	-	报告期内未确认收入	受国内公共安全卫生事件影响，地方财政经费紧张	与客户沟通后预计2023年先行回款500万元
中电科新型智慧城市研究院有限公司	883.90	1-2年	156.00	3,685.27	甲方根据自身资金安排尚未支付	甲方收到最终用户款项后，按合同约定付款
乌鲁木齐市公安局	839.50	3年以上	-	报告期内未确认收入	受国内公共安全卫生事件影响，地方财政经费紧张	积极沟通客户安排付款计划，后续将陆续分期付款
郑州市公安局	536.30	1-2年	-	760.66	受国内公共安全卫生事件影响，地方财政经费紧张	积极沟通客户安排付款计划，后续将陆续分期付款
贵州双龙航空港置业公司	495.62	2-3年、3年以上	-	报告期内未确认收入	最终用户为双龙公安用户，受国内公共安全卫生事件影响，最终用户地方财政经费紧张	积极沟通客户安排付款计划，后续将陆续分期付款
新疆华谊新天信息技术公司	459.81	2-3年、3年以上	148.25	报告期内未确认收入	双方存在历史往来未结清账款	已经达成协议，2023年上半年将按照合同付款要求履行各自付款义务
东营市公安局	408.98	2-3年	101.55	1,317.80	受国内公共安全卫生事件影响，地方财政经费紧张	2023年1月已回款100万元，后续客户将根据资金安排分批付款
武汉烽火信息集成技术公司	335.82	1-2年	-	1,718.77	甲方根据自身资金安排尚未支付	甲方收到最终用户款项后，按合同约定付款
合计	9,172.18	-	964.58	16,417.71	-	-

6-1-251

六、本次评估作价未考虑应收账款回款情况的原因及依据

本次评估过程中，未考虑未来应收账款无法回收的情况，主要原因系：1、标的公司客户主要为各级公安、消防以及应急等政府部门，作为政府类客户，其信用度高、付款能力稳定，且项目款项一般为地方财政资金，通过该类财政资金支付项目款项，其不履行支付义务的概率较低；2、标的公司未出现应收账款坏账准备确认为坏账损失的情况。

综上所述，本次评估过程中考虑到标的公司客户主要为政府类客户，付款金额来自于财政资金，且近年来应收账款未出现坏账损失，收益法评估中未考虑未来应收账款无法回收的情况。

七、请独立财务顾问和会计师核查应收账款和相关销售的真实性、应收账款回款较慢的合理性、迪爱斯是否存在较大的资金周转压力，说明核查措施、比例、依据和结论，并对上述事项发表明确意见

（一）核查措施、比例、依据

独立财务顾问和会计师执行了以下核查程序：

1、获取了报告期内标的公司应收款项及账龄明细表，标的公司期末主要应收款项相关的合同。

2、核查了报告期内标的公司主要客户的结算模式和信用政策，确认报告期内信用政策是否存在变动，并于同行业可比公司进行比较。

3、核查了标的公司应收账款期后回款情况，对相关项目进行细节性测试，并编制应收账款期后回款测试表。

4、对报告期内标的公司主要客户通过实地走访、视频等方式进行访谈，范围覆盖报告期各期主要业务板块前十大客户。了解主要客户与标的公司的主要业务合作情况，了解客户与标的公司的合同履约情况、付款情况，以及是否存在纠纷、诉讼或仲裁等事项。

5、对报告期各期期末标的公司应收账款余额进行函证，各期发函及回函情况具体如下：

单位：万元

项目	2022年12月31日	2021年12月31日	2020年12月31日
应收账款余额	37,469.34	30,493.40	21,413.61
财务顾问发函金额	29,900.08	24,881.22	17,441.20

6-1-252财务顾问发函比例

财务顾问发函比例	79.80%	81.60%	81.45%
财务顾问回函比例注1	51.08%	71.24%	73.17%
会计师发函金额	29,900.08	24,881.22	17,441.20
会计师发函比例	79.80%	81.60%	81.45%
会计师回函比例注2	46.56%	71.24%	73.17%

注1：财务顾问回函比例指回函相符及回函不符但有合理原因的金额占当期应收账款余额的比例注2：会计师回函比例指回函相符及回函不符但经调节后可以核对一致的金额占当期应收账款余额的比例对未收到回函的应收账款执行了替代测试程序，核查了销售合同、验收报告、期后银行收款回单等相关支持性文件以确认期末应收账款余额真实性。

6、查阅同行业可比公司定期报告、招股说明书及募集说明书等公开资料，获取了标的资产与同行业其他公司应收账款坏账准备计提政策列表和坏账准备计提表。

（二）核查结论

经核查，独立财务顾问、会计师认为：标的公司的应收账款和相关销售真实，应收账款回款较慢具有合理性，标的公司不存在较大的资金周转压力。

八、核查意见

经核查，独立财务顾问和会计师认为：

1、标的公司2020年和2021年与同行业可比公司较为一致，2022年标的公司应收账款占总资产比例有较大幅度上升且高于同行业，主要原因系2022年受国内公共安全卫生事件影响2022年客户回款情况不及预期，以及标的公司总资产减少所致。标的公司信用政策及信用期与同行业公司可比，不存在放宽信用期刺激销售的情形。

2、报告期内，各期应收账款前十大客户与收入前十大客户存在较大差异的原因为应收账款前十大客户主要分布在西南、西北以及东北地区，报告期内受国内公共安全卫生事件影响，该部分偏远地区客户回款情况未达预期。

3、标的公司长账龄应收账款客户主要分布于国内西北、东北、西南等欠发达地区，近年来因受国内公共安全卫生事件影响，导致部分偏远地区应收账款回收周期较长，因此应收账款账龄情况不佳。客户平均回款周期符合正常商业实质与行业惯例，回款周期与同行业可比公司总体趋势相同。

4、坏账准备总体计提比例与同行业公司基本相当，按照预期信用损失模型测算，标的公司坏账准备计提充分。

6-1-253

5、2023年1-5月，标的公司应收账款期后累计收款10,415.17万元。截至2022年12月31日，公司累计1年以上应收账款20,066.72万元，已列示尚未收回应收账款前十大客户的主要情况。

6、本次评估过程中考虑到标的公司客户主要为政府类客户，付款金额来自于财政资金，且近年来应收账款未出现坏账损失，收益法评估中未考虑未来应收账款无法回收的情况。

问题16、关于存货

重组报告书披露，（1）报告期各期末存货账面余额分别为17,081.44万元、16,810.96万元和17,711.74万元，其中主要为合同履约成本，但公司并未披露合同履约成本的具体内容；（2）2021年，合同履约成本计提减值准备268.61万元。

请公司：（1）按照对应的销售项目，说明合同履约成本情况以及对应的销售项目金额，各项目合同履约成本的具体内容、目前进度情况以及与合同约定的一致性；（2）合同履约成本对应的存货目前存放地，期后结转情况，结转周期与项目正常周期、合同约定的匹配性，报告期各期末合同履约成本变动不大的原因和合理性，是否存在长期未结转的情况，相关存货是否真实，采购金额、结转金额与期末盘存金额的匹配关系；（3）说明相关支出是否均与项目相关，具体的支付对象，支出金额的必要性、合理性和公允性，是否存在预付的情形及合理性，与合同约定的一致性；（4）说明计提减值准备的原因，结合项目作价、库龄以及合同约定等，说明合同履约成本金额的合理性、计提减值准备的充分性。

请独立财务顾问和会计师核查报告期各期末存货情况，包括软硬件情况，说明监盘方式以及确定相关存货真实存在的依据，合同履约成本的资金流向、金额的合理性，与所涉事项的匹配性，说明核查措施、比例和结论，并对上述事项发表明确意见。

回复：

一、按照对应的销售项目，说明合同履约成本情况以及对应的销售项目金额，各项目合同履约成本的具体内容、目前进度情况以及与合同约定的一致性

报告期内，标的公司各期末合同履约成本对应的前五大项目具体情况如下：

单位：万元

报告期

项目名称

合同履约成本

直接 成本

人工成本

辅助成本

合同 金额

目前进度情况

6-1-254

金额

		金额
2022年12月31日	全球多媒体卫星网络系统伽马P1阶段地面测运控系统	3,080.89	2,977.19	95.53	8.17	16,176.00	在建
	山西省智慧晋城运营指挥中心集成配套智能化及“一件事”处置系统项目采购合同	1,795.19	1,638.78	118.15	38.26	2,878.00	在建
	洛阳市公安局“情指勤舆”一体化大数据合成作战指挥平台项目	450.87	436.77	6.07	8.03	1,088.36	在建
	上海市宝山区科创一号人工智能产业园系统建设项目	377.53	370.69	5.98	0.86	831.59	在建
	面向多源异构文档的复杂数据提取与生成系统开发	360.05	355.16	4.64	0.25	542.19	在建
	合计	6,064.53	5,778.59	230.37	55.57	21,516.14	-
2021年12月31日	全球多媒体卫星网络系统伽马P1阶段地面测运控系统	2,878.64	2,818.20	56.86	3.58	16,176.00	在建
	新郑市智慧城市综合应用业务系统建设项目一期（第一标段）	836.51	798.96	27.97	9.59	1,999.99	2022年6月已验收
	宁德市公安局互联网+接处警指挥系统	688.72	485.23	138.46	65.03	1,284.04	2022年3月已验收
	新郑市智慧城市综合应用业务系统建设项目一期（城市运行指挥系统）	677.52	542.76	103.65	31.11	1,374.91	2022年6月已验收
	四川省交通运输行政执法综合管理信息系统工程应用系统开发及终端设备采购集成项目	590.93	579.87	9.72	1.34	1,112.95	2022年12月已验收
	合计	5,672.32	5,225.02	336.66	110.65	21,947.89	-
2020年12月31日	上海市公安局应急联动中心升级项目	1,277.76	794.51	292.53	190.72	1,368.94	2021年7月已验收
	湖北省委政法委应急指挥平台项目	1,260.62	1,218.84	28.6	13.18	1,479.88	2021年10月已验收
	深圳市公安局第三代指挥系统项目	1,104.61	469.53	521.34	113.74	3,120.00	2021年12月已验收
	上海申能能源服务公司远程集中监测中心建设项目	691.10	659.42	25.08	6.60	1,487.58	2022年9月已验收

6-1-255安义县公安局智慧综合应用平台项目

安义县公安局智慧综合应用平台项目	628.25	526.47	69.7	32.08	958.99	2021年6月已验收
合计	4,962.34	3,668.77	937.25	356.32	8,415.39	-

报告期内，标的公司项目的实施进度存在与合同约定不一致的情况，主要原因为系：1、标的公司项目实施地通常为客户指定地点，部分项目的实施需依托项目实施地的其他基础设施施工工作；2、项目开展过程中客户需求或工作计划会临时出现调整，标的公司项目实施完成后，虽由标的公司提交项目验收请求，但具体验收时间仍由客户来确定，客户往往会根据自己整体的项目安排来组织分部验收；3、报告期内受国内公共安全卫生事件对项目现场实施的影响，导致标的公司实际业务开展过程中项目周期会存在与合同不一致的情况。

二、合同履约成本对应的存货目前存放地，期后结转情况，结转周期与项目正常周期、合同约定的匹配性，报告期各期末合同履约成本变动不大的原因和合理性，是否存在长期未结转的情况，相关存货是否真实，采购金额、结转金额与期末盘存金额的匹配关系

（一）合同履约成本对应的存货目前存放地，期后结转情况，结转周期与项目正常周期、合同约定的匹配性

报告期内，标的公司各期末合同履约成本对应的前五大项目具体情况如下：

报告期	项目名称	存货存放地	期后结转情况	合同签订日期	项目周期（月）
2022年12月31日	全球多媒体卫星网络系统伽马P1阶段地面测运控系统	上海市	尚未结转	2021年4月	-
	山西省智慧晋城运营指挥中心集成配套智能化及“一件事”处置系统项目采购合同	山西省	尚未结转	2022年2月	-
	洛阳市公安局“情指勤舆”一体化大数据合成作战指挥平台项目	河南省	尚未结转	2022年9月	-
	上海市宝山区科创一号人工智能产业园系统建设项目	上海市	尚未结转	2022年12月	-
	面向多源异构文档的复杂数据提取与生成系统开发	四川省	尚未结转	2021年7月	-
2021年12月31日	全球多媒体卫星网络系统伽马P1阶段地面测运控系统	上海市	尚未结转	2021年4月	-
	新郑市智慧城市综合应用业务系统建设项目一期（第一标段）	河南省	2022年6月已验收并结转	2020年12月	10
	宁德市公安局互联网+接处警指挥系统	福建省	2022年3月已验收并结转	2019年11月	27
	新郑市智慧城市综合应用业	河南省	2022年6月已验收	2021年1	8

6-1-256

务系统建设项目一期（城市运

行指挥系统）

	务系统建设项目一期（城市运行指挥系统）		并结转	月
	四川省交通运输行政执法综合管理信息系统工程应用系统开发及终端设备采购集成项目	四川省	2022年12月已验收并结转	2020年4月	21
2020年12月31日	上海市公安局应急联动中心升级项目	上海市	2021年7月已验收并结转	2017年8月	21
	湖北省委政法委应急指挥平台项目	湖北省	2021年10月已验收并结转	2018年4月	42
	深圳市公安局第三代指挥系统项目	广东省	2021年12月已验收并结转	2020年1月	20
	上海申能能源服务公司远程集中监测中心建设项目	上海市	2022年9月已验收并结转	2017年12月	34
	安义县公安局智慧综合应用平台项目	江西省	2021年6月已验收并结转	2019年12月	18

如前文所述，标的公司自主产品和系统集成主要项目的实施周期根据项目的复杂程度不同有着较大的差别，多数项目的实施周期介于5-20个月之间。合同履约成本中前五大的项目均为体量较大的自主产品与系统集成类项目，部分项目因需求调整或场地基建等不具备开工实施条件等原因，因此项目周期会略高于公司平均周期。如前文所述，报告期内，标的公司实际开展业务的过程中项目进度受多方面因素制约，因此标的公司项目的实施周期存在与合同约定不一致的情况。

（二）报告期各期末合同履约成本变动不大的原因和合理性，是否存在长期未结转的情况

报告期内标的公司各期末合同履约成本余额及存货周转情况如下：

项目	2022年12月31日	2021年12月31日	2020年12月31日
合同履约成本（万元）	18,264.43	16,224.66	16,402.62
存货周转率（次）	1.34	1.81	1.39

标的公司2021年末合同履约成本较上期无明显变化，2022年末合同履约成本有所增长，主要原因为标的公司2022年上半年受国内公共安全卫生事件因素影响导致标的公司各项目的开展及验收工作均有所推迟，因此导致年末合同履约成本有所增长。

结合前文所述标的公司报告期内合同履约成本前五大项目情况，报告期内标的公司各期末合同履约成本虽变动不大，但各期末前五大项目各不相同，各项目均在正常开展，项目周期符合公司基本情况，不存在长期未结转的情况。

6-1-257

（三）相关存货是否真实，采购金额、结转金额与期末盘存金额的匹配关系

标的公司营业成本包括直接成本、人工成本和辅助成本，按项目进行成本的归集和结转。

标的公司直接成本主要包括采购的软、硬件成本，由项目履行人员提交采购需求并经过审核后，采购部门负责选定供应商并签署合同；采购的软、硬件直接发货至项目现场，项目经理进行收货确认，并在ERP系统中发起供应商到货验收流程，财务部确认成本后计入合同履约成本中。人工成本由项目履行人员进行现场工作和技术支持，员工通过标的公司工时管理系统自行申报工时，经部门审核后由人力资源部门导出数据，财务部门进行分摊并计入合同履约成本中。辅助成本由项目履行人员提交费用报销申请，经财务人员审核后计入相应项目的合同履约成本中。

标的公司按项目来进行合同履约成本的归集与核算，项目完成终验后，标的公司确认收入并结转项目下所有的合同履约成本至营业成本，同时标的公司财务部会对相关项目下的直接成本再次进行复核，确保相关项目成本已结转完整。

综上所述，标的公司各项目对应的采购金额、确认收入后存货的结转金额与期末盘存金额均能匹配。

三、说明相关支出是否均与项目相关，具体的支付对象，支出金额的必要性、合理性和公允性，是否存在预付的情形及合理性，与合同约定的一致性

（一）说明相关支出是否均与项目相关，具体的支付对象，支出金额的必要性、合理性和公允性

标的公司合同履约成本相关的支出主要包括采购支出（主要包括采购的软、硬件或服务）、人工支出（公司自身人工投入）、其他支出（差旅费等与项目相关的费用）等。

对于采购类支出，标的公司项目承接后会对销售合同的需求进行分拆并形成采购清单。由项目履行部具体负责该项目的人员在运控中心中提交采购需求，运控中心审核完成后将采购清单下发采购部门，由采购部门负责供应商的选定及合同的签署等工作。相关支出均能直接对应至所属项目，报告期内，标的公司各期末前五大项目对应采购情况具体如下：

6-1-258

单位：万元

报告期	项目名称	合同履约成本金额				主要采购对象	采购内容	采购合同金额
		合计	采购支出	人工支出	其他支出
2022年12月31日	全球多媒体卫星网络系统伽马P1阶段地面测运控系统	3,080.89	2,977.19	95.53	8.17	广州爱浦路网络技术有限公司	GMS卫星5G核心网系统	1,290.00
						中国电子科技集团公司第三十九研究所	地面测运控系统天伺馈及射频分析系统	1,120.00
						烽火通信科技股份有限公司	卫星通信地基路由器	512.40
						亚信科技（中国）有限公司	运营支撑软件	474.00
	山西省智慧晋城运营指挥中心集成配套智能化及“一件事”处置系统项目采购合同	1,795.19	1,638.78	118.15	38.26	山西明普科技有限公司	指挥大厅大屏	1,096.00
						上海凯怡网络科技有限公司	音响、综合布线、UPS等	620.00
	洛阳市公安局“情指勤舆”一体化大数据合成作战指挥平台项目	450.87	436.77	6.07	8.03	胜景物联(北京)科技有限公司	民意监测子系统	215.00
						浙江大华科技有限公司	多维融合应用	160.00
	上海市宝山区科创一号人工智能产业园系统建设项目	377.53	370.69	5.98	0.86	上海春申赛华智能科技有限公司	智能园区管理平台	392.93
	面向多源异构文档的复杂数据提	360.05	355.16	4.64	0.25	成都信达智胜科技有限公司	复杂表格解析与参数提取工具开发	149.00

6-1-259

取与生成系统开发

	取与生成系统开发
2021年12月31日	全球多媒体卫星网络系统伽马P1阶段地面测运控系统	2,878.64	2,818.20	56.86	3.58	广州爱浦路网络技术有限公司	GMS卫星5G核心网系统	1,290.00
						中国电子科技集团公司第三十九研究所	地面测运控系统天伺馈及射频分析系统	1,120.00
						烽火通信科技股份有限公司	卫星通信地基路由器	512.40
						亚信科技（中国）有限公司	运营支撑软件	474.00
	新郑市智慧城市综合应用业务系统建设项目一期（第一标段）	836.51	798.96	27.97	9.59	阿里云计算有限公司	交管应用系统	1,079.55
	宁德市公安局互联网+接处警指挥系统	688.72	485.23	138.46	65.03	宁德市艾信达信息科技有限公司	设施安装等服务	136.60
						福建省伊诺德信息技术有限公司	高分可视化显示系统	89.00
						福建中奥嘉信息有限公司	华为服务器等	80.00
	新郑市智慧城市综合应用业务系统建设项目一期（城市运行指挥系统）	677.52	542.76	103.65	31.11	河南联合信息科技股份有限公司	日常运营研判系统	429.67
						深圳市安信创为技术有限公司	城市协同指挥系统	242.30
	四川省交通运输行政执法综合管理信息系统工程	590.93	579.87	9.72	1.34	交科院（北京）科技发展有限公司	执法协同办案子系统等	509.22
						深圳市惟新科技股	执法记录仪、采集站等	481.16

6-1-260

应用系统开发及终端设备采购集成项目

	应用系统开发及终端设备采购集成项目					份有限公司
2020年12月31日	上海市公安局应急联动中心升级项目	1,277.76	794.51	292.53	190.72	上海宇高通讯设备有限公司	录音系统	198.31
						四川长虹佳华信息产品有限责任公司	NETAPP存储	134.00
						北京神州数码有限公司	服务器	103.34
						上海今日信息科技有限公司	Oracle软件	38.00
	湖北省委政法委应急指挥平台项目	1,260.62	1,218.84	28.60	13.18	北京安天网络安全技术有限公司	视频会议系统	725.00
						光谷技术股份公司	监控系统	115.00
						长沙光子通信科技有限公司	Oracle软件	77.04
	深圳市公安局第三代指挥系统项目	1,104.61	469.53	521.34	113.74	深圳市星火电子工程公司	移动接处警及动态展示	494.00
						深圳市高新兴科技有限公司	警情分析及移动警情分析	290.00
	上海申能能源服务公司远程集中监测中心建设项目	691.10	659.42	25.08	6.60	上海炬恒建筑装饰工程有限公司	基础设施建设及装潢	418.91
						上海正先电子科技有限公司	LED屏	111.00
	安义县公安局智慧综合应用平台项目	628.25	526.47	69.70	32.08	江西金卓科技有限公司	机房建设	261.70
						海康威视数字技术（上海）有限公司	海康LED屏	198.24

6-1-261

对于人工支出，主要由标的公司项目履行人员进行现场的各项工作以及项目应用研发人员进行软件的开发工作，软件开发完成后直接项目在现场进行安装与调试。项目员工通过标的公司工时管理系统自行申报项目工时，由部门负责人对项目整体申报情况进行审核，人力资源部门每月从系统中导出各项目工时申报数据，交由财务部门进行人工成本费用的分摊并计入相应合同履约成本中。对于其他类支出，由项目履行人员按项目提交费用报销申请，财务人员进行审核，计入相应项目的合同履约成本中。标的公司项目上的采购供应商的选取均按照标的公司内部《供方评价规定》进行，主要采取询价、比价和协商定价的方式，由供应商综合考虑生产成本、合理利润、竞争对手报价等因素向公司报价，标的公司采购部门通过对比多家供应商的条件，考虑质量、交期、服务等多项因素，在履行公司内部相关审批程序后最终确定供应商并确定采购价格。因此，标的公司相关采购支出价格公允。综上所述，标的公司合同履约成本相关支出均与项目相关，支出金额的必要性、合理性和公允性与公司实际情况相符。

（二）是否存在预付的情形及合理性，与合同约定的一致性

报告期内各期末，标的公司预付账款情况具体如下：

单位：万元

账龄	2022年12月31日		2021年12月31日		2020年12月31日
	金额	比例（%）	金额	比例（%）	金额	比例（%）
1年以内	295.08	100.00	370.26	66.43	276.31	79.89
1至2年	-	-	187.12	33.57	69.57	20.11
2至3年	-	-	-	-	-	-
3年以上	-	-	-	-	-	-
合计	295.08	100.00	557.38	100.00	345.87	100.00

报告期内，标的公司对于部分集成类采购会存在预付的情形，主要原因为采购的相关软硬件需要现场进行安装调试等工作，周期可能较长，因此标的公司会与供应商在合同中约定支付一定比例的预付款，符合正常商业实质，具有合理性。

四、说明计提减值准备的原因，结合项目作价、库龄以及合同约定等，说明合同履约成本金额的合理性、计提减值准备的充分性

（一）说明计提减值准备的原因

6-1-262

1、原材料减值计提原因

对于原材料，标的公司会定期按照存货账面成本与可变现净值孰低来对库存做减值测试，当存在毁损报废或无法使用的材料时会计提相应减值准备，标的公司账面原材料减值准备43.02万元，均为标的公司在对原材料进行减值测试过程中认为已无法投入使用的电子元器件，标的公司对其全额计提减值准备。

2、合同履约成本减值计提原因

标的公司合同履约成本减值准备268.61万元，均为“山西省公安厅大数据一长三班盯办系统及深度应用”项目减值。标的公司就该项目与山西省公安厅于2020年签订了战略合作协议，协议签订后，该项目于2020年开始实施，截至2020年末，项目仍处于正常开展过程中。

2021年，因客户需求发生变化，经双方协商确认终止执行该项目，故标的公司在2021年末针对该项目全额计提了减值准备。

（二）结合项目作价、库龄以及合同约定等，说明合同履约成本金额的合理性、计提减值准备的充分性

报告期内，标的公司各期末合同履约成本对应的前五大项目具体情况如下：

单位：万元

报告期	项目名称	合同约定金额	合同履约成本金额	库龄	预计未来收入是否覆盖账面成本
2022年12月31日	全球多媒体卫星网络系统伽马P1阶段地面测运控系统	16,176.00	3,080.89	1-2年	是
	山西省智慧晋城运营指挥中心集成配套智能化及“一件事”处置系统项目采购合同	2,878.00	1,795.19	1年以内	是
	洛阳市公安局“情指勤舆”一体化大数据合成作战指挥平台项目	1,088.36	450.87	1年以内	是
	上海市宝山区科创一号人工智能产业园系统建设项目	831.59	377.53	1年以内	是
	面向多源异构文档的复杂数据提取与生成系统开发	542.19	360.05	1-2年	是
2021年12月31日	全球多媒体卫星网络系统伽马P1阶段地面	16,176.00	2,878.64	1年以内	是

6-1-263测运控系统

	测运控系统
	新郑市智慧城市综合应用业务系统建设项目一期（第一标段）	1,999.99	836.51	1-2年	是
	宁德市公安局互联网+接处警指挥系统	1,284.04	688.72	2-3年	是
	新郑市智慧城市综合应用业务系统建设项目一期（城市运行指挥系统）	1,374.91	677.52	1年以内	是
	四川省交通运输行政执法综合管理信息系统工程应用系统开发及终端设备采购集成项目	1,112.95	590.93	1-2年	是
2020年12月31日	上海市公安局应急联动中心升级项目	1,368.94	1,277.76	3-4年	是
	湖北省委政法委应急指挥平台项目	1,479.88	1,260.62	2-3年	是
	深圳市公安局第三代指挥系统项目	3,120.00	1,104.61	1年以内	是
	上海申能能源服务公司远程集中监测中心建设项目	1,487.58	691.10	3-4年	是
	安义县公安局智慧综合应用平台项目	958.99	628.25	1-2年	是

标的公司各项目的合同履约成本金额均小于合同作价。报告期内各期末，标的公司均会对账面合同履约成本进行减值测试，通过比较各项目的预计未来可确认收入金额与该项目账面合同履约成本金额来判断相关项目的合同履约成本是否出现减值迹象，标的公司合同履约成本前五大项目的预计未来可确认收入金额均能覆盖合同履约成本账面金额，公司合同履约成本减值准备已计提充分。

五、请独立财务顾问和会计师核查报告期各期末存货情况，包括软硬件情况，说明监盘方式以及确定相关存货真实存在的依据，合同履约成本的资金流向、金额的合理性，与所涉事项的匹配性，说明核查措施、比例和结论，并对上述事项发表明确意见

（一）核查程序

1、了解、评价并测试了标的公司与存货相关的关键内部控制的设计和运行有效性。

2、了解标的公司各类业务合同履约成本的归集原则和方法，获取报告期各期末标的公司存货明细表，执行分析性复核程序，对标的公司报告期各期末存货

6-1-264

余额进行了分析。

3、对存货项目的实施周期和具体合同执行情况进行核查，对大额存货项目执行进行测试，获取采购合同、供应商验收报告等资料，核查成本费用的核算是否真实准确，并将各期末主要未结转项目的存货金额与相关销售合同进行匹配，获取项目对应客户、各期投入、期后结转情况等。

4、对报告期期末标的公司存货情况进行实地监盘和抽盘，盘点内容兼顾软件及硬件。对于硬件，实地盘点存货内容与数量；对于软件，要求对软件内容进行演示与记录。标的公司2022年12月31日的合同履约成本余额为18,264.43万元，抽盘总额为10,035.52万元，抽盘比例达54.95%。

5、对报告期内标的公司采购情况进行真实性细节测试，通过查验采购合同、供应商验收报告、发票以及付款凭证等原始资料，核查供应商的选取是否符合制度要求，采购到货情况与付款情况是否匹配等。2022年、2021年和2020年，独立财务顾问核查金额占各期采购金额总额的比例分别为26.67%、23.05%和

37.82%，会计师核查金额占各期采购金额总额的比例分别为32.35%、30.09%和

39.86%。

6、获取标的公司编制的存货跌价准备测算表，复核标的公司在存货减值测试中所使用可变现价格等关键要素是否合理、存货减值计算过程是否正确，了解计提存货跌价亏损项目的具体情况。

（二）核查结论

经核查，独立财务顾问和会计师认为：

1、标的公司已建立存货盘点制度并有效执行；根据已执行的兼顾软件及硬件的存货实地监盘抽盘工作，标的公司各期末的存货余额真实、准确、完整。

2、根据已执行的采购控制测试、穿行测试及真实性细节测试，标的公司合同履约成本的资金流向及金额具有合理性，与所涉事项具有匹配性。

六、核查意见

经核查，独立财务顾问和会计师认为：

1、受项目实施地情况、客户整体项目安排以及国内公共安全卫生事件影响，标的公司项目实施进度与合同约定存在不一致情况。

2、受多方面因素影响，标的公司合同履约成本对应的存货结转周期存在与合同约定不一致情况；标的公司合同履约成本虽变动不大，报告期各期末前五大

6-1-265

项目各不相同，不存在长期未结转的情况；标的公司存货真实，各项目对应的采购金额、结转金额与期末盘存金额均能匹配。

3、标的公司合同履约成本相关支出均与项目相关，支出金额与标的公司实际情况相符，具有必要性、合理性和公允性；报告期内，标的公司对于部分集成类采购存在预付的情形，主要系采购的相关软硬件需要现场进行安装调试等工作，周期可能较长，因此标的公司会与供应商在合同中约定支付一定比例的预付款，符合正常商业实质，具有合理性。

4、报告期各期末，标的公司按照成本与可变现净值孰低的基本原则计提存货跌价准备，符合企业会计准则要求，报告期内标的公司存货跌价准备计提充分合理。

问题17、关于关联交易

重组报告书披露，（1）标的公司报告期内向关联方采购商品/接受劳务金额分别为2,853.77万元、803.37万元、15.09万元；提供劳务/出售商品金额分别为1,348.73万元、2,464.64万元、542.91万元；（2）其中，2020年向电信科学技术第一研究所有限公司采购金额逾2,300万，2021年向武汉烽火信息集成技术有限公司销售金额逾1,700万元；（3）报告期各期存在关联租赁的情况，支付的租金分别为430.13万元、520.97万元和260.49万元，法律意见书显示不同楼的单位租金存在差异；（4）报告期内对应付关联方的款项（包括其他应付款）较多，应付股利存在长期挂账的情况；（5）报告期内，迪爱斯存在向同一关联方存在既采购又销售的情况。

请公司补充披露：关联交易涉及各方与迪爱斯的关联关系以及关联交易占比情况。

请公司说明：（1）迪爱斯向关联方采购和销售的具体内容，相关采购和销售的必要性、合理性，关联采购和销售后的使用情况，关联采购、销售与非关联采购、销售的价格对比，说明公允性情况；（2）关联租赁的具体情况、用途、必要性及使用情况，不同楼的单位租金情况、公允性以及存在差异的原因，租金与租赁面积的匹配性，报告期内租金变动的原因、与租赁时间不匹配的原因；（3）对关联方的应付账款、其他应付款的账龄情况，长期挂账的原因，相关采购的真实性，应付股利长期未支付的原因；（4）按照同一控制标准，统计既是客户又是供应商的情况，说明相关业务的独立性、必要性和合理性；（5）在计算业绩

6-1-266

承诺是否完成时，如何保证关联交易的真实性、合理性和公允性以及规范其对迪爱斯业绩的影响。

请会计师核查并发表明确意见。回复：

一、补充披露事项

公司已在重组报告书“第十三节 同业竞争与关联交易”之“一、标的公司报告期关联交易”之“（一）关联交易情况”补充披露关联交易涉及各方与迪爱斯的关联关系以及关联交易占比情况。

1、关联采购、关联销售涉及各方与标的公司的关联关系以及占比情况

（1）关联采购涉及各方与标的公司的关联关系以及占比情况

单位：万元

关联方	关联关系	2022年度		2021年度		2020年度
		金额	占比	金额	占比	金额	占比
迪爱斯（辽宁）信息技术有限公司	标的公司曾参股企业	-	-	168.67	0.56%	322.11	1.16%
北京大唐高鸿数据网络技术有限公司	中国信科集团曾控制企业	-	-	394.43	1.30%	175.00	0.63%
烽火通信科技股份有限公司	中国信科集团控制企业	-	-	232.25	0.77%	-	-
上海泰峰检测认证有限公司		304.66	1.29%	8.02	0.03%	-	-
电信科学技术第一研究所有限公司		-	-	-	-	2,356.66	8.50%
南京烽火星空通信发展有限公司		46.72	0.20%
武汉长江计算科技有限公司		11.87	0.05%	-	-	-	-
合计	-	363.25	1.53%	803.37	2.65%	2,853.77	10.29%

注1：占比为关联采购占当期营业成本的比例;注2：截至2022年12月31日，北京大唐高鸿数据网络技术有限公司和迪爱斯（辽宁）信息技术有限公司已不再为标的公司关联方。

（2）关联销售涉及各方与标的公司的关联关系以及占比情况

单位：万元

关联方	关联关系	2022年度		2021年度		2020年度
		金额	占比	金额	占比	金额	占比
南京烽火星空通信发展有限公司	中国信科集团控制	291.70	0.73%	-	-	954.04	2.15%
南京烽火天地通信科技有限公司		14.16	0.04%	214.20	0.41%	-	-

6-1-267新疆烽火光通信有限

公司

新疆烽火光通信有限公司	的企业	-	-	-	-	297.34	0.67%
湖北烽火平安智能消防科技有限公司		-	-	2.36	0.00%	97.35	0.22%
武汉烽火信息集成技术有限公司		7.55	0.02%	1,718.77	3.32%	-	-
数据通信科学技术研究所		-	-	-	-	-	-
电信科学技术第一研究所有限公司		506.12	1.26%	529.31	1.02%	-	-
合计	-	819.53	2.05%	2,464.64	4.76%	1,348.73	3.04%

注：占比为关联销售占当期营业收入的比例。

2、关联租赁涉及各方与标的公司的关联关系

……出租方电信科学技术第一研究所有限公司系标的公司的控股股东，为中国信科集团控制的企业。

3、利息收入涉及各方与标的公司的关联关系

……信科（北京）财务有限公司为中国信科集团控制的企业。

二、迪爱斯向关联方采购和销售的具体内容，相关采购和销售的必要性、合理性，关联采购和销售后的使用情况，关联采购、销售与非关联采购、销售的价格对比，说明公允性情况

（一）迪爱斯向关联方采购的具体内容，相关采购的必要性、合理性，关联采购后的使用情况，关联采购与非关联采购的价格对比，说明公允性情况

关联方	采购内容	采购的必要性和合理性	公允性情况	产品用途
迪爱斯（辽宁）信息技术有限公司	采购施工类、设备采购安装类等需要现场具体实施的服务	迪爱斯（辽宁）信息技术有限公司以系统集成业务为主，主要客户集中在辽宁地区。为拓展辽宁省业务，2018年迪爱斯参股该公司。经协商，双方的合作模式为借助杨巍等合伙人的市场资源优势，并充分发挥迪爱斯的技术、资质和产品等优势，由迪爱斯承接智慧指挥等系统集成项目，由辽宁迪爱斯组织人员具体实施；为保证项目质量，辽宁迪爱斯严格按照迪爱斯的项目管理制度进行项目履行，迪爱斯根据项目需要委派技术人员对项目施工进行技术指导。2021年12月份，迪爱斯转让所持有的该	在考虑辽宁迪爱斯实际投入成本的情况下，结合具体项目公开招投标的中标价格，以及同类型业务利润标准后按一定的利润率与辽宁迪爱斯协商确定采购合同价格。报告期内辽宁迪爱斯来自迪爱斯的收入与同类业务毛利率基本可比，不存在利益输送的情况。	用于迪爱斯承接项目

6-1-268公司参股权。

		公司参股权。
电信科学技术第一研究所有限公司	采购项目相关的集成服务	电信一所是标的公司的控股股东，双方相互熟悉，合作默契度较高，同时其具备一定的系统集成能力。标的公司在把控整体方案设计和现场管控的情况下，将低毛利的硬件部分以及集成实施部分委托给电信一所实施，保留高毛利的软件部分，更具有成本效应。	项目采购经迪爱斯总经理办公会审议	用于迪爱斯承接项目
北京大唐高鸿数据网络技术有限公司	采购相关RSU通信板卡等硬件设备。	北京大唐高鸿数据网络技术有限公司是深市主板上市公司高鸿股份的全资子公司，主要从事数据通信领域产品、业务和整体解决方案的提供、行业信息化客户信息系统解决方案的提供。迪爱斯基于项目研发需求，同时考虑到大唐高鸿在相关领域的技术先进性以及服务配合质量，向大唐高鸿采购。	项目经迪爱斯总经理办公会审议	用于迪爱斯承接项目
上海泰峰检测认证有限公司	对设备、系统软件进行检测并出具检测报告	泰峰检测是电信一所的全资子公司，是电信一所产业结构中检测服务产业发展平台，拥有中国合格评定国家认可委员会实验室认可证书（CNAS）、国家认证认可监督管理委员会的计量认证和授权（CAL/CMA）和中国通信企业协会通信网络安全服务能力评定证书，具备通信设备检测、通信网络测评、信息安全测评及仪表设备计量校准能力。迪爱斯向其采购内容贴合泰峰检测的主营业务。	经过比价、比选、资质审核后，泰峰检测在同等符合检测资质的情况下，其报价相对较为优惠，迪爱斯将总价较低的测评服务委托泰峰检测进行。	自用或用于迪爱斯承接项目
烽火通信科技股份有限公司	采购网络管理系统部分工程。	烽火通信科技是沪市主板上市公司，是国际知名的信息通信网络产品与解决方案提供商。迪爱斯与上海垣信卫星科技有限公司签署了《全球多媒体卫星网络系统伽马P1阶段地面测运控系统》合同，迪爱斯负责提供卫星测运控系统中运控中心、信关站等所需要的专业卫星通信软、硬设备产品、定制设计业务软件、项目系统集成建设、测试验证服务以及相关系统工程建设。考虑到烽火通信科技在信息通信网络产品相关领域的技术先进性以及服务配合质量，迪爱斯向烽火通信科技采购网络管理系统部分工程。	经上海垣信卫星科技有限公司《全球多媒体卫星网络系统伽马P1阶段地面测运控系统》项目工程总体审议	用于迪爱斯承接项目

6-1-269

南京烽火星空通信发展有限

公司

南京烽火星空通信发展有限公司	采购网络安全产品。	烽火星空是主要从事面向公安系统的网路安全业务的高新技术企业，主要产品是网络安全产品。迪爱斯与上海市公安局徐汇分局签订了《公安局徐汇分局升级城域网络安全态势感知采购（三期）政府采购项目》合同，项目建设内容包括平台升级服务器、可视化认知分析系统等软、硬件设备采购和感知网企业监管、互联网企业监管以及项目相关的技术服务。考虑到烽火星空在公安系统网络安全产品相关领域的技术先进性以及服务配合情况，迪爱斯向烽火星空采购公安系统网络安全产品。	经招标比选后由迪爱斯专家组成员评审确定	用于迪爱斯承接项目
武汉长江计算科技有限公司	采购服务器	武汉长江计算科技有限公司主营业务为服务器相关产品。迪爱斯基于承接项目需要向其采购符合配置要求的服务器。	采购金额较小，与向非关联方采购价格相比具备公允性	用于迪爱斯承接项目

（二）迪爱斯向关联方销售的具体内容，相关销售的必要性、合理性，关联销售后的使用情况，关联销售与非关联销售的价格对比，说明公允性情况

关联方	销售内容	相关销售的必要性、合理性	公允性情况说明	客户购买用途
南京烽火星空通信发展有限公司	公安局智慧新指调平台	基于中国信科信息通信一体化综合服务战略，中国信科集团内企业作为总集成商的集成项目向标的公司采购其主营业务范围内的警务指挥调度系统相关的软硬件模块	项目为包含自主产品的系统集成业务，该类项目为无固定单价的定制化软件产品，根据项目技术复杂程度、子系统数量等综合因素测算项目所需投入，并在此基础上加成一定的利润后确定价格；同期有其他向非关联方销售的毛利率可比的同类型项目。	正常使用，未发生退换货或质量纠纷
	全警协同指挥系统		项目提供的产品类型为自主产品，该类项目为无固定单价的定制化软件产品，根据项目技术复杂程度、子系统数量等综合因素测算项目所需投入，并在此基础上加成一定的利润后确定价格；同期有其他向非关联方销售的毛利率可比的同类型项目。
新疆烽火光通信有限公司	指挥中心接处警平台三台合一	基于中国信科信息通信一体化综合服务战略，中国信科集团内企业作为总集成商的集成项目向标的公司采购其主营业务范围内的警务指挥调度系统相关的软硬件模块	项目提供的产品类型为自主产品，该类项目为无固定单价的定制化软件产品，根据项目技术复杂程度、子系统数量等综合因素测算项目所需投入，并在此基础上加成一定的利润后确定价格；同期有其他向非关联方销售的毛利率可比的同类型项目。
湖北烽火	数字调度交换	基于中国信科信息通信一体化综合服	项目为包含系统集成项目的自主产品，该类项目为无固定单价的定制化

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平安智能消防科技有限公司

平安智能消防科技有限公司	机及电源、数字录音系统、119接处警系统等	务战略，中国信科集团内企业作为总集成商的集成项目向标的公司采购其主营业务范围内的智慧消防指挥调度系统相关的软硬件模块	软件产品，根据项目技术复杂程度、子系统数量等综合因素测算项目所需投入，并在此基础上加成一定的利润后确定价格；同期有其他向非关联方销售的毛利率可比的同类型项目。
武汉烽火信息集成技术有限公司	应急指挥平台	基于中国信科集团的信息通信一体化综合服务战略，中国信科集团内企业作为总集成商的集成项目向标的公司采购其主营业务范围内的智慧消防指挥调度系统相关的软硬件模块	项目提供的产品类型为系统集成类产品，该类项目为无固定单价的定制化软件产品，根据项目技术复杂程度、子系统数量等综合因素测算项目所需投入，并在此基础上加成一定的利润后确定价格；同期有其他向非关联方销售的毛利率可比的同类型项目。
南京烽火天地通信科技有限公司	图上指挥系统	基于中国信科信息通信一体化综合服务战略，中国信科集团内企业作为总集成商的集成项目向标的公司采购其主营业务范围内的警务指挥调度系统相关的软硬件模块	提供的产品类型为自主产品，该类项目为无固定单价的定制化软件产品，根据项目技术复杂程度、子系统数量等综合因素测算项目所需投入，并在此基础上加成一定的利润后确定价格；同期有其他向非关联方销售的毛利率可比的同类型项目。
	短信管理平台
电信科学技术第一研究所有限公司	重大活动智慧防控平台建设（安全态势感知系统平台）	系电信一所实施“双百行动”综合改革，于2020年终止了与迪爱斯主营业务相关的指挥系统业务，并将相关尚未履行的项目业务合同和业务人员转移至迪爱斯，同时对尚处于履行状态的相关业务通过合同形式约定了相关结算原则。电信一所与标的公司通过签署技术服务合同的方式约定了服务内容、服务期限、合同总额和支付方式等内容。	项目提供产品类型为自主软件产品，该类项目为无固定单价的定制化软件产品，根据项目技术复杂程度、子系统数量等综合因素测算项目所需投入，并在此基础上加成一定的利润后确定价格；同期有其他向非关联方销售的毛利率可比的同类型项目。
	应急通信应急备件		项目提供产品类型为包含硬件的系统集成类项目，该类项目为无固定单价的定制化软件产品，根据项目技术复杂程度、子系统数量等综合因素测算项目所需投入，并在此基础上加成一定的利润后确定价格；同期有其他向非关联方销售的毛利率可比的同类型项目。
	运维及技术服务		运维与技术服务，该类业务单个项目收入低，人工投入少，毛利率相对较高。在运维与服务项目的实际开展中，常会存在部分项目运行正常无需投入过多人力运维的情况

三、关联租赁的具体情况、用途、必要性及使用情况，不同楼的单位租金情

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况、公允性以及存在差异的原因，租金与租赁面积的匹配性，报告期内租金变动的原因、与租赁时间不匹配的原因

（一）关联租赁的具体情况、用途、必要性及使用情况，不同楼的单位租金情况、公允性以及存在差异的原因标的公司的主要生产经营地上海市徐汇区平江路48号，系向其控股股东电信一所租赁的房产，主要用于科研、办公、员工培训、测试和仓储，具体情况如下：

序号	位置	租赁面积 （平方米）	租赁费用（万元）	单位租金（元/平方米）	租赁期限
1	1号楼3层、5-、7层、9层	4,309.45	377.51	2.40	2020.1.1-2020.12.31
2	5号楼5层	1,129.00	148.35	3.60	2020.1.1-2020.12.31
3	4号楼1间	50.00	3.65	2.00	2020.1.1-2020.12.31
4	1号楼2层、5-7层、9层、3层南侧	5,573.09	460.91	2.40	2021.1.1-2023.12.31（其中一号楼2层和3层302、304、306/308、310、312/316、318，租期为2021.4.1-2023.12.31）
5	5号楼5层	1,129.00	148.35	3.60	2021.1.1-2023.12.31
6	4号楼1间	50.00	3.65	2.00	2021.1.1-2021.12.31

注：标的公司在5号楼5层设有一间用于测试自主研发硬件的办公区域和一间存放通用部件的仓库。

经检索安居客、58同城网站的同区域可比租赁价格，标的公司的租赁价格，标的公司的关联租赁不同楼的单位租金与同区域可比租赁价格不存在差异，具备公允性。

（二）租金与租赁面积的匹配性，报告期内租金变动的原因、与租赁时间不匹配的原因

报告期内，标的公司租金及租赁面积的具体情况如下：

项目	2022年度	2021年度	2020年度
租赁面积（平方米）	6,752.09	6,752.09	5,488.45
租金（万元）	532.57	520.97	430.13
租赁时间	全年	全年	全年
单价（元/平方米/天）	2.16	2.11	2.15

标的公司2021年租金因租赁面积增加而有所增加，2021年度标的公司租金

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和租赁面积匹配，租金变动与租赁时间匹配。2022年租赁面积与2021年相同，2022年度的租赁单价同2021年度基本持平。综上，报告期内，标的公司租金与租赁面积匹配，与租赁时间匹配。

四、对关联方的应付账款、其他应付款的账龄情况，长期挂账的原因，相关采购的真实性，应付股利长期未支付的原因

1、对关联方的应付账款、其他应付款的账龄情况，长期挂账的原因

报告期内各期末，标的公司对关联方的应付账款、其他应付款情况如下：

单位：万元

报告期	科目名称	供应商	期末余额	1年以内	1至2年	2-3年	3年以上
2022年12月31日	应付账款	电信科学技术第一研究所有限公司	1,926.07	10.07	-	818.43	1,097.57
	其他应付款	电信科学技术第一研究所有限公司	1,136.88	227.13	101.18	-	808.57
2021年12月31日	应付账款	电信科学技术第一研究所有限公司	2,238.49	-	818.43	1,420.07	-
		迪爱斯（辽宁）信息技术有限公司	1,750.88	185.69	322.11	110.93	1,132.16
		北京大唐高鸿数据网络技术有限公司	394.43	394.43	-	-	-
	其他应付款	电信科学技术第一研究所有限公司	996.26	187.69	-	808.57	-
2020年12月31日	应付账款	电信科学技术第一研究所有限公司	2,585.40	818.43	1,766.97	-	-
		迪爱斯（辽宁）信息技术有限公司	2,149.58	322.10	110.93	1,716.55	-
	其他应付款	电信科学技术第一研究所有限公司	1,333.97	443.15	890.82	-	-
		中国信息通信科技集团有限公司	500.00	500.00	-	-	-

注：截至2022年12月31日，北京大唐高鸿数据网络技术有限公司和迪爱斯（辽宁）信息技术有限公司已不再为公司关联方。

对于应付账款，由于标的公司对采购集成类商品的供应商通常采用“背靠背”付款的形式，即标的公司根据与客户确定的项目验收与结算安排，在收到客户支付给标的公司相应阶段的项目款后，标的公司再与供应商进行结算付款，因此若项目回款进度推迟，则相应对供应商的采购款项支付也会推迟。

截至2022年12月31日，标的公司关联应付账款长账龄具体情况如下：

单位：万元

供应商	1年以上金额	占比	采购内容	对应项目尚欠款
电信科学技术第一研究所有限公司	1,915.99	14.73%	杨浦区智慧城市基础设施建设（一期）	1,097.94

其他应付款主要为标的公司与控股股东之间的房租物业水电等往来欠款，标

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的公司根据资金使用安排尚未支付。

2、相关采购的真实性，应付股利长期未支付的原因

上述相关采购均为标的公司在项目承接后，根据合同需求进行分拆并形成，采购需求由项目履行部具体负责该项目的人员在运控中心中提交，经各级审核完成后将采购清单下发采购部门，由采购部门负责供应商的选定及合同的签署等工作。相关采购均履行了标的公司内部审批程序，均真实发生。报告期内各期末，标的公司应付股利情况具体如下：

单位：万元

报告期	股东	期末余额	账龄
			1年以内	1至2年	2-3年	3年以上
2020.12.31	电信科学技术第一研究所有限公司	2,809.29	1,222.64	1,586.65	-	-
2021.12.31	电信科学技术第一研究所有限公司	2,809.29	-	1,222.64	1,586.65	-
2022.12.31	电信科学技术第一研究所有限公司	2,809.29	-	-	1,222.64	1,586.65

应付股利为决议分红时控股股东电信一所考虑到标的公司正处于快速发展时期，业务增长较快，资金需求较大，因此同意标的公司暂缓支付股利，以作为对标的公司未来发展的支持。截至2023年1月末，相关股利已全部支付完毕。

五、按照同一控制标准，统计既是客户又是供应商的情况，说明相关业务的独立性、必要性和合理性

中国信科集团系国务院国资委直属中央企业。中国信科集团下属企业按照中国信科集团信息通信一体化综合服务战略，根据业务需求、业务开展情况等，依据市场化原则产生关联交易。

标的公司实际控制人为中国信科集团，按照同一控制标准，既是客户又是供应商的情况具体如下：

单位：万元

客商名称	项目	2022年度	2021年度	2020年度
电信科学技术第一研究所有限公司	关联销售	656.38	529.31	-
	关联采购	-	-	2,356.66
南京烽火星空通信发展有限公司	关联销售	291.70	-	954.04
	关联采购	46.72	-	-

相关业务的独立性、必须性和合理性详见本题回复“二、迪爱斯向关联方采购和销售的具体内容，相关采购和销售的必要性、合理性，关联采购和销售后的

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使用情况，关联采购、销售与非关联采购、销售的价格对比，说明公允性情况”的回复内容。

六、在计算业绩承诺是否完成时，如何保证关联交易的真实性、合理性和公允性以及规范其对迪爱斯业绩的影响上市公司与标的公司均属于中国信科集团下属控制企业。本次交易完成前后，上市公司间接控股股东均为中国信科集团，实际控制人均为国务院国资委。上市公司的关联交易对象均为中国信科集团控制的其他企业，标的公司的关联交易对象除曾参股子公司辽宁迪爱斯外同样均为中国信科集团控制的其他企业。本次交易完成后，关联交易情况预计不会发生重大变化。迪爱斯制定了《招标比选管理办法》，对进行的招标、比选相关事宜做出了明确规定；迪爱斯控股股东电信一所制定了《“三重一大”决策制度实施办法》，按照管理要求，针对重大事项决策、重要人事任免、重大项目安排和大额资金运作由领导班子集体做出决定。本次交易完成后，迪爱斯将成为上市公司的全资子公司。上市公司根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《关联交易管理办法》相关规定，对关联交易进行管理和约束。

上市公司的间接控股股东、控股股东以及本次交易发行股份购买资产的交易对方均出具了关于减少和规范关联交易的承诺，有利于在计算业绩承诺完成时保证交易的真实性、合理性和公允性。

七、核查意见

经核查，独立财务顾问和会计师认为：

1、标的公司的关联采购和销售具备必要性、合理性，关联采购用于承建项目或自用，关联销售均未发生退换货或纠纷，关联采购、销售的价格公允。

2、报告期内，标的公司的主要生产经营地系租赁控股股东的房屋，主要用于科研、办公、员工培训、测试和仓储；关联租赁价格公允；标的公司租金与租赁面积、租赁时间匹配。

3、标的公司关联方应付账款主要为标的公司与关联方的采购款项，由于标的公司对采购集成类商品的供应商通常采用“背靠背”付款的形式，因此若项目回款进度推迟，则相应对供应商的采购款项支付也会推迟；标的公司关联方其他应付款主要为标的公司与控股股东之间的房租物业水电等往来欠款，标的公司根据资金使用安排尚未支付；标的公司的相关采购真实，关联应付股利系控股股东

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电信一所考虑到标的公司具体情况，同意暂缓支付股利，支持标的公司发展，截至2023年1月末，相关股利已全部支付完毕。

4、按照同一控制标准，标的公司统计既是客户又是供应商的相关业务真实，相关业务具备独立性、必要性和合理性。

5、本次交易完成前后，上市公司间接控股股东均为中国信科集团，实际控制人均为国务院国资委，本次交易完成后，关联交易情况预计不会发生重大变化；上市公司、标的公司和电信一所均制定了相关制度对关联交易进行管理和约束；上市公司的间接控股股东、控股股东以及本次交易发行股份购买资产的交易对方均出具了关于减少和规范关联交易的承诺。

问题18、关于营运能力和盈利能力

重组报告书披露，（1）迪爱斯应收账款的账龄较长，客户回款周期较长；

（2）报告期各期末，迪爱斯应付账款的金额分别为17,741.03万元、20,624.28万元和17,909.06万元，账龄超过1年的应付账款占比超过50%；（3）应收账款周转率分别为2.95、2.41和0.91，存货周转率分别为1.39、1.81和0.83；

（4）行业内主要公司的盈利水平较低，经营性现金流大多为负。

请公司说明：（1）应付账款的主要供应商、采购的主要内容、对应的账龄情况，与迪爱斯是否存在关联关系，应付账款长期未支付的原因，是否与同行业公司可比，相关采购是否真实，物流与资金流的匹配性，采购后的使用情况；（2）应收账款长期未收回是否使迪爱斯面临较大的资金周转压力，是否存在通过占用应付款的方式缓解资金压力，供应商长期未要求迪爱斯偿还相关款项的原因，相关采购是否真实；（3）结合应收账款周转率、存货周转率、现金周转率以及同行业公司对比情况，说明迪爱斯的营运能力；结合付款周期等，说明行业运营模式、能够持续运营的合理性；（4）结合行业内主要公司的盈利水平、资金回收速度等，说明行业是否存在盈利不佳、款项收回不及时的情况，相关情况对行业和公司发展的影响，请公司充分揭示相关风险。

请会计师核查并发表明确意见。

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回复：

一、应付账款的主要供应商、采购的主要内容、对应的账龄情况，与迪爱斯是否存在关联关系，应付账款长期未支付的原因，是否与同行业公司可比，相关采购是否真实，物流与资金流的匹配性，采购后的使用情况

（一）应付账款的主要供应商、采购的主要内容、对应的账龄情况，与迪爱斯是否存在关联关系

报告期各期末，迪爱斯应付账款的前五大供应商、采购的主要内容、对应的账龄情况、与迪爱斯是否存在关联关系等信息具体列示如下：

单位：万元

报告期	供应商名称	期末 余额	账龄	采购内容	是否为关联方
2022年12月31日	电信科学技术第一研究所有限公司	1,926.07	1-4年	大屏显示系统、安全保密设备等	是
	迪爱斯（辽宁）信息技术有限公司	1,671.62	2-5年	服务器等设备、视频会议系统	是
	帆一尚行（郑州）科技有限公司	904.21	1年以内	AR指挥系统及融合通信平台	否
	阿里云计算有限公司	863.60	1年以内	消防语音转写系统等	否
	贵阳天瑞网科技有限公司	806.49	2-3年	大数据网络安全系统、视频综合管理平台等	否
2021年12月31日	电信科学技术第一研究所有限公司	2,238.49	1-3年	大屏显示系统、安全保密设备等	是
	迪爱斯（辽宁）信息技术有限公司	1,750.88	1-4年	服务器等设备、视频会议系统	是
	贵阳天瑞网科技有限公司	806.49	1-2年	大数据网络安全系统、视频综合管理平台等	否
	厦门市盛迅信息技术股份有限公司	650.91	1-2年	全时空立体化防控系统、显示屏等	否
	广州爱浦路网络技术有限公司	584.11	1年以内	核心网等	否
2020年12月31日	电信科学技术第一研究所有限公司	2,585.40	1-2年	大屏显示系统、安全保密设备等	是
	迪爱斯（辽宁）信息技术有限公司	2,149.58	1-3年	服务器等设备、视频会议系统	是注
	贵阳天瑞网科技有限公司	806.49	1年以内	监控视频识别及处理软件	否
	上海业跃环保科技有限公司	416.48	1年以内	服务器等设备	否
	贵州世纪警通安保服务有限公司	399.06	1年以内	平台建设及手环购置	否

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注：报告期内辽宁迪爱斯曾经为标的公司的关联方。

（二）应付账款长期未支付的原因，是否与同行业公司可比

1、应付账款长期未支付的原因

标的公司部分应付账款账龄较长的主要是由于“背靠背”付款模式所致，即标的公司根据与客户确定的项目验收与结算安排，在收到客户支付给标的公司相应阶段的项目款后，标的公司再与供应商进行结算付款，因此若项目回款进度推迟，则相应对供应商的采购款项支付也会推迟，导致部分供应商欠款账龄较长。

2、是否与同行业公司可比

根据公开资料，同行业可比公司对供应商付款的条款如下：

可比公司	付款条款
苏州科达	业主通常会将视频应用系统建设项目交由专业集成商统一进行设备采购和系统集成。在此模式下，公司对集成商一般采用背靠背收款的形式，即集成商按最终业主方付款进度支付货款给公司1
辰安科技

根据其2022年审计报告，账龄超过 1 年的重要应付账款项目中，除4家项目正在履行中，其余均为背靠背付款

注1：资料来源：苏州科达科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书注2：资料来源：辰安科技股份有限公司2022年度报告

根据可检索到的公开资料，标的公司可比公司苏州科达、辰安科技对供应商均有背靠背条款，标的公司应付账款长期未支付具有合理性，与同行业公司较为可比。

（三）相关采购是否真实，物流与资金流的匹配性，采购后的使用情况

标的公司向供应商的相关采购均为标的公司在项目承接后，根据合同需求进行分拆并形成。项目履行人员提交采购需求并经过审核后，采购部门负责选定供应商并签署合同；采购的软、硬件及服务等直接发货至项目现场，项目经理进行收货确认或者按照履约节点确认，并在ERP系统中发起供应商到货验收流程，财务部确认成本后计入合同履约成本中。供应商的选择均履行了标的公司内部审批程序，相关采购均真实发生。

实物流方面，上述供应商对应的项目采购均由供应商直接发货至项目实施地点，到货安装调试完成后由标的公司的项目经理于项目现场按照采购清单进行收货确认，并在标的公司ERP系统中发起供应商到货验收流程，相关流程需经采购部领导审批通过后方能确认验收。

资金流方面，标的公司项目经理在ERP系统中发起供应商到货验收流程经审批通过后，采购部门按照合同付款约定提交付款申请，经采购部、财务部审核

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后进行付款。上述供应商对应的采购付款均为标的公司直接支付给供应商，不存在通过其他第三方支付的情形，亦不存在大额预付与实际到货进度不符的情况，标的公司实物流与资金流能够匹配。

上述应付账款对应的采购内容均已到达现场并安装完成，除广州爱浦路网络技术有限公司对应的全球多媒体卫星网络系统伽马P1阶段地面测运控系统项目尚未验收外，其余项目均已经客户验收通过并投入使用。

二、应收账款长期未收回是否使迪爱斯面临较大的资金周转压力，是否存在通过占用应付款的方式缓解资金压力，供应商长期未要求迪爱斯偿还相关款项的原因，相关采购是否真实

（一）应收账款长期未收回是否使迪爱斯面临较大的资金周转压力，是否存在通过占用应付款的方式缓解资金压力

标的公司应收账款回款时间较长的项目客户主要为各级公安、消防以及应急等政府部门，客户信用良好，由于项目建设关系到社会公共安全管理，且项目资金由当地财政部门预算负担，项目开始实施后出现项目终止而导致前期投入成本不能收回的可能性较低。

实际业务开展过程中，标的公司对设备类供应商采取到货后付款的方式，而对于软件类或集成类需要安装调试等采购的供应商通常采用“背靠背”的结算模式，即标的公司根据与客户确定的项目验收与结算安排，在收到客户支付给标的公司相应阶段的项目款后，标的公司再与供应商进行结算付款。

标的公司对供应商款项的结算方式主要有两种模式：（1）硬件设备类采购主要为货到验收后30-60天内付款；（2）软件类或集成类采购一般为根据客户对迪爱斯的验收与结算情况，在收到客户结算款项后，向供应商结算相关款项。

在此模式下，迪爱斯对集成商一般采用“背靠背”付款的形式，即集成商按最终业主方付款进度支付货款给迪爱斯。在项目实施过程中及完成后，迪爱斯及时与供应商确认项目实施进度，并根据合同约定向运营商申请结算，迪爱斯前期投入对应的经济利益均很可能流入。

与供应商结算采用“背靠背”付款模式系普遍存在的行业惯例，如同行业可比公司中科通达、苏州科达、辰安科技等政府部门项目对供应商的款项结算亦采用此种模式，符合行业惯例。

（二）供应商长期未要求迪爱斯偿还相关款项的原因，相关采购是否真实

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标的公司对供应商通常采用“背靠背”付款的形式，即标的公司根据与客户确定的项目验收与结算安排，在收到客户支付给标的公司相应阶段的项目款后，标的公司再与供应商进行结算付款，因此若项目回款进度推迟，则相应对供应商的采购款项支付也会推迟。而标的公司项目客户或最终业主大多为政府单位，虽收款进度较慢，但企业信用度高，款项不能收回的可能性较低。

相关采购均为标的公司在项目承接后，根据合同需求进行分拆并形成，采购需求由项目履行部具体负责该项目的人员在标的公司信息系统中提交，经各级审核完成后将采购清单下发采购部门，由采购部门负责供应商的选定及合同的签署等工作，供应商的选择均履行了标的公司内部审批程序，相关采购均真实发生。

三、结合应收账款周转率、存货周转率、现金周转率以及同行业公司对比情况，说明迪爱斯的营运能力；结合付款周期等，说明行业运营模式、能够持续运营的合理性

（一）结合应收账款周转率、存货周转率、现金周转率以及同行业公司对比情况，说明迪爱斯的营运能力

报告期内，迪爱斯及同行业可比公司的应收账款周转率情况如下：

单位：次

公司	2022年度	2021年度	2020年度
辰安科技	1.47	1.08	1.34
苏州科达	1.43	2.21	2.21
新智认知	0.74	0.64	0.63
中科通达	0.96	1.42	2.20
恒锋信息	1.67	2.36	2.51
美亚柏科	2.43	3.18	3.09
易华录	0.71	0.78	0.92
平均值	1.35	1.67	1.84
迪爱斯	1.47	2.49	2.95

注：应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）/2]

报告期各期，标的公司应收账款周转率整体趋势与行业平均保持一致，且均略高于行业均值。

报告期内，迪爱斯及同行业可比公司的存货周转率情况如下：

单位：次

公司

2022年度

2021年度

2020年度

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辰安科技

辰安科技	2.52	2.10	2.60
苏州科达	0.94	1.44	1.58
新智认知	4.83	3.24	2.81
中科通达	10.99	6.58	2.12
恒锋信息	2.25	1.53	0.85
美亚柏科	1.79	1.81	2.02
易华录	2.14	3.35	0.63
平均值	3.63	2.86	1.80
迪爱斯	1.34	1.81	1.39

注：存货周转率=营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]报告期内，标的公司存货周转率均低于行业均值，主要原因为标的公司对于主要收入来源的自主产品及系统集成类业务均采用时点法进行收入确认，在项目终验通过时一次性确认收入；而同行业可比公司中，易华录以及中科通达对于系统集成类项目均采取时段法，按项目履约进度进行收入确认，因此两家单位的存货周转率参考性较低。剔除两家单位影响后，2020年至2022年，同行业公司报告期内存货周转率平均值分别为1.97次、2.02次和2.47次。2022年度标的公司存货周转率明显低于同行业可比公司，主要原因为2022年上半年标的公司所在地上海受国内公共安全卫生事件影响较为严重，导致标的公司项目实施及验收进度有所放缓。报告期内，迪爱斯及同行业可比公司的现金周转率情况如下：

单位：次

公司	2022年度	2021年度	2020年度
辰安科技	2.75	3.07	3.23
苏州科达	2.94	4.71	5.19
新智认知	0.60	0.58	1.17
中科通达	3.64	4.79	4.16
恒锋信息	5.70	6.62	4.13
美亚柏科	2.13	3.11	2.87
易华录	5.41	3.22	3.47
平均值	3.31	3.73	3.46
迪爱斯	1.24	1.43	1.73

注：现金周转率=营业收入/[（期初现金及现金等价物余额+期末现金及现金等价物余额）/2]

对于现金周转率，报告期内标的公司现金周转率均低于行业均值，主要原因

6-1-281

为标的公司目前营收规模较同行业已上市公司相比较小，标的公司现金相对较为充裕。

综上所述，标的公司部分指标低于同行业上市公司均值，主要原因为标的公司目前营收规模以及报告期内国内公共安全卫生事件的影响。标的公司与同行业上市公司总资产收益率的比较情况具体如下：

公司	2022年度	2021年度	2020年度
辰安科技	2.38%	-4.08%	4.23%
苏州科达	-16.81%	1.76%	2.67%
新智认知	0.40%	0.47%	0.21%
中科通达	-0.67%	3.29%	5.59%
恒锋信息	3.45%	4.49%	6.25%
美亚柏科	3.18%	7.04%	9.06%
易华录	0.22%	-0.96%	4.93%
平均值	-1.12%	1.72%	4.71%
迪爱斯	2.80%	7.32%	4.88%

注：总资产收益率=净利润/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]

由上表可见，标的公司虽存货周转率及现金周转率较同行业上市公司相比略低，但其应收账款周转率及总资产收益率均高于行业均值，标的公司营运能力与同行业相比不存在显著差距。

（二）结合付款周期等，说明行业运营模式、能够持续运营的合理性

标的公司与同行业上市公司应付账款周转天数比较情况具体如下：

单位：天

公司	2022年度	2021年度	2020年度
辰安科技	236.61	253.46	195.67
苏州科达	257.74	200.43	186.15
新智认知	200.28	213.65	177.04
中科通达	212.62	183.81	166.92
恒锋信息	166.68	141.17	180.75
美亚柏科	161.45	126.61	103.63
易华录	1,084.79	892.43	743.51
平均值	331.45	287.37	250.52
迪爱斯	343.40	227.93	231.58

注：应付账款周转天数=360/应付账款周转率；应付账款周转率=营业成本/[（期初应付账款余额+期末应付

6-1-282

账款余额）/2]

由上表可见，标的公司平均付款周期与同行业上市公司相比较为接近，标的公司对供应商通常采用“背靠背”付款的形式，即标的公司根据与客户确定的项目验收与结算安排，在收到客户支付给标的公司相应阶段的项目款后，标的公司再与供应商进行结算付款，此种运行模式在同行业中较为常见。在“背靠背”的结算模式下，有利于提高标的公司的资金使用效率，提高标的公司营运能力。

四、结合行业内主要公司的盈利水平、资金回收速度等，说明行业是否存在盈利不佳、款项收回不及时的情况，相关情况对行业和公司发展的影响，请公司充分揭示相关风险

（一）结合行业内主要公司的盈利水平、资金回收速度等，说明行业是否存在盈利不佳、款项收回不及时的情况，相关情况对行业和公司发展的影响

1、行业内主要公司的盈利水平

报告期各期，同行业可比上市公司的营业收入及净利润情况具体如下：

单位：万元

公司名称	营业收入			净利润
	2022年度	2021年度	2020年度	2022年度	2021年度	2020年度
辰安科技	239,887.51	153,932.91	164,998.04	9,383.25	-13,171.34	12,051.18
苏州科达	157,682.91	261,338.27	235,377.65	-59,108.93	6,352.55	8,552.72
新智认知	96,292.99	93,660.37	117,480.99	2,013.99	2,716.64	1,395.72
中科通达	39,116.86	42,790.57	49,597.04	-844.39	3,662.64	5,539.54
恒锋信息	51,524.99	61,234.37	50,212.31	3,875.64	4,703.71	5,909.60
美亚柏科	227,969.45	253,519.55	238,609.83	17,138.45	33,587.81	40,065.90
易华录	160,394.33	202,010.97	280,622.68	3,215.31	-14,299.92	69,709.57
平均数	135,864.36	134,524.79	150,253.48	5,797.04	2,866.59	22,445.25
中位数	128,343.66	123,796.64	141,239.52	3,545.47	3,189.64	8,980.39

注：苏州科达2022年亏损较大，对同行业可比上市公司净利润平均值影响过大，故在计算相关指标平均数及中位数时将苏州科达剔除。

报告期各期，行业内各可比上市公司的营业收入及净利润相差较大且波动较大，但行业整体营业收入及净利润较为平稳，2022年营业收入及净利润均值均有所回升，行业整体不存在盈利不佳的情况。

2、资金回收速度

报告期各期，同行业可比上市公司的资产现金回收率具体情况如下：

6-1-283

公司名称

公司名称	2022年度	2021年度	2020年度
辰安科技	18.80%	-7.28%	2.72%
苏州科达	-3.44%	-2.40%	3.21%
新智认知	0.74%	12.75%	8.92%
中科通达	-10.03%	-10.10%	-17.15%
恒锋信息	0.34%	-6.22%	-3.14%
美亚柏科	-2.56%	1.25%	6.73%
易华录	4.15%	-0.67%	0.98%
平均值	1.14%	-1.81%	0.32%
中位数	0.34%	-2.40%	2.72%

注：资产现金回收率=经营活动产生的现金流量净额/ [（期初资产总额+期末资产总额）/2]

同行业可比上市公司的应收账款周转率与现金周转率详见问题18之“三、结合应收账款周转率……”之“（一）结合应收账款周转率、存货周转率、现金周转率以及同行业公司对比情况，说明迪爱斯的营运能力”之回复。报告期各期，行业内各可比上市公司的现金周转率平均值较为平稳；2022年，行业内各可比上市公司的应收账款周转率平均值下降较为明显，主要系受国内公共安全卫生事件的影响，存在一定的款项收回不及时的情况。报告期各期，行业内各可比上市公司的资产现金回收率相差较大且波动较大，但行业整体资产现金回收率逐年上升，款项无法收回的概率较小。

（二）请公司充分揭示相关风险

针对应收账款回款的风险，公司已在重组报告书“第十四节 风险因素”之“二、与交易标的相关的风险”之“（二）经营风险”补充披露如下：

4、回款周期增加的风险

报告期各期末，迪爱斯的平均回款周期分别为122天、145天和245天，其资产现金回收率分别为15.49%、-1.72%和-6.63%。同行业可比上市公司的资产现金回收率平均值分别为0.32%、-1.81%和1.14%，行业整体回款情况上下浮动较大，且2022年标的公司现金回收情况显著低于同行业可比上市公司。如果标的公司的客户未来受到行业市场环境变化或国家宏观政策变动等因素的影响，标的公司应收账款回款周期可能会继续延长，进而给标的公司的生产经营产生不利影响。

五、核查意见

6-1-284

经核查，独立财务顾问和会计师认为：

1、报告期各期末，标的公司应付账款账龄结构合理，相关采购真实，物流与资金流相匹配。

2、由于标的公司“背靠背”式的结算模式，因此存在部分应付账款长期未支付，标的公司不存在资金周转压力。

3、标的公司各项周转率指标与同行业上市公司存在差异，主要原因为标的公司规模相较于已上市公司较小，且报告期内标的公司受国内公共安全卫生事件影响较大，标的公司营运能力与同行业相比不存在显著差距。

4、报告期各期，行业整体营业收入及净利润较为平稳，2022年营业收入及净利润均值均有所回升，行业整体不存在盈利不佳的情况。2022年，行业内各可比上市公司的应收账款周转率平均值下降较为明显，主要系受国内公共安全卫生事件的影响，存在一定的款项收回不及时的情况；但报告期各期，行业整体资产现金回收率逐年上升，款项无法收回的概率较小，对行业及公司无较大影响。

问题19、关于非经常性损益

重组报告书披露，（1）报告期内迪爱斯非经常性损益分别为740万元、2,084万元和1,219万元，其中政府补助、委托他人投资资产收益和非流动资产处置损益的金额较高；（2）报告期内政府补助的金额变动较大。

请公司说明：（1）评估预测时是否考虑非经常性损益的影响，若是，请说明其对评估预测的影响以及相关资金能够持续流入的合理性；（2）报告期内主要非经常性损益的具体内容，委托他人投资资产和非流动资产处置的具体情况及原因；（3）政府补助相关项目的具体情况，政府补助的授予主体，相关项目能够获得政府补助的原因；（4）对比同行业公司政府补助对利润的影响，说明迪爱斯是否对政府补助存在较大依赖，其业务是否具有足够的盈利能力，相关补助是否可持续及依据。

请会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、评估预测时是否考虑非经常性损益的影响，若是，请说明其对评估预测的影响以及相关资金能够持续流入的合理性

评估预测时未考虑非经常性损益的影响。对投资收益、资产处置收益等非经常性损益，因其具有偶然性，本次不作预测。

6-1-285

二、报告期内主要非经常性损益的具体内容，委托他人投资资产和非流动资产处置的具体情况及原因

报告期内，标的公司的非经常性损益分别为740.00万元、2,083.90万元和1,470.89万元，明细如下：

单位：万元

项目	2022年度	2021年度	2020年度
非流动资产处置损益	-	258.69	-
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免	-	-	-
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	940.93	1,106.01	498.79
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费	-	-	-
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益	-	-	-
非货币性资产交换损益	-	-	-
委托他人投资或管理资产的损益	528.08	724.35	243.05
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备	-	-	-
债务重组损益	-	-	-
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等	-	-	-
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益	-	-	-
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益	-	-	-
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益	-	-	-
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益	-	-	-
单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回	-	-	-
对外委托贷款取得的损益	-	-	-
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益	-	-	-
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响	-	-	-
受托经营取得的托管费收入	-	-	-

6-1-286除上述各项之外的其他营业外收入和支出

除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-6.42	-8.16	-1.84
其他符合非经常性损益定义的损益项目	8.31	3.02
小计	1,470.89	2,083.90	740.00
所得税影响额	-	-	-
少数股东权益影响额（税后）	-	-	-
合计	1,470.89	2,083.90	740.00

其中，委托他人投资或管理资产的损益为公司购买的银行理财产品产生的收益，非流动资产处置损益为标的公司处置参股公司迪爱斯（辽宁）信息技术有限公司股权形成。2021年12月28日，标的公司与自然人薛宾签订了《上海市产权交易合同》，约定以2021年8月31日为基准日，将标的公司持有的迪爱斯（辽宁）信息技术有限公司22%的股权转让给薛宾，转让对价为435.60万元，标的公司确认投资收益258.69万元。

三、政府补助相关项目的具体情况，政府补助的授予主体，相关项目能够获得政府补助的原因

报告期内，计入非经常性损益的政府补助金额分别为498.79万元、1,106.01万元和940.93万元，相关项目的具体情况、授予主体以及能够获得政府补助的原因具体如下：

单位：万元

种类	补助金额			授予主体	相关项目能够获得政府补助的原因
	2020年度	2021年度	2022年度
稳岗补贴	21.19	1.61	-	上海市就业促进中心	标的公司年度未裁员或裁员率低于市城镇登记失业率，获得稳岗补贴
社保返还	0.15	-	-	上海市人力资源和社会保障局	标的公司满足不裁员、少减员的相关要求、获得职工失业保险返还
地方教育费附加返还	4.30	-	-	徐汇区财政局	标的公司满足条件的企业员工培训费支出，市财政返通过教育附加费返还
浦东新区经济发展财政扶持资金	2.60	-	-	上海市浦东新区世博地区开发管理委员会	标的公司满足浦东新区管委会对促进经济发展财政扶持办法的要求，获得财政补贴
分布式供能智慧管理系统研发及产	100.00	-	-	徐汇区商务委员会	标的公司“分布式供能智慧监测管理系统研发及产业化”项目，获得徐汇

6-1-287种类

种类	补助金额			授予主体	相关项目能够获得政府补助的原因
	2020年度	2021年度	2022年度
业化					区商务委员会专项补贴
上海市人工智能创新发展专项项目协议书	260.00	-	-	上海市经济和信息化发展研究中心	标的公司承接“基于深度学习的城市开放场所客流聚集风险监测预警系统”科研项目，获得上海市经济和信息化委员会专项补贴
上海市残疾人就业服务中心超比例奖励	0.95	-	0.67	上海市财政局、上海市人力资源和社会保障局、上海市残疾人联合会	标的公司满足规定的比例安排残疾人就业，获得相关补贴
搬迁补贴款	60.49	-	-	上海临港软件园发展有限公司	标的公司临港片区办公地由于临港新片区管委会规划原因需搬迁，获得相应补贴
临港管委会楼宇考核奖	20.50	3.16	15.17	中国（上海）自由贸易试验区临港新片区管委会	标的公司满足临港片区入驻企业的奖励机制，获得相关补贴
培训补贴	0.12	0.06	-	徐汇区财政局、徐汇区人力资源和社会保障局、徐汇区教育局、徐汇区总工会	标的公司参与专业技术类人社相关培训项目，获得相应补贴
临港管委会安商育商补贴款	1.07	18.93	10.25	中国（上海）自由贸易试验区临港新片区管理委员会	标的公司满足临港新片区安商育商财政扶持资金条件，获得相应补贴
面向应急行业多媒体感知分析仪的研发和推广应用	-	7.80	-	上海市财政局	标的公司承接课题进行自主研发，获得区级财政给予相应补助
人才牵引项目	-	80.00	-	上海市经济和信息化发展研究中心	标的公司承担企业技术中心创新人才牵引专项项目的实施，获得上海市经济和信息化委员专项补贴
新一代国际化智慧应急指挥平台研发及海外产业化应用	-	270.00	-	上海市经济和信息化委员会	标的公司承担新一代国际化智慧应急指挥平台研发及海外产业化应用项目的实施，获得上海市经济和信息化委员专项补贴
自然语言处理核心技术	-	277.00	-	上海市经济和信息化委员会	标的公司承担面向公共安全领域的自然语言处

6-1-288

种类

种类	补助金额			授予主体	相关项目能够获得政府补助的原因
	2020年度	2021年度	2022年度
研究及应用系统研发与示范项目					理核心技术研究及应用系统研发与示范项目的实施，获得上海市经济和信息化委员专项补贴
中小企业发展专项资金	-	1.03	-	上海市财政局	标的公司满足上海市级财政对部分中小企业补贴要求，获得相应补贴
产业发展引导专项资金	-	50.00	-	徐汇区财政局	标的公司满足徐汇区科技创新发展专项资金奖励要求，获得相应补贴
基于5G的城市智慧运营管理和应急实战指挥平台项目	-	360.00	-	上海市经济和信息化委员会	标的工时承担基于5G的城市智慧运营管理和应急实战指挥平台项目的实施，获得上海市经济和信息化委员专项补贴
高新技术企业补贴	-	25.00	-	中国（上海）自由贸易试验区临港新片区管理委员会	标的公司被列入2021年度第二批临港新片区高新技术企业认定支持事项资金拨付名单，获得相应补贴
股权投资资助（张江专项）	-	-	150.00	徐汇区科学技术委员会	标的公司股权投资资助项目经过审核，获得张江国家资助创新示范区专项发展资金项目资助经费
扩大就业补贴款	-	-	3.45	上海市浦东新区人力资源和社会保障局	标的公司满足上海市浦东新区关于支持企业稳定和扩大就业的实施办法，获得相应补贴
中小企业科技补贴款	-	-	26.38	临港产业园区企业协会	标的公司满足临港新片区对科技型企业的相关要求，获得相应补贴
上海市人工智能配套资金	-	-	130.00	上海市经济和信息化委员会、上海市财政局

标的公司承担基于深度学习的城市开放场所客流聚集风险监测预警系统项目的实施，获得相应

项目专项补贴

科学进步奖区级配套	-	-	5.00	徐汇区财政局	标的公司获上海市科学技术奖三等奖，区级配套奖励
产业专项补贴	-	-	600.00	武汉市东湖区人民政府	标的公司"情指勤舆一体化实战平台"研发项目，获得地方政府项目补助
财政贴息收入	27.42	11.43	-	徐汇区财政局	标的公司贷款利息费用补贴

6-1-289

种类

种类	补助金额			授予主体	相关项目能够获得政府补助的原因
	2020年度	2021年度	2022年度
合计	498.79	1,106.01	940.93	-	-

标的公司是上海市高新技术企业，拥有较强的技术研发实力。凭借多年的经营发展及研发投入，标的公司在应急通信及指挥领域上具有较强的技术优势，相应承担了上海市在应急指挥方面的重大课题，因此能够收到科研项目相关的政府补助。上述补助亦会对标的公司未来产品研发和经营发展起到积极促进作用。

四、对比同行业公司政府补助对利润的影响，说明迪爱斯是否对政府补助存在较大依赖，其业务是否具有足够的盈利能力，相关补助是否可持续及依据

同行业可比公司计入非经常性损益的政府补助及净利润情况如下：

6-1-290

单位：万元

报告期	项目	中科通达	苏州科达	辰安科技	新智认知	恒锋信息	美亚柏科	易华录	剔除负值、异常值后平均数	迪爱斯
2020年度	政府补助	1,015.02	3,377.24	1,187.40	4,366.21	793.48	4,592.79	6,499.53	-	498.79
	净利润	5,539.54	8,498.50	9,193.96	1,694.80	5,893.64	37,462.10	68,562.37	-	3,299.14
	占比	18.32%	39.74%	12.92%	257.62%	13.46%	12.26%	9.48%	17.70%	15.12%
2021年度	政府补助	599.44	3,006.10	1,252.75	2,406.72	558.27	4,737.42	7,160.75	-	1,106.01
	净利润	3,662.64	6,313.57	-15,918.19	2,220.66	4,704.42	31,070.56	-16,667.31	-	6,063.75
	占比	16.37%	47.61%	-7.87%	108.38%	11.87%	15.25%	-42.96%	22.77%	18.24%
2022年度	政府补助	935.21	2,904.35	1,380.48	502.34	357.77	6,976.45	5,380.04	-	940.93
	净利润	-844.39	-58,318.71	688.62	1,787.11	3,931.41	14,786.37	1,153.93	-	2,498.31
	占比	-110.75%	-4.98%	200.47%	28.11%	9.10%	47.18%	466.24%	28.13%	37.66%

6-1-291

同行业可比公司计入非经常性损益的政府补助占净利润比重差异较大。2020年、2021年标的公司计入非经常性损益的政府补助占净利润的比例与同行业可比公司剔除负值、异常值后平均水平相近，2022年由于受到国内公共安全卫生事件影响，标的公司部分项目无法按期实施或实施完成后无法配合客户及时验收，收入及利润下降较大，且2022年公司获得的政府补助较高，因此占比有所升高。目前国内公共安全卫生事件影响已经消除，该影响不具备持续性，政府补助未来不会成为标的公司利润的主要来源，标的公司盈利能力对政府补助不存在重大依赖。标的公司获取的计入非经常性损益的政府补助主要为政府针对科技创新、生产经营给予的资助，不具有可持续性。标的公司盈利能力良好，详见“问题7.1”之“三、2022年业绩下滑的原因，在此基础上，2023年收入大幅上升的原因和合理性，结合行业发展阶段和增速、市场空间和客户需求、同行业上市公司收入增长、标的资产报告期内收入增速和客户开拓情况等，说明预测期营业收入及各类业务收入增长率的依据”之“（二）结合行业发展阶段和增速、市场空间和客户需求、同行业上市公司收入增长、标的资产报告期内收入增速和客户开拓情况等，说明预测期营业收入及各类业务收入增长率的依据”。

五、核查意见

经核查，独立财务顾问和会计师认为：

1、评估预测时未考虑非经常性损益的影响。对投资收益、资产处置收益等非经常性损益，因其具有偶然性，本次不作预测。

2、报告期内标的公司非经常性损益构成合理，相关项目的具体内容均满足非经常性损益的定义，将其计入非经常性损益符合企业会计准则要求；报告期内标的公司政府补助确认合理，符合企业会计准则要求。

3、报告期内政府补助相关项目均有真实背景。

4、2020年、2021年标的公司计入非经常性损益的政府补助占净利润的比例与同行业可比公司剔除负值、异常值后平均水平相近，2022年由于受到国内公共安全卫生事件影响，计入非经常性损益的政府补助占净利润的比例有所升高。该影响不具备持续性，标的公司盈利能力对政府补助不存在重大依赖。标的公司获取的计入非经常性损益的政府补助主要为政府针对科技创新、生产经营给予的资助，不具有可持续性，标的公司具有足够的盈利能力。

6-1-292

问题20、关于所得税费用为负重组报告书披露，（1）报告期内迪爱斯利润总额分别为3,137.1万元、5,771.5万元和136.7万元，所得税费用分别为-162万元、-292.2万元和-90.6万元；（2）报告期各期末迪爱斯递延所得税资产分别为781万元、1,073.3万元和1,173.2万元；（3）迪爱斯设立14家分支机构，2家控股子公司。

请公司说明：（1）在迪爱斯利润总额较高的情况下，所得税费用为负的原因，各纳税主体的纳税申报情况，所得税费用具体的计算过程，若由可弥补亏损导致，请说明相关亏损在未来5年内可弥补的依据；（2）按照递延所得税资产的计提原因，说明递延所得税资产的构成；（3）迪爱斯设立较多分支机构、子公司的原因和合理性，各分支机构、子公司的主营业务和定位，收入、成本和费用的核算方法，是否独立核算，内部交易情况及处理方式，上述主体是否均经过审计。

请会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、在迪爱斯利润总额较高的情况下，所得税费用为负的原因，各纳税主体的纳税申报情况，所得税费用具体的计算过程，若由可弥补亏损导致，请说明相关亏损在未来5年内可弥补的依据

（一）在迪爱斯利润总额较高的情况下，所得税费用为负的原因

由于标的公司及子公司上海迪爱斯数字科技有限公司均为高新技术企业，享受15%所得税率的同时享有研发费用税前按175%加计扣除的税收优惠，因此虽标的公司报告期内各期利润总额较高，但并未产生相应的应纳税所得额。此外，由于标的公司各纳税主体按照会计政策计提了各项减值准备确认递延所得税资产的同时确认了相应的递延所得税费用，因此标的公司报告期内各期所得税费用为负。

（二）各纳税主体的纳税申报情况，所得税费用具体的计算过程

报告期内，标的公司与其分支机构进行所得税汇总纳税，标的公司子公司上海迪爱斯数字科技有限公司单独进行所得税纳税申报。由于标的公司历史年度累计亏损较大，报告期内各纳税主体当期应纳税所得额均为零。

报告期内，标的公司各纳税主体所得税费用具体计算过程如下：

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单位：万元

项目	2022年度			2021年度		2020年度
	迪爱斯及分支机构	上海迪爱斯数字科技有限公司	上海迪爱斯智能科技有限公司	迪爱斯及分支机构	上海迪爱斯数字科技有限公司	迪爱斯及分支机构	上海迪爱斯数字科技有限公司
利润总额	2,465.01	38.25	-128.74	5,491.81	0.08	2,815.36	119.81
按法定[或适用]税率计算的所得税费用	369.75	5.74	-32.18	823.77	0.01	422.30	17.97
子公司适用不同税率的影响	-	-	-	-	-	-
调整以前期间所得税的影响	-	-	-	-	-	-4.02	-
非应税收入的影响	-	-	-	-	-	-
不可抵扣的成本、费用和损失的影响	-	-	-	57.32	-	36.64	-
使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响	-	-	-	-	-	-	-
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响	146.90	127.19	32.18	-291.62	-16.64	-157.69	-10.17
研发费用加计扣除	-784.88	-156.25	-	-881.10	-0.01	-454.93	-17.97
所得税费用	-268.23	-23.31	-	-291.62	-16.64	-157.69	-10.17

二、按照递延所得税资产的计提原因，说明递延所得税资产的构成报告期内，标的公司递延所得税资产的计提均为各项资产减值准备导致的可抵扣暂时性差异，标的公司的可弥补亏损并未确认相关递延所得税资产。根据企业所得税法及其实施条例相关规定，企业计提的资产减值准备不能税前扣除，但未来实际发生损失时准予在计算应纳税所得额时扣除。标的公司对应收账款、存货等计提减值准备导致应收账款、存货等账面价值低于其计税基础，形成可抵扣暂时性差异，相应计提了递延所得税资产。报告期内各期末递延所得税资产构成如下：

单位：万元

项目

2022年12月31日

2021年12月31日

2020年12月31日

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	可抵扣暂时性差异	确认的递延所得税资产	可抵扣暂时性差异	确认的递延所得税资产	可抵扣暂时性差异	确认的递延所得税资产
应收账款减值准备	7,580.55	1,137.08	5,824.86	873.73	4,425.07	663.76
其他应收款减值准备	720.70	108.11	644.79	96.72	537.78	80.67
存货跌价准备	311.63	46.74	326.67	49.00	58.06	8.71
合同资产减值准备	194.80	29.22	279.99	42.00	108.85	16.33
长期应收款减值准备	158.14	23.72	79.07	11.86	77.33	11.60
合计	8,965.82	1,344.87	7,155.38	1,073.31	5,207.09	781.06

三、迪爱斯设立较多分支机构、子公司的原因和合理性，各分支机构、子公司的主营业务和定位，收入、成本和费用的核算方法，是否独立核算，内部交易情况及处理方式，上述主体是否均经过审计

（一）迪爱斯设立较多分支机构、子公司的原因和合理性，各分支机构、子公司的主营业务和定位

标的公司设立14家分支机构，2家控股子公司。设立分支机构及子公司，主要为各地区项目实施提供充分的后台支持，持续优化资源配置，采取设立分支机构的方式来扩大区域市场覆盖率，有利于地区内业务拓展。

（二）各分支机构的主营业务和定位，收入、成本和费用的核算方法，是否独立核算

标的公司各分支机构主要负责各地区研发及售后，均独立进行财务核算，主要核算内容为各地区项目人员费用支出，分公司并不单独对外签订项目合同，标的公司各分支机构及其主要业务定位如下：

序号	分支机构	分支机构主要业务
1	重庆分公司	研发、销售（售前和市场）、项目售后服务
2	北京分公司	研发、销售（售前和市场）、项目售后服务
3	武汉分公司	研发、销售（售前和市场）、项目售后服务
4	广西分公司	销售（售前和市场）、项目售后服务
5	福州分公司	销售（售前和市场）、项目售后服务
6	江苏分公司	销售（售前和市场）、项目售后服务
7	济南分公司	研发、销售（售前和市场）、项目售后服务
8	浙江分公司	销售（售前和市场）、项目售后服务

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序号	分支机构	分支机构主要业务
9	广东分公司	销售（售前和市场）、项目售后服务
10	成都分公司	销售（售前和市场）、项目售后服务
11	云南分公司	销售（售前和市场）、项目售后服务
12	江西分公司	销售（售前和市场）、项目售后服务
13	河南分公司	销售（售前和市场）、项目售后服务
14	新疆分公司	销售（售前和市场）、项目售后服务

（三）各子公司的主营业务和定位，收入、成本和费用的核算方法，是否独立核算

标的公司2家全资子公司上海迪爱斯数字科技有限公司及上海迪爱斯智能科技有限公司主要从事研发、销售和项目履行。子公司对独立签订的项目合同独立承担并开展项目开发实施工作，收入、成本及费用情况均独立核算，核算方法与母公司一致。

（四）内部交易情况及处理方式，上述主体是否均经过审计

标的公司分支机构及子公司均属于标的公司的财务报表合并范围，内部交易主要为项目人员内部调配成本，关联交易均已核对一致。标的公司分支机构及子公司在合并报表中抵消处理，且各年度均经过外部独立机构审计。

四、核查意见

经核查，独立财务顾问和会计师认为：

1、由于标的公司及其子公司均为高新技术企业、研发投入较大，享受15%所得税率的同时享有研发费用税前按175%加计扣除的税收优惠，虽标的公司报告期内各期利润总额较高，但并未产生相应的应纳税所得额。同时由于标的公司各纳税主体按照会计政策计提了各项减值准备确认递延所得税资产的同时确认了相应的递延所得税费用，其所得税费用为负，具有合理性。

2、标的公司递延所得税均为各项资产减值准备导致的可抵扣暂时性差异组成，标的公司的可弥补亏损并未确认相关递延所得税资产。

3、出于持续优化资源配置、扩大区域市场覆盖率的考量，标的公司设立较多分支机构、子公司，具有合理性；各分支机构、子公司均独立核算，编制合并财务报表过程中内部交易已全部进行抵消处理，报告期内标的公司分支机构及子公司均经过外部独立机构审计。

问题21、关于资金需求

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重组报告书披露，（1）报告期各期末迪爱斯的货币资金3.39亿元、3.92亿元、1.37亿元，2022年9月末货币资金较少的主要原因系应收账款主要集中于四季度收回；（2）2022年9月末，迪爱斯圈存的银行存款8,000万元，交易性金融资产10,062.1万元，无借款；（3）根据评估预测，2022年和2023年，预测迪爱斯营运资本将减少1,311.47万元和7,137.19万元，溢余性资产为23,923.38万元。请公司：（1）在报告期各期末货币资金较高、交易性金融资产规模较大、迪爱斯无借款、溢余资产较多、营运资本净流入等情况下，说明行业和公司发展是否存在滞缓的情况及依据，在上述情况下，募投相关资金的必要性和合理性；

（2）说明圈存银行存款的具体情况，交易性金融资产的具体内容，上述资产目前状况。

请会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、在报告期各期末货币资金较高、交易性金融资产规模较大、迪爱斯无借款、溢余资产较多、营运资本净流入等情况下，说明行业和公司发展是否存在滞缓的情况及依据，在上述情况下，募投相关资金的必要性和合理性

（一）说明行业和公司发展是否存在滞缓的情况及依据

标的公司及其所处的行业是国家重点支持的行业，行业发展向好，不存在发展滞缓的情况。根据工信部数据显示，2015年至2020年我国软件和信息技术服务行业收入规模由42,848亿元迅速增长至81,616亿元，年均复合增长率为

13.80%，显著高于同期我国GDP增速；根据赛迪的《2021-2027年中国现场应急平台市场竞争格局及产业供需格局预测研究分析报告》，2021年应急平台市场规模预计可达到153.03亿元，2027年应急平台市场规模预计可达到414.21亿元；根据前瞻研究院的报告显示，截至2021年，中国公安应急指挥系统市场规模已达34.17亿元，预计2026年市场规模达54.04亿元。

标的公司作为公安、应急及城运行业通信与指挥领域自主产品、相关系统集成和运维服务的提供商，其收入水平持续增长，与相关行业蓬勃发展的趋势相契合。

（二）募投相关资金的必要性和合理性

近年来，在智慧应急市场需求不断增大，技术要求不断提高的背景下，标的

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公司需要持续提升研发与产品迭代能力，优化现有产品结构，尤其是在自主产品方面，需不断强化现有产品自身的技术壁垒，同时拓宽产品应用领域。标的公司迫切需要推进本次募投项目以提升盈利能力和业务承接能力，拥抱公安信息化浪潮下的发展红利。标的公司管理层自多年前开始规划建设产业化基地、建设营销网络和开展专项研发项目以增强自身的竞争力，但由于项目所需资金较多、标的公司自身资金规模较少、缺乏有效的融资渠道等原因未能实施。本次募投项目投资总额为59,680.00万元，截至报告期末，标的公司未持有交易性金融资产，货币资金余额为26,044.35万元。标的公司现有货币资金、交易性金融资产远远不足以撑本次募投项目建设，募投相关资金具有必要性和合理性。

二、说明圈存银行存款的具体情况，交易性金融资产的具体内容，上述资产目前状况

（一）圈存银行存款的具体情况及目前状况

单位：万元

项目	2022年9月30日	2021年12月31日	2020年12月31日
圈存银行存款	8,000.00	-	-

截至2022年9月30日，标的公司圈存银行存款余额为8,000.00万元，相关款项为被银行圈存尚未划入结构性存款专户用于购买结构性存款的款项。该款项于2022年10月1日划入结构性存款专户，并于2022年12月29日到期赎回，期间产生收益546,191.78元。截至2022年12月31日，标的公司不存在圈存银行存款。

（二）交易性金融资产的具体内容及目前状况

截至2022年9月30日，标的公司交易性金融资产金额为10,062.06万元，具体情况如下：

单位：万元

受托方名称	产品名称	金额	起息日	到期日	收益情况
招商银行股份有限公司	点金系列结构性存款	5,000.00	2022.7.12	2022.10.10	36.99
招商银行股份有限公司	点金系列结构性存款	5,000.00	2022.7.21	2022.10.20	37.52

标的公司购买的交易性金融资产为安全性高、流动性好的保本型银行结构性存款，有助于提高标的公司资利用效率。

截至2022年12月31日，上述结构性存款均已到期赎回，标的公司未持有

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交易性金融资产。

三、核查意见

经核查，独立财务顾问和会计师认为：

1、报告期各期末标的公司货币资金虽较高，但远远不足以支撑本次募投项目建设，募投相关资金必要且合理。

2、报告期内标的公司圈存的银行存款以及交易性金融资产均为购买的结构性存款，截至目前均已到期赎回。

问题22、关于独立性

22.1重组报告书披露，迪爱斯从信科（北京）财务有限公司（以下简称信科财务）获得利息收入14.93万元、0.5万元、0.18万元。迪爱斯存在将资金归集至信科财务的情况。

请公司说明：（1）财务归集的具体情况，是否已终止；（2）财务归集是否构成控股股东及其关联方资金占用；标的公司对存款采取的风险管控措施，并说明措施的有效性。

请律师和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、财务归集的具体情况，是否已终止

信科财务系中国信科集团旗下非银行金融机构，为集团旗下各单位提供金融服务，持有银监会颁布的机构编码为L0137H211000001的金融许可证。

根据标的公司、信科财务曾经共同确认的《资金归集规则申请表》，标的公司在相关银行账户内的资金余额超过约定金额时，超过部分将自动划入标的公司在信科财务开立的存款账户，归集周期为每周。

标的公司于2020年11月申请取消信科财务的资金归集管理业务。2020年12月，信科财务确认已按照标的公司申请撤消了标的公司与信科财务的银行账户资金归集授权关系。标的公司向信科财务归集资金的情况终止。

报告期内，标的公司从信科财务获得的存款利息收入为14.93万元、0.50万元和0.18万元；截至本回复出具日，标的公司存放于信科财务的存款金额为0.31万元。

二、财务归集是否构成控股股东及其关联方资金占用；标的公司对存款采取的风险管控措施，并说明措施的有效性

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（一）财务归集不构成控股股东及其关联方资金占用

信科财务系经中国银行业监督管理委员会正式批复设立的非银行金融机构，可以吸收集团成员单位存款。标的公司在信科财务开立资金结算账户，该等账户独立于中国信科集团及其下属其他企业，不存在与中国信科集团及下属其他企业共用资金账户的情况。标的公司存放在信科财务的资金，单独建立会计账户进行核算，资金收付清晰，不存在与中国信科集团下属其他企业资金混同的情形。标的公司使用归集在信科财务的资金不受限制，可根据资金需求随时支取。因此，标的公司在信科财务的资金归集不构成控股股东及其关联方的资金占用情形。

（二）标的公司对存款采取的风险管控措施，并说明措施的有效性

截至2020年12月，标的公司已终止与信科财务的资金归集。

为有效防范、控制相关存款的资金风险，维护资金安全，标的公司参照其制定的《银行账户管理办法》对存放于信科财务的存款采取必要的风险管控措施。根据前述内控制度，标的公司及其子公司指定相关人员负责存款账户的日常管理，按时取得对账单，同时指定非出纳人员根据每月对账单核对相关账户发生的业务。

信科财务具有合法有效的金融许可证，标的公司参照其《银行账户管理办法》对存放于信科财务的存款进行日常管理能有效防范、控制相关存款的资金风险，资金归集期间未发生风险事项，标的公司资金与中国信科集团及下属其他企业不存在共用资金账户、资金混同等情形。因此，标的公司对存款采取的风险管控措施具备有效性。

三、核查意见

经核查，独立财务顾问、律师和会计师认为：

1、报告期内，标的公司曾与信科财务签署《资金归集规则申请表》，约定了银行账户资金归集授权关系；2020年12月，信科财务已按标的公司的申请撤消了其与标的公司的银行账户资金归集授权关系，标的公司向信科财务归集资金的情况终止。

2、标的公司在信科财务的资金归集不构成控股股东及其关联方的资金占用情形；标的公司参照其《银行账户管理办法》对存放于信科财务的存款进行日常管理，相关风险管控措施能够有效防范、控制存款风险，具备有效性。

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22.2重组报告书披露，迪爱斯向控股股东电信一所租赁三处房产，均位于上海市徐汇区平江路48号，面积合计为6752m

。请公司披露：租赁关联方房产的背景及原因，是否为标的公司主要生产经营用房，是否存在闲置；标的公司办公场所及人员管理与控股股东是否有效区分，具体措施；关联租赁对标的公司独立性的影响。

请律师核查并发表明确意见。回复：

一、补充披露事项

公司已在重组报告书“第十三节 同业竞争与关联交易”之“一、标的公司报告期关联交易”之“（一）关联交易情况”之“2、关联租赁涉及各方与标的公司的关联关系”进行了补充披露：

（3）租赁关联方房产的背景及原因

标的公司自1993年12月设立之时起即在上海市徐汇区平江路48号内从事生产经营活动。报告期内，标的公司向电信一所承租房产主要是因为标的公司自身无房产，其正常开展业务需要办公场所，而电信一所的主营业务包括现有房产的租赁及物业管理和维护，标的公司遂向电信一所承租相关房产。

标的公司出于其自身经营发展需要承租位于平江路48号的房产，主要用途为办公、员工培训、研发、测试及仓储，因此上述租赁房产系标的公司的主要生产经营用房。标的公司使用上述租赁房产不存在闲置的情况。

标的公司租赁控股股东房产作为主要生产经营用房，有利于长期、持续、稳定地使用租赁房屋，亦可避免因无法续租搬迁造成的不必要损失及对正常生产、经营的影响。

（4）标的公司办公场所及人员管理与控股股东有效区分

标的公司承租平江路48号的房产的具体区域及面积情况如下：

序号	出租方	承租方	区域	面积（m2）
1	电信一所	迪爱斯	平江路48号一号楼2层、3层南侧、5-7层、9层	5,573.09
			平江路48号四号楼一间	50.00
			平江路48号五号楼5层	1,129

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上述租赁区域以“楼号”“楼层”“间”等为单位，在物理空间上能够与控股股东的办公场所有效区分，不存在与控股股东生产经营场所混同的情况。标的公司与电信一所之间不存在人员共用、混同的情况，标的公司的高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他主体中担任除董事、监事以外的职务。标的公司与电信一所的组织机构、员工名册不存在重合、混同的情况，双方机构和人员配置互相独立，管理上互不干预，无合署办公的情形。因此，标的公司的人员管理与控股股东能够有效区分。

（5）关联租赁对标的公司独立性的影响

标的公司租赁的区域在物理空间上与控股股东的办公场所有效区分，人员管理亦能与控股股东有效区分，标的公司不存在与控股股东生产经营混同、人员混同等问题。标的公司承租控股股东的房产主要用于办公、员工培训、研发、测试及仓储，并不涉及生产线的建设和使用，市场上相同用途的可替代物业资源丰富，标的公司对于控股股东的出租的房产不存在依赖。因此，关联租赁未对标的公司的独立性产生负面影响。

二、核查意见

经核查，独立财务顾问和律师认为：

1、标的公司关联租赁具有真实、合理的历史背景；标的公司租赁电信一所房产是其主要生产经营用房，不存在闲置。

2、标的公司办公场所及人员管理与控股股东能够有效区分。

3、标的公司对于控股股东的出租的房产不存在依赖，关联租赁未对标的公司的独立性产生负面影响。

四、其他

问题23、关于标的公司历史沿革

23.1重组报告书显示，迪爱斯历史上的部分股权变动存在程序瑕疵，但迪爱斯已就该等事宜取得中国信科集团的认可。重组报告书未披露非电科院相关国有股东入股、退出履行的审批程序。请公司提交前述中国信科集团认可文件，并说明：（1）历次增资、股权转让中存在的程序瑕疵及解决情况，中国信科集团是否为相关瑕疵追认的有权机关；（2）非电科院相关国有股东入股、退出履行程序的合规性。

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回复：

一、历次增资、股权转让中存在的程序瑕疵及解决情况，中国信科集团是否为相关瑕疵追认的有权机关

（一）历次增资、股权转让中存在的程序瑕疵及解决情况

标的公司历次增资、股权转让中存在的程序瑕疵情况如下：

序号	股权变动事项	瑕疵情况
1	2003年11月第二次增资；电信一所和上海光通信发展股份有限公司按1:1比例委托上海国际信托投资有限公司出资340.3544万元（对应增资完成后注册资本的325万元），注册资本增至975万元。	未对增资行为履行国有资产评估及评估备案程序

对于上述程序瑕疵，2022年4月15日，上海东洲资产评估有限公司对该次增资进行了追溯评估。2022年11月9日，中国信科集团出具《关于确认迪爱斯信息技术股份有限公司历史沿革有关事项的复函》，同意标的公司关于历史沿革有关事项的自查意见。因此，上述增资行为的程序瑕疵事项取得了中国信科集团的批复文件。上述瑕疵事项未造成国有资产流失。

（二）中国信科集团是相关瑕疵追认的有权机关

根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第32号）的相关规定，国资监管机构负责审核国家出资企业的增资行为，国家出资企业决定其子企业的增资行为。此外，《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会第12号令）规定，经国务院国有资产监督管理机构所出资企业(以下简称中央企业)及其各级子企业批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由中央企业负责备案。据此，迪爱斯作为国家出资企业（即中央企业）的子企业，其增资行为的合法有效性，由出资企业（即中央企业）确认。

根据上述规定，中国信科集团作为国家出资企业（中央企业），有权对其子企业即标的公司的相关增资行为、程序瑕疵及相应的补救措施予以追认。

二、非电科院相关国有股东入股、退出履行程序的合规性

标的公司历史沿革中，非电科院相关国有股东入股、退出情况，以及该等国有股东内部履行就相关入股及退出行为履行的程序如下：

国有股东	入股或退出情况	国有股东履行的内部程序
上海光通	2003年12月，标的公司由	2003年6月，上海光通信发展股份有限公司召

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信发展股份有限公司	975万元增资至1,625万元，由上海光通信发展股份有限公司缴纳新增注册资本	开董事会做出决议，同意投资1,500万元增资标的公司，并授权经营班子签署相关协议、合同。
上海光通信发展股份有限公司 上海光通信公司	2009年1月，上海光通信发展股份有限公司将其所持标的公司的10%的股权转让给电信一所，所持标的公司的30%的股权转让给上海光通信公司	2008年6月，上海工业投资集团出具《关于同意上海光通信发展股份有限公司转让上海迪爱斯通信设备有限公司股权的批复》，同意上海光通信公司控股的上海光通信股份将所持有的迪爱斯有限10%和30%股权分别通过上海联合产权交易所公开挂牌转让。 2008年9月，上海工业投资集团出具《关于同意上海光通信公司受让上海迪爱斯通信设备有限公司股权的批复》，同意上海光通公司受让上海光通信股份所持有的迪爱斯有限30%股权。
上海光通信公司	2012年12月，上海光通信公司将其持有标的公司的30%股权转让给电信一所	2012年2月7日，上海工业投资集团出具《关于同意上海光通信公司转让所持上海迪爱斯有限公司30%股权的批复》，同意上海光通信公司将所持有的标的公司的30%股权以不低于市国资委备案批准的评估价格，实施公开转让。

由上表可知，标的公司历史沿革中，非电科院相关国有股东入股和退出履行了必要的内部审批程序，相关行为合法、合规。

三、核查意见

经核查，独立财务顾问和律师认为：

1、迪爱斯2003年11月第二次增资过程中存在未履行评估及评估备案手续的程序瑕疵；对于该程序瑕疵，标的公司对该次增资行为履行了追溯评估手续，且中国信科集团出具了批复文件进行了追认，相关程序瑕疵问题已经解决，不会对本次交易产生影响；中国信科集团作为国家出资企业（中央企业），有权对其子企业即标的公司的相关增资行为、程序瑕疵及相应的补救措施予以追认。

2、标的公司历史沿革中，非电科院相关国有股东入股和退出履行了必要的内部审批程序，相关行为合法、合规。

23.2重组报告书披露，（1）2021年2月，迪爱斯通过增资引进了外部投资者青岛宏坤、国新双百、芜湖旷沄和湖北长江5G基金；同时员工持股平台申迪天津、爱迪天津、兴迪天津也增资入股；（2）增资背景为，报告期内电信一所对迪爱斯进行了业务整合，增资扩股目的为引进在技术或市场等方面具有战略资源的投资者，同时留住核心技术人员及骨干员工；（3）本次增资评估报告评估基准日2019年9月30日，2021年2月才完成工商变更登记。

请公司说明：（1）电信一所对标的公司业务整合的具体情况，增资的具体

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原因及用途；（2）引进青岛宏坤、国新双百、芜湖旷沄和湖北长江5G基金为外部投资者的原因，其是否在技术或市场等方面对标的公司起到实际促进作用；（3）评估报告的有效期，实际增资时标的公司价值与评估基准日是否存在重大差异，是否存在外部投资者及员工持股平台低价入股导致国有资产流失的情况；（4）增资时员工持股平台人员的人数、主要类型，是否均为核心技术人员及骨干员工，是否存在外部人员。请律师核查23.1和23.2的问题并发表明确意见。回复：

一、电信一所对标的公司业务整合的具体情况，增资的具体原因及用途

（一）电信一所对标的公司业务整合的具体情况

标的公司自成立以来，深耕公安、应急等领域，立足于客户实际需求，为其提供相应的自主产品、系统集成和运维与技术服务等。标的公司相关业务开展不存在依赖控股股东的情形，但历史上曾与控股股东电信一所存在同业竞争的情况。为促进主业更优更快发展，实现公司提高核心竞争力、可持续发展的长远目标，同时为解决标的公司与控股股东的同业竞争问题，控股股东电信一所实施“双百行动”综合改革，于2020年终止了与标的公司主营业务相关的指挥系统业务，并将相关尚未履行的业务合同和业务人员转移至标的公司，同时对尚处于履行状态的相关业务通过合同形式约定了相关结算原则。业务调整后，电信一所定位为现有房地产和基础设施的物业管理和维护、投资管理等，不再从事与标的公司存在同业竞争的相关业务。业务整合的具体情况如下：

1、业务人员

2020年，先后有27名业务人员从电信一所转移至标的公司，具体情况如下：

序号	人员类型	人数（人）
1	技术人员	8
2	项目履行人员	8
3	售前支持人员	3
4	销售人员	6
5	售后人员	1
6	采购人员	1

2、历史业务情况

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2020年，由电信一所转移至标的公司的业务情况如下：

序号	项目类型	数量（个）	结算金额（万元）
1	在建项目	16	741.85
2	质保期内项目	11
3	质保期外项目	27

（二）增资的具体原因及用途

根据《电信科学技术第一研究所有限公司“双百行动”综合改革细化方案》，迪爱斯作为应急业务的承载平台，在相关业务进行整合后进行增资扩股，实施混合所有制改革，开展现国资控股下的股权多元化，实施骨干员工第二轮持股，引入包括民营资本在内的战略投资者，达到对接资本市场条件，加快企业体制和机制改革。

2020年12月，电信一所向中国信科集团提交《关于上报迪爱斯信息技术股份有限公司增资扩股最终审批方案的请示》。根据该请示及其所附《迪爱斯信息技术股份有限公司增资扩股方案及可行性研究报告》，应急指挥市场需求正处于快速增长时期，标的公司作为公安应急指挥行业领军企业，消防、交通、企业、海外等应急指挥市场急需拓展。应急指挥行业的系统集成业务模式以及政府客户的付款模式使得标的公司营运资金相对紧张，且标的公司系轻资产经营，无可用于抵押的固定资产，融资渠道较为单一、融资规模有限。同时考虑到标的公司多元化中长期激励机制以及公司治理结构需要进一步完善，故而进行混合所有制改革及增资。

本次增资扩股有助于缓解迪爱斯营运资金紧张的压力，改善资产负债结构；响应了国家国企改革的具体措施，引进战略投资者、实施员工持股，实质推动企业深化混改。标的公司该次增资的用途为主营业务发展。

二、引进青岛宏坤、国新双百、芜湖旷沄和湖北长江5G基金为外部投资者的原因，其是否在技术或市场等方面对标的公司起到实际促进作用

标的公司本次增资扩股通过在上海联合产权交易所公开挂牌方式征集确认外部投资者。挂牌期间，青岛宏坤、国新双百、芜湖旷沄和湖北长江5G基金对标的公司进行了尽职调查，并按时提交了报名资料和保证金。标的公司对上述报名的意向投资者进行了资格审核，认为上述意向投资者符合挂牌方案规定的意向投资者条件。上述外部股东属于主要投资于国企改革、相关行业的专业投资方，

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具有一定的投资及管理经验以及相关资源，能够在管理提升、资源对接等方面对标的公司起到一定的实际促进作用。

三、评估报告的有效期，实际增资时标的公司价值与评估基准日是否存在重大差异，是否存在外部投资者及员工持股平台低价入股导致国有资产流失的情况

该次增资由电信一所委托东洲评估于2020年5月8日出具了《迪爱斯信息技术股份有限公司拟增资所涉及的迪爱斯信息技术股份有限公司股东全部权益价值评估报告》（东洲评报字（2020）第0168号）。前述评估于2020年6月完成评估备案手续。

上述评估报告的评估基准日为2019年9月30日，有效期为评估基准日起壹年内，即有效期截止至2020年9月29日。2020年9月，中国信科集团出具批复文件同意本次增资扩股的挂牌方案。标的公司于2020年9月24日通过上海联合产权交易所披露了本次增资的正式公告。即标的公司本次增资相关的挂牌公告在评估报告的有效期内完成，符合产权交易所有关评估报告在信息披露时点处在有效期内的要求。增资各方于2020年12月签署增资协议。

根据东洲评估出具的评估报告，截至评估基准日，标的公司股东全部权益价值为24,900.00万元，即每股评估价格为2.93元。本次增资的入股价格为3元/股。评估报告选用收益法评估结果作为本次被评估单位股东全部权益价值评估结论。评估报告中，标的公司2020年度的预测营业收入为44,608.81万元、预测利润为2,608.47万元，根据“信会师报字[2023]第ZG20301号”《审计报告》，标的公司2020年度经审计的营业收入为44,296.22万元，净利润为3,291.44万元，评估预计的营业收入和利润与实际情况无重大差异。据此，实际增资时标的公司价值与评估基准日不存在重大差异。

本次增资的增资价格与经备案的评估结果相符，外部投资者与员工持股平台的入股价格一致。2021年1月，中国信科集团分别出具批复文件同意本次增资扩股最终确定的方案，即：本次增资扩股包括引入外部投资人及扩大员工持股，其中外部投资人通过公开挂牌方式以3元/股的价格向公司增资7,500万元，员工持股平台通过非公开协议方式以3元/股的价格向公司增资6,630万元。因此本次增资行为、挂牌方案和最终确定的方案经中国信科集团审批。本次增资扩股履行

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的程序合规，定价合理，不存在外部投资者及员工持股平台低价入股导致国有资产流失的情况。

四、增资时员工持股平台人员的人数、主要类型，是否均为核心技术人员及骨干员工，是否存在外部人员本次增资时，员工持股平台的人数、主要类型如下：

单位：人

员工持股平台	人数	管理人员	研发人员	销售人员	生产人员
兴迪天津	49	4	43	1	1
爱迪天津	49	3	10	31	5
申迪天津	48	11	12	2	23
合计	146	18	65	34	29

根据标的公司《2020年员工持股方案》，激励对象需要满足《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》(国资发改革(2008)139号文)、《关于实施<关于规范国有企业职工持股、投资的意见>有关问题的通知》(国资发改革(2009)49号)、《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》(国资发改革(2016)133号)等相关法律法规规定的条件，且需同时应当属于在关键岗位工作并对公司经营业绩和持续发展有直接或较大影响的科研人员、经营管理人员(外部董事、监事（含职工代表监事)除外)和业务骨干。上述员工持股平台的人员包括标的公司及其子公司的管理人员、研发人员、销售人员等关键岗位员工，均为标的公司核心技术人员和骨干人员，不存在外部人员。

五、核查意见

经核查，独立财务顾问和律师认为：

1、电信一所系国务院国有企业改革领导小组办公室确定的国企改革“双百企业”，为落实国务院国资委关于国企改革“双百行动”的要求，其制定了相关改革方案；本次增资的原因主要是标的公司业务发展需要资金，为解决营运资金压力，同时响应国企改革、引进战投、实质推动企业深化混改；标的公司该次增资的用途为主营业务发展。

2、标的公司在上海联合产权交易所挂牌方式征集确认青岛宏坤、国新双百、芜湖旷沄和湖北长江5G基金为外部机构投资者，能够在提升管理、开拓业务、

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资本运作等方面对标的公司起到一定的实际促进作用。

3、标的公司本次增资相关的挂牌公告在评估报告的有效期内完成，符合产权交易所有关评估报告在信息披露时点处对评估报告有效期内的要求，实际增资时标的公司价值与评估基准日不存在重大差异；本次增资扩股不存在外部投资者及员工持股平台低价入股导致国有资产流失的情况。

4、增资时员工持股平台人员的人数合计146人，皆为标的公司及其子公司的管理人员、研发人员、销售人员等关键岗位员工，不存在外部人员。

问题24、关于交易对方

重组报告书披露，（1）宁波爱鑫、宁波荻鑫、申迪天津、爱迪天津、兴迪天津为标的公司员工持股平台；（2）申迪天津、爱迪天津、兴迪天津的执行事务合伙人均为迪爱斯（天津）企业管理有限公司，该公司股东分别为周赵云（迪爱斯董事、副总经理、总工程师）、周奕（迪爱斯副总经理）、林永生（迪爱斯副总经理）和赵九泉（迪爱斯董事、副总经理、财务总监），持股比例分别为40%、20%、20%和20%，均为迪爱斯总经理办公会组成成员，其中周赵云担任执行董事、经理和法定代表人；（3）宁波荻鑫的执行事务合伙人为周奕；（4）宁波爱鑫的执行事务合伙人为陈一耀；（5）交易完成后，申迪天津、爱迪天津、兴迪天津、宁波荻鑫、宁波爱鑫的持股比例分别为1.73%、1.28%、1.05%、1.45%、

1.77%。

请公司说明：（1）陈一耀在标的资产所任的职务；（2）员工持股平台决策机制；申迪天津、爱迪天津、兴迪天津、宁波荻鑫、宁波爱鑫是否构成一致行动关系。如是，请在重组报告书中明确披露。

请律师核查并发表明确意见。

回复：

一、陈一耀在标的资产所任的职务

根据标的资产提供的《迪爱斯信息技术股份有限公司聘用协议书》，陈一耀系标的公司的退休返聘人员，在标的公司担任销售特别顾问一职。退休前，陈一耀曾担任标的公司的副总经理、董事职务。

宁波爱鑫已于2023年4月23日变更了其执行事务合伙人为张利（职务为总经理助理），并办理工商变更登记。

二、员工持股平台决策机制；申迪天津、爱迪天津、兴迪天津、宁波荻鑫、

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宁波爱鑫是否构成一致行动关系。如是，请在重组报告书中明确披露

（1）宁波荻鑫、宁波爱鑫的决策机制

报告期内，宁波爱鑫、宁波荻鑫（以下合称“宁波持股平台”）的执行事务合伙人分别为陈一耀、周奕（迪爱斯副总经理）。根据宁波持股平台的合伙协议和《上海迪爱斯通信设备有限公司员工持股方案》（2014年11月）（以下简称“《2014年员工持股方案》”）规定，迪爱斯董事会是宁波持股平台员工持股方案的决策管理机构，负责拟定和修订方案，并确定持股员工范围；执行事务合伙人负责合伙企业的日常运营，对外代表合伙企业。

根据宁波持股平台的合伙协议约定，执行事务合伙人负责合伙企业事务的执行，作为合伙企业的代表对外行使投资项目的股东权利，若有限合伙对外投资项目需要委派董事或行使其他管理权利的，亦由执行事务合伙人委派代表担任或行使；有限合伙作为迪爱斯股东在行使任何非财产性股东权利（如表决权、知情权等）时，均由执行事务合伙人决定，并以有限合伙的名义对外做出。

（2）申迪天津、爱迪天津、兴迪天津的决策机制

申迪天津、爱迪天津、兴迪天津（以下合称“天津持股平台”）的执行事务合伙人均为迪爱斯（天津）企业管理有限公司。迪爱斯（天津）企业管理有限公司股东分别为周赵云（迪爱斯董事、副总经理）、周奕（迪爱斯副总经理）、林永生（迪爱斯副总经理）和赵九泉（迪爱斯董事、副总经理、财务总监），均为迪爱斯总经理办公会组成成员。

根据《迪爱斯信息技术股份有限公司2020年员工持股方案》（以下简称“《2020年员工持股方案》”）规定，公司总经办是方案的执行机构，在股东大会的授权范围内决定激励对象的具体名单、激励份额以及变更；普通合伙人执行合伙事务，负责合伙企业的日常运营，对外代表合伙企业。

根据天津持股平台的合伙协议约定，执行事务合伙人负责有限合伙企业事务的执行，并作为有限合伙的代表对外行使投资项目的股东权利，若有限合伙对外投资项目需要委派董事或者行使其他管理权利的，亦由执行事务合伙人委派代表担任或者行使。天津持股平台之间存在一致行动关系。

综上所述，员工持股平台的执行事务合伙人负责合伙企业事务的执行，作为合伙企业的代表对外行使投资项目的股东权利。宁波荻鑫、宁波爱鑫和天津持股平台的执行事务合伙人不同，三者不存在一致行动关系。天津持股平台的执行事

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务合伙人均为迪爱斯（天津）企业管理有限公司，存在一致行动关系。

公司已在重组报告书“第五节 交易各方”之“二、交易对方基本情况”之“（四）交易对方之间的关联关系说明”中补充披露如下内容：

宁波荻鑫、宁波爱鑫和天津持股平台的执行事务合伙人不同，三者不存在一致行动关系。天津持股平台的执行事务合伙人相同，存在一致行动关系。

三、核查意见

经核查，独立财务顾问和律师认为：

1、陈一耀系标的公司的退休返聘人员，在标的公司担任销售特别顾问一职；退休前，陈一耀曾担任标的公司的副总经理、董事职务。

2、员工持股平台的执行事务合伙人负责合伙企业事务的执行，作为合伙企业的代表对外行使投资项目的股东权利；宁波荻鑫、宁波爱鑫和天津持股平台不存在一致行动关系，天津持股平台之间存在一致行动关系。

问题25、关于租赁房产

重组报告书披露，标的公司租赁的11处房产都未办理租赁备案。

请公司披露：（1）租赁房产的具体用途，租赁关系的稳定性及对生产经营的影响；（2）租赁房产瑕疵情况，在生产经营中的作用，是否存在搬迁、停工的风险，搬迁费用、停工损失的承担主体。

请公司说明：未办理租赁备案的原因，法律后果；出租方是否取得产权证书，未取得的原因及对房屋出租的影响；是否存在租赁集体土地上的房产情况，是否依规履行了集体组织的决议程序。

请律师核查并发表明确意见。

回复：

一、补充披露事项

公司已在重组报告书“第六节 交易标的”之“四、主要资产权属、对外担保以及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产权属情况”之“1、固定资产情况”补充披露如下：

（3）租赁房产的具体用途，租赁关系的稳定性及对生产经营的影响

截至本报告书出具日，标的公司及其子公司正在履行的且与生产经营相关的租赁合同如下：

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序号	出租方	承租方	位置	产权人	产权证号	用途	未办理备案的原因
1	电信一所	迪爱斯	上海市徐汇区平江路48号院内一号楼、四号楼、五号楼	电信一所	沪房地徐字（2005）第004803号	办公、员工培训、研发、测试及仓储	出租方的产证涉及到1幢、5幢、6幢和10幢，出租部分楼栋无单独产证，出租方不便于办理备案
2	夏菁/夏明威	迪爱斯北京分公司	北京市东城区建国门内大街18号7层办公楼三座712	夏菁/夏明威	X京房权证东字第040202号	办公	个人不愿意配合
3	黄翔（代理人：黄福界）	迪爱斯福州分公司	福州市华林路246号鸿源天城B座10楼504单元	黄翔	榕房权证FZ字15610039号	办公
4	张灵芳/严毅	迪爱斯广西分公司	广西南宁市青秀区长湖路13号长湖景苑6号楼2302号	张灵芳/严毅	桂（2019）南宁市不动产权第0315332号	办公
5	叶灿芳	迪爱斯武汉分公司	武汉市东湖开发区老武黄公路206号慧谷时空1栋21层（实际楼层为电梯23层）	叶灿芳	武房权证湖字第201006815号	办公
6	刘喜娣	迪爱斯河南分公司	郑州市金水区北二七路76号4号楼1单元8号	刘喜娣	郑房权字第1601206346号	居住
7	王超	迪爱斯河南分公司	郑州市二七区西大街166号1号楼4单元15层1号	王超	豫（2018）郑州市不动产权第0047129号	经营办公
8	上海展博置业有限公司	上海迪爱斯智能科技有限公司	苍兰路12号港城广场二街坊2号楼3层302室	上海展博置业有限公司	沪（2021）市字不动产权第000410号	办公用地	集中登记注册地，无法专门针对单个房间办理租赁登记备案

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迪爱斯业务所需租赁的场地主要是办公，第6项主要为员工住宿。上述租赁关系稳定，无法续期风险较低。同时迪爱斯的业务对办公场地无特殊要求，且前述租赁地点所在城市租赁房源充足，若出现需要搬迁的情况，迪爱斯可在短时间内租赁到替代房屋，对生产经营影响较小。

（4）租赁房产瑕疵情况，在生产经营中的作用，是否存在搬迁、停工的风险，搬迁费用、停工损失的承担主体

租赁房产瑕疵情况如上表所述，但出租方均已取得了产权证书，未办理租赁备案手续不影响租赁合同的有效性和租赁关系的稳定性，不会导致迪爱斯及其子公司因未办理租赁备案手续而不能继续使用上述租赁物业。瑕疵情况对生产经营的营销较小。加之迪爱斯的业务对办公场地无特殊要求，前述租赁地点所在城市租赁房源充足，若出现需要搬迁的情况，迪爱斯可在短时间内租赁到替代房屋，且搬迁费用较低，搬迁风险不会对标的公司的主要经营产生重大不利影响。如果出现出租方原因导致标的公司无法继续承租的情况，或是出租方原因产生的无法继续正常使用承租房屋的情况，则标的公司可根据租赁合同及相关法律法规向出租方主张违约责任。

二、未办理租赁备案的原因，法律后果；出租方是否取得产权证书，未取得的原因及对房屋出租的影响

截至回复日，标的公司及其子公司租赁的房屋、用途及未办理备案的原因详见本题回复“一、补充披露事项”之“（3）租赁房产的具体用途，租赁关系的稳定性及对生产经营的影响”回复内容之表格。

根据回复表格列示的未办理租赁备案的原因及《中华人民共和国民法典》相关规定，房屋租赁双方当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。因此，未办理租赁备案手续不影响租赁合同的有效性和租赁关系的稳定性，不会导致迪爱斯及其子公司因未办理租赁备案手续而不能继续使用上述租赁物业。

出租方均已取得了产权证书。

三、是否存在租赁集体土地上的房产情况，是否依规履行了集体组织的决议程序

经核查，标的资产不存在租赁集体土地上房产的情况。

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四、核查意见

经核查，独立财务顾问和律师认为：

1、标的公司及其子公司承租房屋的主要用途为办公，租赁关系稳定，无法续期风险较低。搬迁风险不会对标的公司的主要经营产生重大不利影响。

2、标的公司未办理租赁备案的原因具备合理性，未办理租赁备案手续不影响租赁合同的有效性和租赁关系的稳定性，不会影响迪爱斯及其子公司对租赁房屋的正常使用。

3、迪爱斯不存在租赁集体土地上房产的情形。

问题26、关于软件著作权

重组报告书披露，（1）迪爱斯有29项软件著作权为受让取得；（2）迪爱斯作为被许可人，使用北京明亿科技有限公司6项软件著作权，包括AI语义基础能力平台、人工智能警情研判系统等。

请公司说明：（1）受让取得软件著作权的出让方，受让原因，价格及公允性；受让软件著作权与公司业务关系；（2）被许可使用软件著作权与公司业务的关系，对标的公司生产经营的影响，在迪爱斯产品中的应用及收入占比；授权方的基本情况，与标的公司的关系，获得授权使用年限、范围，许可使用费情况及公允性；未来许可是否存在不确定性，对迪爱斯生产经营的影响，若发生相关损失，相关承担主体。

请律师核查并发表明确意见。

回复：

一、受让取得软件著作权的出让方，受让原因，价格及公允性；受让软件著作权与公司业务关系

迪爱斯受让取得软件著作权的基本情况如下：

序号	软件著作权名称1	出让方	受让方	受让原因	受让价格
1	DS应急预案辅助决策平台软件V1.0	迪爱斯	迪爱斯数字	在迪爱斯数字成立后部分业务由迪爱斯数字完成，因此将涉及到的软件著作权转让给迪爱斯数字	无偿转让
2	DS城市日常管理系统应用软件V1.0	迪爱斯	迪爱斯数字
3	DS应急资源管理系统应用软件V1.0	迪爱斯	迪爱斯数字
4	DS110公安指挥系统V4.1	迪爱斯	迪爱斯数字

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5	DS接处警回访系统应用软件V1.0	迪爱斯	迪爱斯数字
6	DS119消防通信指挥系统V1.0	迪爱斯	迪爱斯数字
7	DS接处警考评软件V1.0	迪爱斯	迪爱斯数字
8	DS移动用户报警定位软件V1.0	迪爱斯	迪爱斯数字
9	大屏幕虚拟电子白板系统V1.0	上海融芯计算机科技有限公司（以下简称“上海融芯”）	迪爱斯	在2021年初沈鹰团队整体入职迪爱斯2，因此将上海融芯21项计算机软件著作权无偿转让给迪爱斯	无偿转让
10	融芯大数据智能分析展示平台V1.0	上海融芯	迪爱斯
11	企业生产仿真平台V1.0	上海融芯	迪爱斯
12	融芯大屏幕分布式控制软件V1.0	上海融芯	迪爱斯
13	融芯高分可视化大屏展示平台软件V1.0	上海融芯	迪爱斯
14	融芯企业管理软件V1.0	上海融芯	迪爱斯
15	融芯数据治理分析软件V1.0	上海融芯	迪爱斯
16	融芯智慧运维平台软件V1.0	上海融芯	迪爱斯
17	虚拟现实可视化电子沙盘平台V1.0	上海融芯	迪爱斯
18	指挥调度一体化平台V1.0	上海融芯	迪爱斯
19	指挥调度应急平台V1.0	上海融芯	迪爱斯
20	智能办公平台V1.0	上海融芯	迪爱斯
21	多媒体教室控制系统V1.0	上海融芯	迪爱斯
22	多渠道流媒体整合展示平台V1.0	上海融芯	迪爱斯
23	互动式数据处理分析研判平台V1.0	上海融芯	迪爱斯
24	互动数据显示软件V2.0	上海融芯	迪爱斯

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25	可配置数据展示平台V1.0	上海融芯	迪爱斯
26	城市GIS控制系统V1.0	上海融芯	迪爱斯
27	智能研判分析系统V1.0	上海融芯	迪爱斯
28	重大应急安保系统V1.0	上海融芯	迪爱斯
29	R&X跨平台视频云控制器系统平台V1.0	上海融芯	迪爱斯

注1：前述计算机软件著作权均已完成了变更登记。注2：沈鹰于2020年11月30日将所持上海融芯股权转让给黄梦梅，且在2021年1月与团队成员共13人入职迪爱斯。

迪爱斯转让予迪爱斯数字的8项计算机软件著作权与主营业务相关，该等业务主要由迪爱斯数字完成，且系母公司和子公司之间的转让，无偿转让具有合理性。沈鹰团队因看好迪爱斯未来发展，整体入职迪爱斯从事软件开发业务。基于沈鹰团队入职迪爱斯需要在原有技术基础上借助迪爱斯的研发条件继续深入开发，因此双方协商无偿将上述软件著作权转让给迪爱斯，具有合理性。

二、被许可使用软件著作权与公司业务的关系，对标的公司生产经营的影响，在迪爱斯产品中的应用及收入占比；授权方的基本情况，与标的公司的关系，获得授权使用年限、范围，许可使用费情况及公允性；未来许可是否存在不确定性，对迪爱斯生产经营的影响，若发生相关损失，相关承担主体

（一）被许可使用软件著作权与公司业务的关系，对标的公司生产经营的影响，在迪爱斯产品中的应用及收入占比

1、被许可使用软件著作权与公司业务的关系，对标的公司生产经营的影响

迪爱斯被许可使用软件著作权的基本情况如下：

序号	软件著作权名称	著作权人	与公司业务的关系	对公司生产经营的影响
1	AI语义基础能力平台	北京明亿科技有限公司	该等软件著作权主要用于人工智能及数据分析领域，与公司业务存在一定关联性	被许可软件著作权在公司项目中的作用较低，主要依靠公司自身技术为客户提供产品和服务
2	基于语义分析的智能警情研判系统V1.0
3	警情数智赋能

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	实战平台V1.0
4	人工智能警情多维研判系统V1.0
5	人工智能警情研判系统V1.0
6	人工智能警情研判系统V2.0

2、在迪爱斯产品的应用及收入占比

被许可软件著作权涉及到的项目主要有“北京市公安局110接处警系统建设项目”、“山西省智慧晋城运营指挥中心集成配套智能化及“一件事”处置系统项目”和“上海市公安局（6）智能化警情研判及辅助指挥决策系统”。前述项目中“上海市公安局（6）智能化警情研判及辅助指挥决策系统”项目已于2022年验收完成，确认收入1,185.49万元，占当年营业收入的比例为2.96%，占比较低；其余项目目前仍在履行。经与迪爱斯相关业务负责人访谈，被许可软件著作权在前述项目中的作用较低，主要依靠公司自身技术为客户提供产品和服务。

（二）授权方的基本情况，与标的公司的关系，获得授权使用年限、范围，许可使用费情况及公允性

1、授权方的基本情况，与标的公司的关系

名称	北京明亿科技有限公司
统一社会信用代码	91110108MA00C6K73Y
住所	北京市海淀区学院路35号世宁大厦14层1407-009
法定代表人	彭涛
注册资本	500万元
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期	2017年3月1日
营业期限	2017年3月1日至2047年2月28日
登记状态	存续
经营范围	技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；基础软件服务、应用软件服务；软件开发；软件咨询；产品设计；模型设计；经济贸易咨询；文化咨询；公共关系服务；会议服务；工艺美术设计；电脑动画设计；企业策划、设计；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；企业管理咨询；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；承办展览展示活动；工程和技术研究与试验发展；农业科学研究与试验发展；数据处理；餐饮管理；企业管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；以及依法须经批准的项目，

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	经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构	彭涛持有60%股权【注】，南婧持有40%股权

注：彭涛团队共22人于2021年11月整体入职迪爱斯。

在2021年迪爱斯与北京明亿存在采购业务（2021年采购金额为488.42万元，占2021年采购总金额的比例为2.17%），且前述采购业务已经在2021年完成了验收，除此之外，双方不存在关联关系或其他可能导致利益输送的关系。

2、获得授权使用年限、范围，许可使用费情况及公允性

根据北京明亿与迪爱斯签署的《计算机软件著作权许可协议》的约定及确认，许可使用期限为2021年11月1日起五年，北京明亿授权迪爱斯及其子公司使用的软件著作权包括前述软件的全部或部分进行新软件和新技术的开发，迪爱斯可以在自己开发并经营的软件、技术或者产品中利用、嵌入标的软件的全部或部分，可以在利用、嵌入时对标的软件进行适当修改。迪爱斯及其子公司利用上述北京明亿授权的软件所开发的软件或产品中新增（或新修改）部分对应的软件著作权（包括但不限于申请权、实施权、经济收益等），均归迪爱斯或其子公司所有。

许可使用费情况为无偿许可使用。基于彭涛团队入职迪爱斯需要在原有技术基础上借助迪爱斯的研发条件继续深入开发，因此双方协商无偿将上述软件著作权许可给迪爱斯使用，具有合理性。

（三）未来许可是否存在不确定性，对迪爱斯生产经营的影响，若发生相关损失，相关承担主体

被许可软件著作权的许可期限至2026年10月31日，目前迪爱斯正在前述被许可软件的基础上进行深入开发，形成了自身的技术优势，并预期在许可期限届满前能形成完整的替代。未来许可对迪爱斯生产经营不会产生重大影响。

三、核查意见

经核查，独立财务顾问和律师认为：

1、标的公司受让取得软件著作权的价格公允，前述软件著作权与标的公司的业务存在契合关系。

2、被许可软件著作权主要用于人工智能及数据分析领域，与标的公司业务相关，被许可软件著作权在项目中发挥的作用较低，主要依靠标的公司自身技术为客户提供产品和服务；授权人在2021年系标的公司的供应商，除此之外不存

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在其他关系；标的公司被无偿许使用软件著作权具备合理性；未来是否持续许可，均不会对迪爱斯的生产经营造成影响。问题27、关于配套募集资金重组报告书披露，本次交易拟募集配套资金5.968亿元，用于产业化、营销、研发三个项目。但三个项目的投资金额中，均包括较大比例的建设工程费及装修费。请公司说明：（1）表格列示各项目的具体资金需求，并说明测算过程；结合标的公司的业务模式，分析较大比例募集资金用于建设工程费及装修费的合理性；购置设备的具体类型、用途，用于具体的生产环节；（2）新建总部大楼的土地使用权性质，取得土地使用权的进展；新增固定资产投资对标的资产业务模式、财务数据的影响；（3）评估作价中是否考虑募投项目的影响，计算业绩承诺时，对于募投项目产生利润的处理是否进行相关约定，结合行业发展、市场空间和客户需求等，测算募投项目对迪爱斯预测期经营成果的具体影响，包括但不限于收入、成本（含折旧等）、利润，并说明相关测算依据，计提折旧对能否完成业绩承诺是否存在重大不利影响；（4）结合上市公司资产负债率、流动资金情况等，分析补流资金的计算依据、必要性。请律师核查（2）、会计师核查（1）（4）、评估师核查（3）并发表明确意见。

回复：

一、表格列示各项目的具体资金需求，并说明测算过程；结合标的公司的业务模式，分析较大比例募集资金用于建设工程费及装修费的合理性；购置设备的具体类型、用途，用于具体的生产环节

（一）各项目的具体资金需求，测算过程

1、智慧应急指挥产品升级及产业化项目的具体资金需求，测算过程

本项目总投资金额为31,754.58万元，各具体建设项目投资如下表：

单位：万元

序号	项目名称	项目资金	占比（%）
一	建设投资	15,169.49	47.77
1	工程费用	14,447.13	45.50
1.1	建设工程费	6,050.00	19.05

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1.2	装修工程费	3,300.00	10.39
1.3	设备购置费	4,948.67	15.58
1.4	设备安装费	148.46	0.47
2	预备费	722.36	2.27
二	开发费用	12,756.00	40.17
三	铺底流动资金	3,829.09	12.06
合计		31,754.58	100.00

注：总部大楼预计16层，其中行政办公、技术办公及测试中心、员工培训中心和营销网络中心共占用11层，主要包括建设工程费、装修费、配套设备及安装费用、涨价预备费、办公设备及软件购置费。

（1）建设工程费、装修工程费

建设工程费根据项目需要估算建筑造价，装修工程费用参考行业定价标准或公司现有相关项目费用的报价估算，结合项目所需使用面积进行测算，具体如下：

单位：平方米、万元/平米、万元

序号	建筑物名称	面积	建设 单价	装修 单价	建设 投入	装修 投入	建设 总金额
一	上海总部	8,200.00	0.55	0.30	4,510.00	2,460.00	6,970.00
1	行政办公区	2,000.00	0.55	0.30	1,100.00	600.00	1,700.00
2	应用技术部门办公区（硬件）	2,000.00	0.55	0.30	1,100.00	600.00	1,700.00
3	应用技术部门办公区（软件）	2,000.00	0.55	0.30	1,100.00	600.00	1,700.00
4	集团食堂	1,000.00	0.55	0.30	550.00	300.00	850.00
5	多功能会议室	600.00	0.55	0.30	330.00	180.00	510.00
6	员工培训室	400.00	0.55	0.30	220.00	120.00	340.00
8	总部前台	200.00	0.55	0.30	110.00	60.00	170.00
二	营销总部	2,800.00	0.55	0.30	1,540.00	840.00	2,380.00
1	营销办公室	1,000.00	0.55	0.30	550.00	300.00	850.00
2	展示大厅	1,800.00	0.55	0.30	990.00	540.00	1,530.00
合计		11,000.00	-	-	6,050.00	3,300.00	9,350.00

（2）设备购置费、设备安装费

设备购置费主要根据项目规划建设的产能和技术要求，拟定各个生产环节所需的设备和软件清单，结合相关设备和软件报价估算，具体如下：

单位：万元

序号	项目	金额
一	硬件	4,329.67
1	培训及会议室设备及系统	705.44

6-1-320

2	产品营销展示中心设备	216.00
3	办公及系统开发调测设备	1,440.00
4	营销总部设备	1,968.23
二	软件	619.00
	合计	4,948.67

设备安装费按照设备购置费的3%进行测算，金额为148.46万元。

（3）预备费

预备费按照工程费的5%进行测算，金额为722.36万元。

（4）开发费用

在场地建设和设备购置两个项目完成后，公司拟招聘和培训人员，开发费用主要为公司研发人员和实施人员的整体年薪，包括工资和社保福利等，具体如下：

单位：人、万元

岗位设置	岗位年薪	定员人数	薪酬	T+3	T+4	T+5
硬件工程师	30.00	10	300.00	150.00	210.00	300.00
算法工程师	40.00	25	1,000.00	500.00	700.00	1,000.00
研发工程师	30.00	30	900.00	450.00	630.00	900.00
测试工程师	20.00	20	400.00	200.00	280.00	400.00
需求及架构师	30.00	25	750.00	375.00	525.00	750.00
研发人员合计		110	3,350.00	1,675.00	2,345.00	3,350.00
项目经理	30.00	30	900.00	450.00	630.00	900.00
技术经理	25.00	30	750.00	375.00	525.00	750.00
工程经理	20.00	30	600.00	300.00	420.00	600.00
实施人员合计		90	2,250.00	1,125.00	1,575.00	2,250.00
营销总监	50.00	2	100.00	100.00	-	-
营销人员	20.00	10	200.00	200.00	-	-
技术交付人员	20.00	5	100.00	100.00	-	-
行政人员	12.00	3	36.00	36.00	-	-
营销人员合计		20	436.00	436.00	-	--
合计		220	6,036.00	3,236.00	3,920.00	5,600.00

注：营销人员通常只考虑一年的人员薪酬，作为启动资金，后续由项目自付薪酬。

（5）铺底流动资金

本项目流动资金需求按照标的公司2019年度至2021年资产周转率，按照本项目测算的收入、成本情况对建设完成后标的公司流动资金的需求情况进行估

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算。经测算，本项目所需铺底流动资金金额为3,829.09万元。

2、营销网络建设项目的具体资金需求，测算过程

本项目总投资金额为10,414.81万元，各具体建设项目投资如下表：

单位：万元

序号	项目名称	项目资金	占比（%）
1	建设费用	9,714.01	93.27
1.1	办公租赁	4,080.00	39.17
1.2	场地装修费	1,620.00	15.55
1.3	设备购置费	3,448.00	33.11
1.4	设备安装费	103.44	0.99
1.5	预备费	462.57	4.44
2	团队组建费用	700.80	6.73
	合计	10,414.81	100.00

注：上表中的建设费用主要包括北京、南京等8地分公司的租赁费用、办公软硬件等设施费用。

（1）办公租赁和场地装修费

该项目的办公租赁、场地装修费包括标的公司以租赁形式在北京、南京等8地建立分公司营销中心（包含办公室及展示大厅）所产生的相关费用，第一年拟在北京、广州、济南、郑州新增4家分公司营销中心，第二年拟在重庆、西安、福州、南京继续新增4家分公司营销中心，具体测算如下：

单位：平方米、万元/平方米、万元

序号	名称	租赁面积	租赁单价	装修单价	T+1	T+2	总价
1.1	北京	1,700	0.30	0.15	765.00	510.00	1,275.00
1.2	广州	1,700	0.30	0.15	765.00	510.00	1,275.00
1.3	济南	1,500	0.20	0.15	525.00	300.00	825.00
1.4	郑州	1,300	0.20	0.15	455.00	260.00	715.00
1.5	重庆	1,300	0.20	0.15	-	455.00	455.00
1.6	西安	1,100	0.20	0.15	-	385.00	385.00
1.7	福州	1,100	0.20	0.15	-	385.00	385.00
1.8	南京	1,100	0.20	0.15	-	385.00	385.00
	合计	10,800	-	-	2,510.00	3,190.00	5,700.00

（2）设备购置费、设备安装费

设备购置费主要根据项目规划建设的产能和技术要求，拟定各个生产环节所需的设备和软件清单，结合相关设备和软件报价估算，具体如下：

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单位：万元

序号	项目	金额
一	办公设备	1,648.00
二	运输工具	1,800.00
	合计	3,448.00

设备安装费按照设备购置费的3%进行测算，金额为103.44万元。

（3）预备费

预备费按照建设费用的5%进行测算，金额为462.57万元。

（4）团队组建费用

本项目拟设立的各分公司的团队租金费用包含人员配备投入、人员招聘成本和人员培训费用，其中各分公司人员配备均为1名分公司总经理、10名营销骨干、5名技术人员和2名行政人员，具体测算如下：

单位：万元

序号	项目	金额	备注
1	人员配备投入	600.00	各地分公司总经理，拟定年薪50万元，第一年拟招聘4人，第二年拟招聘4人
2	人员招聘成本	14.40	按照人均招聘费用1,000元，招聘分公司全部人员144人所产生的费用
3	人员培训费用	86.40	按照年培训4次，每人培训单次成本1,000元，其中第一年培训人员72人，第二年培训人员144人所产生的人员培训费用
	合计	700.80	-

注：分公司的营销、交付、行政人员会随着业务规模的变化进行增加或减少，波动幅度较大。因此本项目在规划期间，仅考虑营销中心人员及分公司总经理薪酬

3、下一代智慧应急数字化转型关键技术研究项目的具体资金需求，测算过程

本项目总投资金额为17,510.61万元，各具体建设项目投资如下表：

单位：万元

序号	项目名称	项目资金	占比（%）
一	建设投资	10,450.61	59.68
1	工程费用	9,952.96	56.84
1.1	建设工程	2,750.00	15.70
1.2	装修费用	1,500.00	8.57
1.3	工程建设及其他费用	1,000.00	5.71
1.4	设备购置及安装费	4,702.96	26.86
2	预备费	497.65	2.84
二	研发人员配置费用	3,060.00	17.48

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三	课题研发费用	4,000.00	22.84
	合计	17,510.61	100.00

注：总部大楼预计16层，其中研发中心占用5层，上表中的建设投资指总部大楼5层楼的建设成本，主要包括建设工程费、装修费、配套设备购置及安装费用、涨价预备费、研发设备费、研发用软件的购置费用。

（1）建设工程和装修费用

建设工程费根据项目需要估算建筑造价，装修工程费参考行业定价标准或公司现有相关项目费用的报价估算，结合项目所需使用面积进行测算，具体如下：

单位：平方米、万元/平方米、万元

序号	建筑用途	建筑 面积	土建单价	装修单价	土建 成本	装修 金额	工程 总金额
1	研发办公区	1,000.00	0.55	0.30	550.00	300.00	850.00
2	研发办公区	1,000.00	0.55	0.30	550.00	300.00	850.00
3	员工休息区、多功能厅	1,000.00	0.55	0.30	550.00	300.00	850.00
4	基础性能实验室、机房	1,000.00	0.55	0.30	550.00	300.00	850.00
5	研发实验室、仓库	1,000.00	0.55	0.30	550.00	300.00	850.00
合计		5,000.00	-	-	2,750.00	1,500.00	4,250.00

（2）工程建设及其他费用

该项目的工程建设其他费用主要用于配套设施的安装工程等方面，工程建设及其他费用根据公司访谈结果进行估算，具体如下：

单位：万元

序号	项目	金额
1	配套设施安装工程（电梯等）	800.00
2	配套设施工程	200.00
3	工程建设其他费用	1,000.00

（3）设备购置安装费

设备购置费及安装费主要根据项目规划建设的产能和技术要求，拟定各个环节所需的设备和软件清单，结合相关设备和软件报价估算，具体如下：

单位：万元

序号	项目	金额
一	研发硬件设备
1	结构试验设备	789.00
2	环境试验设备	39.36
3	电子实验室	774.00

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4	通信网络设备	966.60
5	EMC试验设备	873.20
6	生产测试设备	24.60
7	仓库用设备	17.00
8	办公设备	150.00
9	电子设备	68.80
小计		3,702.56
二	研发软件设备
1	办公软件	31.00
2	研发设计软件	969.40
3	小计	1,000.40
合计		4,702.96

（4）预备费

预备费按照工程费的5%进行测算，金额为497.65万元。

（5）研发人员配置费用

研发费用配置费用主要根据标的公司现有薪资水平进行估算，具体如下：

单位：万元

序号	岗位设置	岗位设置	岗位年薪	第一年 人员薪酬	第二年 人员薪酬	2年 合计
1	产品研发中心	研发工程师	50.00	200.00	500.00	700.00
2	产品实验室	实验员	45.00	90.00	900.00	990.00
3	产品测试中心	测试员	35.00	70.00	525.00	595.00
4	产品制样中心	制样工程师	35.00	70.00	525.00	595.00
5	机房	IT工程师	30.00	30.00	150.00	180.00
合计				460.00	2,600.00	3,060.00

（6）课题研发费用

该项目有六个相关课题待研发，研发周期均为24个月，具体如下：

单位：万元

序号	项目	研发周期	合计金额
1	智能硬件研发及产业化	24月	500.00
2	大数据基础平台研发及行业应用推广	24月	400.00
3	人工智能平台研发及行业应用推广	24月	700.00
4	交通运输应急指挥协同平台	24月	800.00

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5	云化融合指挥平台	24月	800.00
6	城市安全风险综合监测预警平台	24月	800.00
合计			4,000.00

4、补充流动资金项目的具体资金需求，测算过程

补充流动资金项目的总投资金额约为3,820.00万元，测算过程详见本题回复之“四、结合上市公司资产负债率、流动资金情况等，分析补流资金的计算依据、必要性。”

（二）结合标的公司的业务模式，分析较大比例募集资金用于建设工程费及装修费的合理性

标的公司所处智慧应急指挥行业是技术密集型行业，行业的发展依托于新技术的升级、迭代，行业的应用领域关乎民生、安全。近年来，随着智慧应急、智慧城运等市场快速增长，行业对产品应用与技术要求在不断提升。因此，标的公司在技术层面需要不断研发、迭代产品，对未来可能出现的新领域、新需求提前做好技术储备。通过募投项目的实施，有助于标的公司实现战略规划，提升盈利能力和业务承接能力。

标的公司的主要生产经营地上海市徐汇区平江路48号，系标的公司向其控股股东电信一所租赁的房产，主要用于科研、办公、员工培训、测试和仓储，年租赁费用支出约为500万元。标的公司通过募投项目的实施有助于降低租赁不确定性风险和租赁支出压力。

因此，大比例募集资金用于建设工程费及装修费具备合理性。

（三）购置设备的具体类型、用途，用于具体的生产环节

本次募投项目购置设备的具体类型、用途详见本问题回复之“（一）各项目的具体资金需求，测算过程”的设备购置内容。购置设备的具体用途为用于标的公司管理人员、研发人员和销售人员日常办公所需要的硬件产品以及研发人员进行研发活动所需要的软件系统。

募投项目购置设备未直接用于具体的生产环节。

二、新建总部大楼的土地使用权性质，取得土地使用权的进展；新增固定资产投资对标的资产业务模式、财务数据的影响

（一）新建总部大楼的土地使用权性质、取得土地使用权的进展

关于标的公司新建总部大楼，标的公司已于2022年9月与上海市松江区九

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亭镇人民政府签署《投资意向协议书》，根据该协议书的约定，拟用于项目建设的地块共三块，其中两块（位于九亭镇久富工业区SJP00106单元）的用地性质为一类工业用地，另一块（位于九亭镇功能区SJP00105单元）的用地性质为商办用地。

根据上海市松江区发展和改革委员会2023年4月出具给上海市松江区土地储备中心的关于相关地块立项要求的复函，位于SJP00106单元的两地块合计面积预计约35.4亩，土地编号分别为SJP00106单元32-04号、SJP00106单元33-01号，土地用途拟定为“工业用途，用于软件和信息技术服务业、通信设备制造”。目前，关于该两地块，政府部门正在履行招拍挂前的相关程序，待该等程序完成后，松江区政府部门将依法发出相关地块的出让公告，标的公司将根据《投资意向协议书》的约定参与上述地块的招拍挂。前述土地招拍挂事宜预计在2023年度内完成。另一块位于SJP00105单元的商办用地面积预计约13亩，目前尚处于征地阶段。

（二）新增固定资产投资对标的资产业务模式、财务数据的影响

本次募投项目是对标的公司现有业务的升级、拓展和产业化，对标的公司业务模式有积极地影响。

本次募投项目新增固定资产遵照标的公司现有会计政策中对于固定资产折旧方法、使用年限的规定进行处理。本次募投项目中涉及固定资产投资的项目为智慧应急指挥产品升级及产业化项目、营销网络建设项目、下一代智慧应急数字化转型关键技术研究项目。经测算，本次募投项目新增固定资产投资合计金额为26,947.83万元，其中8,800.00万元为房屋及建筑物。本次募投项目新增固定资产遵照标的公司现有会计政策中对于固定资产折旧方法、使用年限的规定进行处理，其对财务数据的影响测算如下：

单位：万元

项目名称	T+3~T+7	T+8~T+12	T+12~T+21
新增年均折旧合计	3,826.40	592.61	418.01
新增营业收入	22,176.00	26,400.00	26,400.00
新增折旧占新增营业收入比例	17.25%	2.24%	1.58%
新增净利润	3,654.25	5,679.96	5,679.96
新增折旧占新增净利润比例	104.71%	10.43%	7.36%

注1：T指募投项目开始建设之日；T+N（数字）年指第N个周期年。

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注2：新增折旧、营业收入、净利润为募投项目在对应折旧期限内的年平均新增的折旧、营业收入、净利润。

由上表可知，募投项目建设完成后的第一个五年，新增折旧占新增营业收入比例为17.25%，占新增净利润比例为104.71%，占比较高的原因是募投项目中仅智慧应急指挥产品升级及产业化项目能够测算营业收入、净利润，营销网络建设项目和下一代智慧应急数字化转型关键技术研究项目虽然对标的公司业务拓展和技术先进性具备促进作用但未单独测算营业收入、净利润；同时，电子设备、软件设备占本次募投项目的新增固定资产的比例约为70%，该类新增固定资产投资的折旧年限为5年，第一个五年的折旧金额较大。募投项目建设完成后的第二个五年，新增折旧占新增营业收入比例为

2.24%，占新增净利润比例为10.43%；募投项目建设完成后的第10-20年，新增折旧占新增营业收入比例为1.58%，占新增净利润比例为7.36%。

因此，本次募投项目新增固定资产对财务数据影响较小。

三、评估作价中是否考虑募投项目的影响，计算业绩承诺时，对于募投项目产生利润的处理是否进行相关约定，结合行业发展、市场空间和客户需求等，测算募投项目对迪爱斯预测期经营成果的具体影响，包括但不限于收入、成本（含折旧等）、利润，并说明相关测算依据，计提折旧对能否完成业绩承诺是否存在重大不利影响

根据上海东洲资产评估有限公司为本次交易出具的东洲评报字[2022]第1397号《资产评估报告》，本次评估作价中未考虑募投项目的影响。

根据上市公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺和补偿协议》及其补充协议，计算业绩承诺时未考虑募投项目的影响。

对于募投项目产生利润的处理进行的具体约定如下：若本次交易募集配套资金成功实施，在计算标的公司于业绩承诺期间的实际实现净利润时应扣除募集资金投入标的公司带来的影响，包括：（i）已投入募集资金所产生的募投项目经营收益或经营亏损；（ii）暂未使用的其余应用于标的公司募投项目的募集资金产生的利息收益；及（iii）如上市公司以借款方式将募集资金投入标的公司，还应扣除该等借款的相应利息。

本次评估作价未考虑募投项目影响，计算业绩承诺时亦未考虑募投项目影响，因此，募投项目对能否完成业绩承诺不存在重大不利影响。

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四、结合上市公司资产负债率、流动资金情况等，分析补流资金的计算依据、必要性

（一）上市公司资产负债率、流动资金情况

2019年、2020年、2021年和2022年，上市公司合并报表口径的资产负债率分别为6.56%、8.30%、8.96%和11.85%，上市公司资产负债率较低，资产负债结构良好。

2019年、2020年、2021年和2022年，上市公司合并报表口径的货币资金分别为19,977.02万元、24,418.65万元、21,914.83万元和13,637.41万元。其中，2021年受销售回款减少及在执行中项目采购增加双重因素影响，上市公司货币资金减少；2022年受信息电子产业园项目建设支出增加影响，上市公司货币资金减少。

（二）补流资金的计算依据、必要性

标的公司处于业务增长期，为保障持续有效的业务增长，资金需求较大，未来标的公司计划进行智慧应急指挥产品升级及产业化项目、营销网络建设项目及下一代智慧应急数字化转型关键技术研究项目建设，以保持技术先进性、提升产品竞争力、提升业务承接能力并拓展业务范围。本次相关募投项目的建设周期较长，资金需求量较大，需要匹配长期融资计划，本次募集配套资金用于投入相关项目可在一定程度上避免提升上市公司财务杠杆。

补流资金的计算系根据上市公司2019年至2021年的资产周转率对上市公司的流动资金占用情况测算补流资金，具体如下：

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单位：万元

项目	2022年	2023年	2024年	2025年	2026年	2027年	2028年	2029年	2030年	2031年
1.流动资产	13,737.30	17,930.07	24,285.29	24,153.16	24,021.04	21,953.21	21,953.21	21,953.21	21,953.21	21,953.21
应收账款及票据	5,548.40	7,767.77	11,096.81	11,096.81	11,096.81	11,096.81	11,096.81	11,096.81	11,096.81	11,096.81
预付账款	103.33	126.84	163.00	161.19	159.38	131.07	131.07	131.07	131.07	131.07
存货	7,443.85	9,137.08	11,742.07	11,611.75	11,481.44	9,441.92	9,441.92	9,441.92	9,441.92	9,441.92
其他应收款	641.70	898.39	1,283.41	1,283.41	1,283.41	1,283.41	1,283.41	1,283.41	1,283.41	1,283.41
2.流动负债	13,772.40	16,905.15	21,724.82	21,483.72	21,242.62	17,469.16	17,469.16	17,469.16	17,469.16	17,469.16
应付账款及票据	6,917.47	8,490.96	10,911.74	10,790.64	10,669.54	8,774.24	8,774.24	8,774.24	8,774.24	8,774.24
预收账款	5,264.22	6,461.65	8,303.87	8,211.71	8,119.56	6,677.23	6,677.23	6,677.23	6,677.23	6,677.23
其他应付款	1,590.71	1,952.54	2,509.22	2,481.37	2,453.52	2,017.69	2,017.69	2,017.69	2,017.69	2,017.69
3.流动资金需求	-35.10	1,024.92	2,560.46	2,669.44	2,778.42	4,484.05	4,484.05	4,484.05	4,484.05	4,484.05
4.流动资金本期增加额	-35.10	1,060.02	1,535.54	108.98	108.98	1,705.63	-	-	-	-
5.项目所需要全部流动资金	4,484.05	-	-	-	-	-	-	-	-	-
6.项目铺底流动资金	3,829.09	-	-	-	-	-	-	-	-	-

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标的公司处于业务增长期，为保障持续有效的业务增长，资金需求较大，未来标的公司计划进行智慧应急指挥产品升级及产业化项目、营销网络建设项目及下一代智慧应急数字化转型关键技术研究项目建设，以保持技术先进性、提升产品竞争力、提升业务承接能力并拓展业务范围。本次相关募投项目的建设周期较长，资金需求量较大，需要匹配长期融资计划，本次募集配套资金用于投入相关项目可在一定程度上避免提升上市公司财务杠杆。

五、核查意见

经核查，独立财务顾问、会计师、律师和评估师认为：

1、标的公司大比例募集资金用于建设工程费及装修费具备合理性；购置设备的具体用途为用于标的公司管理人员、研发人员和销售人员日常办公所需要的硬件产品以及研发人员进行研发活动所需要的软件系统，募投项目购置设备未直接用于具体的生产环节。

2、新建总部大楼的土地共三块，其中两块（位于九亭镇久富工业区SJP00106单元）的用地性质为一类工业用地，另一块（位于九亭镇功能区SJP00105单元）的用地性质为商办用地。目前政府部门正在履行招拍挂前的相关程序。本次募投项目新增固定资产对财务数据影响较小。

3、本次评估作价未考虑募投项目影响，计算业绩承诺时亦未考虑募投项目影响，募投项目对能否完成业绩承诺不存在重大不利影响；本次募投项目是对标的公司现有业务的升级、拓展和产业化，对标的公司业务模式无影响。

4、本次募投项目中补流资金的计算依据合理，补流资金具备必要性。

问题28、关于信息披露

请公司认真对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2023）》相关规定，修改、完善重组报告书披露内容，包括不限于以下内容：（1）重大风险提示含对策、优势内容，且缺乏针对性，请修改；（2）重组报告书前后重复内容请相互转引，请修改，避免赘述；（3）披露交易前后上市公司股权结构，上市公司控股股东、实际控制人控制上市公司股权比例情况；（4）披露标的公司取得的业务资质情况；（5）在重大事项提示的相关承诺表格中披露青岛宏坤各穿透主体股份锁定承诺；（6）更正前后信息披露不一致表述，如宁波爱鑫执行事务合伙人前后披露存在不一致；（7）根据审核问询问题，以简明扼要、通俗易懂的语言，更新标的公司主要产品及业务的

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披露。

回复：

一、重大风险提示含对策、优势内容，且缺乏针对性，请修改

公司已修改重大风险提示内容，具体如下：

风险类别	修改前	修改后
关联交易风险	上市公司将尽量避免或减少与关联人之间的关联交易。对于无法避免的关联交易，上市公司将遵循公平、公正、公开及等价有偿的原则，切实履行信息披露及关联交易决策的相关规定，不损害全体股东特别是中小股东的合法权益。 为避免和消除可能出现的公司股东利用其地位而从事损害本公司或公司其他股东利益的情形，保护中小股东的利益，公司将继续严格执行《上市规则》《公司章程》等法律、制度，保证公司与关联人所发生的关联交易合法、公允和公平。 为进一步减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，控股股东烽火科技、控股股东的股东中国信科集团，以及本次交易的交易对方分别出具了关于减少和规范关联交易的承诺，具体参见“第十三节 同业竞争与关联交易”之“二、本次交易对关联交易的影响”之“（四）本次交易完成后减少和规范关联交易的措施”。	上市公司将尽量避免或减少与关联人之间的关联交易。对于无法避免的关联交易，上市公司将遵循公平、公正、公开及等价有偿的原则，切实履行信息披露及关联交易决策的相关规定，不损害全体股东特别是中小股东的合法权益。但是若标的公司内部控制有效性不足，运作不够规范，控股股东仍旧可能通过关联交易对标的公司造成影响，存在损害公司和投资者利益的风险。
业绩承诺人股份无法足额补偿	-	本次交易中，业绩承诺人

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业绩承诺的风险		应优先以通过本次交易获得的上市公司的股份向上市公司补偿，补偿的股份数量应不超过业绩承诺人在本次交易中分别取得的对价股份数量。 虽然业绩承诺人出具了《关于保障业绩补偿义务实现的承诺函》并和上市公司签署了《业绩承诺和补偿协议》，保证于本次交易项下取得的上市公司对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。但宏观经济情况变动、标的公司经营情况等变动会对业绩承诺人在本次交易获得的对价股份的价值造成影响，可能存在本次交易中业绩承诺人股份无法足额补偿业绩承诺的风险。
核心技术泄露和核心技术人员流失的风险	标的公司作为知识和技术密集型的高科技企业，自主研发产品占比较多，主营产品科技含量较高，在核心关键技术上拥有相关自主知识产权。截至本报告书签署日，标的公司已取得发明专利16项、实用新型专利4项和计算机软件著作权206项。 为了维持主营产品的核心竞争力，保持市场竞争优势，标的公司需要加强核心技术的保密和维持核心技术人员的稳定，这对标的公司的发展尤为重要。虽然标的公司建立了严格的保密制度，采取了多种手	标的公司作为知识和技术密集型的高科技企业，自主研发产品占比较多，在核心关键技术上拥有相关自主知识产权。 为了维持主营产品的核心竞争力，保持市场竞争优势，标的公司需要加强核心技术的保密和维持核心技术人员的稳定，这对标的公司的发展尤为重要。虽然标的公司建立了严格的保密制度，采取了多种手段防止商业秘密的泄露，但由于当前市场对于技术和人才的竞争日益激烈，仍不可避免会出现核心技术泄露或核心技术

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	段防止商业秘密的泄露，如与所有核心技术人员签署了保密协议、逐步建立了技术研发的控制流程和保障制度以及实行了员工持股计划和颇具竞争力的薪酬制度以吸引和留住人才，但由于当前市场对于技术和人才的竞争日益激烈，仍不可避免会出现核心技术泄露或核心技术人员流失的现象。这将会在一定程度上对标的公司的市场竞争力和技术创新能力产生不利影响。	人员流失的现象。这将会在一定程度上对标的公司的市场竞争力和技术创新能力产生不利影响。
应收账款坏账准备增加的风险	-	报告期各期末，标的公司应收账款余额分别为21,413.61万元、30,493.40万元和37,469.34万元，坏账准备分别为4,425.07万元、5,824.86万元和7,568.09万元，逐年增加。标的公司的主要客户群体为政府部门、企事业单位，应收账款不能回收的风险较低，但仍存在应收账款及坏账准备增加的相关风险。
回款周期增加的风险	-	报告期各期末，迪爱斯的平均回款周期分别为122天、145天和245天，其资产现金回收率分别为15.49%、-1.72%和-6.63%。同行业可比上市公司的资产现金回收率平均值分别为0.32%、-1.81%和1.14%，行业整体回款情况上下浮动较大，且2022年标的公司现金回收情况显著低于同行业可比上市公司。如果标的公司的客户

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未来受到行业市场环境变化或国家宏观政策变动等因素的影响，标的公司应收账款回款周期可能会继续延长，进而给标的公司的生产经营产生不利影响。

经营规模相对较小的风险

因此，标的公司在面临可比上市公司市场竞争中处于资金和规模劣势，可能对业务拓展和盈利能力提升造成不利影响。

因此，标的公司在面临可比上市公司市场竞争中处于资金和规模劣势，可能对业务拓展和盈利能力提升造成不利影响，可能存在被其它厂商挤占市场份额的风险。

二、重组报告书前后重复内容请相互转引，请修改，避免赘述

公司已用相互转引的形式修改重组报告书前后重复内容，具体如下：

重复内容位置	重复内容	相互转引表述
“第十节 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形”之“2、发行股份的定价”	本次交易的发行股份的定价	详见“第七节 发行股份情况”之“一、购买资产拟发行股份情况”之“（一）发行股份的价格、定价原则、合理性分析及发行价格调整方案”
“第十节 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形”之“3、募集资金的定价”	本次交易的募集资金定价	详见“第七节 发行股份情况”之“二、募集配套资金拟发行股份的情况”之“（二）募集配套资金的股份发行情况”之“3、定价基准日和发行价格”
“第十节 本次交易的合规性分析”之“三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条要求的说明”之“（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”之“2、本次交易对上市公司同业竞争的影响”	本次交易对上市公司同业竞争的影响	详见“第四节 本次交易概况”之“四、本次交易对上市公司的影响”之“（四）交易完成后上市公司同业竞争及关联交易情况”之“1、交易完成后上市公司同业竞争情况”
“第十三节 同业竞争与关联交易”之“二、本次交易对关联交易的影响”之“（二）本次交易完成后上市公司的关联交易情况”之“2、本次交	本次交易完成后关联交易情况	详见“第四节 本次交易概况”之“四、本次交易对上市公司的影响”之“（四）交易完成后上市公司同业竞争及关联交易情况”之“2、交易完成

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易完成后关联交易情况”		后上市公司关联交易情况”
“第十三节 同业竞争与关联交易”之“三、本次交易对同业竞争的影响”之“（二）本次交易后上市公司的同业竞争情况”	本次交易后上市公司的同业竞争情况	详见“第四节 本次交易概况”之“四、本次交易对上市公司的影响”之“（四）交易完成后上市公司同业竞争及关联交易情况”之“1、交易完成后上市公司同业竞争情况”

三、披露交易前后上市公司股权结构，上市公司控股股东、实际控制人控制上市公司股权比例情况

公司已在重组报告书“第五节 交易各方”之“一、上市公司基本情况”之“（九）上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况”中披露了本次交易前后上市公司的股权结构，并补充披露了上市公司控股股东、实际控制人控制上市公司股权比例情况：

本次交易前，公司控股股东为烽火科技，间接控股股东为中国信科集团，实际控制人为国资委，控股股东和实际控制人控制上市公司股权比例为28.63%。本次交易完成后，公司间接控股股东仍为中国信科集团，实际控制人仍为国资委，控股股东控制上市公司股权比例为17.24%，实际控制人控制上市公司股权比例为45.17%。公司股权控制结构未产生重大变化。

四、披露标的公司取得的业务资质情况

公司已在重组报告书“第六节 交易标的”之“四、主要资产权属、对外担保以及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产权属情况”之“3、业务资质”补充披露了标的公司取得的业务资质情况：

3、业务资质

报告期内，标的公司取得的业务资质情况具体如下：

序号	持有人	证书名称	编号	发证日期	有效期限	颁证机关
1	迪爱斯	高新技术企业证书	GR202031003173	2020年11月12日	2023年11月11日	上海市科学技术委员会、上海市财政局、国家税务总局上海市税务局
2	迪爱斯	CMMI（v1.3DEV）ML5	010005800202012	2020年8月19日	2023年8月19日	美国软件工程研究院（SEI）
3	迪爱斯	涉密信息系统集成资质证书（甲级）	JCJ192101263	2021年11月19日	2026年11月18日	国家保密局
4	迪爱斯	信息系统建设和服务能力等级证书	CS4-3100-000058	2020年5月29日	2024年5月28日	中国电子信息行业联合会

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5	迪爱斯	上海市公共安全防范工程设计施工单位核准证书	沪公技防工证字2005号	2022年6月28日	2023年6月30日	上海市公安局技术防范办公室
6	迪爱斯	信息技术服务标准符合性证书	ITSS-YW-2-310020140087	2020年9月18日	2023年10月9日	中国电子工业标准化技术协会信息技术服务分会
7	迪爱斯	信息技术服务标准符合性证书	ITSS-YW-1-310020220014	2022年11月30日	2025年11月29日	中国电子工业标准化技术协会信息技术服务分会
8	迪爱斯	电信设备进网许可证（DS-300）	04-C971-201626	2020年6月10日	2023年6月10日	中华人民共和国工业和信息化部
9	迪爱斯	电信设备进网许可证（DS-300S）	04-C971-202656	2020年8月26日	2023年8月26日	中华人民共和国工业和信息化部
10	迪爱斯	安防工程企业设计施工维护能力证书	ZAX-NP01202131000057	2021年12月1日	2024年11月30日	中国安全防范产品行业协会
11	迪爱斯	建筑业企业资质证书	D231661292	2020年12月31日	2025年12月30日	上海市住房和城乡建设管理委员会
12	迪爱斯	软件企业证书	沪RQ-2015-0063	2022年7月30日	2023年7月29日	上海市软件行业协会
13	迪爱斯	安全生产许可证	（沪）JZ安许证字[2022]090303	2022年7月13日	2025年7月12日	上海市住房和城乡建设管理委员会
14	迪爱斯数字	软件企业证书	沪RQ-2019-0399	2022年10月30日	2023年10月29日	上海市软件行业协会

五、在重大事项提示的相关承诺表格中披露青岛宏坤各穿透主体股份锁定承诺公司已在重组报告书“第四节 本次交易概况”之“六、本次交易相关方所作出的重要承诺”中补充披露了青岛宏坤各穿透主体——中诚信财务顾问有限公司、张永宝、谭陆出具的关于股份锁定期的承诺：

承诺人	承诺事项	承诺内容
…	…	…
中诚信财务顾问有限公司	关于股份锁定期的承诺函	青岛宏坤元贾投资管理中心（有限合伙）（以下简称“青岛宏坤”）已出具了《关于股份锁定期的承诺函》，其因本次交易而取得的上市公司向其发行的股份，自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。 在前述青岛宏坤承诺的锁定期期间（自该等股份发行结束之日起12个月内），就本单位直接持有的青岛宏坤合伙份额，本单位承诺不会以任何形式进行转让。 若青岛宏坤所认购股份的锁定期规定与国务院国资委及证券监管机构的最新监管意见及要求不相符，本单位将根据国务院国资委及证券监管机构的监管意见和要求进行相应调整。
谭陆、张永宝	关于股份锁定期的承诺函	青岛宏坤元贾投资管理中心（有限合伙）（以下简称“青岛宏坤”）已出具了《关于股份锁定期的承诺函》，其因本次交易而取得的上市公司向其发行的股份，自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。 在前述青岛宏坤承诺的锁定期期间（自该等股份发行结束之日起12个月内），就本人直接持有的青岛宏坤的合伙份额，本人承诺不会以任何形式进行转让。

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若青岛宏坤所认购股份的锁定期规定与国务院国资委及证券监管机构的最新监管意见及要求不相符，本人将根据国务院国资委及证券监管机构的监管意见和要求进行相应调整。

六、更正前后信息披露不一致表述，如宁波爱鑫执行事务合伙人前后披露存在不一致2023年4月，宁波爱鑫办理完成了变更执行事务合伙人和经营期限的工商登记，变更完成后宁波爱鑫执行事务合伙人为张利、经营期限为长期。公司已在重组报告书（修订稿）按照工商变更情况将宁波爱鑫执行事务合伙人修改为张利。

公司已全文核对重组报告书的披露内容，对前后信息披露不一致表述进行了更正。

七、根据审核问询问题，以简明扼要、通俗易懂的语言，更新标的公司主要产品及业务的披露

公司已根据审核问询问题，以简明扼要、通俗易懂的语言，更新标的公司主要产品及业务的披露。

对本回复材料中的公司回复内容，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。

（本页以下无正文）

6-1-338

（本页无正文，为武汉长江通信产业集团股份有限公司关于上海证券交易所《关于武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的审核问询函的回复》之签章页）

武汉长江通信产业集团股份有限公司

2023年6月8日

6-1-339

（本页无正文，为兴业证券股份有限公司《关于武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的审核问询函的回复》之签章页）

独立财务顾问主办人：

______________ ______________

陈 全 齐 明

兴业证券股份有限公司

2023年6月8日