长江通信：立信会计师事务所(特殊普通合伙)关于上海证券交易所《关于武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的审核问询函的回复》之专项核查意见

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立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海证券交易所《关于武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的审核问询函的

回复》之专项核查意见

信会师报字[2023]第ZG11745号上海证券交易所：

立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”或“会计师”)接受武汉长江通信产业集团股份有限公司（以下简称“长江通信”或“公司”或“上市公司”）的委托，审计了迪爱斯信息技术股份有限公司（以下简称“迪爱斯”或“标的公司”）2020年度、2021年度以及2022年1-9月财务报表，并出具了信会师报字[2023]第ZG20301号审计报告，同时审计了标的公司2022年度财务报表，并出具了信会师报字[2023]第ZG213153号审计报告。

根据贵所《关于武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2023〕8号，以下简称“《问询函》”），本所对贵所要求会计师核查的问题进行了审慎核查，现答复如下，本核查意见部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。

问题2、关于标的公司生产模式

重组报告书披露，（1）标的公司专注于产品的研发、设计与销售环节，生产加工及组装测试由专业的外协工厂实施；在售后阶段会外购部分运营技术服务；在系统集成项目的开发建设工程中，对于土建基础类施工、机房及指挥中心装修等，标的公司一般委托第三方公司实施；（2）标的公司采购的硬件设备主要包括感知设备、数据传输及存储设备、网络设备、服务器以及机箱、电源线、辅料及其他配套设备等；外购软件主要包括操作系统、数据库等基础软件，图像控制系统、大数据网络安全系统及其他应用软件；（3）截至2022年9月30日，迪爱斯共有研发技术人员329人，占员工总人数的比例为46.87%。

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请公司说明：（1）按照自产产品、集成产品，标的公司产品的具体生产流程，包括设计、外协加工、组装等的具体流程；在前述生产流程中，标的公司从事的具体工作，配套需要的人员、技术等具体情况；（2）标的公司是否并不自产硬件；公司是否自产软件，还是主要依赖采购，外购软件与自产软件功能、作用的区别；（3）售后阶段会外购部分运营技术服务的原因及合理性，服务商是否为原材料供应商；（4）结合前述情况，分析标的公司的技术水平及核心竞争力；（5）报告期内，标的公司的员工数量、分类；在原材料外购、生产外协、售后服务外购的情况下，标的公司研发人员、生产人员等主要从事的工作；人员与业务的匹配性。请会计师核查（3）（4）并发表明确意见。公司回复：

三、售后阶段会外购部分运营技术服务的原因及合理性，服务商是否为原材料供应商；

项目通过终验后，标的公司根据合同约定为客户提供后续运维服务，服务内容主要包括软硬件的故障处理、系统升级及优化、节假日或重大活动的现场保障服务、数据备份及恢复服务、日常巡检等。标的公司已建立了较为完善的售后服务保障体系，拥有80余人的售后服务团队，可为分布于全国各地的客户提供“及时、专业、高效”的远程或现场技术支持服务。

报告期内，标的公司在售后阶段外购的主要运营技术服务主要如下：

金额单位：人民币万元

项目	2022年度	2021年度	2020年度
运维与技术服务收入	2,253.63	1,539.30	1,155.63
运维与技术服务成本	834.37	449.97	311.37
直接外采成本	444.57	362.42	244.58
其中：硬件、设备类维保服务外采	184.95	199.68	194.78
软件、系统类维保服务外采	121.20	33.67	25.63
定期巡检类驻场人员服务外采	65.73	31.44	9.43

标的公司根据客户的类型、售后服务部团队人员的分布与储备情况、项目的复杂程度及技术的通用程度，确定运维服务的提供方式，即：标的公司自主研发

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的、专业化程度较高的软硬件产品由标的公司提供；相对简单通用的软硬件、系统维保类，标的公司在条件允许情况下会采用外购方式；运维服务人数不满足驻场服务需求量时，标的公司为满足客户需求，会向当地有履约能力的服务商采购外部运营技术服务。

对于外购的运维服务，标的公司采取多种措施保障运维服务质量。首先，运维服务供应商须具备一定的软件、硬件服务能力，供应商须通过标的公司的软硬件技能评估，以确保运维能力满足客户的需求；其次，售后服务部门定期对运维服务进行考评、监督或培训；最后，当出现超出场驻场人员的服务能力时，运维团队将协调相关支持团队为现场提供远程或现场的技术支持及资源支持工作。

为保证设备或系统的维护质量，标的公司硬件设备类以及软件系统类维保服务会存在个别服务商为原材料供应商的情况，而定期巡检类驻场服务不涉及上述情况。

四、结合前述情况，分析标的公司的技术水平及核心竞争力；

（一）标的公司技术先进性

1、标的公司自成立以来一直坚持自主研发、持续创新的理念，积极跟进行业技术的发展趋势，在应急通信及指挥领域积累了多项核心技术，形成了应急通信及指挥领域的完整技术版图。

2、在公安应急通信指挥领域，标的公司产品和服务的市场覆盖率约为65%，其在行业内开发建设了多款领先产品，如国内第一套智能110报警服务台、国内第一个符合国家标准的消防通信指挥系统、国内第一个省会城市“三台合一”指挥系统、国内第一个公安应急联动中心和国内首个特大型城市异地双活热备中心等，具备较高的行业地位和市场认可度。

3、标的公司深耕应急通信及指挥领域近30年，经过多年进步与积累，技术研发实力获得了相关单位认可，相关产品先后获得“国家重点新产品”、“国家级火炬计划项目”、“实施火炬计划十五周年优秀火炬计划项目”、中国国际软件博览会金奖、上海市科学技术奖一等奖、“上海市火炬计划项目”、中国通信学会科学技术奖二等奖、上海市科学技术奖三等奖、公安部科技进步奖三等奖、上海市公安局科技项目奖一等奖等多项国家级、省部级奖项。

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4、截至本回复公告出具日，标的公司已拥有发明专利16项、实用新型专利4项、206项软件著作权。

（二）核心竞争力

1、标的公司产品具有高稳定、高可靠性、高精准性特点，可提供高效的应急指挥决策支持。标的公司产品主要面向公安、应急等应用领域，是保障人民生命财产安全的“生命线”，对系统运行的高可靠性、低时延性要求较高。首先，标的公司采取多种技术手段以保障应急指挥系统的稳定、可靠，如自主研发的排队调度机、基于ATCA架构的电信级高可靠软交换排队调度技术、实时消息推送技术、多通道多路由排队策略技术等，指挥调度系统支持多重集群机制以保障通信连续性，可承受高并发、海量消息冲击，全面提升了公安、应急、人防、交通等领域用户的业务实时性和业务连续性，满足了实战场景的高可靠性和低时延性需求。其次，在高效性方面，标的公司拥有的动态视频通信质量评估的音频网关技术、大数据治理和挖掘技术，可实现复杂网络环境下的音视频信息高质量传输、数据的智能化采集（可实现秒级全项汇聚数据），为指挥部门及时了解灾情、分析决策、处置判断提供坚实支撑；基于人工智能的处置力量调派技术，可根据事件现场警情或灾情情况，融合历史相似典型案例的指挥调派经验提供应急处置调派方案建议，从而提高决策的高效性、合理性及科学性。最后，标的公司已建立了完善、专业的售后服务体系，可为客户提供高效、及时、专业的售后服务支持，以保障系统的稳定、可持续运行。

2、强大的定制开发能力。标的公司深耕公安三十年，服务于1,000个公安、应急行业客户，基于对应急行业的深刻理解和深厚的技术沉淀，在行业内开发建设了多款领先产品。源于丰富的项目经验，标的公司研发了高内聚低耦合的序列产品，形成了融合型WebGIS开发技术、微服务架构技术、多中心并行技术、物联网智能数据采集技术等核心技术，具有在敏锐感知市场需求的基础上及时开发、更新贴合市场需求产品的业务拓展能力。

3、软硬件研发自主可控。标的公司自主研发了排队调度机、ATCA通信平台、应急通信网关和应急联动设备，拥有应急通信指挥平台的核心技术，应急指挥系统产品已经在全国1,000多个客户中使用，后续有较大的升级需求，在市场中处

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于主动地位；软硬件的一体化自研，在项目中可以有更好的定价权，同时可以为客户提供更加便捷、灵活的定制研发。

4、在系统集成技术方面，标的公司拥有自主且高水平的信息系统集成技术，从芯片、服务器、操作系统、数据库、中间件等各个维度实现国产化适配，确保公司相关硬件和软件产品的架构设计、开发、测试各个环节能够快速响应国产化要求，确保应急通信和指挥等特殊领域系统的自主可控。标的公司的融合指挥解决方案于2021年10月通过了华为的安全红线2.0测试，使标的公司成为了应急领域首批通过华为该测试的供应商之一。

综上所述，标的公司技术水平较高，具备相应核心竞争力。会计师核查程序：

1、查阅了报告期内标的公司在售后阶段的收入以及外购运营技术服务情况，了解公司采购运营技术服务的内容，分析其采购原因以及合理性；

2、查阅了报告期内标的公司业务拓展情况、技术水平情况以及拥有专利情况，了解了标的公司产品的核心竞争力。会计师核查意见：

经核查，我们认为：

1、为保证标的公司在售后阶段的服务质量，标的公司在售后阶段对相对简单通用的软硬件、系统维保类以及驻场类人员服务，标的公司在一定条件下会采用外购方式，以确保运维能力满足客户的需求。标的公司硬件设备类以及软件系统类维保服务会存在个别服务商为原材料供应商的情况，而定期巡检类驻场服务不涉及上述情况。

2、标的公司在应急通信及指挥领域积累了多项核心技术，标的公司所描述的自身技术水平及核心竞争力与我们在核查过程中所了解到的情况一致。

问题3、关于标的公司销售模式

重组报告书披露，标的公司通过招投标/谈判获取客户，主要客户为政府的公安部门、应急管理部门、城市运营管理部门以及相关企业。

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请公司披露：标的公司获取客户的主要方式，表格列示不同方式报告期内的收入及占比情况，该方式前五大客户的收入及占比情况。请公司说明：区分不同客户获取方式，说明标的公司从洽谈到签订合同的具体业务开展过程；对政府、公司客户业务开展模式的异同；对终端客户、集成商等非终端客户的差别。请独立财务顾问、律师和会计师：（1）核查上述问题并发表明确意见；（2）核查标的公司在招投标等业务开展过程中是否存在商业贿赂等违法违规行为并发表明确意见，说明核查过程。公司回复：

一、补充披露事项

公司已在重组报告书“第十一节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况和盈利能力的分析”之“（二）盈利能力分析”之“1、营业收入分析”补充披露如下：

（4）营业收入按业务获取方式构成及主要客户情况

1）报告期内不同方式的收入及占比情况

报告期内，标的公司不同业务获取方式的收入及占比情况具体如下：

单位：万元

业务获取方式		2022年		2021年		2020年
		收入	占比（%）	收入	占比（%）	收入	占比（%）
招投标	公开招标	18,332.24	45.80	22,289.83	43.03	24,509.67	55.33
	邀请招标	2,130.89	5.32	1,478.63	2.85	3,961.61	8.94
非招投标	竞争性谈判	51.63	0.13	14.23	0.03	231.87	0.52
	竞争性磋商	1,241.80	3.10	2,008.32	3.88	651.37	1.47
	单一来源	567.71	1.42	806.85	1.56	2,264.92	5.11
	询价采购	94.08	0.24	285.71	0.55	84.58	0.19
	商务洽谈	17,608.39	43.99	24,916.10	48.10	12,592.21	28.43
合计		40,026.74	100.00	51,799.66	100.00	44,296.22	100.00

2）报告期内不同方式前五大客户的收入及占比情况

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报告期内，标的公司业务获取方式为招投标模式和非招投标模式，招投标模式下标的公司主要通过参与公开招标获取业务，非招投标模式下主要通过参与商务洽谈获取业务。上述各类业务获取方式的前五大客户情况如下：

①公开招标

单位：万元

报告期	序号	客户名称	收入金额
2022年	1	新郑市政务服务和大数据管理局	2,987.38
	2	宣城市公安局	2,130.18
	3	上海市公安局	1,185.49
	4	宁德市公安局	1,075.88
	5	四川省交通运输厅信息中心	1,006.04
	合计		8,384.97
	占公开招标方式的比例		45.74%
2021年	1	上海机场（集团）有限公司	1,956.05
	2	贵阳市公安局南明分局	1,236.81
	3	肥东县公安局	1,079.92
	4	上海市公安局	1,037.09
	5	贵阳市投资控股集团有限公司	998.67
	合计		6,308.54
	占公开招标方式的比例		28.30%
2020年	1	贵阳市公安局白云分局	3,539.34
	2	阳泉市公安局	2,873.08
	3	上海市闵行区水务局	2,270.86
	4	上海东方明珠数字电视有限公司	2,242.24
	5	上海市普陀区科学技术委员会	2,103.50
	合计		13,029.02
	占公开招标方式的比例		53.16%

②商务洽谈

单位：万元

报告期	序号	客户名称	收入金额
2022年	1	河北易德泰网络科技有限公司	3,079.65

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报告期	序号	客户名称	收入金额
	2	华为技术有限公司	1,768.47
	3	上海申能能源服务有限公司	1,282.40
	4	北京航天长峰科技工业集团有限公司	1,148.13
	5	上海合胜计算机科技股份有限公司	539.82
	合计		7,818.47
	占商务洽谈方式的比例		44.40%
2021年	1	中电科新型智慧城市研究院有限公司	3,685.27
	2	华为技术有限公司	2,900.48
	3	上海市保安服务（集团）有限公司	2,748.03
	4	澳门电讯有限公司	2,647.83
	5	武汉烽火信息集成技术有限公司	1,718.77
	合计		13,700.38
	占商务洽谈方式的比例		54.99%
2020年	1	华为技术有限公司	2,616.37
	2	联通数字科技有限公司吉林省分公司	1,054.15
	3	上海市保安服务（集团）有限公司	987.71
	4	南京烽火星空通信发展有限公司	954.04
	5	上海电科智能系统股份有限公司	498.45
	合计		6,110.71
	占商务洽谈方式的比例		48.53%

注：上海市保安服务（集团）有限公司数据为上海市保安服务（集团）有限公司与滬通科技咨询工程一人有限公司的合并数据，滬通科技咨询工程一人有限公司为上海市保安服务（集团）有限公司设立在中国澳门的子公司。

二、区分不同客户获取方式，说明标的公司从洽谈到签订合同的具体业务开展过程；标的公司通过销售人员进行业务接洽。对于询价、商务洽谈等业务获取方式，标的公司针对客户需求提供技术咨询服务，提交项目建设方案及造价，如标的公司的方案和造价被客户接受，则标的公司与客户签订正式的业务合同。对于招标、竞争性谈判、竞争性磋商等业务获取方式，在客户发起招标、竞争性谈判或竞争性磋商等程序后，标的公司依法参与竞标、谈判或磋商，在对客户采购需求进行内部技术论证和商务评审后，编制投标文件或报价方案，参与投标、竞争性谈判

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或竞争性磋商。如标的公司成为最终中标单位或成交供应商，则标的公司与客户签订正式的业务合同。不同客户获取方式及对应的业务开展过程具体如下：

业务获取方式		具体业务开展过程
公开招标	是指采购人依法以招标公告的方式邀请非特定的供应商参加投标的采购方式。	标的公司在政府采购平台或公开网站获取项目招标采购信息。标的公司组织人员对招标采购项目内容进行技术评估及测算项目利润水平，结合项目招标信息的结算方式、结算周期、竞争对手情况等因素作出投标和投标报价的决策。标的公司收到中标通知书后与客户签署正式的业务合同。
邀请招标	是指采购人依法从符合相应资格条件的供应商中随机抽取3家以上供应商，并以投标邀请书的方式邀请其参加投标的采购方式	标的公司在收到投标邀请书后，组织人员对招标采购项目内容进行技术评估及测算项目利润水平，并结合项目的结算方式、结算周期、竞争对手情况等因素决策是否参与竞标。标的公司在决定参与竞标活动后编制投标文件，给出投标报价。标的公司在收到中标通知书后与客户签署正式的业务合同。
竞争性谈判	是指谈判小组与符合资格条件的供应商就采购货物、工程和服务事宜进行谈判，供应商按照谈判文件的要求提交响应文件和最后报价，采购人从谈判小组提出的成交候选人中确定成交供应商的采购方式。	采购人发布竞争性谈判供应商征集公告，或向标的公司发送竞争性谈判邀请。标的公司根据谈判文件的项目需求进行可行性研究并编制报价文件。通过谈判小组确定参与谈判的包括标的公司在内的合格供应商，谈判小组与合格供应商分别谈判和报价后形成最终成交候选人名单。客户根据采购需求、质量和服务相等且报价最低的原则确定标的公司作为成交供应商，标的公司被确定为成交供应商后，与客户签署正式的业务合同。
竞争性磋商	是指竞争性磋商小组与符合条件的供应商就采购货物、工程和服务事宜进行磋商，供应商按照磋商文件的要求提交响应文件和报价，采购人从磋商小组评审后提出的候选供应商名单中确定成交供应商的采购方式。	采购人发布竞争性磋商公告，或向标的公司发送竞争性磋商邀请。标的公司根据磋商文件制作报价文件参与竞争性磋商。通过磋商小组确定参与磋商的包括标的公司在内的合格供应商，磋商小组根据综合评分确定成交供应商候选人，标的公司被确定为成交供应商后，与客户签署正式的业务合同。
单一来源	是指采购人从某一特定供应商处	采购人依法指定标的公司作为单一来源供应商，标的公

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业务获取方式		具体业务开展过程
	采购货物、工程和服务的采购方式。	司根据单一来源采购需求递交响应文件，与客户直接签订合同。
询价采购	是指询价小组向符合资格条件的供应商发出采购货物询价通知书，要求供应商一次报出不得更改的价格，采购人从询价小组提出的成交候选人中确定供应商的采购方式。	针对金额较小的项目，政府客户会进行询价采购。标的公司向政府客户提交报价响应文件，在符合询价采购文件规定的相关条件后，标的公司被确定为供应商，并与客户签订合同。
商务洽谈	是指直接与客户通过洽谈、提供咨询服务等方式订立业务合同。	公司类型客户主要采用商务洽谈的方式与标的公司开展业务合作关系；部分政府客户也会结合采购金额的大小以及项目情况选择该方式与标的公司签订业务合同。

三、对政府、公司客户业务开展模式的异同；

对于政府部门的客户，标的公司主要通过政府采购招投标模式获取业务，严格按照各地区及客户的要求履行相关程序，即参加公开招标和邀请招标；针对非必须招标项目，政府客户会采取竞争性谈判、竞争性磋商、询价等方式选取供应商，对于此情形，标的公司通过参与上述方式获取业务；对于只能从唯一供应商处采购的情况，政府客户依法采取单一来源方式采购，直接与标的公司签署业务合同。

对于公司类客户，标的公司主要通过商务洽谈的方式获取业务，部分具有国企背景的客户会根据采购金额的大小通过公开招投标、竞争性谈判等政府采购方式选择供应商。

四、对终端客户、集成商等非终端客户的差别

标的公司终端客户主要以公安、应急及城运等政府部门为主，政府客户主要通过履行招投标程序选择供应商，标的公司通过参与投标获取相关业务。部分终端国企客户则会结合公司内部遴选供应商的相关规定以及采购金额的大小履行相应的公开招标、竞争性谈判或商务洽谈等程序。

非终端客户主要由集成商、运营商以及设备销售商等公司客户构成，标的公司主要通过商务洽谈的方式获取公司客户相关业务。部分具有国资成分的非终端

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客户会根据其内部遴选供应商的要求，通过招标、商务洽谈等方式选定供应商。标的公司销售的自主产品、系统集成、运维与技术服务及IT设备通常最终会通过非终端客户销售至公安、应急及城运等政府部门。

五、标的公司在招投标等业务开展过程中不存在商业贿赂等违法违规行为的核查情况及核查过程

（一）标的公司在招投标等业务开展过程中不存在商业贿赂等违法违规行为

标的公司制定了《日常费用报销管理办法》《财务报销票据管理规定》《资金支付审批制度》等内部控制制度，规定了费用报销的总体要求、借款及报销流程、资金支付的原则及审批流程等。上述内部控制制度明确规定标的公司所有对外招待应符合中央“八项规定”及集团相关要求，并纳入年度预算管理，业务部门做好招待费台账登记工作，实行总量控制；业务招待费仅限餐费等业务开展过程中的招待费用，明确列示不予报销的费用类别；对于合同或协议付款、保证金支付、对外投资、业务招待费等不同性质的资金支付规定了不同的审批流程。标的公司通过上述内部控制制度有效管理业务招待费支出，防范商业贿赂等违法违规行为的发生。

标的公司及其内部董事、监事、高级管理人员已出具《关于不存在商业贿赂等违法违规行为的承诺函》，承诺不存在任何法律、法规、规范性文件等禁止的商业贿赂等违法违规行为。根据公安机关出具的确认标的公司董事、监事、高级管理人员无犯罪记录的证明文件，标的公司董事、监事、高级管理人员均不存在因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查的情形。

经查验报告期内标的公司主要客户的访谈纪要，被访谈客户皆确认标的公司及其相关业务人员在业务开展中不存在商业贿赂或其他不正当竞争等违法违规情形。

经网络检索国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、裁判文书网、信用中国等网站，截至报告期末，标的公司不存在涉及商业贿赂、不正当竞争的行政处罚或司法案件。

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综上所述，报告期内，标的公司在招投标等业务开展过程中不存在商业贿赂等违法违规行为。

（二）核查过程

1、查阅标的公司制定的《日常费用报销管理办法》《财务报销票据管理规定》《资金支付审批制度》等内部控制制度，了解对费用报销的总体要求、借款及报销流程、资金支付的原则及审批流程等内容。

2、查阅标的公司及其内部董事、监事、高级管理人员出具的《关于不存在商业贿赂等违法违规行为的承诺函》。

3、查阅标的公司董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证明。

4、网络检索国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、裁判文书网、信用中国等网站。

5、对标的公司报告期内的主要客户、供应商进行了访谈，确认标的公司及其相关业务人员在业务开展中不存在商业贿赂或其他不正当竞争等违法违规情形；

6、对报告期内标的公司各期间费用分类别进行真实性与截止性细节测试，同时核查标的公司董事、监事、高级管理人员银行流水。

会计师核查程序：

1、了解公司不同业务获取方式以及标的公司从洽谈到签订合同的具体业务开展过程；

2、分析不同客户、不同终端用户类型下，公司各类业务获取方式以及业务开展的具体情况，判断差异情况及合理性。

会计师核查意见：

经核查，我们认为：

1、报告期内，标的公司主要通过公开招标、邀请招标、竞争性谈判、竞争性磋商、单一来源、询价采购以及商务洽谈的方式获取业务。对于招标、竞争性谈判、竞争性磋商等业务获取方式，在客户发起招标、竞争性谈判或竞争性磋商

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等程序后，标的公司依法参与竞标、谈判或磋商；对于询价、商务洽谈等业务获取方式，标的公司针对客户需求提供技术咨询服务，提交项目建设方案及造价，如标的公司的方案和造价被客户接受，则标的公司与客户签订正式的业务合同。

2、对于政府类客户，标的公司主要通过政府采购招投标模式获取业务，即公开招标和邀请招标；同时，标的公司也通过参与竞争性谈判、竞争性磋商、单一来源及询价采购程序获取业务；对于公司客户，标的公司主要通过商务洽谈的方式开展相关业务。

3、标的公司终端客户主要以公安、应急及城运等政府部门为主，政府客户主要通过履行招投标程序选择供应商，标的公司通过参与投标获取相关业务。非终端客户主要由集成商、运营商以及设备销售商等公司客户构成，标的公司主要通过与公司客户商务洽谈的方式获取业务。

4、报告期内，标的公司在招投标等业务开展过程中不存在商业贿赂等违法违规行为。

问题6、关于本次交易目的及必要性

公开资料显示，长江通信2021年度营业收入10,988万元，扣非归母净利润9,229万元，主要来自于投资收益。

重组报告书披露，长江通信与标的公司迪爱斯不属于同行业或上下游；双方在相关产品的开发与销售、系统集成和运维服务等方面可以产生协同效应。

请公司披露：上市公司与标的公司协同效应的具体表现及可实现性；为实现协同效应拟采取的具体整合措施。

请公司说明：（1）上市公司主营业务及经营情况，主要利润来自于投资收益的原因；（2）结合问题1-5、上市公司财务状况、协同效应以及标的资产财务状况等相关问题，分析本次收购的具体目的，是否有利于提升上市公司质量。

请会计师核查（1）并发表明确意见。

公司回复：

一、上市公司主营业务及经营情况，主要利润来自于投资收益的原因；

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上市公司面向政府管理部门、行业（企业）用户及大众对于卫星（北斗）导航应用和行业信息化需求，深耕以智慧交通业务为代表的新型智慧城市产业，为客户提供智能化终端（北斗定位终端、视频监控终端）、管理平台和信息化应用软件等。上市公司以自研行业应用软件产品为核心，集成各类基础支撑软件和设备，为客户提供一揽子整体解决方案，核心应用软件以自行开发为主，硬件设备以外购为主。

报告期内，上市公司合并报表口径主要财务数据及投资收益情况如下：

金额单位：人民币万元

项目	2022年度	2021年度	2020年度
营业总收入	23,185.01	10,988.05	17,661.90
营业成本	19,740.88	9,587.50	14,259.90
营业利润	17,599.26	9,411.36	9,336.54
利润总额	18,561.82	9,145.24	8,485.52
归属于母公司股东的净利润	18,561.82	9,145.24	8,343.69
投资收益	20,848.31	13,491.28	11,698.15
投资收益占净利润的比例	112.32%	147.52%	140.20%
扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润	17,235.54	9,229.41	8,893.99
投资收益占扣非后归属于母公司股东净利润的比例	120.96%	146.18%	131.53%

报告期内，上市公司投资收益规模分别为11,698.15万元、13,491.28万元和20,848.31万元，各期投资收益金额均超过净利润及扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润金额。上市公司净利润主要来源于投资收益的原因是上市公司分别持有长飞光纤光缆股份有限公司（以下简称“长飞光纤”）、武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“东湖高新”）15.82%、4.23%的股权；上市公司分别自1996年、2002年持有长飞光纤、东湖高新两联营企业的股权，上市公司对两联营企业的投资是一项持续的经营活动，两联营企业持续保持稳定的利润分配，每年给上市公司带来了较为稳定的收益。

会计师核查程序：

1、分析上市公司主营业务及利润的主要构成情况；

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2、获取投资协议、被投资企业《公司章程》及管理治理结构文件，对被投资企业进行函证，确认投资关系、持股比例，判断上市公司对其是否构成重大影响；

3、通过访谈以及查验公司的重大投资会议纪要，了解上市公司持有联营企业的目的及计划；

4、获取被投资企业管理层编制的经审计的财务报表，重新计算近三年应确认的投资收益金额，并复核上市公司投资收益确认的金额。

会计师核查意见：

经核查，我们认为：

上市公司报告期内主营业务及经营情况和我们执行审计过程中了解的情况在所有重大方面一致；上市公司面向智慧城市建设、聚焦智慧交通行业的产业定位，近年来营业收入规模较小、毛利率水平较低；上市公司净利润主要来源于参股公司长飞光纤及东湖高新的投资收益，两联营企业持续保持稳定的利润分配，因此上市公司主要利润来自于投资收益。

问题10、关于客户

重组报告书披露，（1）迪爱斯产品主要应用于公安和应急管理部门，前五大客户中不仅包括公安局、消防救援总队等，也包括北京航天长峰、华为等公司；

（2）报告期内前五大客户存在较大变动，部分客户也存在持续采购的情况；（3）境外客户主要是来自中国澳门的业务，部分为与华为技术有限公司合作的“一带一路”相关项目的收入；（4）重组报告书未披露主要产品前五大客户收入占比情况。

请公司补充披露：（1）主要产品前五大客户的销售内容和收入占比情况；（2）境内外前五大客户、收入及占比情况。

请公司说明：（1）各类业务前十大客户采购迪爱斯产品的具体内容、采购金额和占比，采购用途以及与其业务和需求的匹配性，采购后的使用情况；（2）同行业可比公司产品性能情况、迪爱斯产品性能先进性、技术优势情况，在迪爱

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斯不从事核心部件生产的情况下，其技术壁垒是否相对较低，是否存在被其他厂商挤占市场份额的风险，客户采购其产品的原因和合理性；（3）不同业务下，政府部门与其他公司采购内容、应用场景的差异及原因，相似产品的价格、毛利率对比情况及差异原因；（4）迪爱斯相关产品是否存在其他应用领域，其相关产品目前应用情况及未来趋势，是否存在应用领域较窄的情况及依据，说明市场竞争格局、迪爱斯市占率和市场地位；（5）迪爱斯客户的具体情况、合作的背景和历史，相关客户的开拓方式，采购迪爱斯产品前客户对相关问题的解决方式，相关需求的必要性；（6）部分客户持续采购的原因和合理性，报告期内新增客户情况，采购迪爱斯产品的原因。请独立财务顾问和会计师说明对客户的核查措施、比例、依据和结论，并核查迪爱斯及其控股股东、实际控制人、董监高等主要人员与客户及其主要人员是否存在关联关系、异常资金往来，说明相关情况，并对上述事项发表明确意见。

公司回复：

一、补充披露事项

（一）主要产品前五大客户的销售内容和收入占比情况

公司已在重组报告书“第六节 交易标的”之“十三、主营业务情况”之“（五）主要产品及服务的销售情况”之“2、报告期内前五大客户销售情况”补充披露如下：

迪爱斯各期自主产品和系统集成前五大客户及其销售情况如下：

1、自主产品

年度	序号	客户名称	金额 （万元）	占比	主要内容
2022年	1	华为技术有限公司	1,702.97	9.94%	自研软件（融合调度、接处警、可视指挥调度、重大安保、数据研判、可视化分析等上层业务系统注）
	2	北京航天长峰科技工业集团有限公司	1,148.13	6.70%	自研软件（融合通信平台软件、融合调度终端软件、数据研判软件、重大安保指挥软件、可视化指挥调度系统、接处警子软件）、服务器、话机等
	3	宁德市公安局	1,075.88	6.28%	自研软件（融合调度终端软件、数据研判软件、接处警子软件、可视指挥调度软件）、自研硬件（排队调度机）、服务器、交换机等
	4	蚌埠市公安局	717.31	4.19%	自研软件（融合调度终端软件、融合通信平台软件、多媒体录制软件、接处警子软件、可视指挥调度系统）、自研硬件（排队调度机、应急通信网关、ATCA信息通信平台）、计算机、服务器等

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年度	序号	客户名称	金额 （万元）	占比	主要内容
	5	浙江省消防救援总队	557.01	3.25%	自研软件（融合调度终端软件、数据研判软件、接处警子软件、可视指挥调度软件、重大安保指挥软件、可视化分析软件）、服务器、主机等
	小计		5,201.29	30.35%
	当期自主产品收入总额		17,139.39	100.00%
2021年	1	中电科新型智慧城市研究院有限公司	3,685.27	12.90%	自研软件（融合调度终端软件、重大安保指挥软件、可视指挥调度软件、数据研判软件、接处警子软件）
	2	华为技术有限公司	2,900.48	10.15%	自研软件（融合调度、接处警、可视指挥调度、重大安保、数据研判、可视化分析等上层业务系统）
	3	上海市保安服务（集团）有限公司	2,748.03	9.62%	自研软件（融合调度终端软件、可视指挥调度软件、重大安保指挥软件、接处警子软件）
	4	澳门电讯有限公司	2,647.83	9.27%	自研软件（融合调度终端软件、可视指挥调度软件）
	5	上海市消防救援总队	842.52	2.95%	自研软件（融合通信平台软件、融合调度终端软件、多媒体录制软件、可视指挥调度软件、接处警子软件、重大安保指挥软件）、自研硬件（排队调度机、ATCA信息通信平台）、复用设备、网关等
	小计		12,824.14	44.88%
	当期自主产品收入总额		28,575.22	100.00%
2020年	1	华为技术有限公司	2,616.37	14.27%	自研软件（融合调度、接处警、可视指挥调度、重大安保、数据研判、可视化分析等上层业务系统）
	2	中山市公安局	1,207.88	6.59%	自研软件（融合通信平台软件、融合调度终端软件、多媒体录制软件、接处警子软件、可视指挥调度软件、重大安保指挥软件、可视化分析软件）、自研硬件（排队调度机、应急通信网关）、主机、服务器、交换机、复用设备等
	3	联通数字科技有限公司吉林省分公司	1,054.15	5.75%	自研软件（融合通信平台软件、融合调度终端软件、数据研判软件）、自研硬件（排队调度机、应急通信网关）、电话
	4	上海市保安服务（集团）有限公司	987.71	5.39%	自研软件（融合调度终端软件、可视指挥调度软件、可视化分析软件）
	5	红河哈尼族彝族自治州公安局	708.30	3.86%	自研软件（融合通信平台软件、融合调度终端软件、数据研判软件、接处警子软件、重大安保指挥软件）、自研硬件（排队调度机）、主机、服务器、交换机、复用设备等
	小计		6,574.40	35.85%
	当期自主产品收入总额		18,336.98	100.00%

注1：上海市保安服务（集团）有限公司数据为上海市保安服务（集团）有限公司与滬通科技咨询工程一人有限公司的合并数据，滬通科技咨询工程一人有限公司为上海市保安服务（集团）有限公司设立在中国澳门的子公司。注2：因海外项目与国内项目承建方式略有不同，华为技术有限公司向迪爱斯采购的主要内容依据上层业务系统分类进行列示。

2、系统集成

年度	序号	客户名称	金额 （万元）	占比	主要内容
2022年	1	新郑市政务服务和大数据管理局	2,987.38	14.90%	自研软件（融合通信平台软件、融合调度终端软件、多媒体录制软件、可视指挥调度软件、数据研判软件、可视化分析软件）、自研硬件（ATCA信息通信平台）、智慧交通应用系统、市场监管应用系统、领导驾驶舱应用系统
	2	河北易德泰网络科技有限公司	2,920.35	14.57%	自研软件（融合通信平台软件、融合调度终端软件、多媒体录制软件、可视指挥调度软件、数据研判软件、接处警子软件）、自研硬件（ATCA信息通信平台）、分布式管理系统、融合通信一体机、安全边界、AR指挥、集指融合通信平台、卡口图片智能识别、交通智能信号优化、图形工作站、服务器、网关等

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年度	序号	客户名称	金额 （万元）	占比	主要内容
	3	宣城市公安局	2,130.18	10.63%	自研软件（可视指挥调度软件、接处警子软件）、自研硬件（排队调度机）、装饰装修系统、高分大屏显示控制系统、边界接入平台、情报指挥前端基础设施建设、配套桌椅、辅助外设等
	4	上海申能能源服务有限公司	1,282.40	6.40%	自研软件（融合调度终端软件、数据研判软件）、视频会议系统、大屏系统、音响系统、中控系统、会议系统、其它基础建设
	5	上海市公安局	1,185.49	5.91%	自研软件（融合调度终端软件、数据研判软件、可视指挥调度软件、接处警子软件）、可控工作站、显卡
	小计		10,505.81	52.41%
	当期系统集成收入总额		20,046.38	100.00%
2021年	1	上海机场（集团）有限公司	1,908.85	8.82%	自研软件（融合通信平台软件、融合调度终端软件、可视指挥调度软件、接处警子软件）、可视化视频指挥系统、勤务管理系统、一体化调度台、后台管理系统、扩声子系统、模型上云、服务器、网关、终端、显示器、综合布线等
	2	武汉烽火信息集成技术有限公司	1,718.77	7.94%	自研软件（融合通信平台软件、融合调度终端软件、多媒体录制软件、可视指挥调度软件、可视化分析软件）、视频会议管理平台、语音识别智能会议系统、视频监控管理平台软件、高清视频会议终端、打印复印扫描一体机、摄像机、话机等
	3	贵阳市公安局南明分局	1,236.81	5.71%	自研软件（融合通信平台软件、融合调度终端软件、多媒体录制软件、可视指挥调度软件、接处警子软件）、显示系统、分布式显控接入系统、智能控制系统、智联会议系统、音频扩声系统、控制台、服务器等
	4	中建八局第一建设有限公司	1,217.58	5.62%	自研硬件（其他）、动环监控、LED屏、一体机、操作台、门禁、安防监控、综合布线等
	5	肥东县公安局	1,079.92	4.99%	自研软件（融合通信平台软件、融合调度终端软件、接处警子软件、重大安保指挥软件）、自研硬件（排队调度机等）、智能语音平台、坐席操作台、智能语音撰写系统硬件、大屏显示系统、拼接屏系统、服务器等
	小计		7,161.93	33.07%
	当期系统集成收入总额		21,654.46	100.00%
2020年	1	贵阳市公安局白云分局	3,539.34	14.31%	自研软件（融合调度终端软件、数据研判软件、可视指挥调度软件、接处警子软件）、自研硬件（其他）、软件服务器、合成作战室建设、机房设施改造、大数据网络安全系统、视频边界接入链路平台、视频综合管理平台、人像识别系统、平安在线视频监控、车辆卡口系统、对讲系统、全时空立体化防控、VR智慧党建系统、智能重点人口管控系统
	2	阳泉市公安局	2,873.08	11.62%	自研软件（融合调度终端软件、多媒体录制软件、数据研判软件、接处警子软件、可视指挥调度软件）、自研硬件（排队调度机）、后台控制软件、高清视频会议终端、分布式音视频控制软件、平板电脑中控界面控制软件、界面设计及控制软件、编辑控制软件、主机、服务器、交换机、复用设备等
	3	上海市公安局徐汇分局	2,511.16	10.15%	移动终端特征管控系统、外联数据关键应用建设、前端数据采集系统、态势感知徐汇自建平台、防火墙、桌面云一体机、网络配套设备等
	4	上海市闵行区水务局	2,270.86	9.18%	雨污混排分析监管平台软件、雨水井在线监测终端等
	5	上海东方明珠数字电视有限公司	2,242.24	9.07%	自研软件（融合通信平台软件）、图像接入子系统、指挥调度子系统、音视频及中控子系统、GIS平台子系统等

6-3-19

年度	序号	客户名称	金额 （万元）	占比	主要内容
	小计		13,436.68	54.33%
	当期系统集成收入总额		24,730.64	100.00%

（二）境内外前五大客户、收入及占比情况

公司已在重组报告书“第六节 交易标的”之“十三、主营业务情况”之“（五）主要产品及服务的销售情况”补充披露如下：

3、报告期内境内外前五大客户销售情况

报告期内，标的公司境外客户仅有澳门电讯有限公司一家；其余产生境外收入的客户均为境内客户，系由于项目履行地点在境外，故将其划分为境外收入。报告期内，标的公司境内外收入对应的前五大客户、收入及占比情况具体如下：

（1）境内收入对应的前五大客户、收入及占比情况

报告期内，标的公司境内收入对应的前五大客户、收入及占比情况具体如下：

单位：万元

年度	序号	客户名称	收入	占比
2022年	1	河北易德泰网络科技有限公司	3,079.65	7.69%
	2	新郑市政务服务和大数据管理局	2,987.38	7.46%
	3	宣城市公安局	2,130.18	5.32%
	4	上海申能能源服务有限公司	1,282.40	3.20%
	5	上海市公安局	1,187.26	2.97%
	小计		10,666.87	26.65%
	当期境内收入总额		38,264.33	95.60%
	当期收入总额		40,026.74	100.00%
2021年	1	中电科新型智慧城市研究院有限公司	3,685.27	7.11%
	2	上海机场（集团）有限公司	1,956.05	3.78%
	3	武汉烽火信息集成技术有限公司	1,718.77	3.32%
	4	贵阳市公安局南明分局	1,236.81	2.39%
	5	中建八局第一建设有限公司	1,217.58	2.35%
	小计		9,814.48	18.95%
	当期境内收入总额		43,711.13	84.38%
	当期收入总额		51,799.66	100.00%

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年度	序号	客户名称	收入	占比
2020年	1	贵阳市公安局白云分局	3,539.34	7.99%
	2	阳泉市公安局	2,873.08	6.49%
	3	上海市公安局徐汇分局	2,564.17	5.79%
	4	上海市闵行区水务局	2,270.86	5.13%
	5	上海东方明珠数字电视有限公司	2,242.24	5.06%
	小计		13,489.69	30.45%
	当期境内收入总额		40,595.03	91.64%
	当期收入总额		44,296.22	100.00%

报告期内，迪爱斯的主要收入均来自于境内。

（2）境外收入对应的前五大客户、收入及占比情况

报告期内，标的公司境外收入对应的前五大客户、收入及占比情况具体如下：

单位：万元

年度	序号	客户名称	收入	占比
2022年	1	华为技术有限公司	1,762.41	4.40%
	当期境外收入总额		1,762.41	4.40%
	当期收入总额		40,026.74	100.00%
2021年	1	上海市保安服务（集团）有限公司	2,748.03	5.31%
	2	华为技术有限公司	2,692.66	5.20%
	3	澳门电讯有限公司	2,647.83	5.11%
	当期境外收入总额		8,088.53	15.62%
	当期收入总额		51,799.66	100.00%
2020年	1	华为技术有限公司	2,457.08	5.55%
	2	上海市保安服务（集团）有限公司	987.71	2.23%
	3	通号国际控股有限公司	256.41	0.58%
	当期境外收入总额		3,701.20	8.36%
	当期收入总额		44,296.22	100.00%

注：报告期各期，迪爱斯境外客户总数均不足5家，已全部进行列示。

报告期内，迪爱斯境外收入主要来自中国澳门的业务以及与华为技术有限公司合作的“一带一路”相关项目的收入，如澳门智慧云警务系统建设项目。

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二、各类业务前十大客户采购迪爱斯产品的具体内容、采购金额和占比，采购用途以及与其业务和需求的匹配性，采购后的使用情况报告期内，迪爱斯各业务板块前十大客户采购迪爱斯产品的具体内容、采购金额和占比、对应终端客户及其性质的具体情况列示如下：

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（一）自主产品

年度	序号	客户名称	金额 （万元）	占比	主要内容	终端客户	终端客户性质分类
2022年	1	华为技术有限公司	1,702.97	9.94%	自研软件（融合调度、接处警、可视指挥调度、重大安保、数据研判、可视化分析等上层业务系统注）	海外政府机关	政府
	2	北京航天长峰科技工业集团有限公司	1,148.13	6.70%

自研软件（重大安保指挥软件、融合通信平台软件、融合调度终端软件、接处警子软

件）、服务器、话机等

					郑州市公安局	政府
				自研软件（融合通信平台软件、融合调度终端软件、数据研判软件、接处警子软件、可视化指挥调度系统）、服务器、网关设备	张家口市公安局崇礼分局	政府
3	宁德市公安局	1,075.88	6.28%	自研软件（融合调度终端软件、数据研判软件、接处警子软件、可视指挥调度软件）、自研硬件（排队调度机）、服务器、交换机等	宁德市公安局	政府
4	蚌埠市公安局	717.31	4.19%	自研软件（融合调度终端软件、融合通信平台软件、多媒体录制软件、接处警子软件、可视指挥调度系统）、自研硬件（排队调度机、应急通信网关、ATCA信息通信平台）、计算机、服务器等	蚌埠市公安局	政府
5	浙江省消防救援总队	557.01	3.25%	自研软件（融合调度终端软件、数据研判软件、接处警子软件、可视指挥调度软件、重大安保指挥软件、可视化分析软件）、服务器、主机等	浙江省消防救援总队	政府
6	淮安市公安局	492.64	2.87%	自研软件（融合调度终端软件、多媒体录制软件、接处警子软件）、自研硬件（ATCA信息通信平台等）、服务器、交换机等	淮安市公安局	政府

6-3-23

年度	序号	客户名称	金额 （万元）	占比	主要内容	终端客户	终端客户性质分类
	7	江苏省消防救援总队	423.01	2.47%	自研软件（融合调度终端软件、接处警子软件、可视指挥调度软件、可视化分析软件）	江苏省消防救援总队	政府
	8	滁州市公安局	400.00	2.33%	自研软件（融合通信平台软件、融合调度终端软件、可视指挥调度软件、重大安保指挥软件、接处警子软件）、服务器、交换机等	滁州市公安局	政府
	9	黄河科技集团网信产业有限公司	354.69	2.07%	自研软件（融合通信平台软件、可视指挥调度软件、数据研判软件、接处警子软件）、自研硬件（排队调度机）、交换机	新乡市公安局	政府
	10	平潭综合实验区智慧岛投资发展有限公司	352.74	2.06%	自研软件（融合调度终端软件、可视指挥调度软件、接处警子软件）、自研硬件（排队调度机）、服务器、电脑	平潭区公安局	政府
	小计		7,224.37	42.15%
	当期自主产品收入总额		17,139.39	100.00%
2021年	1	中电科新型智慧城市研究院有限公司	3,685.27	12.90%	自研软件（融合调度终端软件、重大安保指挥软件、可视指挥调度软件、数据研判软件、接处警子软件）	深圳市公安局	政府
	2	华为技术有限公司	2,900.48	10.15%	自研软件（融合调度、接处警、可视指挥调度、重大安保、数据研判、可视化分析等上层业务系统）	海外政府机关	政府
	3	上海市保安服务（集团）有限公司	2,748.03	9.62%	自研软件（融合调度终端软件、可视指挥调度软件）	澳门消防局	政府
					自研软件（融合调度终端软件）	澳门警察总局	政府
					自研软件（可视指挥调度软件、重大安保指挥软件、接处警子软件）	澳门事务局	政府
	4	澳门电讯有限公司	2,647.83	9.27%	自研软件（融合调度终端软件、可视指挥调度软件）	澳门警察总局	政府

6-3-24

年度	序号	客户名称	金额 （万元）	占比	主要内容	终端客户	终端客户性质分类
	5	上海市消防救援总队	842.52	2.95%	自研软件（融合通信平台软件、融合调度终端软件、多媒体录制软件、可视指挥调度软件、接处警子软件、重大安保指挥软件）、自研硬件（排队调度机、ATCA信息通信平台）、复用设备、网关等	上海市消防救援总队	政府
	6	云上贵州大数据产业发展有限公司	822.11	2.88%	自研软件（融合调度终端软件、多媒体录制软件、可视指挥调度软件、接处警子软件）、服务器、交换机、防火墙等	贵州省大数据发展管理局	政府
	7	龙岩市公安局	715.04	2.50%	自研软件（融合调度终端软件、多媒体录制软件、可视指挥调度软件、接处警子软件）、自研硬件（排队调度机）、服务器、交换机等	龙岩市公安局	政府
	8	三明市公安局	520.35	1.82%	自研软件（融合调度终端软件、多媒体录制软件、可视指挥调度软件、接处警子软件）、自研硬件（排队调度机）、服务器、交换机等	三明市公安局	政府
	9	深圳市联合信息技术有限公司	500.25	1.75%

自研软件（融合调度终端软件、数据研判软件、接处警子软件、可视指挥调度软件、

可视化分析软件）、自研硬件（应急联动设备等）、麦克风、警灯等

						深圳龙华区消防大队	政府
	10	天津易华录信息技术有限公司	456.96	1.60%	自研软件（融合通信平台软件、融合调度终端软件、多媒体录制软件、接处警子软件、可视指挥调度软件）、自研硬件（应急通信网关等）、综合接入设备	天津市公安局指挥中心	政府
	小计		15,838.86	55.43%
	当期自主产品收入总额		28,575.22	100.00%
2020年	1	华为技术有限公司	2,616.37	14.27%	自研软件（融合调度、接处警、可视指挥调度、重大安保、数据研判、可视化分析等上层业务系统）	海外政府机关	政府
	2	中山市公安局	1,207.88	6.59%	自研软件（融合通信平台软件、融合调度终端软件、多媒体录制软件、接处警子软件、	中山市公安局	政府

6-3-25

年度	序号	客户名称	金额 （万元）	占比	主要内容	终端客户	终端客户性质分类
					可视指挥调度软件、重大安保指挥软件、可视化分析软件）、自研硬件（排队调度机、应急通信网关）、主机、服务器、交换机、复用设备等
	3	联通数字科技有限公司吉林省分公司	1,054.15	5.75%	自研软件（融合通信平台软件、融合调度终端软件、数据研判软件）、自研硬件（排队调度机、应急通信网关）、电话	吉林省公安厅	政府
	4	上海市保安服务（集团）有限公司	987.71	5.39%	自研软件（融合调度终端软件、可视指挥调度软件、可视化分析软件）	澳门消防局	政府
	5	红河哈尼族彝族自治州公安局	708.30	3.86%	自研软件（融合通信平台软件、融合调度终端软件、数据研判软件、接处警子软件、重大安保指挥软件）、自研硬件（排队调度机）、主机、服务器、交换机、复用设备等	红河哈尼族彝族自治州公安局	政府
	6	云南省德宏傣族景颇族自治州公安局	538.48	2.94%	自研软件（融合调度终端软件、数据研判软件、接处警子软件、重大安保指挥软件、可视化分析软件）、自研硬件（排队调度机等）、服务器、交换机、复用设备等	云南省德宏傣族景颇族自治州公安局	政府
	7	上海电科智能系统股份有限公司	498.45	2.72%	自研软件（融合调度终端软件、接处警子软件、可视指挥调度软件、可视化分析软件）、服务器、话机	上海市公安局青浦分局	政府
	8	漳州市公安局	442.28	2.41%	自研软件（融合调度终端软件、多媒体录制软件、接处警子软件、可视指挥调度软件）、自研硬件（排队调度机）、服务器、交换机、防火墙等	漳州市公安局	政府
	9	长春天成科技发展有限公司	371.68	2.03%	自研软件（融合通信平台软件、融合调度终端软件、多媒体录制软件、接处警子软件）、自研硬件（排队调度机）、服务器、复用设备等	日喀则市公安局	政府

6-3-26

年度	序号	客户名称	金额 （万元）	占比	主要内容	终端客户	终端客户性质分类
	10	枣庄市公安局	360.45	1.97%	自研软件（融合通信平台软件、融合调度终端软件、多媒体录制软件、数据研判软件、接处警子软件、可视指挥调度软件、可视化分析软件）、自研硬件（排队调度机）、服务器、交换机、复用设备等	枣庄市公安局	政府
	小计		8,785.74	47.91%
	当期自主产品收入总额		18,336.98	100.00%

注：因海外项目与国内项目承建方式略有不同，华为技术有限公司向迪爱斯采购的主要内容依据上层业务系统分类进行列示。

（二）系统集成

年度	序号	客户名称	金额 （万元）	占比	主要内容	终端客户	终端客户性质分类
2022年	1	新郑市政务服务和大数据管理局	2,987.38	14.90%	自研软件（融合通信平台软件、融合调度终端软件、多媒体录制软件、可视指挥调度软件、数据研判软件、可视化分析软件）、自研硬件（ATCA信息通信平台）、智慧交通应用系统、市场监管应用系统、领导驾驶舱应用系统	新郑市政务服务和大数据管理局	政府
	2	河北易德泰网络科技有限公司	2,920.35	14.57%	自研软件（融合通信平台软件、融合调度终端软件、多媒体录制软件、可视指挥调度软件、数据研判软件、接处警子软件）、自研硬件（ATCA信息通信平台）、分布式管理系统、融合通信一体机、安全边界、AR指挥、集指融合通信平台、卡口图片智能识别、交通智能信号优化、图形工作站、服务器、网关等	邯郸市公安局交通巡逻警察支队	政府
	3	宣城市公安局	2,130.18	10.63%	自研软件（可视指挥调度软件、接处警子软件）、自研硬件（排队调度机）、装饰装	宣城市公安局	政府

6-3-27

年度	序号	客户名称	金额 （万元）	占比	主要内容	终端客户	终端客户性质分类
					修系统、高分大屏显示控制系统、边界接入平台、情报指挥前端基础设施建设、配套桌椅、辅助外设等
	4	上海申能能源服务有限公司	1,282.40	6.40%	自研软件（融合调度终端软件、数据研判软件）、视频会议系统、大屏系统、音响系统、中控系统、会议系统、其它基础建设	上海申能能源服务有限公司	国企
	5	上海市公安局	1,185.49	5.91%	自研软件（融合调度终端软件、数据研判软件、可视指挥调度软件、接处警子软件）、可控工作站、显卡	上海市公安局	政府
	6	四川省交通运输厅信息中心	1,006.04	5.02%	自研软件（融合调度终端软件、数据研判软件）、手持执法终端、执法记录仪、执法记录仪采集站、数字证书	四川省交通运输厅信息中心	事业单位
	7	中国信息通信研究院	867.04	4.33%	自研软件（融合通信平台软件、多媒体录制软件、融合调度终端软件、接处警子软件、重大安保指挥软件）、自研硬件（排队调度机）、数据汇总磁盘阵列、服务器、交换机、电脑、复用设备、录音设备等	中国信息通信研究院	事业单位
	8	丽江市政府单位	850.31	4.24%	地图数据、综合布线等	丽江市政府单位	政府
	9	西藏昌都市公安局	831.30	4.15%	自研软件（融合通信平台软件、融合调度终端软件、多媒体录制软件、可视指挥调度软件、接处警子软件）、自研硬件（排队调度机）、系统软件、接处警坐席终端、一体化共享机、多功能操作台、会议桌、空调、服务器、交换机、网关、显示终端等	西藏昌都市公安局	政府
	10	哈尔滨市道外区应急管理局	700.83	3.50%	自研软件（融合通信平台软件）、自研硬件（应急通信网关）、大屏幕、分布式显控系统、数字会议与扩声系统、无纸化系统、应急联动中心、操作台、操作终端、综合	哈尔滨市道外区应急管理局	政府

6-3-28

年度	序号	客户名称	金额 （万元）	占比	主要内容	终端客户	终端客户性质分类
					布线、应急通信网络、卫星、WIFI、服务器、交换机等
	小计		14,761.34	77.66%
	当期系统集成收入总额		20,046.38	100.00%
2021年	1	上海机场（集团）有限公司	1,908.85	8.82%	自研软件（融合通信平台软件、融合调度终端软件、可视指挥调度软件、接处警子软件）、可视化视频指挥系统、勤务管理系统、一体化调度台、后台管理系统、扩声子系统、模型上云、服务器、网关、终端、显示器、综合布线等	上海机场（集团）有限公司	国企
	2	武汉烽火信息集成技术有限公司	1,718.77	7.94%	自研软件（融合通信平台软件、融合调度终端软件、多媒体录制软件、可视指挥调度软件、可视化分析软件）、视频会议管理平台、语音识别智能会议系统、视频监控管理平台软件、高清视频会议终端、打印复印扫描一体机、摄像机、话机等	湖北省委政法委	政府
	3	贵阳市公安局南明分局	1,236.81	5.71%	自研软件（融合通信平台软件、融合调度终端软件、多媒体录制软件、可视指挥调度软件、接处警子软件）、显示系统、分布式显控接入系统、智能控制系统、智联会议系统、音频扩声系统、控制台、服务器等	贵阳市公安局南明分局	政府
	4	中建八局第一建设有限公司	1,217.58	5.62%	自研硬件（其他）、动环监控、LED屏、一体机、操作台、门禁、安防监控、综合布线等	济南市公安局	政府
	5	肥东县公安局	1,079.92	4.99%	自研软件（融合通信平台软件、融合调度终端软件、接处警子软件、重大安保指挥软件）、自研硬件（排队调度机等）、智能语音平台、坐席操作台、智能语音撰写系统硬件、大屏显示系统、拼接屏系统、服务器等	肥东县公安局	政府
	6	上海市公安局	1,037.09	4.79%	自研软件（接处警子软件）、自研硬件（排队调度机）、接处警地图台、录音系统、	上海市公安局	政府

6-3-29

年度	序号	客户名称	金额 （万元）	占比	主要内容	终端客户	终端客户性质分类
					服务器和存储系统等
	7	贵阳市投资控股集团有限公司	998.67	4.61%	自研软件（融合调度终端软件、数据研判软件、接处警子软件）、自研硬件（排队调度机等）、装修及弱电工程	贵阳市公安局	政府
	8	白山市公安局	877.32	4.05%	自研硬件（排队调度机等）、分布式显控系统、音响与数字会议系统、无线全双工通讯系统、操作台、服务器、复用设备等	白山市公安局	政府
	9	济南市公安局交通警察支队	872.20	4.03%	自研软件（融合通信平台软件、接处警子软件）、自研硬件（排队调度机）、大屏幕显示系统、控制台及配套设备、配电、综合布线及扩声、电脑、显示器、复用设备等	济南市公安局交通警察支队	政府
	10	安义县公安局	848.66	3.92%	自研软件（融合通信平台软件、融合调度终端软件、大客流预警软件、数据研判软件、可视指挥调度软件、接处警子软件、可视化分析软件）、自研硬件（应急通信网关）、大屏幕显示系统、分布式音频管理系统、音频扩声系统、会议系统、坐席设备、操作控制台等设备、视频监控系统、核心机房建设、配电及综合布线、服务器、交换机等	安义县公安局	政府
	小计		11,795.88	54.47%
	当期系统集成收入总额		21,654.46	100.00%
2020年	1	贵阳市公安局白云分局	3,539.34	14.31%	自研软件（融合调度终端软件、数据研判软件、可视指挥调度软件、接处警子软件）、自研硬件（其他）、软件服务器、合成作战室建设、机房设施改造、大数据网络安全系统、视频边界接入链路平台、视频综合管理平台、人像识别系统、平安在线视频监控、车辆卡口系统、对讲系统、全时空立体化防控、VR智慧党建系统、智能重点人口管控系统	贵阳市公安局白云分局	政府

6-3-30

年度	序号	客户名称	金额 （万元）	占比	主要内容	终端客户	终端客户性质分类
	2	阳泉市公安局	2,873.08	11.62%	自研软件（融合调度终端软件、多媒体录制软件、数据研判软件、接处警子软件、可视指挥调度软件）、自研硬件（排队调度机）、后台控制软件、高清视频会议终端、分布式音视频控制软件、平板电脑中控界面控制软件、界面设计及控制软件、编辑控制软件、主机、服务器、交换机、复用设备等	阳泉市公安局	政府
	3	上海市公安局徐汇分局	2,511.16	10.15%	移动终端特征管控系统、外联数据关键应用建设、前端数据采集系统、态势感知徐汇自建平台、防火墙、桌面云一体机、网络配套设备等	上海市公安局徐汇分局	政府
	4	上海市闵行区水务局	2,270.86	9.18%	雨污混排分析监管平台软件、雨水井在线监测终端等	上海市闵行区水务局	政府
	5	上海东方明珠数字电视有限公司	2,242.24	9.07%	自研软件（融合通信平台软件）、图像接入子系统、指挥调度子系统、音视频及中控子系统、GIS平台子系统等	上海市普陀区科学技术委员会	政府
	6	上海市普陀区科学技术委员会	2,103.50	8.51%	自研软件（融合调度终端软件、数据研判软件）、大屏显示系统、音视频及中控系统、综合布线、机房集成、安防控制等	上海市普陀区科学技术委员会	政府
	7	东营市公安局	1,317.80	5.33%	自研软件（数据研判软件、可视指挥调度软件）、扩声系统、大屏显示系统、可视指挥硬件平台、可视化指挥系统、大数据可视化综合应用系统、装修设备、基础设备等	东营市公安局	政府
	8	南京烽火星空通信发展有限公司	954.04	3.86%	自研软件（融合调度终端软件、数据研判软件、接处警子软件、可视指挥调度软件、重大安保指挥软件、可视化分析软件）、自研硬件（排队调度机）、大屏幕超高分展	大连市公安局	政府

6-3-31

年度	序号	客户名称	金额 （万元）	占比	主要内容	终端客户	终端客户性质分类
					示系统配套设备、语音复用设备
	9	中共上海市政委法委员会	858.13	3.47%	自研软件（融合调度终端软件）、三合一融合系统、服务器、数据库等	中共上海市政委法委员会	政府
	10	河北省公安厅	787.78	3.19%	自研软件（融合通信平台软件、融合调度终端软件、大客流预警软件、数据研判软件、接处警子软件、可视指挥调度软件、重大安保指挥软件、可视化分析软件）、情报信息分析、重点群体重点人员分析预警、治安形势深度分析、网络信息分析、重点中心工作热点分析、社会稳定形势信息展示大屏等	河北省公安厅	政府
	小计		19,457.93	78.68%
	当期系统集成收入总额		24,730.64	100.00%

（三）运维与技术服务

年度	序号	客户名称	金额（万元）	占比	终端客户	终端客户性质分类
2022年	1	电信科学技术第一研究所有限公司	293.32	13.02%	中国联合网络通信有限公司上海市分公司及其他注	-
	2	上海东方明珠数字电视有限公司	260.97	11.58%	上海市杨浦区科学技术委员会	政府
	3	重庆海康威视系统技术有限公司	185.26	8.22%	重庆市公安局	政府
	4	申能（集团）有限公司	183.78	8.16%	申能（集团）有限公司	国企
	5	上海市公安局黄浦分局	140.09	6.22%	上海市公安局黄浦分局	政府
	6	安徽省公安厅	99.12	4.40%	安徽省公安厅	政府

6-3-32

年度	序号	客户名称	金额（万元）	占比	终端客户	终端客户性质分类
	7	华为技术有限公司	65.50	2.91%	上海市公安局宝山分局	政府
	8	云上贵州大数据产业发展有限公司	55.47	2.46%	贵州省公安厅	政府
	9	中国联合网络通信有限公司上海市分公司	50.45	2.24%	中国联合网络通信有限公司上海市分公司	国企
	10	上海市国家保密局	49.60	2.20%	上海市国家保密局	政府
	小计		1,383.57	61.39%
	当期运维与技术服务收入总额		2,253.63	100.00%
2021年	1	电信科学技术第一研究所有限公司	486.41	31.60%	电信科学技术第一研究所有限公司	国企
	2	南宁市城市应急联动中心	204.91	13.31%	南宁市城市应急联动中心	事业单位
	3	上海市闵行区水文站	63.21	4.11%	上海市闵行区水文站	事业单位
	4	中国电信集团有限公司潍坊分公司	62.41	4.05%	中国电信集团有限公司潍坊分公司	国企
	5	重庆海康威视系统技术有限公司	45.64	2.97%	重庆市公安局	政府
	6	晋江市公安局	43.02	2.79%	晋江市公安局	政府
	7	上海市国家保密局	37.15	2.41%	上海市国家保密局	政府
	8	上海市公安局浦东分局	28.21	1.83%	上海市公安局浦东分局	政府
	9	中国航空无线电电子研究所	28.02	1.82%	中国航空无线电电子研究所	事业单位
	10	长丰县公安局	25.96	1.69%	长丰县公安局	政府
	小计		1,024.92	66.58%
	当期运维与技术服务收入总额		1,539.30	100.00%
2020年	1	南宁市城市应急联动中心	190.66	16.50%	南宁市城市应急联动中心	事业单位

6-3-33

年度	序号	客户名称	金额（万元）	占比	终端客户	终端客户性质分类
	2	南通市公安局	140.28	12.14%	南通市公安局	政府
	3	青岛海信网络科技股份有限公司	118.42	10.25%	青岛市公安局交通警察支队	政府
					保定市公安局	政府
	4	苏州市公安局	104.32	9.03%	苏州市公安局	政府
	5	科讯嘉联信息技术有限公司	47.17	4.08%	合肥市公安局	政府
	6	上海龙进天下信息技术有限公司	33.63	2.91%	上海市公安局浦东分局	政府
	7	中国航空无线电电子研究所	29.07	2.52%	中国航空无线电电子研究所	事业单位
	8	南京宁保视频科技开发有限公司	20.75	1.80%	南京市公安局江宁分局	政府
	9	安徽华融电子工程有限责任公司	20.75	1.80%	合肥市公安局	政府
	10	厦门市美亚柏科信息股份有限公司	18.87	1.63%	临沂市公安局	政府
					临夏回族自治州公安局	政府
	小计		723.92	62.64%
	当期运维与技术服务收入总额		1,155.63	100.00%

注：电信科学技术第一研究所有限公司为标的公司控股股东。为避免同业竞争，双方签订技术服务合同，电信一所将部分业务合同和业务人员转移至标的公司，委托项目共计55个。报告期内，迪爱斯运维与技术服务业务板块前十大客户采购迪爱斯产品的具体内容主要为培训服务或一定期限的运维服务，其中运维服务主要包括软件技术问题的解决、硬件设备问题的维修或更换等。

（四）IT设备销售

6-3-34

年度	序号	客户名称	金额 （万元）	占比	具体内容	终端客户	终端客户性质分类
2022年	1	上海合胜计算机科技股份有限公司	539.82	91.91%	服务器	国泰君安证券股份有限公司	国企
	2	电信科学技术第一研究所有限公司	19.78	3.37%	编码调制器、接收机等	中国电信股份有限公司上海分公司	国企
	3	白山市公安局	7.29	1.24%	会议主机等	白山市公安局	政府
	4	上海市普陀区城市运行管理中心	4.49	0.76%	主机等	上海市普陀区城市运行管理中心	事业单位
	5	上海市通信管理局	4.38	0.75%	显示器	上海市通信管理局	政府
	6	全椒县公安局	4.25	0.72%	服务器	宝应县公安局	政府
	7	潜山市公安局	2.12	0.36%	复用设备	潜山市公安局	政府
	8	苏州市公安局	2.08	0.35%	话盒、耳麦	苏州市公安局	政府
	9	上海市消防救援总队	1.72	0.29%	录音模块等	上海市消防救援总队	政府
	10	哈尔滨市道外区应急管理局	1.40	0.24%	无线话筒	哈尔滨市道外区应急管理局	政府
	小计		587.34	100.00%
	当期IT设备销售收入总额		587.34	100.00%
2021年	1	电信科学技术第一研究所有限公司	9.89	32.22%	功放倒换器、编码调制器等	中国电信股份有限公司上海分公司	国企
	2	上海市通信管理局	8.16	26.61%	显示器、拼接控制器	上海市通信管理局	政府
	3	上海市国家保密局	3.60	11.72%	话筒等	上海市国家保密局	政府

6-3-35

年度	序号	客户名称	金额 （万元）	占比	具体内容	终端客户	终端客户性质分类
	4	玉环市消防救援大队	2.12	6.92%	机箱等	玉环市消防救援大队	政府
	5	涡阳县公安局	1.33	4.33%	复用设备	涡阳县公安局	政府
	6	西安市消防救援支队	1.15	3.75%	电源模块	西安市消防救援支队	政府
	7	新昌县消防救援大队	1.06	3.46%	复用设备	新昌县消防救援大队	政府
	8	上海钛幸电子科技有限公司	0.97	3.17%	话筒	上海钛幸电子科技有限公司	民企
	9	桐城市公安局	0.71	2.31%	机箱	桐城市公安局	政府
	10	保定市公安局交通警察支队	0.67	2.19%	机箱等	保定市公安局交通警察支队	政府
	小计		29.66	96.68%
	当期IT设备销售收入总额		30.68	100.00%
2020年	1	山东省公安厅	54.13	74.19%	机箱、处理板等	山东省公安厅	政府
	2	上海市公安局港航公安局	17.33	23.75%	主机、显示器	上海市公安局港航公安局	政府
	3	利辛县公安局	1.24	1.70%	复用设备	利辛县公安局	政府
	4	昆明市公安局	0.27	0.36%	服务器、复用设备等	昆明市公安局	政府
	小计		72.96	100.00%
	当期IT设备销售收入总额		72.96	100.00%

注：迪爱斯2020年IT设备销售业务板块客户总数不足10家，已全部进行列示。

6-3-36

迪爱斯各类业务前十大客户采购迪爱斯产品所对应的终端客户，即产品或服务的最终使用客户，主要为公安部门、应急管理部门、城市运营管理部门等政府部门及事业单位，以及个别国有控股或国有独资的企业，其采购迪爱斯产品的用途主要系为满足公共服务和基础设施建设的需求，与其职能相匹配，具有必要性与合理性。

各类业务前十大客户与迪爱斯的合同履约情况和项目执行情况良好，不存在纠纷、诉讼、仲裁等事项，不存在产品与服务质量、服务等相关问题。迪爱斯的产品和服务能够充分满足各客户的业务需求，各客户采购迪爱斯产品和服务后均已平稳投入使用，使用情况良好。

三、同行业可比公司产品性能情况、迪爱斯产品性能先进性、技术优势情况，在迪爱斯不从事核心部件生产的情况下，其技术壁垒是否相对较低，是否存在被其他厂商挤占市场份额的风险，客户采购其产品的原因和合理性

（一）同行业可比公司产品性能情况、迪爱斯产品性能先进性、技术优势情况

区别于传统制造业的技术拥有可量化指标，迪爱斯与同行业可比公司的技术差异更多地表现为技术能力和产品功能的差异，且根据同行业可比公司的公开资料，相关技术指标的披露信息较少，难以提取并与迪爱斯的产品和技术进行量化比较分析。迪爱斯与同行业可比公司在产品布局、应用场景、技术先进性及公司规模方面的差异详见公司对问题4之“二、标的公司所属细分行业及其技术水平、特点……”之“（六）标的公司所属细分行业的竞争格局、行业内主要企业”之回复。

（二）在迪爱斯不从事核心部件生产的情况下，其技术壁垒是否相对较低，是否存在被其他厂商挤占市场份额的风险

标的公司的核心硬件如排队调度机、ATCA通信平台、应急通信网关和应急联动设备等均为自主研发，拥有完全的知识产权，其生产加工采用外协方式。标的公司的外协厂商按照标的公司的产品技术方案及标准进行配套生产，其硬件生产模式如下图所示：

6-3-37

标的公司从事应急通信及指挥领域专业软件的自主开发，其自主产品中的软件基本为自主开发，其系统集成中的软件以外采居多，部分会配置有自主开发的软件。标的公司的软件开发模式如下图所示：

经上文问题4之“二、标的公司所属细分行业及其技术水平、特点……”之“（六）标的公司所属细分行业的竞争格局、行业内主要企业”之回复中迪爱斯与同行业可比公司在产品布局、应用场景、技术先进性及公司规模方面的差异对比，迪爱斯在公安应急指挥领域具有自身的竞争优势，在应急通信、应急指挥方面具有自身的技术特点。迪爱斯凭借其差异化竞争策略，具备一定的产品先进性、技术优势与技术壁垒，且具有一定的用户粘性，但不排除被其他厂商挤占市场份额的风险。公司已在重组报告书“第十四节 风险因素”之“二、与交易标的相关的风险”之“（二）经营风险”之“5、经营规模相对较小的风险”处补充披露如下：

“……

因此，标的公司在面临可比上市公司市场竞争中处于资金和规模劣势，可能对业务拓展和盈利能力提升造成不利影响，可能存在被其它厂商挤占市场份额的风险。”

（三）客户采购其产品的原因和合理性

迪爱斯各类业务前十大客户采购迪爱斯产品所对应的终端客户，即产品或服务的最终使用客户，主要为政府的公安部门、应急管理部门、城市运营管理部门

6-3-38

及相关企业，以及个别国有控股或国有独资的企业，其采购迪爱斯产品的采购用途主要系为满足公共服务和基础设施建设的需求，与其职能相匹配，具有必要性与合理性。

根据与迪爱斯各客户的访谈内容，迪爱斯各期各业务板块前十大客户采购迪爱斯而非其竞品厂商产品，主要认为迪爱斯有以下几点竞争优势：

1、行业经验丰富：迪爱斯在行业中拥有多年的经验积累，在市场中占据较高的市场份额，对于市场趋势、产品需求、竞争环境等方面有着深刻的理解和把握，具有较强的市场竞争力。作为行业的领军企业，迪爱斯在市场上的知名度和影响力较高，能够为客户提供符合市场需求的产品和服务。

2、产品服务成熟：迪爱斯的产品经过多年的研发和实践验证，具有较高的稳定性和可靠性，能够满足客户的各种需求；迪爱斯也为客户提供全方位的服务支持，能够及时响应客户的需求和问题，保障产品的稳定运行，为客户提供优质的服务体验。

3、研发能力强：迪爱斯拥有各种相关的资质和认证，其强大的研发团队具有丰富的行业经验和专业知识，能够为客户提供更加专业的产品和服务。

综上，客户采购迪爱斯而非其竞品厂商产品具有一定合理性。

四、不同业务下，政府部门与其他公司采购内容、应用场景的差异及原因，相似产品的价格、毛利率对比情况及差异原因

（一）不同业务下，政府部门与其他公司采购内容、应用场景的差异及原因

迪爱斯各期各业务板块前十大客户采购迪爱斯产品的具体内容、对应的终端客户及其性质的具体情况，详见上文问题10之 “二、各类业务前十大客户采购迪爱斯产品的具体内容、采购金额和占比，采购用途以及与其业务和需求的匹配性，采购后的使用情况”之回复。

报告期内，迪爱斯的自主产品业务板块和系统集成业务板块合计收入占当期营业收入的比例分别为97.23%、96.97%和92.90%，是迪爱斯的主要业务收入来

6-3-39

源。该两大业务板块下，政府部门与其他公司采购内容、应用场景的差异及原因具体如下：

1、自主产品

迪爱斯各期自主产品业务板块前十大客户采购迪爱斯产品对应的终端客户均为政府部门，采购内容以智慧应急通信及指挥产品为主，包括有自主研发的硬件（如排队调度机、应急通信网关等硬件产品）、自主研发的软件（如融合通信平台软件、接处警子软件、可视指挥调度软件等软件产品）和软硬件一体化产品（由自主研发的软硬件以及外采的服务器等通用硬件构成的整体系统），应用于公安、应急管理等部门的指挥调度与研判分析等业务场景。

2、系统集成

迪爱斯各期系统集成业务板块前十大客户采购迪爱斯产品对应的终端客户多为政府部门及事业单位，应用于公安、应急管理等部门的指挥调度与研判分析等业务场景，采购内容主要是公安、应急、城运等领域的集咨询规划、软硬件产品集成和项目实施为一体的系统集成解决方案，系根据客户需求把各种软件、硬件集成在一起，除了自主研发的软硬件外，还包括根据客户需求外采的软件、显示大屏、坐席控制系统、桌椅家具、音视频系统等软硬件设备外采集成。

仅有两家客户采购项目对应的终端客户为企业，其中上海申能能源服务有限公司采购项目为远程集中监测中心建设项目，采购内容包括可视化分析软件与软硬件一体化建设；上海机场（集团）有限公司采购项目为浦东机场应急联动中心信息化建设项目，采购内容包括融合通信平台软件、融合调度终端软件、多媒体录制软件、接处警子软件、可视指挥调度软件等软件与软硬件一体化建设。结合两家客户企业性质均为国企，其采购内容和应用场景与政府部门较为相似，不存在明显差异。

（二）相似产品的价格、毛利率对比情况及差异原因

迪爱斯在各业务板块的主要产品与服务为定制化内容，是根据客户的特定需求进行设计和产出的，具有高度的个性化和独特性，难以找到相似的产品进行横向对比。迪爱斯主要收入来自于自主产品和系统集成业务，其政府客户（包括政府部门及事业单位）和企业客户对应业务的毛利率对比情况如下：

6-3-40

金额单位：人民币万元

报告期	业务类型	直接客户性质	收入金额	直接成本占成本的比例	毛利率
2022年度	自主产品	政府客户	8,180.10	60.20%	52.99%
		企业客户	8,959.29	40.59%	71.59%
	系统集成	政府客户	12,888.54	90.19%	19.53%
		企业客户	7,157.85	81.84%	22.16%
2021年度	自主产品	政府客户	9,531.83	60.00%	52.75%
		企业客户	19,043.39	39.70%	65.66%
	系统集成	政府客户	13,579.83	84.68%	9.60%
		企业客户	8,074.63	90.27%	19.24%
2020年度	自主产品	政府客户	8,793.18	60.64%	57.13%
		企业客户	9,543.81	50.32%	73.42%
	系统集成	政府客户	20,731.39	94.48%	14.18%
		企业客户	3,999.25	92.07%	18.68%
三年平均值	自主产品	政府客户	8,835.04	60.26%	54.27%
		企业客户	12,515.49	42.21%	69.05%
	系统集成	政府客户	15,733.25	90.41%	14.32%
		企业客户	6,410.58	87.59%	20.21%

报告期内，标的公司自主产品及系统集成业务板块中政府客户的毛利率均有一定程度低于企业客户，其主要原因为项目中的自研软件含量不同。迪爱斯的利润主要来源于项目中的自研软件。迪爱斯直接客户为政府的项目，直接成本占比均值较高，毛利率均值较低，主要系由于迪爱斯除提供核心自研软件外，通常还承接配套的硬件设备采购及通用软件系统安装工作；而直接客户为企业的项目，直接成本占比均值较低，毛利率均值较高，主要系由于企业客户偏向于选择性采购，迪爱斯以提供核心自研软件为主，其余配套工作的比例较低。

五、迪爱斯相关产品是否存在其他应用领域，其相关产品目前应用情况及未来趋势，是否存在应用领域较窄的情况及依据，说明市场竞争格局、迪爱斯市占率和市场地位

（一）迪爱斯相关产品是否存在其他应用领域，其相关产品目前应用情况及未来趋势，是否存在应用领域较窄的情况及依据

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除公安、应急领域外，迪爱斯正向智慧城市领域中的智慧交通、智慧人防、智慧城运、低轨卫星通信等细分领域进军和拓展。迪爱斯的智慧交管情指勤督一体化系统主要应用于智慧交通细分领域，面向各级交管部门。报告期各期，迪爱斯在智慧交通细分领域的营业收入分别为

103.49万元、1,528.04万元和4,371.54万元，有逐年上升趋势。

迪爱斯的智慧人防指挥管理系统主要应用于智慧人防细分领域，面向各级人防部门及街道武装部。报告期各期，迪爱斯在智慧人防细分领域的营业收入分别为566.45万元、1,687.73万元和2,194.84万元，有逐年上升趋势。

迪爱斯的城市运营综合管理指挥系统主要应用于智慧城运细分领域，面向政务大数据局等政府部门及事业单位。报告期前，迪爱斯尚未开展在智慧城运细分领域的业务，其相关业务系自2020年开始进行开发和拓展；报告期各期，迪爱斯在智慧城运细分领域的营业收入分别为2,103.50万元、183.96万元和2,991.87万元。

迪爱斯的低轨卫星地面运控系统主要应用于低轨卫星通信细分领域，面向卫星运营商、集成商。报告期前，迪爱斯尚未开展在低轨卫星通信细分领域的业务，其相关业务系自2021年开始进行开发和拓展；2022年，迪爱斯在低轨卫星通信细分领域的营业收入为256.82万元。

综上所述，迪爱斯的产品除公安、应急领域外还可以运用在智慧交通、智慧人防、智慧城运、低轨卫星通信等细分领域，不存在应用领域较窄的情况。

（二）市场竞争格局

迪爱斯在智慧交通细分领域的主要竞争对手，除中科通达外，主要还包括交通行业数字化解决方案与大数据服务提供商千方科技，聚焦与城市大脑运营的银江股份，围绕云计算、大数据、人工智能等技术构建的交管云脑解决方案为核心的海信网科等。上述三家公司的简介如下：

公司名称	企业介绍
千方科技（002373.SZ）	千方科技成立于2002年，致力于构建车路人云自主协同一体化的下一代智慧交通、视频监控产业生态，引领智慧城市产业全面繁荣，业务覆盖智能基础设施、智慧路网、智慧航港、汽车电子、智慧城市·交通脑等行业前沿领域，形成从产品到解决方案、从硬件基础设施到软件智慧中枢的完整产业链条，是智慧交通、智慧安防行

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公司名称	企业介绍
	业的领先者。千方科技于2010年在深交所主板上市。
银江技术（300020.SZ）	银江技术成立于1992年，是一家从事给交通、医疗、建筑等行业用户提供智能化技术应用服务的高新企业，自成立以来，以“引领智能技术未来”为企业服务理念，通过对“智能识别、移动计算、数据融合”等信息技术的自主应用开发，提供城市交通智能化、医疗信息化和建筑智能化领域的行业解决方案。银江技术于2009年在深交所创业板上市。
海信网科	青岛海信网络科技股份有限公司成立于2000年，公司秉承“技术立企”的发展战略，定位产业高端，立足自主创新，专业从事智能交通、公共安全、智慧城市行业整体解决方案、核心技术和产品的研究、开发和服务。

迪爱斯在智慧人防细分领域的主要竞争对手包括叙简科技、戎光科技、智云集思等。上述三家公司的简介如下：

公司名称	企业介绍
叙简科技（838934.NQ）	叙简科技成立于2012年，是一家专业致力于解决工业化和城市管理中信息化系统间的互联互通、协同共享，构建统一、开放、共享、协同的行业互联网平台。公司着力发展行业智慧协作云平台业务，为客户定制符合其需求和特点的行业互联网智慧化应用解决方案，提供诸如综合指挥调度管理、可视化运维管理、综合安防管理、网格化安全管理等的软硬件整合服务。公司主营业务为公共安全应急平台软件及硬件装备产品的研发、生产、销售及相关服务。 叙简科技的智慧人防综合应用平台依托政务网和人防指挥通信网络，利用云计算、智能分析等技术，对人防全业务和全要素数据进行深度挖掘、数据建模与融合分析，把各种应用系统、数据资源和互联网资源集成到统一门户下，建成结构合理、平战一体的综合数据库保障体系，彻底消除“信息烟囱”和“信息孤岛”，实现优化配置和力量整合。 叙简科技于2016年在三板挂牌，所属分层基础层。
戎光科技	南京戎光软件科技有限公司成立于2014年，现有员工170余人，其中研发人员占80%，核心成员均来自专业从事国防工程智能化监测、控制和信息化管理系统研究、开发的单位，曾参与过国内重大国防项目，具有丰富的科研和项目实施经验。 戎光科技自2010年以来，对BIM技术在国防工程项目中的信息化应用进行探索研究，经过多年的研发和项目实施，逐渐形成了以BIM技术与物联网应用为基础，融合物联网、大数据、人工智能、移动互联网等技术应用，开发出了基于BIM和IOT的智慧建筑运维管理系统及相配套的智慧建筑运营管理平台，智慧人防、国防解决方案，逐步形成了“产品+平台”的发展模式，在全国各地打造了多个标杆案例，获得客户的高度认可与好评。
智云集思	武汉智云集思技术有限公司成立于2017年，拥有自主创新技术，是以智慧城市行业产品

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公司名称	企业介绍
	为核心的解决方案提供商。智云集思是在高新技术应用领域中专业从事数据更新采集、应用系统开发、系统集成服务的高新技术企业，长期专注于智慧城市、智慧城管、智慧人防、应急指挥、大数据分析、智慧城市运营中心等相关行业信息化领域，其凭借多年在智慧城市行业积累的经验，已经成为行业领域内著名的解决方案提供商。

迪爱斯在智慧城运细分领域的主要竞争对手包括苏州科达、新智认知、恒锋信息、易华录等。上述四家公司的简介如下：

公司名称	企业介绍
苏州科达（603660.SH）	苏州科达成立于2004年，主要从事视频会议系统、视频监控系统和融合通信系统的软硬件开发、设备制造、产品销售及技术服务。主要产品包括智慧城市解决方案、指挥中心解决方案、视讯产品及解决方案、视频政务云解决方案、社会治安防控解决方案等。苏州科达于2016年在上交所主板上市。
新智认知（603869.SH）	新智认知成立于1986年，主要布局智能城市、智能公共服务、智慧警务等优势领域，逐步向智能园区、智能社区等优政、惠民类垂直应用领域延伸，以城市安全为切入点，为城市提供多元化的智能运营服务。智能警务领域产品包括：现场风险洞察系统、线路安保及场馆安保系统、态势可视化指挥系统、公安110接处警系统、公安数据情报合成分析系统、公安指令流转系统、公安业务指挥大屏系统等，智能公共安全领域包括：燃气数字监管平台、理正驾驶舱、智慧运营大屏、智慧管网运营平台等，可实现实时监控、关键地点视频管理、燃气输配监控、运营台账数字化、突发应急管理等能力支持。新智认知于2015年在上交所主板上市。
恒锋信息（300605.SZ）	恒锋信息成立于1995年，公司以智慧城市行业综合解决方案的形式向客户提供信息技术服务，建立满足行业客户需求的应用系统，在智慧城市民生领域的产品主要包括智慧医疗、智慧文体、智慧教育、智慧社区等领域的综合解决方案，在公共安全领域的产品主要包括集成指挥调度平台、智慧公安（含监管）、智慧检察院、智慧法院、智慧军警等细分领域的应用子系统产品，在城市服务领域的产品主要包括智慧园区、智慧金融（含银行、证券等）、智慧政务等细分领域的综合解决方案。恒锋信息于2017年在深交所创业板上市。
易华录（300212.SZ）	易华录成立于2001年，公司以光电磁智能混合存储能力为依托，为城市打造具有优质物理计算基础环境及云计算、大数据、人工智能服务能力的新一代绿色数据中心，并以数据湖基础设施为依托，面向政府、企业、个人提供大数据基础设施运营服务、数据应用运营服务及数据资产化服务；以蓝光存储技术为核心，打造面向企业端的数据存储产品。公司主要产品包括数字经济基础设施业务、光电磁超级智能存储系统、超级存储云产品、数据中心业务、公有云驻地服务、数字视网膜、数据银行、

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公司名称	企业介绍
	城市大脑、生态融合产品、D-BOX光磁融合一体机。公司作为数据湖生态解决方案的独家提供商，依托自身多年的为政府部门提供智慧城市的落地经验以及全国300多个城市的服务网络和营销渠道，搭建数据湖生态。数据湖生态联盟已汇聚近400家成员企业，覆盖了5大行业领域的37个细分行业方向，连接了中国移动、中国电信、中国联通、华为、新华三、旷视、360等知名企业，为数据湖接入全球顶级算力资源。

在低轨卫星通信细分领域中，在信关站的建设方面，迪爱斯的主要竞争对手包括威赛特科、银河航天、国电高科等；在地面测运控系统的建设和服务方面，迪爱斯的主要竞争对手包括航天电子（600879.SH）、中科星图（688568.SH）等。上述五家公司的简介如下：

公司名称	企业介绍
威赛特科	河北威赛特科技有限公司成立于2005年，是一家专门从事卫星地面站研发生产服务的高科技企业，目前的产品主要有：低轨卫星地面站、太阳跟踪地面站、无人机跟踪地面站、散射通信地面站等一系列相关产品。
银河航天	银河航天（北京）科技有限公司成立于2018年，致力于融合航天与互联网基因，通过敏捷开发、快速迭代模式，规模化研制低成本、高性能的5G卫星，打造低轨宽带通信卫星星座。
国电高科	北京国电高科科技有限公司成立于2015年，是一家商用卫星公司，专注于卫星研制、运营和应用，主要业务包括星座商业运营、卫星系统和部组件研制、卫星综合应用、地面终端设备研制和航天技术民用化推广。
航天电子（600879.SH）	航天电子成立于1990年，是中国航天科技集团公司旗下从事航天电子测控、航天电子对抗、航天制导、航天电子元器件专业的高科技上市公司。公司的航天高科技产品主要包括：高性能传感器、无线电测量控制系统、特种电子通信、自动跟踪系统和数据收集、传输处理系统、卫星电视广播系统、数字化有线电视网络设备、卫星通信地球站、星上精密机构及结构部件、大型地面工程业务测控站和电子支持设备，以及火箭、卫星、舰船、飞机、核能等产品配套使用的各种电连接器、继电器、电子仪器设备、电缆网及开关设备，GPS/GLONASS/北斗卫星导航应用系统及终端设备等，被广泛地应用于各类型号卫星、火箭运载工具、相应的地面通信测量与控制设备及工业自动化控制设备中。航天电子于1995年在上交所主板上市。
中科星图（688568.SH）	中科星图成立于2006年，是国内最早从事数字地球产品研发与产业化的企业，已经形成了具有自主知识产权的数字地球相关产品和核心技术，覆盖空天大数据获取、处理、承载、可视化和应用等产业链环节，主要是面向政府、企业以及特种领域用户提供软件销售与数据服务、技术开发与服务、一体机产品销售，以及系统集成。

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公司名称	企业介绍
	公司通过大数据、云计算和人工智能等新一代信息技术、地理信息技术与航空航天产业深度融合，自主研发形成了GEOVIS数字地球产品，在国内数字地球行业具有领先地位。中科星图于2020年在上交所科创版上市。

（三）迪爱斯市占率和市场地位

根据公开资料，低轨卫星及智慧人防细分领域的披露信息较少，难以定位其市场规模并计算迪爱斯市占率。报告期前，迪爱斯尚未开展在低轨卫星通信细分领域的业务，其相关业务系自2021年开始进行开发和拓展；2022年，迪爱斯在低轨卫星通信细分领域的营业收入为256.82万元。报告期各期，迪爱斯在智慧人防细分领域的营业收入分别为566.45万元、1,687.73万元和2,194.84万元，有逐年上升趋势。报告期各期，迪爱斯在智慧交通细分领域的市场份额情况如下：

智慧交通细分领域	2022年	2021年	2020年
迪爱斯市场份额（亿元）	0.44	0.15	0.01
市场规模（亿元）	4,490.28注	3,881.40	3,295.00
迪爱斯市场占有率	0.009736%	0.003937%	0.000314%

注：2022年智慧交通市场规模为预测值。数据来源：头豹研究院

智慧交通、智慧城运等细分领域同属于智慧城市领域。报告期各期，迪爱斯在智慧城市领域的市场份额情况如下：

智慧城市领域	2022年	2021年	2020年
迪爱斯市场份额（亿元）注1	0.74	0.17	0.22
市场规模（亿元）	250,000.00注2	210,800.00	149,000.00
迪爱斯市场占有率	0.000295%	0.000081%	0.000148%

注1：报告期各期，迪爱斯在智慧城市领域的市场份额为智慧交通与智慧城运细分领域市场份额的加总。注2：2022年智慧城市市场规模为预测值。数据来源：中商产业研究院、《智慧城市白皮书（2022）》

我国智慧城市领域的市场规模较大，行业内企业众多，标的公司目前在行业内所占市场份额较低，但在智慧交通细分领域的收入及市占率已有逐年提升的趋

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势。加之上市公司深耕以智慧交通业务为代表的新型智慧城市产业，随着本次交易的完成，标的公司在上述细分领域的市场地位将不断提升。

六、迪爱斯客户的具体情况、合作的背景和历史，相关客户的开拓方式，采购迪爱斯产品前客户对相关问题的解决方式，相关需求的必要性

报告期内，迪爱斯各期前十大客户的具体情况、合作的背景和历史、相关客户的开拓方式、首次合作项目是否涉及客户的新增需求等情况具体如下：

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年度	序号	客户名称	客户具体情况	合作背景及历史	首次业务合作相关信息
					合作开始年份	业务开拓方式	是否为客户新增需求
2022年	1	河北易德泰网络科技有限公司	河北易德泰网络科技有限公司成立于2008年，是一家提供IT基础构架方案的供应商，经营范围包括计算机技术研发、技术咨询、技术服务，计算机系统集成，致力于优质的网络安全、数据安全服务。	双方首次合作项目为2018年河北省邢台市公安局移动警务项目，易德泰为该项目的总承包商，迪爱斯负责接处警软件部分的开发工作，并就该项目共同为客户提供了优质可靠的解决方案。	2018	商务洽谈	是
	2	新郑市政务服务和大数据管理局	机关单位	双方首次合作项目为新郑市智慧城市综合应用业务系统建设项目，新郑市政务服务和大数据管理局拟为城市大脑项目定制开发智慧交管应用、市场监管应用、领导驾驶舱应用等系统，而迪爱斯于2020年通过公开招标的方式与其达成首次合作。	2020	公开招标	是
	3	宣城市公安局	机关单位	双方首次合作项目为宣城市公安局“三台合一”系统项目。2001年起，安徽省各地公安局逐步启动“三台合一”系统建设，迪爱斯通过公开招标的方式与宣城市公安局达成首次合作。	2001	公开招标	是
	4	华为技术有限公司	华为创立于1987年，是全球领先的ICT（信息与通信）基础设施和智能终端提供商。华为的主要营业范围是生产和出售数据通信类电信产品，并且在电信通信领域为世界各地的客户提供设备、服务和解决方案。	2009年前后，华为在政企业务板块大范围推进“平安城市”项目的建设，涉及接处警指挥调度平台、无线调度系统及视频系统等方面。而在接处警指挥调度平台方面，在调研了国内行业市场覆盖率、客户满意度等因素后，华为与迪爱斯进行商务洽谈并达成首次合作，此后双方共同参与了巴基斯坦、老挝等项目。	2012	商务洽谈	是
	5	上海申能能源服务有限公司	上海申能能源服务有限公司成立于2008年，是上海首家整合型能源服务公司，也是国内起步较早的	双方首次合作项目为2017年上海申能能源服务有限公司远程集中监测中心建设项目，迪爱斯为其提供应急指挥及可视化展示方面的业务应	2017	商务洽谈	是

6-3-48

年度	序号	客户名称	客户具体情况	合作背景及历史	首次业务合作相关信息
					合作开始年份	业务开拓方式	是否为客户新增需求
			新型能源服务企业，经营范围包括合同能源管理；投资管理；节能管理服务；太阳能发电技术服务；发电技术服务；热力生产和供应等。	用。
	6	上海市公安局	机关单位	上海市公安局与迪爱斯自1993年开始合作，迪爱斯为其研发了当时国内第一套110排队报警系统，实现了110报警电话排队接入、通话录音以数字方式保存、报警内容以数据方式存储，并拥有可快速查询和统计等多项先进功能，由于迪爱斯的110指挥系统相关产品在业内获得了良好的口碑以及客户的高度认可，故与迪爱斯保持了长期合作关系。	1993	-注	是
	7	北京航天长峰科技工业集团有限公司	北京航天长峰科技工业集团有限公司（原长峰科技工业集团公司）成立于1994年，是国内首家由国防科研单位领办的大型高科技产业集团，隶属于中国航天科工集团公司，是航天科工集团第二研究院的全资公司北京航天长峰股份有限公司，业务领域涉及平安城市、智慧城市、大型活动安保科技系统、国土边防、公安警务信息化、信息安全等领域。长峰集团是国内相关市场技术咨询、系统集成、产品提供运营服务等总体实力领先的总承包商、营销商	双方首次合作项目为2017年郑州市公安局合成指挥中心建设项目，航天长峰为该项目的施工总承包，迪爱斯负责该项目接处警系统部分的开发工作。	2017	商务洽谈	是

6-3-49

年度	序号	客户名称	客户具体情况	合作背景及历史	首次业务合作相关信息
					合作开始年份	业务开拓方式	是否为客户新增需求
			和服务提供商。
	8	宁德市公安局	机关单位	双方首次合作项目为宁德市公安局“三台合一”接处警服务项目，迪爱斯于2013年通过公开招标的方式与宁德市公安局达成首次合作，迪爱斯在公安接处警行业的开发实力和维护实力得到了客户的高度认可。	2013	公开招标	是
	9	四川省交通运输厅信息中心	四川省交通运输厅信息中心是隶属于四川省交通运输厅的事业单位，负责全省公路、水路交通信息化及交通系统信息网络的建设、协调和服务工作。	双方首次合作项目为四川省交通运输行政执法综合管理信息系统工程应用系统开发及终端设备采购集成项目，四川省交通运输厅信息中心通过公开招标的方式与迪爱斯达成首次合作。迪爱斯作为国有企业，长年从事应急领域的执法系统、指令系统、流转系统等专业领域的应用软件开发，具备软件的个性化开发能力及交通行业的相关技术，故其最终成果得到客户的高度认可。	2020	公开招标	是
	10	中国信息通信研究院	中国信息通信研究院始建于1957年，是中华人民共和国工业和信息化部直属科研事业单位，具备软科学研究和硬实力平台相结合的科研业务体系，是中国国内ICT领域唯一能打通新技术研究、标准研制、试验验证、检测认证到产业推进全链条全环节的产业创新平台，提供决策研究、咨询服务、产业孵化、应用示范全产业全生命周期的高端专业服	双方首次合作项目为应急通信装备更新完善工程动中通应急指挥车和便携装备等采购项目，中国信息通信研究院通过公开招标的方式与迪爱斯达成首次合作，向迪爱斯采购17辆小型应急指挥车、339套便携装备及1部北斗指挥机等设备。	2012	公开招标	是

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年度	序号	客户名称	客户具体情况	合作背景及历史	首次业务合作相关信息
					合作开始年份	业务开拓方式	是否为客户新增需求
			务。
2021年	1	中电科新型智慧城市研究院有限公司	中电科新型智慧城市研究院有限公司成立于2016年，致力于汇聚中国电科和全球行业高端智慧，打造新型智慧城市战略研究、创新转化、运营服务高地。智慧院主要开展“战略咨询、技术总体、平台产品、运营服务、技术创新”五类业务，业务范围包括新型智慧城市的体系研究设计；标准规范和标准技术研究；新型智慧城市的规划、设计、咨询等，是国内知名的新型智能城市整体解决方案提供商、运营商和服务商，在新型智慧城市建设领域处于国内领先地位。	双方首次合作为深圳市公安局第三代指挥中心可视化综合警情处置平台、可视化重大事件指挥决策平台以及警务督导平台业务应用组件的采购项目。迪爱斯于2020年通过公开招标的方式与中电科新型智慧城市研究院有限公司达成首次合作协议，并就该项目共同为客户提供了优质可靠的的解决方案。	2020	公开招标	是
	2	华为技术有限公司	华为创立于1987年，是全球领先的ICT（信息与通信）基础设施和智能终端提供商。华为的主要营业范围是生产和出售数据通信类电信产品，并且在电信通信领域为世界各地的客户提供设备、服务和解决方案。	2009年前后，华为在政企业务板块大范围推进“平安城市”项目的建设，涉及接处警指挥调度平台、无线调度系统及视频系统等方面。而在接处警指挥调度平台方面，在调研了国内行业市场覆盖率、客户满意度等因素后，华为与迪爱斯进行商务洽谈并达成首次合作，此后双方共同参与了巴基斯坦、老挝等项目。	2012	商务洽谈	是
	3	上海市保安服务（集团）有限公司	上海市保安服务（集团）有限公司成立于1985年，是国内最早组建，现今业界规模最大、业务门类最	双方首次合作项目为2019年澳门智能数字化消防站建设项目及澳门智慧消防可视化业务管理系统项目，在此项目中，迪爱斯协助客户开展	2019	商务洽谈	是

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年度	序号	客户名称	客户具体情况	合作背景及历史	首次业务合作相关信息
					合作开始年份	业务开拓方式	是否为客户新增需求
			多、服务范围最广的专业保安企业之一。公司业务种类已扩展为集人力防范、智慧安防、联网报警、武装押运、智能交通、保安培训、无人机和安全风险评估等为一体的全方位安保服务体系，有效运用精细化、信息化、智能化手段，为保障城市安全有序运行提供坚强保障。	澳门智慧消防相关项目的建设。
	4	澳门电讯有限公司	澳门电讯成立于1981年，是中国澳门第一家提供电话通讯服务和澳门领先的综合电讯服务供货商，提供流动电话、固网电话、光纤宽带、商业方案等专业电讯服务，自成立以来，积极履行投资承诺，引领本地电讯业发展，锐意打造澳门成为区内、以至全球领先的智慧城市，致力提升澳门特区科技内涵及多元化竞争能力。	双方首次合作项目为澳门智慧云警务2020年系统建设项目（指挥中心综合调度系统1.0（CTM）），迪爱斯为客户先后提供了警察治安警察局、消防局等警务智慧平台项目的建设服务。	2020	商务洽谈	是
	5	上海机场（集团）有限公司	上海机场（集团）有限公司于1998年组建成立，统一经营管理浦东和虹桥两大国际机场。上海机场（集团）有限公司的主营业务分为机场经营业务、航空运输辅助业务、机场配套服务业务和其他业务构成。自成立以来，集团围绕推进上海航空枢纽建	双方首次合作项目为浦东机场应急联动中心信息化建设项目，迪爱斯于2020年通过公开招标的方式与上海机场（集团）有限公司达成首次合作。该项目中，迪爱斯为客户提供应急联动中心的建设服务，从而实现上海浦东国际机场与上海虹桥国际机场两个机场的融合指挥调度。	2020	公开招标	是

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年度	序号	客户名称	客户具体情况	合作背景及历史	首次业务合作相关信息
					合作开始年份	业务开拓方式	是否为客户新增需求
			设和建立现代企业制度两大战略目标，树立“超越航空，超越上海”的全局观念，坚持“战略规划引领企业发展”的科学发展思路，推动浦东、虹桥机场的服务创新和服务质量提升飞跃。
	6	武汉烽火信息集成技术有限公司	武汉烽火信息集成技术有限公司成立于2002年，是上市公司烽火通信科技股份有限公司的全资子公司。烽火集成是专业从事软件、网络、通信、监控、机电等产品研发、生产、销售与服务的高科技企业，是国内领先的系统集成服务提供商、应用软件供应商。烽火积极参与国内外的信息化建设，为轨道交通、政府、企业、电信、金融、电力和广电等行业客户提供安全高效的ICT解决方案和服务。	双方首次合作项目为2018年湖北省委政法委应急指挥平台项目，由于迪爱斯在应急指挥平台建设方面有着出色的实力和口碑，最终成果获得客户的高度认可。	2018	商务洽谈	是
	7	贵阳市公安局南明分局	机关单位	双方首次合作项目为贵阳市公安局南明分局块数据指挥中心改造项目，迪爱斯于2020年通过公开招标的方式与贵阳市公安局南明分局达成首次合作，并且在公安接处警系统建设项目上获得了客户的高度认可。	2020	公开招标	是（首次合作为改造项目，系在原有设施基础上对新增需求进行建设）
	8	中建八局第一建设有限公司	中建八局第一建设有限公司，始建于1952年，系世界500强企业排名第13、全球最大的投资建设	双方首次合作项目为2020年济南市公安局市维稳应急联动指挥中心改造工程，中建八局为该项目的总承包商，迪爱斯负责显示系统、音视	2020	商务洽谈	是（首次合作为改造项目，系在原有

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年度	序号	客户名称	客户具体情况	合作背景及历史	首次业务合作相关信息
					合作开始年份	业务开拓方式	是否为客户新增需求
			集团——中国建筑集团有限公司下属三级独立法人单位。公司主营业务包括建设工程施工；施工专业作业；建设工程设计；建设工程质量检测；建设工程勘察；人防工程设计等，并且具有多项总承包资质和甲级设计资质，具备军工涉密资质、消防设施工程、机场场道等18项专业承包资质，拥有“国家级企业技术中心”研发平台，是国家科技部认证的“高新技术企业”。	频系统以及指挥通信系统的升级改造部分，并就该项目共同为客户提供了优质可靠的的解决方案。			设施基础上对新增需求进行建设）
	9	肥东县公安局	机关单位	双方首次合作项目为肥东县公安局指挥中心“三台合一”指挥系统项目 ，迪爱斯于2007年通过公开招标的方式与肥东县公安局达成首次合作。由于迪爱斯在安徽省内较高的市占率，且在合肥有常驻售后、研发等人员，能够提供良好的售后服务，其服务与产品皆获得了客户的高度认可。	2007	公开招标	是
	10	上海市公安局	机关单位	上海市公安局与迪爱斯自1993年开始合作，迪爱斯为其研发了当时国内第一套110排队报警系统，实现了110报警电话排队接入、通话录音以数字方式保存、报警内容以数据方式存储，并拥有可快速查询和统计等多项先进功能，由于迪爱斯的110指挥系统相关产品在业内获得了良好的口碑以及客户的高度认可，故与迪爱斯保持了长期合作关	1993	-	是

6-3-54

年度	序号	客户名称	客户具体情况	合作背景及历史	首次业务合作相关信息
					合作开始年份	业务开拓方式	是否为客户新增需求
				系。
2020年	1	贵阳市公安局白云分局	机关单位	双方首次合作项目为贵阳市白云公安分局块数据指挥中心项目建设项目。迪爱斯于2015年通过公开招标的方式与贵阳市公安局白云分局达成首次合作。白云分局对迪爱斯建设的GIS系统中的视频卡口调用、移动指挥终端APP功能等成果给予了充分肯定。	2015	邀请招标	是
	2	阳泉市公安局	机关单位	双方自2002年开始合作。由于迪爱斯的110指挥系统相关产品在业内获得了良好的口碑以及客户的高度认可，故阳泉市公安局与迪爱斯保持了长期合作关系。	2002	商务洽谈	是
	3	华为技术有限公司	华为创立于1987年，是全球领先的ICT（信息与通信）基础设施和智能终端提供商。华为的主要营业范围是生产和出售数据通信类电信产品，并且在电信通信领域为世界各地的客户提供设备、服务和解决方案。	2009年前后，华为在政企业务板块大范围推进“平安城市”项目的建设，涉及接处警指挥调度平台、无线调度系统及视频系统等方面。而在接处警指挥调度平台方面，在调研了国内行业市场覆盖率、客户满意度等因素后，华为与迪爱斯进行商务洽谈并达成首次合作，此后双方共同参与了巴基斯坦、老挝等项目。	2012	商务洽谈	是
	4	上海市公安局徐汇分局	机关单位	双方首次合作项目为上海市公安局徐汇分局指挥中心二级点扩容项目，迪爱斯作为上海市局接处警系统的主要开发商，协助其实现分局特色个性化系统功能的建设。	2006	商务洽谈	是
	5	上海市闵行区水务局	机关单位	双方首次合作项目为闵行区河道及排水口等设施监管平台工程项目。2018年迪爱斯通过公开招标的方式与上海市闵行区水务局达成首次合	2018	公开招标	是

6-3-55

年度	序号	客户名称	客户具体情况	合作背景及历史	首次业务合作相关信息
					合作开始年份	业务开拓方式	是否为客户新增需求
				作，也是迪爱斯首次承接水质监测类项目，最终成果得到客户一致好评。
	6	上海东方明珠数字电视有限公司	上海东方明珠数字电视有限公司成立于2008年，主要负责上海地面数字电视业务的运营、移动多媒体交互广播电视网的建设和运营工作，致力于上海智慧城市的发展和建设。	双方首次合作项目为杨浦区智慧城市基础设施建设项目，上海东方明珠数字电视有限公司为该项目的总承包商。迪爱斯于2019年通过公开招标的方式于此项目与上海东方明珠数字电视有限公司达成首次合作，并负责承建区级指挥中心及综治分中心项目。	2019	公开招标	是
	7	上海市普陀区科学技术委员会	机关单位	双方首次合作项目为智联普陀运营中心指挥保障系统项目。2018年上海市普陀区科学技术委员会拟为城市大脑建设一套指挥保障系统，对智联普陀运营中心场所内所有的系统设备及指挥调度过程中涉及的各种资源和相关内容进行统一管理，而迪爱斯通过公开招标的方式与其达成首次合作。	2018	公开招标	是
	8	东营市公安局	机关单位	双方首次合作项目为东营市公安局接处警数据抽取上报系统项目。2009年起，山东全省公安机关大力推进110接处警规范化建设工作。因原“三台合一”系统系由迪爱斯承建，为保证系统稳定、方便管理维护，省公安厅在全省防控平台110数据抽取工作中要求各地均使用迪爱斯的数据抽取系统。故针对本项目特采用单一来源方式，由东营市公安局向迪爱斯直接采购，双方达成首次合作。	2010	单一来源	是
	9	中山市公安局	机关单位	双方首次合作项目为中山市公安局“智慧公安”基础信息化二期项目。	2018	公开招	是（首次合作为二

6-3-56

年度	序号	客户名称	客户具体情况	合作背景及历史	首次业务合作相关信息
					合作开始年份	业务开拓方式	是否为客户新增需求
				迪爱斯通过公开招标的方式与中山市公安局达成首次合作。由于迪爱斯在公安指挥业务系统的高度专业性，其最终形成的适合当地警情的一整套指挥解决方案得到了客户的高度肯定。		标	期项目，一期项目为客户对其他产品进行采购）
	10	联通数字科技有限公司吉林省分公司	联通数字科技有限公司吉林省分公司成立于2007年，隶属于中国联通集团系统集成有限公司，经营范围包括经营与通信及信息业务相关的系统集成、计算机信息系统集成及软件开发等，是中国联通为拓展吉林省ICT业务而设立的专业化分支机构，是中国联通吉林省核心业务系统及信息化关键系统的建设支撑主体。	双方首次合作项目为吉林省公安厅指挥中心改造项目，联通数字科技有限公司吉林省分公司为该项目的总承包商，迪爱斯为其提供排队调度机等设备。	2019	商务洽谈	是（首次合作为改造项目，系在原有设施基础上对新增需求进行建设）

注：迪爱斯与上海市公安局自1993年开始合作，因年代久远，无法确认双方首次合作项目开拓方式。

6-3-57

根据与客户合作的背景和历史，结合客户访谈的相关内容，迪爱斯与其各期自主产品和系统集成业务板块前十大客户首次进行业务合作签订的合同项目均为客户的新增需求，不涉及更新换代、协议增补等情形，不存在在采购迪爱斯产品前通过其他途径解决相关问题的情形。各客户相关需求的必要性详见上文问题10之“二、各类业务前十大客户采购迪爱斯产品的具体内容、采购金额和占比，采购用途以及与其业务和需求的匹配性，采购后的使用情况”之回复。

七、部分客户持续采购的原因和合理性，报告期内新增客户情况，采购迪爱斯产品的原因

迪爱斯报告期内前十大客户中新增客户与历史客户的情况具体如下：

年度	序号	客户名称	历史客户/新增客户
2022年	1	河北易德泰网络科技有限公司	历史客户
	2	新郑市政务服务和大数据管理局	新增客户
	3	宣城市公安局	历史客户
	4	华为技术有限公司	历史客户
	5	上海申能能源服务有限公司	新增客户
	6	上海市公安局	历史客户
	7	北京航天长峰科技工业集团有限公司	新增客户
	8	宁德市公安局	历史客户
	9	四川省交通运输厅信息中心	新增客户
	10	中国信息通信研究院	历史客户
2021年	1	中电科新型智慧城市研究院有限公司	新增客户
	2	华为技术有限公司	历史客户
	3	上海市保安服务（集团）有限公司	历史客户
	4	澳门电讯有限公司	新增客户
	5	上海机场（集团）有限公司	新增客户
	6	武汉烽火信息集成技术有限公司	新增客户
	7	贵阳市公安局南明分局	新增客户
	8	中建八局第一建设有限公司	新增客户
	9	肥东县公安局	历史客户
	10	上海市公安局	历史客户
2020年	1	贵阳市公安局白云分局	历史客户

6-3-58

年度	序号	客户名称	历史客户/新增客户
	2	阳泉市公安局	历史客户
	3	华为技术有限公司	历史客户
	4	上海市公安局徐汇分局	历史客户
	5	上海市闵行区水务局	新增客户
	6	上海东方明珠数字电视有限公司	新增客户
	7	上海市普陀区科学技术委员会	新增客户
	8	东营市公安局	历史客户
	9	中山市公安局	新增客户
	10	联通数字科技有限公司吉林省分公司	新增客户

标的公司部分客户存在持续采购迪爱斯产品及服务的情形，主要是基于以下几点原因：

从需求端来看，1）客户需求的纵向延伸，部分客户在采购了迪爱斯自主产品与系统集成业务板块的产品后，会延续采购迪爱斯的运维与技术服务内容；2）客户需求的横向扩展，部分客户为政府机关单位的总领部门或分支机构，在采购了迪爱斯的产品或服务后，会推广同类产品或服务至其他分支机构或同属部门；3）项目的分期建设及需求的迭代更新，部分客户对产品或服务存在定期或不定期分期建设或迭代更新的需求，鉴于历史合作关系，仍会选择迪爱斯作为该产品或服务的供应商。

从供给端来看，1）客户与迪爱斯存在历史合作关系，且对于迪爱斯包括但不限于产品或服务的各个方面感到满意和信任；2）迪爱斯自身行业经验丰富、研发能力强、产品成熟、服务周到、维保及时等竞争优势为客户熟知和认可。

综上，部分客户存在持续采购迪爱斯产品及服务的情形，具有合理性。

八、请独立财务顾问和会计师说明对客户的核查措施、比例、依据和结论，并核查迪爱斯及其控股股东、实际控制人、董监高等主要人员与客户及其主要人员是否存在关联关系、异常资金往来，说明相关情况

（一）核查措施、比例、依据：

6-3-59

1、通过实地走访、视频等方式对客户进行访谈，了解标的公司客户的基本情况，以及双方业务往来、财务往来、关联关系等情况，报告期内各期访谈比例分别如下；

项目	2022年	2021年	2020年
收入总金额	40,026.74	51,799.66	44,296.22
访谈金额	29,873.22	36,902.42	32,362.87
访谈比例	74.63%	71.24%	73.06%

2、对客户进行函证，明确双方财务往来数据。报告期内各期按科目的发函及回函情况具体如下：

（1）营业收入

项目	2022年	2021年	2020年
收入总金额	40,026.74	51,799.66	44,296.22
发函金额	28,246.55	37,725.15	31,454.02
发函比例	70.57%	72.83%	71.01%
回函比例	42.64%	63.08%	62.11%

注：回函比例指回函相符及回函不符但经调节后可以核对一致的金额占当期收入金额的比例。

（2）应收账款

项目	2022年12月31日	2021年12月31日	2020年12月31日
应收账款余额	37,469.34	30,493.40	21,413.61
发函金额	29,900.08	24,881.22	17,441.20
发函比例	79.80%	81.60%	81.45%
回函比例	46.56%	71.24%	73.17%

注：回函比例指回函相符及回函不符但经调节后可以核对一致的金额占应收账款余额的比例。

（3）合同负债

项目	2022年12月31日	2021年12月31日	2020年12月31日
合同负债余额	16,551.12	21,937.29	25,831.83
发函金额	13,043.29	20,866.29	22,363.05
发函比例	78.81%	95.12%	86.57%
回函比例	52.73%	91.55%	79.90%

3、通过访谈了解迪爱斯及其控股股东、实际控制人、董监高等主要人员与客户及其主要人员是否存在关联关系，从企查查导出报告期内在客户名录中的客户的主要人员的名单，与迪爱斯的关联方清单进行匹配与分析；

4、获取迪爱斯董监高、出纳、主要研发人员、主要销售人员的个人资金流水和控股股东电信一所的公司资金流水，将个人交易1万元及以上、电信一所交易50万元及以上部分的交易对手方名称与企查查导出的报告期内客户主要人员名单、客户名单进行匹配与分析；

6-3-60

5、对公司与销售业务相关的内部控制设计进行了解与评估，就公司销售与收款循环执行穿行测试与控制测试。对报告期内公司收入确认情况进行细节测试，查验销售合同、验收报告、发票以及收款凭证等原始资料。

6、对报告期内标的公司销售情况进行真实性与截止性细节测试，通过查验销售合同、验收报告、发票以及收款凭证等原始资料，核查销售的验收、入账、收款等情况。报告期各期，销售合计核查金额占各期营业收入的比例分别为

72.28%、76.61%和75.71%

（二）核查结论：

经核查，我们认为：

1、标的公司与客户间的往来均具有真实的交易背景，迪爱斯及其控股股东、实际控制人、董监高等主要人员与客户及其主要人员不存在异常资金往来；

2、迪爱斯及其控股股东、实际控制人、董监高等主要人员与客户及其主要人员不存在未披露的重大关联关系；

3、抽取的穿行测试、控制测试样本不存在异常，标的公司的销售相关的内部控制制度得到了有效执行；

4、抽取的真实性、截止性测试样本不存在异常，标的公司相关销售真实、公允。

会计师核查意见：

经核查，我们认为：

1、迪爱斯各类业务前十大客户采购迪爱斯产品的用途与其职能相匹配，具有必要性与合理性；迪爱斯的产品和服务能够充分满足各客户的业务需求，各客户采购迪爱斯产品和服务后的使用情况良好；

2、迪爱斯凭借其差异化竞争策略，具备一定的产品先进性、技术优势与技术壁垒，且具有一定的用户粘性，但也可能存在被其他厂商挤占市场份额的风险。基于行业经验丰富、产品服务成熟、研发能力优越等主要竞争优势，客户采购迪爱斯而非其竞品厂商产品具有一定合理性。

6-3-61

3、迪爱斯各期自主产品与系统集成业务板块前十大客户采购迪爱斯产品对应的终端客户多为政府部门及事业单位，极个别为国企，两者的采购内容和应用场景较为相似，不存在明显差异；报告期内，标的公司政府客户的毛利率有一定程度低于企业客户，主要系由于项目中的自研软件含量不同。

4、除公安、应急领域外，迪爱斯正向智慧城市领域中的智慧交通、智慧人防、智慧城运、低轨卫星通信等细分领域进军和拓展，相关产品不存在应用领域较窄的情况。我国智慧城市领域的市场规模较大，行业内企业众多，标的公司目前在行业内所占市场份额较低，但日后市场地位将不断提升。

5、迪爱斯与其各期自主产品和系统集成业务板块前十大客户首次进行业务合作签订的合同项目均为客户的新增需求，不涉及更新换代、协议增补等情形，不存在在采购迪爱斯产品前通过其他途径解决相关问题的情形。

6、基于客户的需求和迪爱斯的竞争优势，部分客户存在持续采购迪爱斯产品及服务的情形具有一定合理性。

问题11、关于供应商

重组报告书披露，（1）迪爱斯前五大供应商变动较大，不存在持续采购的情况；（2）公司未披露迪爱斯报告期内的采购情况，也未披露前五大供应商采购占比。

请公司补充披露：（1）报告期内主要的采购内容、金额及变动情况；（2）前五大供应商的采购内容、金额和占比情况。

请公司说明：（1）迪爱斯对供应商的选择标准和依据，主要供应商的具体情况，包括但不限于成立时间、注册资本、实缴资本、注册地址、经营地址、实际控制人、主营业务、经营规模、员工人数、与迪爱斯是否存在关联关系等，迪爱斯与其合作的背景和历史；（2）区分软硬件，说明报告期内迪爱斯前五大供应商情况、采购内容、各采购内容在最终产品中的作用；（3）前五大供应商变化较大的原因，是否与其业务模式匹配，业务模式、供应商变动是否与同行业公司可比及原因；（4）迪爱斯向供应商采购的主要内容与销售项目的对应关系，供应商选择和采购是否履行内部审批程序，采购价格的公允性，物流与资金流的匹配性，采购后的使用或应用情况。

6-3-62

请独立财务顾问和会计师说明对供应商的核查措施、比例、依据和结论，并核查迪爱斯及其控股股东、实际控制人、董监高等主要人员与供应商及其主要人员是否存在关联关系、异常资金往来，物流与资金流的匹配性，相关采购的真实性、公允性及依据，说明具体情况，并对上述事项发表明确意见。公司回复：

一、补充披露事项

（一）报告期内主要的采购内容、金额及变动情况

公司已在重组报告书“第六节 交易标的”之“十三、主营业务情况”之“（六）报告期内采购情况”补充披露如下：

3、报告期内主要的采购内容、金额及变动情况

报告期内，标的公司主要的采购内容及金额具体如下：

单位：万元

采购分类	2022年度		2021年度		2020年度
	金额	占比（%）	金额	占比（%）	金额	占比（%）
软件类	5,147.50	27.77	4,444.63	19.73	4,507.68	22.76
音视频设备	3,529.07	19.04	4,726.56	20.98	2,293.01	11.58
计算机类设备	2,644.55	14.27	3,037.57	13.48	3,612.05	18.24
服务类	2,620.66	14.14	2,267.54	10.06	4,381.79	22.13
基础环境建设	1,673.98	9.03	2,179.83	9.68	1,910.26	9.65
无线通信设备	630.98	3.40	2,933.16	13.02	713.71	3.60
操作台等办公设备	527.50	2.85	1,034.84	4.59	247.87	1.25
其他综合类	1,760.78	9.50	1,905.65	8.46	2,136.36	10.79
合计	18,526.10	100.00	22,529.78	100.00	19,802.73	100.00

注：占比指采购金额占当年采购总金额的比例

报告期内采购的计算机类设备、基础环境建设占当年总采购额的比例较为稳定，服务类、软件类、音视频设备、无线通信设备、其他综合类采购占当年总采购额的比例均有一定程度波动。标的公司以项目制形式向客户提供产品和服务，各个项目的内容和采购需求不同，因此各类采购内容的金额占当年总采购金额的比例存在变动具有合理性。

6-3-63

（二）前五大供应商的采购内容、金额和占比情况

公司已在重组报告书“第六节 交易标的”之“十三、主营业务情况”之“（六）报告期内采购情况”之“2、报告期内前五大供应商情况”补充披露如下：

报告期内，标的公司对其前五大供应商采购的内容、金额及占比情况如下：

期间	序号	供应商	采购内容	采购金额（万元）	占比
2022年	1	山西明普科技有限公司	LED小间距显示屏等	969.91	5.24%
	2	帆一尚行（郑州）科技有限公司	AR指挥系统等	904.21	4.88%
	3	阿里云计算有限公司	消防语音转写系统、智慧交通（交管）应用系统、领导驾驶舱应用系统	866.34	4.68%
	4	上海凯怡网络科技有限公司	音响、操作台、综合布线、多媒体系统、装饰装修等	570.28	3.08%
	5	安徽中科新辰技术有限公司	LED小间距显示屏、大屏展示软件等	532.51	2.87%
	前五大合计			3,843.25	20.75%
	总计			18,526.10	100.00%
2021年	1	广州爱浦路网络技术有限公司	5G核心网系统	969.21	4.30%
	2	上海龙由信息科技有限公司	服务器、交换机、高清摄像头、光模块、硬盘等硬件	856.33	3.80%
	3	上海凯怡网络科技有限公司	硬件设备及综合布线	831.88	3.69%
	4	山东亿华信息技术有限公司	LED小间距显示屏	646.02	2.87%
	5	重庆迪马工业有限责任公司	车辆底盘及改装	602.23	2.67%
	前五大合计			3,905.67	17.34%
	总计			22,529.78	100.00%
2020年	1	电信科学技术第一研究所有限公司	大屏、音视频、会议系统、分布式、操作台、办公家具、综合布线、环境监测、服务器、交换机、存储设备、基础软件	2,356.66	11.90%

6-3-64

期间	序号	供应商	采购内容	采购金额（万元）	占比
			等
	2	上海交大慧谷信息产业股份有限公司	数据采集、处理系统等	1,325.09	6.69%
	3	贵阳天瑞网科技有限公司	监控视频识别及处理软件	1,154.61	5.83%
	4	上海龙由信息科技有限公司	服务器、交换机、硬盘、服务器配件、IP话机等硬件	965.15	4.87%
	5	上海业跃环保科技有限公司	雨水井在线监测终端及安装服务、运维服务、传感器和控制设备供货及相应的安装服务、系统软件及相关服务	590.25	2.98%
	前五大合计			6,391.76	32.28%
	总计			19,802.73	100.00%

注：占比指采购金额占当年采购总金额的比例，总计指当年采购总金额

二、迪爱斯对供应商的选择标准和依据，主要供应商的具体情况，包括但不限于成立时间、注册资本、实缴资本、注册地址、经营地址、实际控制人、主营业务、经营规模、员工人数、与迪爱斯是否存在关联关系等，迪爱斯与其合作的背景和历史

（一）迪爱斯对供应商的选择标准和依据

迪爱斯在供应商初步选择时，根据拟采购的产品及服务的实际情况对供应商进行评估，考察供应商的注册资金、实缴资金、生产及销售资质、企业经营情况等；对于采购金额较大的项目，还需审核供应商执行合同的信誉、履约能力、近年财务情况等数据。

对于存在交通运输及本地化服务对成本有较大比例影响的采购内容，公司将适当考虑供应商的地理位置，在保证供应商资质前提下，优先选择当地或附近企业合作，降低采购成本。

迪爱斯在选择供应商时的主要选择标准分三个维度——质量、交期、服务：

A．质量情况70分（占70%），质量的评定标准为：硬件类的合格率按照合格批次/到货总批次的占比；软件类按照合格率=1-（缺陷数/测试用例数），缺陷参照公

6-3-65

司《测试工作标准》；工程按照出现质量问题扣10分/次；B．交货期情况20分（占20%），按照及时率进行评定；C．服务情况10分（占10%），其中服务专业性、配合度各5分。

由质量部门负责建立合格供方档案，并及时更新外协、外购件等的《合格供方名单》。质量部门将经批准的《合格供方名单》作为文件发给供应、仓库、财务、生产、项目履行等部门；相关部门依照《合格供方名单》上的供方实施采购，验收使用和审批货款。

6-3-66

（二）主要供应商的具体情况，包括但不限于成立时间、注册资本、实缴资本、注册地址、经营地址、实际控制人、主营业务、经营规模、员工人数、与迪爱斯是否存在关联关系等，迪爱斯与其合作的背景和历史

报告期内，迪爱斯前五大供应商的具体情况如下列示：

时间

供应商名称

成立时间

注册资本（万元人民币）

实缴资本（万元人民币）

注册地址

经营地址

实际控制人

主营业务

经营规模

员工人数（人）

与迪爱斯是否存在关联关系等

迪爱斯与其合作的背景和历史

2022年

山西明普科技有限公司

2010年

3,000.00

500.00

山西综改示范区太原学府园区科技街3号鼎宇房地产二层

山西省综改示范区太原万柏林区红峰商务大厦14层

张兴中

电子设备和环保设备代理

2022年营业收入约3,000万元，2021年、2020年营业收入约2,000万元

55

否

双方从2022年开始合作，迪爱斯主要向山西明普科技有限公司采购洲明LED小间距屏，山西明普科技有限公司是深圳市洲明科技股份有限公司的代理商

帆一尚行（郑州）科技有限公司

2021年

6,000.00

2,850.00

河南省自贸试验区郑州片区（郑东）普惠路56号新发展大厦6号

河南省自贸试验区郑州片区（郑东）普惠路56号新发展大厦6号楼20层2001室

上海市国有资产监督管理委员会

主要包括软件开发、数据处理及存储支持服务。主要产品包括云平台、大数据平台、AI开发工

2022年营业收入近3亿元人民币

90

否

帆一尚行（郑州）科技有限公司是上海汽车集团股份有限公司下属的公司，深耕云计算和智慧交通领域，其技术能力、产品、商务条件满足项目所需

6-3-67

时间

供应商名称

成立时间

注册资本（万元人民币）

实缴资本（万元人民币）

注册地址

经营地址

实际控制人

主营业务

经营规模

员工人数（人）

与迪爱斯是否存在关联关系等

迪爱斯与其合作的背景和历史

楼20层2001室

具、智能制造系统及网络安全平台

阿里云计算有限公司

2008年

100,000.00

5,000.00

浙江省杭州市西湖区三墩镇灯彩街1008号云谷园区1-2-A06室

杭州

张勇

云计算、人工智能大数据相关的产品和服务

销售额800亿左右

约20,000

否

阿里云计算有限公司与迪爱斯自2020年开始合作，迪爱斯是公安及消防接处警领域的主要开发商，产品中用到的AI和云的能力是阿里云的优势所在，阿里云与迪爱斯在业务上形成了互补，可协助迪爱斯完成整体产品的交付

上海凯怡网络科技有限公司

2012年

500.00

500.00

上海市杨浦区民京路853号2幢3061室

上海市黄浦区中山南路1088号1802室

俞翔

主要为数据机房及指挥中心硬件设备的销售

2022年营业收入约417万元；2021年营业收入约825万元；2020年营业收入约608万元

14

否

2013年左右双方开始合作，迪爱斯主要向上海凯怡网络科技有限公司采购硬件设备及综合布线服务。上海凯怡网络科技有限公司服务质量高、态度优、具有一定的综合布线设计能力且价格略有优势

安徽中科

2019年

1,000.00

约450.00

安徽省合

安徽省合肥

高坤祥

人社行业应用

2022年营业收

28

否

2021年双方开始合作，迪爱斯主要从安徽

6-3-68

时间

供应商名称

成立时间

注册资本（万元人民币）

实缴资本（万元人民币）

注册地址

经营地址

实际控制人

主营业务

经营规模

员工人数（人）

与迪爱斯是否存在关联关系等

迪爱斯与其合作的背景和历史

新辰技术有限公司

肥市高新区习友路2666号中科院合肥创新院1楼106室

市高新区习友路2666号中科院合肥创新院1号楼，安徽省合肥市长江西路88号环球金融大厦A座

软件开发、公安行业高分可视化调度、企业数据智能分析系统及指挥中心应用整体解决方案

入约1500万元，2021年营业收入约1,000万元，2020年营业收入约600万

中科新辰技术有限公司采购LED小间距屏、LCD拼接屏、大屏展示软件

2021年

广州爱浦路网络技术有限公司

2012年

1,348.34

-

广州高新技术产业开发区科学城科学大道162号创意大厦B2栋第11层1103单元

广州市高新技术产业开发区科学城科学大道162号创意大厦B2栋第1层106单元

吕东

卫星核心网、3G、4G、5G核心网、IMS核心网及集成调度系统的专业化核心网公司。

报告期内分别约9,000万、1.2亿及1.27亿元

截止2023年4月10日为235人

否

与迪爱斯目前只有1份2021年5月份签署的低轨卫星网络合同，合同金额为1,290万元。广州爱浦路网络技术有限公司业务优势在于核心网业务主要做ToB专网业务，功能与华为、中兴比肩，且能定制化开发，深刻领会专网行业需求

6-3-69

时间

供应商名称

成立时间

注册资本（万元人民币）

实缴资本（万元人民币）

注册地址

经营地址

实际控制人

主营业务

经营规模

员工人数（人）

与迪爱斯是否存在关联关系等

迪爱斯与其合作的背景和历史

上海龙由信息科技有限公司

2018年

1,000.00

1,000.00

上海市普陀区中江路879弄17号楼306室

上海市普陀区中江路879弄29号楼

徐向峰

代理华为、宝德、浪潮和华三产品

近三年每年营业收入3亿多元人民币

50-100人

否

上海龙由信息科技有限公司（简称：上海龙由）是上海龙田数码科技有限公司（简称：上海龙田）（2002年成立）的全资子公司，是华为、宝德、浪潮和华三的代理商。2015年左右迪爱斯与上海龙田进行了合作，2018年底上海龙由内部业务变更后转由上海龙由与迪爱斯继续进行合作。上海龙由主要向迪爱斯销售华为产品

上海凯怡网络科技有限公司

已在本表格2022年前五大供应商具体情况中披露

山东亿华信息技术有限公司

2020年

2,000.00

1,000.00

中国（山东）自由贸易试验区济南片区新泺大街1666号三庆齐盛

中国（山东）自由贸易试验区济南片区新泺大街1666号三庆齐盛广场2号楼2401室

王美

LED显示屏、音视频设备销售

2020年-2022年的年销售额在5,000万左右

15

否

迪爱斯主要向山东亿华信息技术有限公司采购利亚德LED小间距显示屏，山东亿华信息技术有限公司是利亚德品牌指定的代理商

6-3-70

时间

供应商名称

成立时间

注册资本（万元人民币）

实缴资本（万元人民币）

注册地址

经营地址

实际控制人

主营业务

经营规模

员工人数（人）

与迪爱斯是否存在关联关系等

迪爱斯与其合作的背景和历史

广场2号楼2401室

重庆迪马工业有限责任公司

2008年

50,000.00

50,000.00

重庆市南岸区长电路8号

重庆市南岸区长电路8号

罗韶宇

主要为高技术专用车的研制、生产和销售，主要产品有运钞车、集成车、机器人、机场地面设备等

2022年年度营业收入为10亿元左右

200余人

否

重庆迪马工业有限责任公司2010年左右开始与迪爱斯合作，它是重庆市迪马实业股份有限公司（600565.SH）的全资子公司重庆迪致实业有限公司的全资子公司，拥有自主研发创新能力，并已成功掌握多项目关键技术。可以在应急车、指挥车相关项目中给予迪爱斯较强的产品和技术支持。迪爱斯主要向其采购车辆底盘及改装服务

2020年

电信科学技术第一研究所有限公司

2001年

20,000.00

8,893.40

上海市徐汇区平江路48号

上海市徐汇区平江路48号

国务院国有资产监督管理委员会

智慧应急、检测计量、卫星通信及专用通信业务

2022年度单体营业收入

100-200

电信科学技术第一研究所有限公司是迪爱斯的控

电信科学技术第一研究所有限公司（以下简称“电信一所”）与迪爱斯在2020年前即有过合作，关于2020年发生的采购，迪爱斯因项目需采购指挥系统相关的集成服务，当时电信一所具备指挥系统集成业务相关的人员和项目履行能力，经综合评定，该项目由迪爱斯承接并负责整体项目的方

6-3-71

时间

供应商名称

成立时间

注册资本（万元人民币）

实缴资本（万元人民币）

注册地址

经营地址

实际控制人

主营业务

经营规模

员工人数（人）

与迪爱斯是否存在关联关系等

迪爱斯与其合作的背景和历史

股股东

案设计和技术支持，电信一所负责实际承建。 迪爱斯具有国家保密局颁发的涉密信息系统集成甲级资质证书，且具备较强的软件开发能力和系统集成能力，电信一所与迪爱斯具备较强信赖基础，配合默契，有利于节省沟通成本，提高项目实施效率，因此双方进行了合作

上海交大慧谷信息产业股份有限公司

1998年

4,800.00

4,800.00

上海市桂平路471号7号楼2楼

番禺路951号B上海交大慧谷信息园A座

上海市国有资产监督管理委员会

提供智能建筑弱电系统集成服务、定制软件开发和相应的系统集成服务

2022年营业收入3,600万元

100

否

上海交大慧谷信息产业股份有限公司（以下简称“交大慧谷”）2018年左右开始与迪爱斯合作，主要向迪爱斯销售定制化软件开发服务以及服务器、交换机等硬件设备。交大慧谷常年为公安和政法行业客户提供信息化服务，深度了解客户对于不同场景的应用需求，可以在公安客户的项目中给予迪爱斯较强的产品和技术支持

贵阳天瑞网科技有

2012年

1,000.00

1,000.00

贵州省贵阳市贵阳

贵州省贵阳市云岩区黔

李华华

安防系统设计、安装与运

近三年每年营业收入在

50-100人

否

2016年左右贵阳天瑞网科技公司开始与迪爱斯就贵阳地区项目合作，迪爱斯主要向

6-3-72

时间

供应商名称

成立时间

注册资本（万元人民币）

实缴资本（万元人民币）

注册地址

经营地址

实际控制人

主营业务

经营规模

员工人数（人）

与迪爱斯是否存在关联关系等

迪爱斯与其合作的背景和历史

限公司

国家高新技术产业开发区高新知识产业园（贵阳科技大厦A裙3楼）

灵镇三桥后坝改茶新村419号

维服务

2,000-3,000万元人民币

其采购大数据网络安全系统、视频综合管理平台、人像识别系统、车辆卡口系统、对讲系统

上海龙由信息科技有限公司

已在本表格2021年前五大供应商具体情况中披露

上海业跃环保科技有限公司

2017年

1,000.00

50.00

上海市闵行区秀文路898号1幢1107、1108室

上海市闵行区秀文路898号1幢1107、1108室

丁业荣

技术服务、技术开发、技术咨询、污水处理及其再生利用及环境监测专用仪器仪表销售

2022年营业收入600余万元人民币，2021年营业收入约1,000万元人民币，2020年营业收入约

13人

否

2018年左右上海业跃环保科技有限公司（简称：上海业跃）开始与迪爱斯进行合作，上海业跃主要为迪爱斯提供监测设备及设备安装等一系列服务。上海业跃有环境监测相关资质，具有资质和技术优势，且地处闵行，在闵行区项目中具有地理优势

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时间

供应商名称

成立时间

注册资本（万元人民币）

实缴资本（万元人民币）

注册地址

经营地址

实际控制人

主营业务

经营规模

员工人数（人）

与迪爱斯是否存在关联关系等

迪爱斯与其合作的背景和历史

670万元人民币

三、区分软硬件，说明报告期内迪爱斯前五大供应商情况、采购内容、各采购内容在最终产品中的作用

（一）报告期内迪爱斯前五大软件供应商情况、主要采购内容、各采购内容在最终产品中的作用报告期内，迪爱斯前五大软件供应商情况、主要采购内容、各采购内容在最终产品中的作用具体如下：

时间	供应商名称	采购金额 （万元）	主要采购内容	最终用途
2022年	帆一尚行（郑州）科技有限公司	904.21	AR指挥系统等	用于智慧交巡系统建设
	阿里云计算有限公司	866.34	消防语音转写系统、智慧交通（交管）应用系统、领导驾驶舱应用系统	用于智慧消防系统建设、智慧交通系统建设等
	上海春申赛华智能科技有限公司	370.69	智能园区管理平台等	用于产业园智能集成建设
	上海赛若福信息科技股份有限公司	302.19	交通大数据服务接口、 智慧园区前端平台	用于智慧交巡系统建设、用于产业园数据采集及处理
	西藏林芝涵语科技有限公司	219.23	地图后台服务软件、报警接入接口	用于接处警系统辅助建设
2021年	广州爱浦路网络技术有限公司	969.21	5G核心网系统	用于多媒体卫星网络系统建设
	河南联合信息科技股份有限公司	490.41	城市运营研判系统、城市协同指挥系统	用于智慧城市系统建设
	北京明亿科技有限公司	488.42	数据分析研判系统	用于警务、智慧城市系统中的数据分析
	上海融芯计算机科技有限公司	403.60	可视化展示及勤务管理系统	用于接处警系统的辅助及数据展示

6-3-74

时间	供应商名称	采购金额 （万元）	主要采购内容	最终用途
	阿里云计算有限公司	368.63	消防语音转写系统、可视化展示系统等	用于消防、智能交通系统的辅助建设
2020年	上海交大慧谷信息产业股份有限公司	394.37	数据采集、处理系统等	用于智慧公安系统的数据类建设
	贵阳天瑞网科技有限公司	422.29	监控视频识别及处理软件	用于公安数据平台的视频辅助系统建设
	上海融芯计算机科技有限公司	358.13	可视化展示系统	用于指挥中心数据展示建设
	科讯嘉联信息技术有限公司	215.04	公安语音转写系统	用于智慧公安系统的建设
	交科院(北京)科技发展有限公司	212.60	执法协同办案系统	用于交通部门行政执法系统辅助建设

（二）报告期内迪爱斯前五大硬件供应商情况、主要采购内容、各采购内容在最终产品中的作用报告期内，迪爱斯前五大硬件供应商情况、主要采购内容、各采购内容在最终产品中的作用如下表所示：

时间	供应商名称	采购金额（万元）	主要采购内容	最终用途
2022年	山西明普科技有限公司	969.91	LED小间距显示屏等	用于智慧城市指挥中心建设
	上海舜源计算机科技股份有限公司	531.43	ATCA面板、定制服务器	作为软件或数据传输载体
	中建材信息技术股份有限公司	512.92	服务器	用于标的公司硬件销售项目
	上海龙由信息科技有限公司	432.18	服务器、交换机、硬盘等	作为软件或数据传输载体
	上海凯怡网络科技有限公司	421.97	音响、操作台等	用于指挥中心建设
2021年	上海龙由信息科技有限公司	856.33	服务器、交换机、硬盘等	作为软件或数据传输载体
	山东亿华信息技术有限公司	646.02	LED小间距显示屏等	用于交警接处警系统升级改造
	重庆迪马工业有限责任公司	602.23	车辆底盘及改装	用于应急车及指挥车项目
	利亚德光电股份有限公司	526.55	LED小间距显示屏	用于公安局指挥中心改造
	中国电子科技集团公司第三十九研究所	490.87	地面测运控系统天伺馈及射频分析系统	用于全球多媒体卫星网络系统建设
2020年	电信科学技术第一研究所有限公司	2,356.66	大屏、音视频、会议系统、分布式、操作台、办公家具、综合布线、环境监测、服务器、交换机、存储设备、基础软件等	作为软件或数据传输载体
	上海龙由信息科技有限公司	965.15	服务器、交换机、硬盘等	作为软件或数据传输载体
	贵阳天瑞网科技有限公司	732.32	监控摄像录像设备、显示屏等	用于公安数据平台建设

6-3-75

时间	供应商名称	采购金额（万元）	主要采购内容	最终用途
	厦门市盛迅信息技术股份有限公司	379.65	监控摄像录像设备、服务器等	用于公安数据平台建设
	上海贺泰通讯科技有限公司	378.20	车载基站及终端	用于人防机动指挥车信息化

6-3-76

四、前五大供应商变化较大的原因，是否与其业务模式匹配，业务模式、供应商变动是否与同行业公司可比及原因

（一）前五大供应商变化较大的原因，是否与其业务模式匹配

2020年-2022年，迪爱斯前五大供应商变化较大，主要原因是其采购的硬件设备和软件均为市场化产品，国内市场供应充足，标的公司会综合考虑项目的采购需求、实施地点等情况，择优选取合格合适的国内供应商进行采购。例如：2021年公司从利亚德光电股份有限公司及其指定的经销商山东亿华信息技术有限公司处采购的LED小间距显示屏均为利亚德光电股份有限公司的品牌产品，用于位于山东省济南市的项目，2022年从山西明普科技有限公司采购的LED小间距显示屏是深圳市洲明科技股份有限公司的品牌产品，用于位于山西省晋城市的项目。

综上所述，迪爱斯前五大供应商的变化与其业务模式匹配。

（二）业务模式、供应商变动是否与同行业公司可比及原因

根据公开渠道查询数据，业务模式可比的同行业公司的前五大供应商重合的详细情况如下表所示：

公司简称	业务模式	前五大供应商重合情况
中科通达	公司主要为公安、政府行政机构及其他行业用户提供在数字治理与公共安全综合服务领域的整体解决方案设计、软件开发、项目集成、运维服务、运营服务等全周期综合服务。公司数字治理与公共安全综合服务项目获取方式包括：通过公开招投标的方式承接项目和承接基础网络运营商及其他总包方客户的外包项目；公司部分软件平台产品实现了独立销售。	2020年前五大供应商与2019年重合3家，2019年与2018年重合2家，2018年与2017年重合1家
恒锋信息	公司智慧城市行业综合解决方案项目总承包服务得主要生产模式为定制化生产模式，即根据每个项目客户的需求设计综合解决方案，在方案整体设计的基础上组织软件开发、项目实施、集成调试、竣工验收、运行维护和售后服务等工作。公司主要通过招投标的方式承接项目总承包业务。根据具体项目的实际需求、业主的工作进度等方面需要，将工程的部分非核心工作交由分包商实施。	2022年1-6月前五大供应商与2021年重合1家，2021年与2020年重合1家，2020年与2019年重合2家
迪爱斯	迪爱斯主要向公安部门、应急管理部门以及相关企业提供应急通信与指挥领域的自主产品开发及销售、系统集成、运维与技术服务和IT设备销售等。自主产品类业务通过前咨询-项目竞标-项目实施-项目交付及验收”模式为客户提供自主开发的硬件、软件和软硬件一体化产品。系统集成类业	2021年前五大供应商与2020年有1家重合，2022年有1家与2021年重合

6-3-77

公司简称	业务模式	前五大供应商重合情况
	务通过“售前咨询-项目竞标-项目实施-项目交付及验收”模式为客户提供包括外购软件、硬件、施工等在内的整体系统集成方案及实施。运维与服务类业务通过“及时响应-远程或现场实施”模式为客户提供运维以及相关技术服务。IT设备销售类业务通过直销的模式为客户提供服务器和存储设备等硬件设备，部分业务涉及简单的安装调试。

综上所述，迪爱斯的前五大供应商变动情况与同行业可比公司相似，主要供应商大幅变动属合理情况，符合行业特点。

五、迪爱斯向供应商采购的主要内容与销售项目的对应关系，供应商选择和采购是否履行内部审批程序，采购价格的公允性，物流与资金流的匹配性，采购后的使用或应用情况

（一）迪爱斯向前五大供应商采购的主要内容与销售项目的对应关系、采购后的使用或应用情况

年份	供应商名称	主要采购内容	对应的销售项目	采购后的使用或应用情况
2022年	山西明普科技有限公司	LED小间距显示屏等	山西省项目	已全部安装
	帆一尚行（郑州）科技有限公司	AR指挥系统等	邯郸市项目	已全部安装
	阿里云计算有限公司	消防语音转写系统	江苏省项目	已全部安装
		消防语音转写系统	温州市项目	已全部安装
		智慧交通（交管）应用系统、领导驾驶舱应用系统	新郑市项目	已全部安装
		消防语音转写系统	舟山市项目	已全部安装
		消防语音转写系统	黄石市项目	已全部安装
		消防语音转写系统	重庆市项目	已全部安装
	上海凯怡网络科技有限公司	音响、操作台、综合布线等	山西省项目	已全部安装
		综合布线、多媒体系统、装饰装修等	阳泉市项目	已全部安装

6-3-78

年份	供应商名称	主要采购内容	对应的销售项目	采购后的使用或应用情况
		综合布线	东营市项目	已全部安装
	安徽中科新辰技术有限公司	LED小间距显示屏、大屏展示软件等	宣城市项目	已全部安装
2021年	广州爱浦路网络技术有限公司	5G核心网系统	全球多媒体卫星网络系统伽马P1阶段地面测运控系统	已全部安装
	上海龙由信息科技有限公司	服务器	北海市项目	已全部安装
		交换机	郑州市项目	已全部安装
		服务器	济南市项目	已全部安装
		交换机	济南市项目	已全部安装
		服务器	杨浦指挥中心项目	已全部安装
		高清摄像头	白山市项目	已全部安装
		服务器	富平县项目	已全部安装
		光模块	闵行区项目	已全部安装
		服务器	黔西南州项目	已全部安装
		网络交换机	张家口市项目	部分安装
		网络交换机	电信一所项目	已全部安装
		服务器硬盘	北海市项目	已全部安装
		服务器等	福建省项目	已全部安装
		服务器	浙江省项目	已全部安装
		服务器等	内蒙古通辽市项目	已全部安装
		网络交换机	忻州市五台山市项目	已全部安装
		网络交换机	忻州市偏关县项目	已全部安装
		网络交换机	忻州市河曲县项目	已全部安装
		网络交换机	忻州市神池县项目	已全部安装
		网络交换机	忻州市五寨县项目	已全部安装
		网络交换机	忻州市保德县项目	已全部安装
		网络交换机	忻州市宁武县项目	已全部安装
		网络交换机	忻州市岢岚县项目	已全部安装
		网络交换机	忻州市静乐县项目	已全部安装

6-3-79

年份	供应商名称	主要采购内容	对应的销售项目	采购后的使用或应用情况
		网络交换机	忻州市定襄县项目	已全部安装
		网络交换机	忻州市五台县项目	已全部安装
		网络交换机	忻州市繁峙县项目	已全部安装
		网络交换机	忻州市代县项目	已全部安装
		网络交换机	忻州市五台山市项目	已全部安装
		网络交换机	忻州市偏关县项目	已全部安装
		服务器	内蒙古阿拉善盟项目	已全部安装
		服务器	新疆石河子市项目	已退货
		服务器	内蒙省厅项目	已全部安装
		服务器	浦东分局项目	已全部安装
		服务器	福建省泉州市项目	已全部安装
		服务器	贵州省项目	已全部安装
		服务器	成都市项目	已全部安装
		服务器硬盘	乌鲁木齐市项目	已全部安装
		交换机	大同市项目	已全部安装
		服务器、丽台显卡和服务器配件、服务器硬盘、网络交换机、P40	标的公司自用	已全部安装
		服务器	日照市项目	已全部安装
		服务器	南昌市项目	已全部安装
		服务器	乌鲁木齐市项目	已全部安装
		服务器交换机	新疆巴音郭楞蒙古自治州项目	已全部安装
		BOX300	标的公司自用	已全部安装
		服务器等	河北保定市项目	部分安装
		服务器等	衡水市项目	部分安装
		服务器等	乌鲁木齐市项目	已全部安装
		硬盘	苏州市项目	已全部安装
		浪潮硬盘	贵阳市项目	已全部安装
		服务器	青州市项目	已全部安装
		服务器E5	浦东机场项目	已全部安装
		服务器等	内蒙古包头市项目	已全部安装
		服务器等	渭南市项目	已全部安装

6-3-80

年份	供应商名称	主要采购内容	对应的销售项目	采购后的使用或应用情况
		硬盘	大荔县项目	已全部安装
		网络、视频设备	2020年5G应急车及指挥车采购项目	已全部安装
		交换机等	阳泉市项目	已全部安装
		服务器	浦东机场项目	已全部安装
		浪潮服务器	浙江省项目	已全部安装
		服务器	乌鲁木齐市项目	已全部安装
		转接卡	新疆巴音郭楞蒙古自治州项目	已全部安装
		RTX4000	平潭县项目	已全部安装
		服务器	南昌市项目	已全部安装
		光模块	LC多模光模块申请	已全部安装
		服务器等	丽水市项目	已全部安装
		服务器等	内蒙古巴彦淖尔市项目	已全部安装
		服务器、交换机	标的公司自用	已全部安装
		服务器	河北保定市项目	已全部安装
		服务器	金华市项目	已全部安装
		服务器	重庆市项目	已全部安装
		服务器	2019年软集专项资金一带一路项目	已全部安装
		网络设备	全球多媒体卫星网络系统伽马P1阶段地面测运控系统	部分安装
		服务器和屏	杭州市项目	已全部安装
		交换机	河南省项目	部分安装
		服务器	内蒙古包头市项目	已全部安装
		服务器等	福州市项目	已全部安装
		服务器等	淮安市项目	已全部安装
		服务器	合肥西县项目	已全部安装
		服务器等	郑州市项目	已全部安装
		服务器	聊城市项目	已全部安装
		内存条等	衡水市项目	已全部安装
	上海凯怡网络科技	综合布线	济南市项目	已全部安装
		综合布线	济南市项目	已全部安装

6-3-81

年份	供应商名称	主要采购内容	对应的销售项目	采购后的使用或应用情况
	有限公司	硬件设备及综合布线	晋城市项目	已全部安装
		综合布线	山东省项目	已全部安装
		综合布线	阳泉市项目	已全部安装
		综合布线	济南市项目	已全部安装
	山东亿华信息技术有限公司	LED小间距显示屏等	济南市项目	已全部安装
	重庆迪马工业有限责任公司	车辆底盘及改装	2020年5G应急车及指挥车采购项目	已全部安装
		车辆底盘及改装	闵行区项目	已全部安装
2020年	电信科学技术第一研究所有限公司	大屏、音视频、会议系统、分布式、操作台、办公家具、综合布线、环境监测、服务器、交换机、存储设备、基础软件等	杨浦区项目	已全部安装
		交换机、网强运维管理平台、设备安装调试服务	洛阳市项目	已全部安装
		网络安全设备，包括防火墙、入侵防御系统、安全网关等及技术服务	洛阳市项目	已全部安装
	上海交大慧谷信息产业股份有限公司	网安专网升级	上海市徐汇网安升级项目	已全部安装
		硬件租赁及服务	上海市徐汇系统建设项目	部分安装
		数据采集、处理系统等	上海市徐汇智慧公安项目	已全部安装
		服务器、交换机、安全管理软件及数据服务	上海市徐汇安全建设项目	已全部安装
	贵阳天瑞网科技有限公司	监控视频识别及处理软件、监控摄像录像设备、显示屏等	贵阳市项目	已全部安装
	上海龙由信息科技有限公司	服务器交换机	乌鲁木齐市项目	已全部安装
		服务器硬盘	上海民防项目	已全部安装
		服务器交换机	郑州市项目	已全部安装
		服务器交换机	乌鲁木齐市项目	已全部安装
		服务器	上海市项目	已全部安装

6-3-82

年份	供应商名称	主要采购内容	对应的销售项目	采购后的使用或应用情况
		交换机	龙岩市项目	已全部安装
		服务器交换机	贵阳市项目	已全部安装
		服务器	贵州省项目	已全部安装
		服务器	肥东县项目	已全部安装
		ip话机、存储、服务器、交换机	标的公司自用	已全部安装
		服务器硬盘	渭南市项目	已全部安装
		服务器	安义县项目	已全部安装
		ip话机	内蒙古自治区项目	已全部安装
		交换机	河北雄安新区项目	已全部安装
		服务器交换机	内蒙古乌兰察布市项目	已全部安装
		服务器	盱眙县项目	已全部安装
		交换机	安义县项目	已全部安装
		服务器配件	标的公司自用	已全部安装
		服务器	重庆市项目	已全部安装
		存储硬盘	肥东县项目	已全部安装
		交换机	莆田市项目	已全部安装
		服务器	莆田市项目	已全部安装
		交换机	虹口区项目	已全部安装
		服务器	宿州市项目	已全部安装
		防火墙交换机	龙岩市项目	已全部安装
		服务器等	聊城市项目	已全部安装
		服务器电源	德宏州项目	已全部安装
		服务器配件	安义县项目	已全部安装
		服务器	淮安市项目	已全部安装
		服务器等	威海市项目	已全部安装
		服务器等	山西省项目	已全部安装
		服务器	浦东机场项目	已全部安装
		服务器配件	泉州市项目	已全部安装
		服务器	泰安市项目	已全部安装
		服务器	庐江县项目	已全部安装
		泰山服务器	标的公司自用	已全部安装

6-3-83

年份	供应商名称	主要采购内容	对应的销售项目	采购后的使用或应用情况
		戴尔计算机及显示器	浦东机场项目	已全部安装
		IP话机	淮安市项目	已全部安装
		交换机	吕梁市项目	已全部安装
		交换机	乌鲁木齐市项目	已全部安装
		服务器等	朔州市项目	已全部安装
		服务器	应急指挥融合通信平台建设项目	已全部安装
		交换机	太原市项目	已全部安装
		交换机	临汾市项目	已全部安装
		服务器	内蒙古呼和浩特市项目	已全部安装
		服务器等	平潭区项目	已全部安装
		服务器	宝应县项目	已全部安装
		交换机	长治市项目	已全部安装
		服务器	内蒙古自治区项目	已全部安装
		交换机	闵行区项目	已全部安装
		服务器	崇明区项目	已全部安装
		服务器	标的公司自用	已全部安装
		服务器等	南昌市项目	已全部安装
		服务器网卡	泉州市项目	已全部安装
		服务器	南昌市项目	已全部安装
		交换机	乌鲁木齐市项目	已全部安装
	上海业跃环保科技有限公司	雨水井在线监测终端、雨水井在线监测终端安装服务	闵行区监管平台项目	已全部安装
		运维服务	闵行区系统运维项目	已全部安装
		传感器和控制设备供货及相应的安装服务、系统软件及相关服务	闵行区在线监测项目	已全部安装

注：上表选取的样本为2020年、2021年、2022年各期前五大供应商

（二）供应商选择和采购是否履行内部审批程序，采购价格的公允性，物流与资金流的匹配性

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迪爱斯关于采购工作的流程依次为：采购申请、采购任务单的下达、选择供方、采购订单评审、签约、采购物资的验证、入库等流程。迪爱斯根据不同规模的采购订单评审均制定了相应的审批流程，包括但不限于部门领导、分管领导、项目技术负责人、法务部、财务部、总经理审核，并严格执行，对于一定规模以上的采购项目，均按照规定组织经营班子会议进行专题讨论，形成决议后方可完成采购合同的签约。在供应商选择方面，标的公司按照《供方评价规定》进行比选，详见“问题11”之“二、迪爱斯对供应商的选择标准和依据，主要供应商的具体情况，包括但不限于成立时间、注册资本、实缴资本、注册地址、经营地址、实际控制人、主营业务、经营规模、员工人数、与迪爱斯是否存在关联关系等，迪爱斯与其合作的背景和历史”之“（一）迪爱斯对供应商的选择标准和依据”。采购信息管理员根据经审批的请购单将有关信息录入OA系统，每周核对生成的采购订单，将请购单和采购订单存档管理，由采购经理或公司总经理审核。报告期内，标的公司供应商的选择履行了公司内部审批程序，采购相关的内部控制制度得到了有效执行，相关采购真实、公允。物流方面，标的公司采购员根据系统显示的“待处理”采购订单及合同信息，安排供应商发货、并通知质检员、仓库收货。采购的材料运达后，收货人员比较所收材料与采购订单的要求是否相符，并检查其质量等级。验收无误后，在ERP系统中发起供应商到货验收流程，相关流程需经采购部领导审批通过后方能确认验收。资金流方面，标的公司项目经理在ERP系统中发起供应商到货验收流程经审批通过后，采购部门按照合同付款约定提交付款申请，经采购部、财务部审核后进行付款。上述供应商对应的采购付款均为标的公司直接支付给供应商，不存在通过其他第三方支付的情形，亦不存在大额预付与实际到货进度不符的情况，标的公司物流与资金流能够匹配。

六、请独立财务顾问和会计师说明对供应商的核查措施、比例、依据和结论，并核查迪爱斯及其控股股东、实际控制人、董监高等主要人员与供应商及

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其主要人员是否存在关联关系、异常资金往来，物流与资金流的匹配性，相关采购的真实性、公允性及依据，说明具体情况，并对上述事项发表明确意见

（一）核查措施、比例、依据：

1、通过实地走访、视频等方式对报告期内主要供应商进行访谈，了解标的公司供应商的基本情况，以及双方业务往来、财务往来、关联关系等情况。报告期内各期访谈比例分别如下；

项目	2022年	2021年	2020年
采购总金额	18,526.10	22,529.78	19,802.73
访谈金额	14,000.22	16,228.82	14,007.68
访谈比例	75.57%	72.03%	70.74%

2、对供应商进行函证，各期发函及回函情况具体如下：

（1）采购金额

金额单位：人民币万元

项目	2022年	2021年	2020年
当期采购金额	18,526.10	22,529.78	19,802.73
发函金额	12,980.74	13,608.31	11,646.60
发函率	70.07%	60.40%	58.81%
回函率	51.67%	43.01%	39.05%

注：回函率指回函为相符及回函不符但经调节后可以核对一致的金额占当期采购金额的比例。

（2）应付账款

金额单位：人民币万元

项目	2022年12月31日	2021年12月31日	2020年12月31日
应收账款余额	24,593.16	20,624.28	17,741.03
发函金额	17,409.98	16,793.30	14,830.79
发函率	70.79%	81.42%	83.60%
回函率	56.47%	46.64%	40.94%

注：回函率指回函为相符及回函不符但经调节后可以核对一致的金额占应付账款余额的比例。

（3）预付账款

金额单位：人民币万元

项目

2022年12月31日

2021年12月31日

2020年12月31日

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项目	2022年12月31日	2021年12月31日	2020年12月31日
预收账款余额	295.08	557.38	345.87
发函金额	240.58	348.40	323.74
发函率	81.53%	62.51%	93.60%
回函率	75.55%	62.51%	93.60%

注：回函率指回函为相符及回函不符但经调节后可以核对一致的金额占预付账款余额的比例。

3、通过访谈向供应商了解迪爱斯及其控股股东、实际控制人、董监高等主要人员与供应商及其主要人员是否存在关联关系，从企查查导出报告期内在供应商名录中的供应商主要人员名单，与迪爱斯的关联方清单进行匹配与分析；

4、获取迪爱斯董监高、出纳、主要研发人员、主要销售人员的个人资金流水和控股股东电信一所的公司资金流水，将个人交易1万元及以上、电信一所交易50万元及以上部分的交易对手方名称与企查查导出的报告期内供应商主要人员名单、供应商名单进行匹配与分析；

5、对标的公司与采购相关的内部控制设计进行了解与评估，执行了穿行测试、控制测试；

6、对报告期内标的公司采购情况进行真实性与截止性细节测试，通过查验采购合同、供应商验收报告、发票以及付款凭证等原始资料，核查供应商的选取是否符合制度要求，采购到货情况与付款情况是否匹配等，2022年、2021年、2020年采购合计核查金额占各期采购金额总额的比例分别为32.35%、30.09%和

39.86%。

（二）核查结论：

经核查，我们认为：

1、标的公司与供应商间的往来均具有真实的交易背景，迪爱斯及其控股股东、实际控制人、董监高等主要人员与供应商及其主要人员不存在异常资金往来；

2、迪爱斯及其控股股东、实际控制人、董监高等主要人员与供应商及其主要人员不存在未披露的重大关联关系；

3、抽取的穿行测试、控制测试样本不存在异常，标的公司的采购相关的内部控制制度得到了有效执行；

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4、抽取的真实性、截止性测试样本不存在异常，标的公司相关采购真实、公允。会计师核查意见：

经核查，我们认为：

1、标的公司对供应商的选择有制度文件作为支持，选择标准和依据较为清晰，迪爱斯与供应商之间的交易具有真实背景。

2、因为标的公司采购内容均为市场化产品，标的公司会综合考虑项目的采购需求、实施地点等情况择优采购，所以标的公司前五大供应商变化较大，但前五大供应商的变动与标的公司业务模式匹配，与同行业公司可比。

3、采购穿行测试、控制测试样本不存在异常，标的公司的采购相关的内部控制制度得到了有效执行，采购真实性、截止性测试样本不存在异常，标的公司相关采购真实、公允，物流与资金流相匹配。

问题12、关于收入

12.1重组报告书披露，（1）迪爱斯项目流程分为项目实施、初验、试运行、项目终验、交付使用等，迪爱斯在项目终验时确认收入，其与客户约定里程碑式的结算与付款模式；（2）对于合同约定暂定价的，在取得验收文件后，按最佳估计确认收入，待价格审定后调整相关差异。

请公司说明：（1）项目流程各环节的具体内容和执行过程，项目的平均周期，里程碑式结算和付款模式的内容，迪爱斯项目是否均需经历上述流程、并于终验一次性确认收入，与合同条款、行业惯例的一致性及依据；（2）客户验收后迪爱斯是否仍需进行后续服务，是否需按单项履约义务确认收入，相关项目是否需与其他项目进行联调联试，收入确认时点是否准确；（3）暂定价确认收入情况及客户情况，采用暂定价的原因，是否符合行业惯例，暂定价的确定依据，以暂定价入账的收入确认时点，是否符合合同条款和会计准则；（4）历史上暂定价入账的调整情况，对迪爱斯业绩的影响，预测报告期内暂定价确认收入未来的调整情况、相关会计处理，分析相关调整对能否完成业绩承诺的影响。

请会计师核查并发表明确意见。

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公司回复：

一、项目流程各环节的具体内容和执行过程，项目的平均周期，里程碑式结算和付款模式的内容，迪爱斯项目是否均需经历上述流程、并于终验一次性确认收入，与合同条款、行业惯例的一致性及依据

（一）项目流程各环节的具体内容和执行过程，项目的平均周期，里程碑式结算和付款模式的内容

标的公司以项目的形式向客户销售公司自主开发的软件、硬件和软硬件一体化产品以及相关领域的系统集成整体解决方案实现收入。对于自主产品以及系统集成类项目，项目流程主要包括项目实施、初验（如涉及）、试运行、项目终验、交付使用等。项目流程各环节下标的公司的具体工作内容及执行过程主要如下：

项目流程环节	具体工作内容	执行过程
项目实施	根据业务类型不同，分别进行项目方案设计、硬件的外协生产或外购、软件的自主开发或外购、现场集成联调测试等工作	根据业务类型的不同，由不同人员负责项目具体实施工作
初验（如涉及）	根据合同约定由客户组织对产品的初次验收工作	项目完成后配合客户进行初次验收
试运行	项目完成后进入一定时间的试运行阶段	公司负责试运行阶段出现故障的排除
项目终验	试运行结束后，由客户组织对产品的最终验收工作	配合客户完成最终验收工作
交付使用	终验通过后，交付最终产品	终验通过后，公司向客户交付最终产品

最近三年，标的公司自主产品、系统集成业务板块的主要项目的执行周期及项目数量占比分布情况如下图所示：

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标的公司自主产品和系统集成主要项目的实施周期集中分布于5-20个月的区间范围。标的公司自主产品和系统集成类项目具有定制化特点和多类型应用场景，不同项目的实施周期根据项目的复杂程度有着较大的差别。标的公司通常在自主产品与系统集成业务合同中约定里程碑式结算和付款模式的内容，该类业务合同对里程碑式结算约定通常为项目整体通过最终验收，客户应出具终验报告给迪爱斯。对付款模式的约定通常为在“合同签订”、“项目施工”、“验收通过”、“质保期满”等不同阶段由客户支付相应比例款项。

（二）迪爱斯项目是否均需经历上述流程、并于终验一次性确认收入，与合同条款、行业惯例的一致性及依据

对于自主产品及系统集成类项目，通常情况下均经历上述流程，并于终验一次性确认收入。部分项目不涉及初验阶段，该类项目完工后直接进行试运行阶段，并于试运行通过后进行验收并确认收入。

迪爱斯对于不同业务类型的合同条款以及收入确认方法具体如下：

业务类型	主要合同条款	收入确认方法	确认时点
自主产品	乙方提交书面终验申请通知甲方后，甲方按照国家相关标准和规定组织项目终验，并形成验收报告	项目最终验收完成后一次性确认收入	取得客户最终验收文件时
系统集成
运维与技术	固定总价运维与技术服务合同：合同中对信	直线法摊销确认	1、固定总价运

0.00%

5.00%

10.00%

15.00%

20.00%

25.00%

30.00%

35.00%

0-5个月5-10个月10-15个月15-20个月20-25个月25-30个月30个月以上

自主产品系统集成

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业务类型	主要合同条款	收入确认方法	确认时点
服务	息化系统运维与技术服务期限及运维与技术服务总金额进行了明确约定的，在合同约定的服务期内，标的公司根据直线法摊销确认收入； 根据实际情况结算运维与技术服务合同：合同中未约定运维与技术服务总价或约定暂定价的，根据运维与技术服务工作量据实结算金额确认收入	收入或根据运维与技术服务工作量据实结算金额确认收入	维与技术服务合同：服务期内分摊确认；2、非固定总价运维与技术服务合同：取得客户确认文件时
IT设备销售	设备到货安装调试，并经甲方验收通过	设备验收通过后一次性确认收入	设备安装调试完成，并验收通过时

对于本公司与客户之间的自主产品及系统集成类业务，合同中包含的履约义务由不可单独区分的设备销售、安装服务、软件开发和售后服务等组成，由于客户不能在履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益；不能够控制本公司履约过程中在建的商品；不能在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项，因此将其作为在某一时点履行的履约义务，在项目最终验收完成后一次性确认收入。

迪爱斯同行业可比公司的不同业务类型的收入确认方法如下：

公司名称	收入类型	收入确认方法
美亚柏科	软硬件产品销售	在产品交付并经客户验收合格后确认收入
	系统集成	在项目实施完成并经客户验收合格取得客户签字的验收报告后确认收入
	技术服务	1、某一时段内履行的履约义务：按履约进度确认收入； 2、某一时点履行的履约义务：在服务成果交付并经客户验收通过后确认收入
易华录	系统集成	按照履约进度确认收入
	销售产品及软件开发	在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入
	数据运营服务	作为在某一时段内履行的履约义务
辰安科技	商品销售	1、需要安装调试：在货物发至项目现场安装调试完成并取得客户出具的验收资料后确认收入； 2、无需安装调试：在货物发至客户指定地点并取得客户签字或盖章

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公司名称	收入类型	收入确认方法
		确认的货物签收单后确认收入
	提供服务	1、某一时点履行履约义务：合同明确约定服务成果需经客户验收确认的，在公司提交相应的服务成果并通过验收，取得客户的验收资料，确认收入； 2、某一时间段内确认收入：提供相应服务后按照履约进度确认收入
	建造合同	按照履约进度确认收入
苏州科达	需要卖方安装调试	于完成产品开通、验收时确认销售收入
	不需要卖方安装调试	以货物交付给客户签收后作为收入确认时点
新智认知	销售商品	1、不需要安装：以商品交付并经购货方验收后确认收入；2、需安装调试：按合同约定在商品安装调试完毕并经对方验收合格后确认收入
	系统集成	在系统安装调整完毕后，取得购货方的初验报告或安装调试完工进度确认单时确认收入
	软件产品开发与销售	1、自主开发软件：不需要安装的，以产品交付并经购货方验收后确认收入；需安装调试的，按合同约定在项目实施完成并经对方验收合格后确认收入； 2、定制开发软件：按合同约定在项目实施完成并经对方验收合格后确认收入
	技术服务	1、一次性提供：在服务已经提供，收入已经取得或取得了收款的凭据时确认收入； 2、在一定期限内提供：作为在某一时段内履行的履约义务
中科通达	公共安全管理信息化系统开发、建设	1、信息化系统整体开发建设：按照履约进度确认收入； 2、数据处理应用平台开发建设：在开发建设完成并经客户验收后一次性确认收入
	公共安全管理信息化系统运维服务	按照履约进度确认收入
	软件开发及销售	1、软件开发：在软件开发完成，并经客户验收时确认软件开发收入； 2、软件销售：在客户签收后确认软件销售收入。
	商品销售及其他	在客户取得相关商品控制权时确认收入
恒锋信息	智慧城市信息服务业务	根据合同具体约定判断是否满足在某一时段内履行履约义务，若满足条件则采用时段法确认收入，若不满足条件则在经验收合格或交付后确认收入
	软件开发	在经验收合格后确认收入

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公司名称	收入类型	收入确认方法
	设计服务	在经客户签收后确认收入
	维保服务	提供服务期间分期确认收入
	养老服务收入	按提供服务的次数确认收入

综上所述，标的公司不同类型业务的收入确认方法与合同条款相一致，与同行业可比公司的收入确认方法基本一致，符合行业惯例。

二、客户验收后迪爱斯是否仍需进行后续服务，是否需按单项履约义务确认收入，相关项目是否需与其他项目进行联调联试，收入确认时点是否准确；

（一）客户验收后迪爱斯是否仍需进行后续服务，是否需按单项履约义务确认收入

客户验收后迪爱斯通常仍需进行后续服务。按照合同约定，标的公司一般会提供1-5年不等的质保服务，确保标的公司交付项目的稳定运行，确保及时发现和排除因标的公司交付项目故障而导致的系统故障。

标的公司销售合同约定的质保服务内容主要如下：

质保服务类别	服务详细说明	具体合同条款
硬件类维修与更换服务	为客户提供硬件产品维保，包括硬件产品的更换和维修等	提供为期1-5年的免费保修期（易损易耗品除外）,维护日期自系统开通使用日起算，因客户人为因素造成的设备质量问题不在保修范围内。
为解决软件故障或使用问题的技术支持服务	为解决软件故障提供非现场技术支持和现场技术支持，以确保系统正常稳定地运行	在售后服务期内，如果出现紧急技术问题，迪爱斯相关人员应在合理期限内赶到提供技术支持，保证系统正常运行。

由上表可知，标的公司针对销售合同约定的质保期服务不收取额外费用，不单独计价，客户不能单独选择是否购买该项质量保证服务。

标的公司提供的硬件类维修与更换服务、为解决软件故障或使用问题的技术支持服务等质保服务均依附于销售合同中产品，便于及时解决客户使用标的公司产品过程中出现的故障问题，确保客户能够顺畅地使用产品，以履行完成合同中约定的质保责任。

标的公司按照合同约定在质保期内免费提供的质保服务与合同中交付的产品具有高度关联性，属于产品质量保证，不收取额外费用，不单独计价，客户亦

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不能单独选择是否购买该项质量保证服务，标的公司没有提供符合既定标准之外的单项服务，不属于额外提供服务，属于保证类质保，因此无需作为单项履约义务确认服务收入。

（二）相关项目是否需与其他项目进行联调联试，收入确认时点是否准确报告期内，标的公司部分项目对应的客户并非产品的最终用户，而是各类集成商等项目总承包方。在此种情况下，标的公司负责的项目会涉及与总承包方的其他项目进行联调联试。

对于上述项目，虽然标的公司负责的信息化系统开发建设部分需与总承包方的其他项目进行联调联试，但根据标的公司与客户签订的合同来看，合同中约定的权利、义务对方均为直接客户，不涉及最终用户。项目实际开展过程中也是由客户负责建设过程中的监督、管理以及项目完成后的验收工作。综上所述，在项目实施完成通过客户终验后，客户已对该项目具有控制权，标的公司以项目通过客户终验为收入确认时点符合企业会计准则要求。

三、暂定价确认收入情况及客户情况，采用暂定价的原因，是否符合行业惯例，暂定价的确定依据，以暂定价入账的收入确认时点，是否符合合同条款和会计准则

（一）暂定价确认收入情况及客户情况，采用暂定价的原因，是否符合行业惯例

报告期内，标的公司自主产品以及系统集成类项目的终端客户主要为各地区的公安、消防等政府机关，部分项目资金来源于财政资金。根据《财政投资评审管理规定》等相关规定，使用财政预算资金、政府性基金、预算外资金等财政资金的建设项目，需履行财政投资评审程序。因此，标的公司部分最终用户为政府机构的自主产品及系统集成类项目存在政府审价的情形。对于此类最终结算价格将以政府审定价格为准的项目，标的公司将合同金额的95%作为暂定价确认收入。

报告期内，标的公司按暂定价确认收入情况以及对应客户情况具体如下：

金额单位：人民币万元

报告期

客户类型

合同金额

用于确认收入的暂定价（含税）

暂定价占合同额比例（%）

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报告期	客户类型	合同金额	用于确认收入的暂定价（含税）	暂定价占合同额比例（%）
2022年度	政府客户	5,031.60	4,780.03	95.00
	企业客户	300.00	285.00	95.00
	小计	5,331.60	5,065.03	95.00
2021年度	政府客户	3,635.25	3,453.50	95.00
	企业客户	5,094.69	4,839.96	95.00
	小计	8,729.94	8,293.46	95.00
2020年度	政府客户	5,226.22	4,964.92	95.00
	企业客户	1,604.40	1,524.18	95.00
	小计	6,830.62	6,489.10	95.00

由于政府审价程序一般在项目验收完成后实施，具体时间由各地财政部门自主安排，各项目财政审价的实施时间具有较大不确定，部分项目财政审价程序距项目验收时间超过1年。因此考虑到财政审价程序时间具有一定不确定性，为避免收入确认时间与项目控制权转移时间错配，标的公司在项目完工验收后即按暂定价确认收入，符合行业惯例。

（二）暂定价的确定依据，以暂定价入账的收入确认时点，是否符合合同条款和会计准则

1、暂定价的确定依据

各项目进行政府审价时，会根据项目实际完成情况及财政评审规定确定审价金额，各项目具体审价金额无法准确预估。因此标的公司统计了2019年以前进行政府审价并发生实际审减的项目情况，经计算，各项目的平均审减比例为合同总额的4.07%。报告期内，标的公司对于存在政府审价的项目以双方签订的合同金额的95%作为暂定价进行收入确认，标的公司认为按照合同金额的95%作为暂定价确认收入，能够充分覆盖后期因政府审计对项目造成的实际审减金额。

2、以暂定价入账的收入确认时点，是否符合合同条款和会计准则

标的公司以暂定价确认收入的项目收入确认时点与其他无需进行政府审价的项目相同，均为项目终验后一次性确认收入。

标的公司在项目开展过程中均严格按照合同约定及项目需求实施项目，项目完工后均可达到客户预定要求，项目完成终验后，项目产品所有权上的风险报酬

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（或控制权）已完全转移给客户，客户将主导该系统的使用并从中获益，相关经济利益流入（或有权取得的合同对价）很可能流入企业。因此，项目终验后全额确认营业收入，符合合同条款及企业会计准则规定。

四、历史上暂定价入账的调整情况，对迪爱斯业绩的影响，预测报告期内暂定价确认收入未来的调整情况、相关会计处理，分析相关调整对能否完成业绩承诺的影响

（一）历史上暂定价入账的调整情况，对迪爱斯业绩的影响

2019年以前，标的公司对于存在政府审价的项目在项目验收通过后，先按合同价全额确认收入，待政府审价结束后，再按照审定价与合同价之间的差异调整当期收入。2020年，标的公司拟计划进行IPO申报，出于谨慎性考虑，对此类需要政府审价的项目按暂定价确认收入，但对于报告期前的此类收入未做相应调整。报告期内，标的公司实际发生审减的项目以及对应预估收入调整情况如下：

金额单位：人民币万元

项目	2022年度	2021年度	2020年度
涉及审计的合同额	5,062.82	9,002.17	12,595.06
预估审减金额	253.14	450.11	629.75
实际审减金额	475.13	281.67	926.40
预估收入调整情况注	-199.99	151.75	-267.25
当年营业收入	40,026.74	51,799.66	44,296.22
占比（%）	-0.50	0.29	-0.60

注：采用报告期内项目的综合平均增值税率11%进行收入金额的预估调整。

由上表可见，标的公司目前按暂定价确认收入未来的调整金额占当期收入的比例较低，报告期内占比分别为-0.60%、0.29%、-0.50%，三年累计占比为-0.23%，不会对标的公司业绩造成重大影响。

（二）预测报告期内暂定价确认收入未来的调整情况、相关会计处理，分析相关调整对能否完成业绩承诺的影响

1、预测报告期内暂定价确认收入未来的调整情况

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财政部门对各项目进行审价时，根据项目实际完成情况及财政评审规定确定审价金额，各项目具体审价金额无法准确预估。结合历史上按暂定价确认收入的项目调整情况，预计报告期内按暂定价确认收入，未来调整时对标的公司当期财务报表影响较小。

2、相关会计处理

标的公司根据政府审价结果，及时对营业收入进行调整，标的公司在审价完成年度，按最终审价金额调整当期收入，不对以前年度财务数据进行追溯调整。

3、分析相关调整对能否完成业绩承诺的影响

结合标的公司历史上按暂定价确认收入的项目后期调整情况来看，标的公司因政府审价对当期收入进行调整的金额及比例较小，预计相关调整不会对标的公司完成业绩承诺造成影响。

会计师核查程序：

1、了解公司不同项目类型的具体流程，查阅报告期内重要合同的具体条款，查阅同行业上市公司收入确认政策，评估迪爱斯销售收入确认政策是否符合企业会计准则的要求；

2、获取公司报告期内预估审价确认收入以及根据项目实际审价进行调整的情况，结合合同条款评估相关会计处理是否符合企业会计准则的要求；

3、获取公司业绩承诺期间预测收入及利润情况，分析暂定价相关调整是否对业绩承诺期间业绩造成显著影响。

会计师核查意见：

经核查，我们认为：

1、标的公司自主产品以及系统集成类业务收入确认政策与合同条款、行业惯例一致，符合企业会计准则的要求。

2、标的公司在项目验收后提供的质保服务与合同中交付的产品具有高度关联性，不单独计价，属于保证类质保，因此无需作为单项履约义务确认服务收入，公司收入确认时点符合企业会计准则的要求。

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3、标的公司对于存在政府审价的项目采取暂定价的方式进行收入确认，符合行业惯例及合同约定，标的公司暂定价比例的确认符合企业会计准则要求。

4、报告期内标的公司按暂定价确认收入的调整情况对标的公司影响较小，预计相关调整后续不会对标的公司完成业绩承诺造成影响。

12.2重组报告书披露，（1）迪爱斯主要通过项目制方式承接相关订单，相关客户主要通过招投标的方式进行采购；（2）2020年和2021年，迪爱斯收入分别为44,296.22万元和51,799.66万元，其中自主产品收入大幅上升，系统集成收入有所下降。

请公司说明：（1）报告期内迪爱斯各类业务每年的项目个数、单个项目平均金额、项目金额分布情况，上述情况的变化原因；（2）区分客户获取方式，说明收入、项目个数、平均金额、金额分布以及主要客户情况；通过招投标获取的主要项目情况、履行的程序及关键时间节点，参与招投标的企业，迪爱斯中标的原因；未通过招投标获取的项目情况、获取方式，未通过招投标采购的合规性；（3）报告期内各类业务收入变化的原因，退换货情况及对应的客户；（4）截至报告期期末各类业务的在手订单情况，包括项目个数、平均金额及项目金额分布情况，并上传迪爱斯主要采购和销售合同。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

公司回复：

一、报告期内迪爱斯各类业务每年的项目个数、单个项目平均金额、项目金额分布情况，上述情况的变化原因

报告期内迪爱斯各类业务项目个数、单个项目平均金额及项目金额分布情况如下：

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单位：个、万元

业务分类	金额分布	2022年			2021年			2020年
		项目数量	金额	单个项目平均金额	项目数量	金额	单个项目平均金额	项目数量	金额	单个项目平均金额
自主产品	1000万元以上	1	1,075.88	1,075.88	5	11,773.80	2,354.76	2	2,265.32	1,132.66
	500万元-1000万元	5	3,252.62	650.52	5	3,400.28	680.06	5	3,667.54	733.51
	100万元-500万元	41	9,599.15	234.13	50	10,701.72	214.03	39	9,105.73	233.48
	100万元以下	196	3,211.74	16.39	198	2,699.41	13.63	184	3,298.40	17.93
	小计	243	17,139.39	70.53	258	28,575.22	110.76	230	18,336.98	79.73
系统集成	1000万元以上	7	11,511.85	1,644.55	6	8,199.02	1,366.50	7	14,990.90	2,141.56
	500万元-1000万元	7	5,094.12	727.73	14	9,966.44	711.89	8	5,846.32	730.79
	100万元-500万元	14	3,324.07	237.43	12	3,038.14	253.18	14	3,362.02	240.14
	100万元以下	19	116.34	6.12	25	450.86	18.03	32	531.40	16.61
	小计	47	20,046.38	426.52	57	21,654.46	379.90	61	24,730.64	405.42
运维与技术服务	100万元以上	3	658.21	123.14	2	691.31	202.66	4	596.10	149.02
	100万元以下	151	1,595.42	7.90	187	847.99	4.42	65	559.53	3.39
	小计	154	2,253.63	14.63	189	1,539.30	8.14	69	1,155.63	16.75
IT设备销售	5万元以上	3	566.90	188.97	1	9.89	9.89	2	71.46	35.73
	5万元以下	8	20.44	2.55	12	20.80	1.73	3	1.50	0.50
	小计	11	587.34	53.39	13	30.68	2.36	5	72.96	14.59

6-3-99

业务分类	金额分布	2022年			2021年			2020年
		项目数量	金额	单个项目平均金额	项目数量	金额	单个项目平均金额	项目数量	金额	单个项目平均金额
合计		455	40,026.74	87.97	517	51,799.66	100.19	365	44,296.22	121.36

6-3-100

报告期内，标的公司的终端客户为公安、应急和城运等政府部门，标的公司主要通过项目制的形式，向客户销售相关迪爱斯自主开发的软件、硬件和软硬件一体化产品，以及相关领域的系统集成整体解决方案来实现收入。政府部门客户通常实行预算管理和产品集中采购制度，其项目资金主要来源于各级财政资金。按照国家相关规定，政府采购项目通常需要履行招投标程序，因此，产品定价为市场化竞价后的公允价格，标的公司会根据客户的需求清单进行定制化方案设计，产品售价据客户需求不同而有所差异，因此，在不同金额分布区间内，项目的数量、项目金额及单个项目平均金额会产生一定变动。

二、区分客户获取方式，说明收入、项目个数、平均金额、金额分布以及主要客户情况；通过招投标获取的主要项目情况、履行的程序及关键时间节点，参与招投标的企业，迪爱斯中标的原因；未通过招投标获取的项目情况、获取方式，未通过招投标采购的合规性

（一）区分客户获取方式，说明收入、项目个数、平均金额、金额分布以及主要客户情况

1、不同客户获取方式下的收入金额、项目个数、平均金额及金额分布情况

6-3-101

单位：个、万元

业务获取方式	金额分布	2022年			2021年			2020年
		项目数量	金额	单个项目平均金额	项目数量	金额	单个项目平均金额	项目数量	金额	单个项目平均金额
公开招标	1000万元以上	6	8,384.97	1,397.49	4	5,262.67	1,315.67	7	14,550.99	2,078.71
	500-1000万元	6	4,351.01	725.17	17	12,357.62	726.92	5	3,348.80	669.76
	100-500万元	21	5,548.94	264.24	14	4,101.98	293.00	23	5,185.59	225.46
	100万元以下	19	47.32	2.49	17	567.56	33.39	36	1,424.28	39.56
	小计	52	18,332.24	352.54	52	22,289.83	428.65	71	24,509.67	345.21
邀请招标	300万元以上	2	1,504.74	752.37	2	649.16	324.58	4	3,208.87	802.22
	100-300万元	3	515.91	171.97	3	634.10	211.37	3	511.63	170.54
	100万元以下	6	110.24	18.37	9	195.37	21.71	7	241.11	34.44
	小计	11	2,130.89	193.72	14	1,478.63	105.62	14	3,961.61	282.97
竞争性谈判	5万元以上	1	46.66	46.66	2	14.23	7.11	4	227.34	56.83
	5万元以下	1	4.97	4.97	0	-	-	1	4.53	4.53
	小计	2	51.63	25.81	2	14.23	7.11	5	231.87	46.37
竞争性磋商	100万元以上	4	846.16	211.54	10	1,811.29	181.13	2	400.46	200.23
	50-100万元	4	263.24	65.81	1	63.21	63.21	2	113.86	56.93
	50万元以下	9	132.40	14.71	6	133.82	22.30	7	137.04	19.58
	小计	17	1,241.80	73.05	17	2,008.32	118.14	11	651.37	59.22

6-3-102

业务获取方式	金额分布	2022年			2021年			2020年
		项目数量	金额	单个项目平均金额	项目数量	金额	单个项目平均金额	项目数量	金额	单个项目平均金额
询价采购	20万元以上	1	57.84	57.84	2	267.44	133.72	1	51.77	51.77
	20万元以下	3	36.23	12.08	1	18.26	18.26	2	32.81	16.41
	小计	4	94.08	23.52	3	285.71	95.24	3	84.58	28.19
单一来源	200万元以上	1	349.56	349.56	1	280.97	280.97	4	1,726.80	431.70
	50-200万元	2	117.92	58.96	4	468.41	117.10	3	397.17	132.39
	50万元以下	7	100.23	14.32	5	57.47	11.49	12	140.95	11.75
	小计	10	567.71	56.77	10	806.85	80.69	19	2,264.92	119.21
商务洽谈	1000万元以上	2	4,202.75	2,101.38	7	14,710.15	2,101.45	1	1,057.44	1,057.44
	500-1000万元	5	3,030.82	606.16	2	1,009.10	504.55	4	3,374.80	843.70
	100-500万元	29	6,320.86	217.96	31	6,467.78	208.64	25	6,124.46	244.98
	100万元以下	323	4,053.96	12.55	379	2,729.07	7.20	213	2,035.50	9.56
	小计	359	17,608.39	49.05	419	24,916.10	59.47	243	12,592.21	51.82
合计		455	40,026.74	87.97	517	51,799.66	100.19	366	44,296.22	121.03

注：2020年，标的公司通过参与竞争性磋商获取了东营市公安局全市居民小区卡口安防工程配套设施升级项目（增补）项目，该项目是在东营市公安局全市居民小区出入口卡口安防工程配套设施升级项目（通过公开招标获取）的基础上新增的需求，虽然业务获取方式不同，但是均由同班人员对项目实施建设，标的公司内部视同为一个项目进行财务核算。

6-3-103

报告期内，标的公司主要通过招投标的方式获取业务，招投标方式下分为公开招标和邀请招标。其中，通过公开招标获取的项目的收入金额分别为24,509.67万元、22,289.83万元及18,332.24万元，占各年度总收入比例分别为55.33%、43.03%及45.80%，项目平均金额分别为345.21万元、428.65万元及352.54万元。通过邀请招标获取的项目收入金额分别为3,961.61万元、1,478.63万元及2,130.89万元，占各年度收入金额比例分别为8.94%、2.85%及5.32%。综上所述，招投标模式下获取的项目收入占比合计为64.27%、45.89%及51.12%。标的公司通过其他政府采购方式（含竞争性谈判、竞争性磋商、单一来源及询价）获取业务的收入合计占当年收入比例分别为7.30%、6.01%及4.88%。商务洽谈，即通过与客户进行洽谈、提供咨询服务等方式直接订立业务合同，选择该方式的客户中以企业类型客户为主。报告期内，通过商务洽谈获取业务的收入金额分别为12,592.21万元、24,916.10万元及17,608.39万元，占当年总收入比例分别为28.43%、48.10%及43.99%。

2、不同获取方式下的主要客户情况

报告期内不同获取方式下的主要客户情况详见问题3之“一、补充披露事项”之“2）报告期内不同方式前五大客户的收入及占比情况”。

（二）通过招投标获取的主要项目情况、履行的程序及关键时间节点，参与招投标的企业，迪爱斯中标的原因

报告期内，标的公司各期通过招投标获取的主要项目情况、履行的程序、关键时间节点及参与招投标的企业等情况具体如下：

6-3-104

报告期	序号	项目名称	客户名称	收入金额 （万元）	履行程序	招标公告 发布时间	中标通知书/中标公告 时间	合同签订 时间	参与招投标的其他企业 （中标候选供应商）	中标原因
2022年	1	宣城市公安局智慧警务指挥平台升级改建项目	宣城市公安局	2,130.18	公开招标	2021/7/21	2021/8/12	2021/9/27	未能通过公开途径查询获得	经专家组评选，综合得分最高
	2	新郑市政务服务和大数据管理局新郑市智慧城市综合应用业务系统建设项目一期（第一标段）	新郑市政务服务和大数据管理局	1,755.15	公开招标	2020/11/27	2020/12/18	2020/12/21	未能通过公开途径查询获得	经专家组评选，综合得分最高
	3

新郑市政务服务和大数据管理局新郑市智慧城市综合应用业务系统建设项目一期（城市运行

指挥系统）项目

		新郑市政务服务和大数据管理局	1,232.23	公开招标	2020/12/16	2021/1/7	2021/1/12	未能通过公开途径查询获得	经专家组评选，综合得分最高
4	上海市公安局（6）智能化警情研判及辅助指挥决策系统	上海市公安局	1,185.49	公开招标	2021/12/22	2022/1/13	2022/2/15	未能通过公开途径查询获得	经专家组评选，综合得分最高
5	宁德市公安局互联网+接处警指挥系统和宁德市公安机关110巡逻车	宁德市公安局	1,075.88	公开招标	2019/10/9	2019/10/31	2019/11/12	未能通过公开途径查询获得	经专家组评选，综合得分最高

6-3-105

报告期	序号	项目名称	客户名称	收入金额 （万元）	履行程序	招标公告 发布时间	中标通知书/中标公告 时间	合同签订 时间	参与招投标的其他企业 （中标候选供应商）	中标原因
		一体化实战平台等采购项目
2021年	1	浦东机场应急联动中心信息化建设项目	上海机场（集团）有限公司	1,908.85	公开招标	2020/6/29	2020/8/11	2020/9/10	未能通过公开途径查询获得	经专家组评选，综合得分最高
	2	贵阳市公安局南明分局块数据指挥中心改造项目	贵阳市公安局南明分局	1,236.81	公开招标	2020/9/23	2020/10/30	2020/11/5	贵州黔兴致信科技发展有限公司、贵州耀阳光电有限公司	经专家组评选，综合得分最高
	3	肥东县公安局情指一体化项目系统设备采购安装部分	肥东县公安局	1,079.92	公开招标	2019/11/8	2019/12/10	2019/12/10	未能通过公开途径查询获得	经专家组评选，综合得分最高
	4	上海市公安局应急联动中心接处警系统升级完善项目（软硬件分包）	上海市公安局	1,037.09	公开招标	2017/7/27	2017/8/28	2017/8/29	未能通过公开途径查询获得	经专家组评选，综合得分最高
	5	贵阳市公安局块数据指挥中心建设项目（品目四：块数据指挥中心接处警平台及情景一指大	贵阳市投资控股集团有限公司	998.67	公开招标	2017/6/15	2017/7/24	2017/9/29	与天维尔信息科技股份有限公司联合体投标	经专家组评选，综合得分最高

6-3-106

报告期	序号	项目名称	客户名称	收入金额 （万元）	履行程序	招标公告 发布时间	中标通知书/中标公告 时间	合同签订 时间	参与招投标的其他企业 （中标候选供应商）	中标原因
		厅）
2020年	1	贵阳市白云区公安局大数据大平安平台建设	贵阳市公安局白云分局	3,539.34	公开招标	2019/9/20	2019/10/21	2019/11/7	贵州同天科技有限公司、贵州英思普瑞信息技术有限公司	经专家组评选，综合得分最高
	2	阳泉市公安局应急联动指挥中心系统集成采购	阳泉市公安局	2,873.08	公开招标	2019/1/9	2019/2/25	2019/2/27	未能通过公开途径查询获得	经专家组评选，综合得分最高
	3	上海市杨浦区智慧城市基础设施建设（一期）	上海东方明珠数字电视有限公司	2,242.24	公开招标	2018/12/14	2019/1/20	2019/5/31	上海优景智能科技股份有限公司、上海增长信息技术有限公司、上海邮电设计咨询研究院有限公司、上海永天科技股份有限公司	经专家组评选，综合得分最高
	4	上海市普陀区科学技术委员会智联普陀运营中心指挥保障系统	上海市普陀区科学技术委员会	2,103.50	公开招标	2018/7/20	2018/8/10	2018/8/14	未能通过公开途径查询获得	经专家组评选，综合得分最高
	5	上海市闵行区水务局劣V类河道断面水质在线监测	上海市闵行区水务局	1,558.75	公开招标	2019/8/20	2019/9/24	2019/10/21	未能通过公开途径查询获得	经专家组评选，综合得分最高

6-3-107

（三）未通过招投标获取的项目情况、获取方式，未通过招投标采购的合规性

报告期内，标的公司主要通过参与招投标的方式获取政府客户订单，但也存在少部分政府客户订单通过竞争性磋商、单一来源的方式获取。

根据《中华人民共和国政府采购法》《政府采购竞争性磋商采购方式管理暂行办法》，竞争性磋商属于国务院政府采购监督管理部门认定的其他采购方式。对于非必须招标的工程项目，或者技术复杂或性质特殊，不能确定详细规格或者具体要求的项目，或者政府购买服务等项目，政府可以依法采取竞争性磋商采购方式。经核查，报告期内标的公司采取竞争性磋商方式获取的政府订单的金额皆在400万元以下，属于非必须招标的工程项目。因此，标的公司报告期内采取竞争性磋商方式获取政府订单的情况合法合规。

根据《中华人民共和国政府采购法》，单一来源采购属于政府可以采用的合法采购方式之一。对于只能从唯一供应商处采购的情况，或必须保证原有采购项目一致性或者服务配套的要求，需要继续从原供应商处添购，且添购资金总额不超过原合同采购金额百分之十等情形，政府可以依法采取单一来源方式采购。经核查，报告期内标的公司采取单一来源采购方式获取政府订单的原因主要是，省级或市级范围内的警务指挥调度平台或接处警系统需要统一部署，在统一部署范围内，下级公安机关基于统筹协调及一致性要求，依法采取了单一来源方式采购。因此，标的公司报告期内采取单一来源方式获取政府订单的情况合法合规。

三、报告期内各类业务收入变化的原因，退换货情况及对应的客户

（一）报告期内各类业务收入变化的原因

1、自主产品

（1）2021年收入金额1,000万元以上的自主产品项目数量大幅增加

报告期内，标的公司自主产品业务在2021年的收入波动较大，其主要原因为2021年自主产品收入在1,000万元以上的项目数量增加，相应收入大幅上涨，合计金额为11,773.80万元。2021年与2020年相比，收入在1,000万元以上的自主产品总金额增加了9,508.48万元；2022年与2021年相比，收入在1,000万元以上的自

6-3-108

主产品总金额减少了10,697.93万元。若剔除收入金额在1,000万元以上的自主产品项目的影响，2021年该类业务的收入总额为16,801.42万元，与2020年及2022年自主产品业务收入总额水平相当。

（2）产业政策大力支持，行业迅速发展

2021年标的公司自主产品业务量较2020年有所增长，主要受相关产业政策大力支持的影响，行业得以迅速发展。2019年及2021年，国家发改委、工信部、应急管理部等陆续出台了相关的行业政策文件，将“应急通信、应急指挥”行业列入“第一类鼓励类”，鼓励提升以数据为支撑的应急智能预测预警水平，鼓励企业研发先进、急需的安全（应急）技术、产品和服务，引导社会资源积极参与科研成果转化与产业化进程，增强科技对风险隐患源头治理的支撑能力。上述政策文件既为我国公共安全信息化建设的转型升级和健康发展提供了政策支持，也对迪爱斯在公共安全领域的经营发展起到了正向促进作用。

目前，公安领域为应急指挥行业最大的应用领域。中国公安应急指挥系统市场规模数据详见问题7.1之“二、结合公司经营成果变化、行业发展变化以及溢余资产等变化……”之“（二）应急通信指挥行业持续向好，市场整体规模不断扩大”之“3、深度融合新一代信息技术的应急通信指挥系覆盖范围趋于广泛”。

在公安应急通信指挥领域，迪爱斯产品和服务具备较高的行业地位和市场认可度。2020-2021年迪爱斯自主产品营业收入从18,336.98万元增长至28,575.22万元，整体业务规模发展与国家产业政策的推进相契合。

未来三到五年，迪爱斯将在现有业务的基础上，进一步巩固技术研发、服务质量、管理运营、团队人才等方面的优势，同时以产业政策为导向，增强全国市场的开拓力度，持续提升经营业绩。

2、系统集成

报告期内，标的公司系统集成业务数量及收入金额均呈现递减趋势，其主要原因是自2021年起，迪爱斯在开展新业务时出于整体业务规划考量合理控制承接预计毛利率较低的系统集成业务项目。

（二）退换货情况及对应的客户

6-3-109

报告期内，标的公司的产品不存在退换货情况，标的公司在产品系统通过终验后，合同履约进入质保服务期，服务期一般为1年至5年不等（具体根据客户要求视情况而定）。在质保期内，标的公司对客户提供硬件类维修与更换服务、为解决软件故障或使用问题的技术支持服务等质保服务。

四、截至报告期期末各类业务的在手订单情况，包括项目个数、平均金额及项目金额分布情况，并上传迪爱斯主要采购和销售合同

截至2023年5月31日，各类业务在手订单情况详见问题7.1之“四、结合报告期内各类业务的项目个数、项目平均金额及变动趋势……”之“（三）目前的在手订单情况”。

报告期内，标的公司主要产品中，自主产品单个项目平均金额分别为79.73万元、110.76万元及70.53万元,系统集成单个项目平均金额分别为405.42万元、

379.70万元及426.52万元。

在手订单主要由自主产品和系统集成业务项目构成，其业务合同金额合计分别为25,794.05万元以及77,277.74万元，占在手订单总金额比例为96.86%。其中，自主产品业务合同金额主要集中在100万元-500万元范围内，该范围内合同金额合计12,662.62万元；系统集成业务在1,000万元以上的项目合同金额合计62,579.65万元。自主产品和系统集成业务的单个项目平均金额分别为199.95万元以及1,246.42万元，相较报告期内主要产品的单个项目平均金额均有所增长。

会计师核查程序：

1、获取了报告期内公司各类业务按照不同金额的分布情况，分析其价格变动原因；

2、获取了报告期内公司各类业务的获取方式，分析不同业务来源下，项目个数、金额、履行的程序及关键时间节点以及客户情况，业务来源是否合法合规等；

3、获取了报告期内公司各业务类型收入确认情况，分析变动原因；

4、获取了公司在手订单情况，分析项目个数及金额分布情况。

会计师核查意见：

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经核查，我们认为：

1、报告期内，标的公司每年各类业务按照不同金额分布的项目个数、单个项目平均金额存在一定波动，其变化的主要原因为标的公司通过项目制的形式向客户销售相关产品，根据客户的需求进行定制化开发，产品价格也会依据客户需求而发生变动；其次，标的公司客户以政府部门为主，相关业务主要通过招投标方式取得，因此产品定价是市场化竞价后的公允价格。

2、报告期内，标的公司客户获取方式主要为公开招标、邀请招标、竞争性谈判、竞争性磋商、单一来源、询价采购及商务洽谈。其中，通过招投标方式（含公开招标、邀请招标）获取业务的合计收入占比分别为64.27%、45.89%及51.12%。通过其他政府采购方式（含竞争性谈判、竞争性磋商、单一来源及询价）获取业务的收入合计占当年收入比例分别为7.30%、6.01%及4.88%。通过商务洽谈获取业务的收入占比分别为28.43%、48.10%及43.99%。政府采购方式下的主要客户为政府部门，商务洽谈方式的主要客户为公司类型客户；在招投标方式下，标的公司中标原因为经专家采用综合评分法评选后，获得最高综合分；标的公司未通过招投标获取的项目符合《中华人民共和国政府采购法》《政府采购竞争性磋商采购方式管理暂行办法》相关要求，项目获取方式具备合规性。

3、报告期内，标的公司主要产品为自主产品和系统集成，自主产品业务收入在2021年显著增长，其变化的主要原因为2021年收入金额在1,000万元以上的自主产品项目数量大幅增加，同时，受到产业政策大力支持的影响，行业得到迅速发展。系统集成收入变化的主要原因为标的公司自2021年起合理控制承接预计毛利率较低的系统集成业务项目；报告期内，未发现标的公司的产品存在退换货情况。

4、截至2023年5月31日，标的公司在手订单金额合计为106,416.93万元，主要由自主产品和系统集成项目构成，其合同金额分布区间分别为1,000万元以上、500万元及以上至1,000万元、100万元及以上至500万元，以及100万元以下。其中，自主产品业务项目主要集中在100万元-500万元之间，系统集成业务项目主要集中在1,000万元以上，自主产品和系统集成的单个项目平均金额分别为199.95万元以及1,246.42万元。

6-3-111

12.3重组报告书披露，（1）2022年1-9月，迪爱斯收入为24,204.79万元，相较2021年收入大幅下滑，公司并未披露迪爱斯收入的季节性分布情况；（2）报告期内迪爱斯境外收入分别为3,701.20万元、8,088.53万元和579.86万元。请公司补充披露迪爱斯收入的季节性分布。请公司说明：（1）迪爱斯收入季节性分布与同行业公司的对比情况，呈现相应分布的原因；（2）第四季度各月确认收入情况，第四季度收入对应的客户情况，是否与迪爱斯存在关联关系，相关产品是否达到终验状态及依据，项目平均周期与其他季度的对比情况及差异原因，项目周期分布情况、是否存在项目周期较短的情况及原因；（3）迪爱斯在境外的竞争优势，客户采购产品内容、原因和用途，客户开拓方式，报告期内收入变化较大的原因，相关收入的可持续性；（4）境外收入与海关数据、出口免抵退税金额的差异情况及原因，境内外销售产品、价格、毛利率的差异情况及原因，是否与同行业可比。请独立财务顾问和会计师说明针对收入截止性和境外收入的核查措施、具体的核查内容、依据和结论，重点说明相关产品是否达到终验状态，验收人是否经过授权，以及验收后的使用情况，说明核查措施、依据和结论，并对上述事项发表明确意见。公司回复：

一、 补充披露情况

公司已在重组报告书“第十一节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司所在行业情况分析”之“（六）行业的技术水平及技术特点、经营模式、周期性、季节性及区域性”之“4、季节性”补充披露如下：

报告期内，标的公司的收入按季度构成如下：

单位：万元

	2022年		2021年		2020年
	收入金额	占比	收入金额	占比	收入金额	占比
第一季度	3,030.59	7.57%	3,928.93	7.58%	7,782.71	17.57%
第二季度	9,145.42	22.85%	9,293.64	17.94%	5,797.49	13.09%
第三季度	12,028.79	30.05%	8,765.27	16.92%	13,934.41	31.46%

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	2022年		2021年		2020年
	收入金额	占比	收入金额	占比	收入金额	占比
第四季度	15,821.95	39.53%	29,811.82	57.55%	16,781.62	37.88%
合计	40,026.74	100.00%	51,799.66	100.00%	44,296.22	100.00%

二、迪爱斯收入季节性分布与同行业公司的对比情况，呈现相应分布的原因

期间	中科 通达 （%）	苏州 科达 （%）	辰安 科技 （%）	新智 认知 （%）	恒锋 信息 （%）	易华录 （%）	美亚 柏科 （%）	平均值（%）	迪爱斯 （%）
2022Q1	7.02	28.20	7.98	13.92	17.85	36.84	14.03	17.98	7.57
2022Q2	28.89	20.09	23.02	32.50	23.79	19.36	16.14	23.40	22.85
2022Q3	19.14	26.01	19.75	31.84	36.90	25.75	18.25	25.38	30.05
2022Q4	44.95	25.70	49.26	21.74	21.46	18.05	51.58	33.25	39.53
合计	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00
2021Q1	14.62	21.04	8.33	17.06	12.27	32.46	10.80	16.65	7.58
2021Q2	27.91	22.08	24.82	19.98	20.75	41.74	20.38	25.38	17.94
2021Q3	11.11	17.71	15.74	9.99	29.45	18.75	17.79	17.22	16.92
2021Q4	46.36	39.18	51.11	52.97	37.54	7.05	51.03	40.75	57.55
合计	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00
2020Q1	4.50	15.32	16.37	7.17	12.00	24.64	9.64	12.81	17.57
2020Q2	23.87	18.44	22.08	24.18	20.50	18.16	16.00	20.46	13.09
2020Q3	21.48	28.25	13.81	21.16	29.27	15.22	19.55	21.25	31.46
2020Q4	50.15	38.00	47.74	47.49	38.23	41.98	54.81	45.48	37.88
合计	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00

标的公司与同行业可比公司的收入分布均呈现出明显的季节性，即第一季度收入占比较少、第三、四季度收入占比相对较高。标的公司的主要客户为公安部门、应急管理部门与城市运营部门等政府部门，政府部门通常实行预算管理和产品集中采购制度。其中，政府项目资金主要来源于各级财政资金。按照国家相关规定，政府采购项目需要进行公开的招投标程序。对于此类项目，客户通常在年初进行可研方案编制、审批等立项及预算报批工作，在春节前后或年中进行招标工作。受政府财政预算及项目审批等因素的影响，迪爱斯下半年验收的项目数量

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相对较多，因此导致其营业收入主要确认在下半年，存在较为明显的季节性分布。标的公司的收入季节性分布与同行业可比公司较为一致，不存在异常。

三、第四季度各月确认收入情况，第四季度收入对应的客户情况，是否与迪爱斯存在关联关系，相关产品是否达到终验状态及依据，项目平均周期与其他季度的对比情况及差异原因，项目周期分布情况、是否存在项目周期较短的情况及原因

（一）第四季度各月确认收入情况，第四季度收入对应的客户情况，是否与迪爱斯存在关联关系，相关产品是否达到终验状态及依据

1、第四季度各月确认收入情况，第四季度收入对应的客户情况，是否与迪爱斯存在关联关系

报告期内，标的公司第四季度各月确认收入情况及对应的客户情况如下：

金额单位：人民币万元

期间	当月收入确认金额	对应主要客户	是否存在关联关系
2022年10月	1,376.08	华为技术有限公司、上海市无线电监测站、中冶京诚工程技术有限公司、中船（浙江）海洋科技有限公司、青岛市公安局高新技术产业开发区分局	否
2022年11月	1,542.60	上海华筵房地产开发有限公司、平安科技（深圳）有限公司、电信科学技术第一研究所有限公司、上海老西门新苑置业有限公司、深圳海联讯科技股份有限公司	其中电信一所为标的公司的控股股东
2022年12月	12,903.26	河北易德泰网络科技有限公司、上海市公安局、四川省交通运输厅信息中心、蚌埠市公安局、辽宁省人防建筑设计研究院有限责任公司	否
2021年10月	8,577.82	中电科新型智慧城市研究院有限公司、武汉烽火信息集成技术有限公司、贵阳市公安局南明分局、云上贵州大数据产业发展有限公司、深圳市联合信息技术有限公司	其中武汉烽火信息集成技术有限公司为标的公司的间接控股股东控制的企业
2021年11月	6,899.51	郑州市公安局、新疆生产建设兵团公安局、延边朝鲜族自治州公安局、天津易华录信息技术有限公司、苏州市吴江区公安局	否
2021年12月	14,334.49	澳门电讯有限公司、上海市保安服务（集团）有限公司、华为技术有限公司、贵阳市投资控股集团有限公司、中国移动通信集团有限公司上海分公司	否
2020年10月	2,095.11	曲靖市消防救援支队、枣庄市公安局、联通数字科技有限公司内蒙古自治区分公司、金鹏电子信息机器有限公司、乌鲁木齐市公安局达坂城区分局	否
2020年11月	9,055.02	上海市普陀区科学技术委员会、中山市公安局、河北省公安厅、红河哈尼族彝族自治州公安局、上海市民防指挥信息保障中心	否
2020年12月	5,631.49	东营市公安局、联通数字科技有限公司吉林省分公司、上海市保安服务（集团）有限公司、平安科技（深圳）有限公司、通号国际控股有限公司	否

标的公司最近三年累计的关联销售的金额占营业收入的比例为3.40%，其中第四季度累计关联销售占比为4.81%，第四季度来自关联方的收入占比极小，不对标的公司第四季度的收入造成重大影响。

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2、相关产品是否达到终验状态及依据

标的公司以项目的形式，向客户销售其自主开发的软件、硬件和软硬件一体化产品，以及相关领域的系统集成整体解决方案来实现收入。项目流程主要包括项目实施、初验、试运行、项目终验、交付使用等环节，标的公司采用终验法于项目终验并取得客户验收文件时一次性确认收入。独立财务顾问、会计师和律师获取了标的公司报告期内主要项目的验收报告，并对标的公司报告期内的主要客户进行了实地或视频走访，确认了标的公司提供的相关产品或服务已达到了终验状态。

（二）项目平均周期与其他季度的对比情况及差异原因，项目周期分布情况、是否存在项目周期较短的情况及原因

1、第四季度验收项目周期与其他季度对比情况

年度	第四季度验收的主要项目平均周期 （天）	前三季度验收的主要项目平均周期（天）
2022年	493	459
2021年	451	392
2020年	400	365

标的公司第四季度验收的主要项目的平均周期与其他季度相比接近，不存在异常。

2、项目周期分布情况、是否存在项目周期较短的情况及原因

最近三年，标的公司第四季度验收的主要项目的执行周期及项目数量占比分布情况如下图所示：

0.00%5.00%10.00%15.00%20.00%25.00%30.00%35.00%40.00%45.00%0-5个月5-10个月10-15个月15-20个月20-25个月25-30个月30个月以上
					自主产品		系统集成

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报告期内，标的公司第四季度验收的主要项目周期分布与上文12.1之“一、项目流程各环节的具体内容和执行过程，项目的平均周期，里程碑式结算和付款模式的内容，迪爱斯项目是否均需经历上述流程、并于终验一次性确认收入，与合同条款、行业惯例的一致性及依据”之“（一）项目流程各环节的具体内容和执行过程，项目的平均周期，里程碑式结算和付款模式的内容”中所列示周期不存在显著差异。报告期内，标的公司第四季度验收的主要项目中0-5个月区间的项目平均周期为94天，该区间内项目周期较短主要系项目流程较短及项目定制化程度较低、复杂性较弱，周期较短具备合理性。

四、迪爱斯在境外的竞争优势，客户采购产品内容、原因和用途，客户开拓方式，报告期内收入变化较大的原因，相关收入的可持续性

（一）迪爱斯在境外的竞争优势

标的公司重视研发，其融合型WebGIS开发、物联网智能数据采集技术等技术均实现了部分组件的跨项目复用，显著降低了研发人员和项目实施人员的工作量，降低了人工成本，在境外项目中与国外厂商相比具有成本优势。同时，标的公司深耕应急通信及指挥领域近30年，是上海市高新技术企业，技术研发实力获得了相关单位认可，已经成为业内的知名品牌，是华为在应急领域的“优选级”服务解决方案合作伙伴。

（二）客户采购产品内容、原因和用途，客户开拓方式

项目名称	对应客户名称	销售产品	采购原因及产品用途	客户开拓方式
澳门智慧云警务2020年系统建设项目	澳门电讯有限公司	综合调度系统	澳门智慧警务平台系统中所必须的综合调度系统	战略合作
澳门智慧消防可视化业务管理系统	上海市保安服务（集团）有限公司	智能消防可视化业务管理系统	澳门智慧消防可视化业务管理系统中所必须的软件平台，包含了多个软件模块	直接签约
海外项目	华为技术有限公司	定制化软件产品	项目中所必须的软件平台	战略合作

（三）报告期内收入变化较大的原因，相关收入的可持续性

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标的公司与华为是战略合作伙伴，其在境外的项目主要通过与华为开展合作获得。华为在中标境外平安城市总包后，与标的公司签署合同，向标的公司采购智慧应急通信及指挥平台。报告期内，受国内外公共安全卫生事件影响，标的公司境外收入变化较大。目前，标的公司的主要收入均来自于境内客户，来自于境外的收入较少，标的公司将在国内业务稳健发展的基础上，抓住国家重点实施的“一带一路”战略契机，积极开展海外业务，为其盈利能力带来新的突破口。

五、境外收入与海关数据、出口免抵退税金额的差异情况及原因，境内外销售产品、价格、毛利率的差异情况及原因，是否与同行业可比。

标的公司境外收入主要来自与华为技术有限公司合作的“一带一路”相关项目的收入以及中国澳门的业务，如澳门智慧云警务系统建设项目。标的公司境外客户仅有澳门电讯有限公司一家；其余产生境外收入的客户均为境内客户，系由于项目履行地点在境外，故将其划分为境外收入。标的公司境外收入不涉及向海关进行出口申报以及免抵退税。

报告期内，标的公司境外收入业务类型均为软件类自主产品销售，其项目毛利率较高的原因如下：（1）澳门智慧云警务系统建设等项目为标的公司纯软件项目，既包括标的公司现有成熟软件产品，也包括根据客户需要进行升级的定制开发软件产品，主要成本为人工薪酬及差旅费、少量软件服务外采等，同时，项目金额较高，因此毛利率相对较高；（2）销往“一带一路”相关国家的平安城市软件系统，均为标的公司已在国内现有成熟产品基础上进行一定的开发且复用度高的产品，同时，上述项目金额较高，因此毛利率较高。报告期内，标的公司境外项目成本构成中，直接成本、人工成本和辅助成本的比重分别为21.28%、60.55%和18.16%。

同行业上市公司中，除辰安科技年度报告披露了境外收入及成本情况外，其他公司未披露相关信息，对比情况如下：

金额单位：人民币万元

项目	迪爱斯			辰安科技
	收入	成本	毛利率（%）	收入	成本	毛利率（%）
2022年度	1,762.41	276.74	84.30	14,310.95	12,923.74	9.69

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项目	迪爱斯			辰安科技
	收入	成本	毛利率（%）	收入	成本	毛利率（%）
2021年度	8,088.53	1,796.61	77.79	36,008.02	17,895.63	50.30
2020年度	3,701.20	803.59	78.29	49,497.32	28,665.19	42.09

六、请独立财务顾问和会计师说明针对收入截止性和境外收入的核查措施、具体的核查内容、依据和结论，重点说明相关产品是否达到终验状态，验收人是否经过授权，以及验收后的使用情况，说明核查措施、依据和结论

（一）核查措施、依据

1、针对收入截止性，我们对标的公司营业收入进行截止性细节测试。选取标的公司资产负债表日前后1个月内不少于5笔收入确认的单据，核查收入确认凭证是否跨期；选取标的公司资产负债表日前后1个月内不少于5笔收入确认的凭证，核查对应的收入确认是否跨期。

2、针对报告期内标的公司境外收入，我们对其发生额进行真实性细节测试，抽取报告期内各期各发生额区间大额销售收入进行核查，查验对应销售合同、验收报告、发票以及收款凭证等原始资料。

3、对报告期内涉及境外收入的三家客户进行函证与访谈，了解客户与标的公司合作的基本情况，向标的公司采购产品或服务的主要内容，定价方式及公允性、项目验收及款项结算情况等。

（二）核查结论

经核查，我们认为：

通过对标的公司报告期内收入确认进行截止性测试，未发现标的公司收入确认存在跨期的情况；标的公司采用终验法确认收入，确认时点为取得终验报告时；报告期内标的公司境外收入确认政策与其他境内项目收入确认政策保持一致，相关境外项目均已通过客户终验，出具了盖有客户公章的验收报告，项目验收后标的公司与客户之间未发生任何产品质量纠纷，未发生退换货的情况。

会计师核查意见：

经核查，我们认为：

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1、标的公司收入季节性与同行业可比较为一致，无异常。

2、标的公司最近三年累计的关联销售的金额占营业收入的比例为3.40%，其中第四季度累计关联销售占比为4.81%，第四季度来自关联方的收入占比极小，不对标的公司第四季度的收入造成重大影响；标的公司在项目取得终验报告后确认收入，第四季度确认收入的项目平均周期与其他季度对比不存在明显差异。

3、标的公司在境外具有一定的竞争优势，境外收入变化较大具有合理性。

4、标的公司境外收入虽项目履行地点在境外，但均不涉及向海关进行出口申报以及免抵退税。

5、标的公司的收入确认不存在跨期情况，相关境外项目均已通过客户终验，出具了盖有客户公章的验收报告，项目验收后标的公司与客户之间未发生任何产品质量纠纷，未发生退换货的情况。

问题13、关于成本和毛利率

重组报告书披露，（1）迪爱斯硬件设备、主要软件大部分来自外购，生产过程主要依靠外协，但未披露其成本结构情况；（2）公司并未分析迪爱斯毛利率与同行业上市公司的对比情况及差异原因，也未披露同行业上市公司的选择依据，相关毛利率是否具备可比基础；（3）迪爱斯自主产品毛利率为60%-66%，报告期内呈下滑趋势；（4）系统集成毛利率13%-21%左右，相对较低，2022年1-9月大幅上升，主要原因系迪爱斯不再承接毛利率较低的项目。

请公司补充披露迪爱斯成本结构情况。

请公司说明：（1）迪爱斯成本结构与同行业公司的对比情况，结合生产过程、成本结构等，说明迪爱斯实际从事的业务情况，是否主要负责集成或承担总包商角色；（2）结合硬件领用、软件嵌入与BOM清单的匹配关系，说明迪爱斯成本结转的完整性；（3）在主要软硬件主要来自外采、生产组装主要依靠外协的情况下，说明迪爱斯毛利率较高的合理性，结合迪爱斯主要从事的业务内容，说明其技术体现；（4）迪爱斯主营业务、业务模式等与同行业可比上市公司的差异，同行业上市公司是否具备核心硬件或软件的生产能力，毛利率是否具备可比的基础；（5）自主产品和系统集成产品毛利率差异较大的原因，二者毛利率变动的原因，与同行业可比产品的对比情况，迪爱斯对系统集成项目的整体规划，不

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再承接毛利率较低项目的原因和合理性；（6）报告期各期，主要业务板块相关项目毛利率分布情况，说明毛利率过高或过低项目的具体情况，对应的客户、价格和成本情况，毛利率过高或过低原因及合理性。

请独立财务顾问和会计师核查迪爱斯成本结转的完整性，说明核查措施、依据和结论，并对上述事项发表明确意见。公司回复：

一、补充披露事项

公司已在重组报告书“第十一节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况和盈利能力的分析”之“（二）盈利能力分析”之“2、营业成本分析”之“（2）营业成本按业务构成分析”补充披露如下：

标的公司成本构成按照直接成本、人工成本及辅助成本口径划分，能直观表示不同业务板块下的成本差异，其中，直接成本主要包含了硬件设备、软件及服务等的采购费用；人工成本主要包括服务于该类业务中各项目的人员工资性支出；辅助成本主要包括项目人员的差旅费、项目现场的零星支出及制造费用的分摊等。报告期内，迪爱斯各类业务的成本构成如下：

单位：万元

业务分类	成本构成	2022年		2021年		2020年
		金额	比例 （%）	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）
自主产品	直接成本	3,348.14	52.39	5,298.46	47.98	3,562.65	56.49
	人工成本	2,342.13	36.65	4,670.89	42.30	1,943.70	30.82
	辅助成本	700.84	10.97	1,074.15	9.73	800.37	12.69
	合计	6,391.10	100.00	11,043.50	100.00	6,306.71	100.00
系统集成	直接成本	13,914.69	87.27	16,282.30	86.62	19,804.74	94.11
	人工成本	1,730.84	10.86	2,010.15	10.69	861.92	4.10
	辅助成本	298.05	1.87	504.90	2.69	378.15	1.80
	合计	15,943.58	100.00	18,797.35	100.00	21,044.81	100.00
运维与技术服	直接成本	444.57	53.28	362.42	80.54	244.58	78.55
	人工成本	350.20	41.97	64.41	14.31	51.44	16.52

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业务分类	成本构成	2022年		2021年		2020年
		金额	比例 （%）	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）
务	辅助成本	39.60	4.75	23.13	5.14	15.35	4.93
	合计	834.37	100.00	449.97	100.00	311.37	100.00
IT设备销售	直接成本	530.16	99.58	1.36	20.75	66.65	96.04
	人工成本	2.21	0.42	4.79	73.13	-	0.00
	辅助成本	-	0.00	0.40	6.12	2.75	3.96
	合计	532.37	100.00	6.55	100.00	69.39	100.00
总计		23,701.43	-	30,297.37	-	27,732.28	-

二、迪爱斯成本结构与同行业公司的对比情况，结合生产过程、成本结构等，说明迪爱斯实际从事的业务情况，是否主要负责集成或承担总包商角色；

（一）迪爱斯成本结构与同行业公司的对比情况

报告期内，迪爱斯与同行业可比公司的成本结构情况如下：

金额单位：人民币万元

公司	项目	2022年		2021年		2020年
		金额	占比	金额	占比	金额	占比
辰安科技	材料及服务费	109,195.10	80.39%	71,282.19	73.40%	75,672.24	75.40%
	人工	21,087.96	15.52%	19,211.93	19.78%	17,416.87	17.36%
	其他	5,553.26	4.09%	6,621.79	6.82%	7,261.07	7.24%
苏州科达	材料采购	70,329.89	98.15%	104,554.63	98.16%	100,234.35	96.29%
	制造和人工费用	1,322.49	1.85%	1,962.49	1.84%	3,861.10	3.71%
新智认知	设备成本	-	-	39,053.56	68.70%	-	-
	分包成本	-	-	17,573.64	30.91%	-	-
	项目费用	-	-	222.59	0.39%	-	-
中科通达	设备	21,812.62	71.96%	20,663.21	67.26%	29,229.27	80.22%
	施工	5,535.34	18.26%	7,033.75	22.89%	4,352.47	11.95%
	人工	1,728.97	5.70%	1,882.96	6.13%	1,762.96	4.84%
	费用	1,237.06	4.08%	1,142.61	3.72%	1,090.17	2.99%
美亚	原材料	78,027.70	71.66%	77,399.24	73.34%	-	-

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公司	项目	2022年		2021年		2020年
		金额	占比	金额	占比	金额	占比
柏科	服务成本及工资	30,858.00	28.34%	28,135.29	26.66%	-	-
易华录	材料成本	73,874.72	84.97%	107,883.72	86.84%	136,789.97	89.30%
	人力成本	8,068.15	9.28%	10,116.82	8.14%	10,035.02	6.55%
	其他	4,997.45	5.75%	6,233.29	5.02%	6,359.25	4.15%
迪爱斯	直接成本	18,237.55	76.95%	21,944.54	72.43%	23,678.61	85.38%
	人工成本	4,425.39	18.67%	6,750.23	22.28%	2,857.06	10.30%
	辅助成本	1,038.49	4.38%	1,602.59	5.29%	1,196.61	4.31%

注：苏州科达年报仅披露主营业务成本的构成情况，因此苏州科达按“主营业务成本”口径列示；新智认知2022年及2020年、美亚柏科2020年未披露完整的成本构成情况，因此未列示苏州科达2022年及2020年、美亚柏科2020年的成本构成情况；恒锋信息年报均未披露完整的成本结构数据，因此未列示。

以迪爱斯成本划分的口径看，迪爱斯成本结构与辰安科技、美亚柏科差异较小，其成本结构中直接成本占比均在70%以上，人工成本占比在10%-30%。同行业可比公司中苏州科达、新智认知、中科通达、易华录的直接成本占比均在80%以上，主要系苏州科达、新智认知、中科通达、易华录从事的业务中系统集成类的收入占比较高，该等业务的成本结构与迪爱斯所主要业务收入来源中的自主产品业务存在较大差异。

报告期内，迪爱斯的自主产品业务板块和系统集成业务板块合计收入占当期营业收入的比例分别为97.23%、96.97%和92.90%，是迪爱斯的主要业务收入来源，因此主要对自主产品和系统集成业务的成本结构进行分析。

1、自主产品

报告期内，迪爱斯自主产品与同行业可比公司相应产品的成本结构的对比情况如下：

金额单位：人民币万元

公司	项目	2022年		2021年		2020年
		金额	占比	金额	占比	金额	占比
辰安 科技	材料及服务费	109,189.61	80.43%	71,258.18	73.40%	75,672.24	75.40%
	人工	21,087.96	15.53%	19,205.46	19.78%	17,416.87	17.36%
	其他	5,480.72	4.04%	6,619.56	6.82%	7,261.07	7.24%

6-3-122

公司	项目	2022年		2021年		2020年
		金额	占比	金额	占比	金额	占比
新智 认知	设备成本			327.07	2.89%	185.45	3.20%
	分包成本			10,983.66	96.97%	5,541.22	95.63%
	项目费用			15.68	0.14%	68.04	1.17%
迪爱斯	直接成本	3,348.14	52.39%	5,298.46	47.98%	3,562.65	56.49%
	人工成本	2,342.13	36.65%	4,670.89	42.30%	1,943.70	30.82%
	辅助成本	700.84	10.97%	1,074.15	9.73%	800.37	12.69%

注1：辰安科技按“主营业务”口径统计；新智认知按“技术服务及软件收入”口径统计；注2：苏州科达、中科通达、易华录没有与迪爱斯自主产品类似的产品，因此未列示；美亚柏科报告期内存在较大的产品划分变动，因此未列示；恒锋信息未披露成本构成，因此未列示；新智认知2022年未披露完整的成本构成情况，因此未列示。

对于自主产品，迪爱斯直接成本中的原材料相较其他同行业可比公司占比较低，人工成本较同行业可比公司占比较高，主要原因系迪爱斯自主产品迭代情况较多，其在为客户提供相关产品服务时通常会根据客户需求进行二次开发等。

2、系统集成

报告期内，迪爱斯系统集成产品与同行业可比公司相应产品的成本结构的对比情况如下：

金额单位：人民币万元

公司	项目	2022年		2021年		2020年
		金额	占比	金额	占比	金额	占比
苏州科达	材料采购	43,221.23	98.13%	57,824.30	98.13%	54,549.21	96.07%
	制造和人工费用	821.97	1.87%	1,099.69	1.87%	2,229.67	3.93%
新智认知	设备成本	-	-	38,719.76	85.48%	19,965.16	42.03%
	分包成本	-	-	6,411.81	14.16%	26,996.02	56.83%
	项目费用	-	-	164.09	0.36%	540.64	1.14%
中科通达	设备	20,070.29	80.31%	19,314.71	74.20%	28,162.74	83.54%
	施工	3,535.67	14.15%	5,278.11	20.28%	3,948.61	11.71%
	人工	735.90	2.94%	813.95	3.13%	883.80	2.62%
	费用	647.89	2.59%	624.87	2.40%	718.48	2.13%
迪爱斯	直接成本	13,914.69	87.27%	16,282.30	86.62%	19,804.74	94.11%
	人工成本	1,730.84	10.86%	2,010.15	10.69%	861.92	4.10%

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公司	项目	2022年		2021年		2020年
		金额	占比	金额	占比	金额	占比
	辅助成本	298.05	1.87%	504.90	2.69%	378.15	1.80%

注1：苏州科达按“视频监控”口径统计；新智认知按“产品销售及系统集成”口径统计；中科通达按“信息化系统开发建设”口径统计；注2：辰安科技、恒锋信息没有与迪爱斯系统集成类似的产品，因此未列示；美亚柏科报告期内存在较大的产品划分变动，因此未列示；易华录未按产品披露成本结构，因此未列示；新智认知2022年未披露完整的成本构成情况，因此未列示。

对系统集成产品，同行业可比公司均需大量外部采购设备及进行项目分包，以迪爱斯成本划分口径，同行业可比公司直接成本占比均超过90%，迪爱斯系统集成产品成本结构与同行业可比公司基本一致。

（二）结合生产过程、成本结构等，说明迪爱斯实际从事的业务情况，是否主要负责集成或承担总包商角色

标的公司以项目的形式，向客户销售相关迪爱斯自主开发的软件、硬件和软硬件一体化产品和相关领域的系统集成整体解决方案实现收入。标的公司项目成本主要包括直接成本（主要包括采购的软、硬件及服务等成本）、人工成本（标的公司自身人工投入）、辅助成本（差旅费等与项目相关的其他费用）等。项目实施主要包括以下过程：项目实施方案的设计、硬件的生产或外购、软件的开发或外购、现场集成联调测试、项目初验、试运行、项目终验、最终交付使用等。

对于不同业务类型的项目，标的公司在项目实施中实际从事业务情况有所不同，具体情况如下：

业务类型	业务特点	标的公司主要从事业务	是否主要负责集成或承担总包商角色
自主产品	软件及核心硬件（电信级融合通信设备和应急智能联动设备）主要是迪爱斯自主开发，毛利较高	项目方案设计、硬件的外协加工或外购、软件的自主开发、现场集成联调测试等	否
系统集成	部分软件为迪爱斯自主开发，毛利中等	项目方案设计、硬件的外协加工或外购、软件的自主开发、现场集成联调测试等	否
	软、硬件均为外采，毛利较低	项目方案设计、现场集成联调测试	是

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三、结合硬件领用、软件嵌入与BOM清单的匹配关系，说明迪爱斯成本结转的完整性

标的公司营业成本包括直接成本、人工成本和辅助成本，按项目进行成本的归集和结转。

标的公司直接成本主要包括采购的软、硬件及服务等成本，项目承接后，由项目经理对项目要求进行方案设计，形成项目采购清单，项目履行人员根据项目采购清单内容分别提交采购需求并经过审核后，采购部门负责选定供应商并签署合同；采购的软、硬件及服务等直接发货至项目现场，项目经理进行收货确认或者按照履约节点确认，并在ERP系统中发起供应商到货验收流程，财务部确认成本后计入合同履约成本中。人工成本由项目履行人员进行现场工作和技术支持，员工通过标的公司工时管理系统自行申报工时，经部门审核后由填报工时部门助理导出数据，财务部门进行分摊并计入合同履约成本中。辅助成本由项目履行人员提交费用报销申请，经财务人员审核后计入相应项目的合同履约成本中。

项目完成终验后，标的公司确认收入并结转该项目下所有合同履约成本至营业成本，同时标的公司财务部门会对直接成本进行复核，确保采购成本确认完全。标的公司营业成本的归集、结转真实完整，符合企业会计准则的规定。

四、在主要软硬件主要来自外采、生产组装主要依靠外协的情况下，说明迪爱斯毛利率较高的合理性，结合迪爱斯主要从事的业务内容，说明其技术体现

标的公司自主产品中的软件以自主开发为主，已开发出融合通信平台软件、可视指挥调度软件、接处警子软件等自主软件，其软件开发模式详见问题2之“一、按照自产产品、集成产品，标的公司产品的具体生产流程，包括设计、外协加工、组装等的具体流程；在前述生产流程中，标的公司从事的具体工作，配套需要的人员、技术等具体情况”之“（一）自主产品的具体生产流程”之“2、软件开发模式”所列示内容；对自主产品中的硬件，标的公司会从产品设计等流程进行自主研发，生产加工由外协厂商按照标的公司产品技术方案及标准进行配套生产。报告期内，标的公司的每期签订的外协采购金额分别为123.19万元、256.29万元和1,032.16万元，占标的公司主营业务成本比重分别为0.44%、0.85%和4.35%，金

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额和占比均较小。标的公司系统集成产品主要是根据客户需求将各种软硬件进行集成，除了自主研发的软硬件外，还包括根据客户需求外采的软件、显示大屏、坐席控制系统、桌椅家具、音视频系统及其他软硬件设备等。

标的公司报告期内自主产品与系统集成两项业务毛利占比超过90%，其中自主产品毛利率较高使迪爱斯的综合毛利率处于较高水平。标的公司深耕应急通信及指挥领域近30年，通过持续的研发投入、对应急行业的深刻理解和深厚的技术沉淀，在行业内开发建设了多款领先产品，如标的公司自主研发的排队调度机，通过内置排队、调度和程控交换模块以及同步录音等功能，可实现排队、调度和交换三合一、异地多中心容灾多机并行组网等功能。目前，标的公司已具备较强的技术实力与核心竞争力，其自主产品包含应急通信网关、ATCA通信平台等四大核心硬件以及融合调度终端软件、可视指挥调度软件等九大核心软件，核心软硬件功能详见上文问题1所列示内容。综上所述，标的公司自主产品毛利率较高具有合理性。

五、迪爱斯主营业务、业务模式等与同行业可比上市公司的差异，同行业上市公司是否具备核心硬件或软件的生产能力，毛利率是否具备可比的基础

迪爱斯及同行业可比公司主营业务、主营产品类型、主要业务模式、是否具备核心硬件或软件的生产能力情况见下表：

公司名称	主营业务	主营产品类型	主要业务模式	是否具备核心硬件或软件的生产能力
辰安科技	从事公共安全软件、公共安全装备的研发、设计、制造、销售及相关服务	公共安全与应急平台	公司城市安全、应急管理、海外公共安全业务以平台软件为核心、物联网智能硬件为支撑，为客户提供整体解决方案与监测云服务。 公司业务主要以自有市场和售前团队为主，利用大股东中国电信强化公司营销和渠道协同能力，同时与集成商或合作伙伴合作。公司业务主要通过公开招投标、协议或竞争性谈判、单一来源等方式获得。	公司具备软件平台自主生产能力，具备装备与消防业务领域智能硬件研发与制造能力。

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公司名称	主营业务	主营产品类型	主要业务模式	是否具备核心硬件或软件的生产能力
苏州科达	从事视频会议系统、视频监控系统和融合通信系统的软硬件开发、设备制造、产品销售及技术服务	前端产品、平台、后端产品	公司采取“哑铃型”的经营组织模式，以产品研发设计和营销服务为重心，生产环节则侧重核心、关键部件的精益生产。 公司主要以解决方案为主的形式将自主研发的产品和服务通过自有销售人员、集成商及代理商等渠道提供给最终客户。控股子公司日晷科技负责公司子品牌摩云视讯独立运营，提供视频会议运营服务，通过租用、运营的模式，为各级政企客户提供可视化产品与解决方案。	公司具备主要核心部件的生产能力。
新智认知	基于一线业务场景痛点，以数智智能驱动城市变革，为用户提供数据汇聚、数据治理、价值挖掘、决策分析、多维展示、综合应用等服务，辅助用户优化管理手段，提高决策效率的城市数智运营商	产品销售、系统集成、技术服务、软件、行业认知解决方案、海洋航线业务	公司凭借新奥燃气产业布局，提升燃气领域产品竞争力和可复用性，并逐步从燃气安全扩展至园区、城市热力、水电等垂直领域。 公司一方面基于客户需求出具整体解决方案，并提供软硬件结合的数智化解决方案；另一方面充分借助渠道与生态的力量，通过与移动、联通、电信等大型央企以及新奥集团的业务协同，承接客户的数智化业务。	公司具备软件产品的生产能力。
中科通达	通过大数据、人工智能、物联感知、云计算、数字孪生等创新科技手段构建数字社会治理与公共安全综合服务体系，为公安、政府行政机构及其他行业用户提供整体解决方案设计、软件开发、项	公共安全管理信息化服务	公司集中于技术研发及项目实施交付，信息化系统中所需的硬件设备向市场主流厂商采购，并将技术含量低、简单重复的施工环节主要委托第三方实施。 公司主要为公安、政府行政机构及其他行业用户提供在数字治理与公共安全综合服务领域的整体解决方案设计、软件开发、项目	公司具备核心软件的生产能力，硬件及通用型软件通过外部进行采购。

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公司名称	主营业务	主营产品类型	主要业务模式	是否具备核心硬件或软件的生产能力
	目集成、运维服务、运营服务等全周期综合服务		集成、运维服务、运营服务等全周期综合服务。公司主要通过公开招投标及询价比选方式获得项目；公司根据行业发展方向及客户信息化需求开展研发工作，可为客户组织研发团队进行专项开发。
恒锋信息	提供智慧城市信息技术和智慧行业解决方案	智慧城市行业综合、设计服务、维保服务、软件开发、养老服务	公司智慧城市行业综合解决方案产品主要服务于智慧城市、公共安全、民生服务三大领域，项目总承包服务采用定制化生产模式，即根据项目客户需求设计综合解决方案，并组织软件开发、项目实施、集成调试、竣工验收、运行维护和售后服务等工作。公司主要通过招投标的方式承接项目总承包业务。根据具体项目的实际需求、业主的工作进度等方面需要，将工程的部分非核心工作交由分包商实施。	公司具备软件定制开发能力，设备材料主要通过外部进行采购。
美亚柏科	电子数据取证和网络信息安全产品及相关服务	网络空间安全、大数据智能化、网络开源情报、智能装备制造、支撑服务	公司主要精力集中于研发、销售等高附加值环节，生产和组装环节主要交由控股子公司美亚中敏。公司的销售模式分为直销模式和渠道模式，直销模式主要面向重点行业及重点单位；渠道模式分为代理销售和生态合作方式，公司建立覆盖全国的签约代理商营销网络，通过大项目集成和被集成的形式与生态伙伴合作，增大订单规模，切入新的销售区域。公司建立较为完善的供应链体系，采购工程、物资、服	公司主要精力集中于研发、销售等高附加值环节，生产和组装环节主要交由控股子公司美亚中敏。

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公司名称	主营业务	主营产品类型	主要业务模式	是否具备核心硬件或软件的生产能力
			务三大类产品。
易华录	公司以光电磁智能混合存储能力为依托，为城市打造具有优质物理计算基础环境及云计算、大数据、人工智能服务能力的新一代绿色数据中心，并以数据湖基础设施为依托，面向政府、企业、个人提供大数据基础设施运营服务、数据应用运营服务及数据资产化服务；以蓝光存储技术为核心，打造面向企业端的数据存储产品。	数字经济基础设施业务、数据运营赋能业务、D-BOX光磁融合一体机、数据云湖、生态融合产品	公司主要从事数字经济基础设施建设业务、数据运营业务以及政企数字化建设业务，向客户提供解决方案、软硬件产品以及相关的咨询服务。 公司主要通过招投标方式获取项目，部分蓝光软硬件产品通过直接销售或经销商进行销售。公司主要提供数据湖建设运营以及政企数字化建设方面的整体解决方案、软硬件产品以及相关服务咨询，主要产品或服务采用定制化业务的生产和服务模式。公司采取“按需采购”的方式，根据业务需求择优选取供应商进行采购。	公司政企数字化服务具有定制化软件开发能力。
迪爱斯	公安、应急及城运行业通信与指挥领域的自主产品开发及销售、系统集成和运维与技术服务	智慧应急通信及指挥产品、智慧城市运营管理指挥产品等自主产品及集咨询规划、软硬件产品集成和项目实施为一体的系统集成解决方案	主要通过“售前咨询-项目竞标-项目实施-项目交付及验收”模式，向客户提供自主开发的产品或外购软件、硬件、施工等在内的整体系统集成方案及实施。	公司具备核心软件的开发能力和核心硬件的研发、设计能力，对外采购通用型硬件产品。

综上所述，标的公司存在自主产品、系统集成、运维与技术服务、IT设备销售等四大板块，与选取的同行业可比公司的主营业务或产品存在重合，特别是可比公司存在与标的公司类似的自主产品或系统集成业务，虽然在类别和规模上存在差异，但可比公司对应产品的毛利率具有一定的参考性。

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六、自主产品和系统集成产品毛利率差异较大的原因，二者毛利率变动的原因，与同行业可比产品的对比情况，迪爱斯对系统集成项目的整体规划，不再承接毛利率较低项目的原因和合理性

（一）自主产品和系统集成产品毛利率差异较大的原因，二者毛利率变动的原因

报告期内，标的公司自主产品和系统集成产品的毛利率情况如下：

业务板块	2022年	2021年	2020年
自主产品	62.71%	61.35%	65.61%
系统集成	20.47%	13.19%	14.90%

标的公司的主要业务收入来源于自主产品和系统集成，报告期内自主产品和系统集成的毛利率存在较大差异，主要系标的公司自主产品中包含标的公司自主研发的软件、硬件和软硬件一体化产品，而标的公司系统集成主要是根据客户需求将各种软、硬件进行集成，除了自主研发的软、硬件外，还包括根据客户需求外采的办公类等支持软件、显示大屏、坐席控制系统、桌椅家具、音视频系统等软、硬件。对于部分纯集成或信创类项目，标的公司主要负责项目方案的设计、部分实施以及过程管控等，不包含自主软、硬件。

最近三年，标的公司自主产品毛利率分别为65.61%、61.35%和62.71%，波动较小。最近三年，标的公司系统集成毛利率分别为14.90%、13.19%和20.47%，2022年系统集成业务毛利率相比2020及2021年有所增长，主要系2021年起标的公司在开展新业务时出于业务规划考量控制承接预计毛利率较低的系统集成业务项目。

（二）毛利率与同行业可比产品的对比情况

1、自主产品

报告期内，同行业可比公司同类产品与标的公司自主产品毛利率情况如下：

可比公司	2022年	2021年	2020年
辰安科技	44.89%	33.64%	38.99%
新智认知	58.18%	63.01%	64.21%
恒锋信息	19.85%	17.86%	27.01%

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可比公司	2022年	2021年	2020年
美亚柏科	30.40%	55.49%	50.60%
平均值	38.33%	42.50%	45.20%
标的公司	62.71%	61.35%	65.61%

注1：辰安科技2020年数据按“应急平台软件及配套产品＋消防安全平台及其配套产品”口径统计，2021年数据按“应急管理+装备与消防”口径统计；恒锋信息按“智慧城市信息服务”口径统计；新智认知按“技术服务及软件收入”口径统计；美亚柏科2022年数据按“新型智慧城市”口径统计，2020-2021年数据按“大数据智能化产品”口径列示，“大数据智能化产品”口径包含除“新型智慧城市”外的其他产品，存在一定差异。注2：苏州科达、中科通达、易华录没有与迪爱斯自主产品类似的产品，因此未列示。

报告期各期，标的公司自主产品毛利率高于同行业可比公司平均值，但与新智认知同类产品的毛利率水平相当，标的公司自主产品毛利率在同行业水平范围内。

2、系统集成

报告期内，同行业可比公司同类产品与标的公司系统集成产品毛利率情况如下：

可比公司	2022年	2021年	2020年
苏州科达	43.35%	54.67%	48.99%
新智认知	16.10%	27.93%	24.99%
中科通达	19.95%	25.15%	23.02%
易华录	44.83%	35.79%	44.51%
平均值	31.06%	35.89%	35.37%
标的公司	20.47%	13.19%	14.90%

注1：苏州科达按“视频监控”口径统计；新智认知按“产品销售及系统集成”口径统计；中科通达按“信息化系统开发建设”口径统计；注2：辰安科技、恒锋信息没有与迪爱斯系统集成类似的产品，因此未列示；美亚柏科报告期内存在较大的产品划分变动，因此未列示。

报告期各期，标的公司系统集成产品毛利率低于同行业可比公司平均值，主要系标的公司系统集成项目外采的软件、硬件或服务等直接成本比例较高，因此项目的毛利率较低。

（三）迪爱斯对系统集成项目的整体规划，不再承接毛利率较低项目的原因和合理性

标的公司的系统集成产品主要是根据客户需求把各种软件、硬件集成在一起，除了自主研发的软硬件外，还包括根据客户需求外采的办公类等支持软件、显示大屏、坐席控制系统、桌椅家具、音视频系统等软硬件集成。标的公司开展此项

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业务需要根据客户提出的需求提供具体方案，涉及到的软硬件中除自主研发的软件产品外大多需要进行外部采购，前期资金投入较大、成本占比较高。因此，根据标的公司整体业务规划，未来将优先承接合理毛利率水平的系统集成项目。

七、报告期各期，主要业务板块相关项目毛利率分布情况，说明毛利率过高或过低项目的具体情况，对应的客户、价格和成本情况，毛利率过高或过低原因及合理性

（一）报告期各期，主要业务板块相关项目毛利率分布情况

报告期内，标的公司自主产品及系统集成项目收入金额在100万以上项目的毛利率分布情况如下：

金额单位：人民币万元

业务板块	毛利率区间	2022年			2021年			2020年
		项目数量	项目收入金额	占该业务的收入比例（%）	项目数量	项目收入金额	占该业务的收入比例（%）	项目数量	项目收入金额	占该业务的收入比例（%）
自主产品	80%及以上	12	3,094.45	18.05	17	6,880.67	24.08	13	5,366.18	29.26
	60%~80%	12	3,781.92	22.07	18	8,302.14	29.05	12	3,472.68	18.94
	40%~60%	16	5,205.87	30.37	11	6,578.43	23.02	16	5,401.29	29.46
	40%以下	7	1,845.41	10.77	14	4,114.56	14.40	5	798.44	4.35
	合计	47	13,927.65	81.26	60	25,875.81	90.55	46	15,038.58	82.01
系统集成	40%及以上	4	3,506.63	17.49	1	998.67	4.61	1	954.04	3.86
	30%~40%	1	2,920.35	14.57	3	2,072.48	9.57	3	1,214.71	4.91
	20%~30%	7	5,669.94	28.28	4	2,957.55	13.66	2	2,987.77	12.08
	10%~20%	8	2,411.34	12.03	10	6,894.26	31.84	10	10,484.18	42.39
	10%以下	8	5,431.87	27.10	14	8,280.64	38.24	13	8,558.55	34.61
	合计	28	19,940.13	99.47	32	21,203.60	97.92	29	24,199.25	97.85

标的公司以项目的形式，向客户销售自主研发的软件、硬件和软硬件一体化自主产品以及系统集成产品。从毛利率分布来看，标的公司自主产品多数毛利率较高、系统集成多数毛利率较低，符合标的公司业务实质。各项目间毛利率存在差异的原因如下：1、外采的软件、硬件或服务等直接成本比例越高，项目的毛利率越低；2、自主开发的软硬件产品占比越高，项目的毛利率越高；3、自主产品中，成熟软件产品的占比越高，项目的毛利率越高。

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（二）说明毛利率过高或过低项目的具体情况，对应的客户、价格和成本情况，毛利率过高或过低原因及合理性由于迪爱斯的自主产品及系统集成根据客户的不同需求，其产品定价、采购需求以及相应的人力投入均不相同，因此各项目的毛利率会存在差异。其中，报告期内前十大项目中毛利率异常项目及其原因具体情况如下：

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金额单位：人民币万元

业务类别	报告期	项目名称	合同 金额	客户名称	收入	成本	毛利率	毛利率异常 的主要原因
自主产品	2021年	澳门智慧云警务2020年系统建设项目	2,800.34	上海市保安服务（集团）有限公司	2,748.03	223.50	91.87%	纯软件类项目，该项目中公司自主研发的应急救援指挥系统、指挥中心综合调度系统以及智慧消防可视化业务管理系统等软件产品占比较高。
		海外项目	1,563.52	华为技术有限公司	1,179.39	104.64	91.13%	纯软件类项目，系公司自主开发的接处警系统（CAD）软件产品，仅包括履行过程中的人员成本。
	2020年	海外项目	1,064.94	华为技术有限公司	1,057.44	147.49	86.05%	纯软件类项目，系公司自主开发的接处警系统（CAD）软件，仅包括履行过程中的人员成本。
系统集成	2022年	申能能源服务公司远程集中监测中心建设	1,487.58	上海申能能源服务有限公司	1,282.40	694.73	45.83%	该项目为包含自主软硬件产品的系统集成业务，项目的毛利率高于系统集成业务平均毛利率，主要是因为自主软硬件产品占比较高所致。
		上海市公安局（6）智能化警情研判及辅助指挥决策系统	1,339.60	上海市公安局指挥部	1,185.49	643.27	45.74%	该项目为包含自主软硬件产品的系统集成业务，项目的毛利率高于系统集成业务平均毛利率，主要是因为自主软硬件产品占比较高所致。
		四川省交通运输行政执法综合管理信息系统工程应用系统开发及终端设备采购集成项目	1,112.95	四川省交通运输厅信息中心	1,006.04	969.05	3.68%	该系统集成项目为不包含自主软硬件产品的系统集成业务，标的公司在此项目中主要负责进行软硬件系统集成、调试等工作，导致项目毛利较低。

6-3-134

业务类别	报告期	项目名称	合同 金额	客户名称	收入	成本	毛利率	毛利率异常 的主要原因
	2021年	济南市公安局市维稳应急联动指挥中心改造工程	1,448.28	中建八局第一建设有限公司	1,217.58	1,197.72	1.63%	该系统集成项目为不包含自主软硬件产品的系统集成业务，标的公司在此项目中主要负责进行硬件集成工作，导致项目毛利较低。
	2020年	上海市杨浦区智慧城市基础设施建设（一期）	3,315.55	上海东方明珠数字电视有限公司	2,242.24	2,025.71	9.66%	该项目款项涉及8年分期收回，作为长期应收款处理，因此部分收入反应在未确认融资收益中，导致项目毛利较低。
		上海市公安局徐汇分局智慧公安——互联网安全态势感知二期建设	1,473.86	上海市公安局徐汇分局	1,356.19	1,345.50	0.79%	该系统集成项目为不包含自主软硬件产品的系统集成业务，标的公司在此项目中主要负责进行软硬件系统集成工作，导致项目毛利较低。
		大连市公安局智慧新指挥中心系统建设	1,078.06	南京烽火星空通信发展有限公司	954.04	505.57	47.01%	该项目为包含自主软硬件产品的系统集成业务，项目的毛利率高于系统集成业务平均毛利率，主要系因为其提供的产品或服务是以自主产品为主，仅部分软件子模块或服务为外采。

注：自主产品项目毛利率异常的标准为毛利率高于80%或低于40%；系统集成项目毛利率异常的标准为毛利率高于40%或低于10%。

6-3-135

八、请独立财务顾问和会计师核查迪爱斯成本结转的完整性，说明核查措施、依据和结论，并对上述事项发表明确意见

（一）核查措施、依据

1、对公司与采购业务相关的内部控制设计进行了解与评估，就公司采购与付款循环执行穿行测试与控制测试。

2、对报告期内公司采购情况进行细节测试，通过查验采购合同、供应商验收报告、发票以及付款凭证等原始资料，核查供应商的选取是否符合制度要求，采购到货情况与付款情况是否匹配等。

3、对报告期内主要供应商进行函证程序，函证内容包括采购金额、往来款情况等。

4、对报告期内主要供应商进行访谈，了解供应商与标的公司合作的基本情况，向标的公司销售产品或服务的主要内容，销售的公允性、款项结算情况等，访谈后形成走访记录并由访谈对象签字确认。

5、获取标的公司报告期内按业务类型分类的收入成本情况项目明细表，分析各项目毛利变动情况，对异常毛利项目进一步核实原因。

6、对于营业成本中的人工成本以及折旧摊销等费用分摊，将薪酬费用、折旧摊销等费用与相关资产负债表科目增减变动额进行勾稽核对，并复核其分摊过程是否准确。

7、对于营业成本中的差旅费等辅助成本，抽取相关审批单、费用发票、付款单、会计凭证等资料，检查相关费用的真实性，并复核标的公司对于费用的会计处理是否准确。

（二）核查结论

经核查，我们认为：

标的公司按项目进行成本归集和结转，相关直接成本、人工成本及差旅费等辅助成本的归集和结转真实完整准确，符合企业会计准则规定。

会计师核查意见：

6-3-136

经核查，我们认为：

1、标的公司以项目的形式，向客户销售相关迪爱斯自主开发的软件、硬件和软硬件一体化产品和相关领域的系统集成整体解决方案实现收入。标的公司项目成本主要包括直接成本、人工成本和辅助成本。标的公司营业成本构成与同行业基本可比，在部分软、硬件均为外采的系统集成项目中，标的公司主要负责集成或承担总包商角色。

2、标的公司按项目进行营业成本的归集与结转，项目整体通过终验后，标的公司确认收入的同时结转该项目下所有合同履约成本至营业成本。通过执行的各项核查程序，独立财务顾问和会计师认为标的公司营业成本的归集、结转真实完整，符合企业会计准则的规定。

3、标的公司自主产品中的软件以自主开发为主，自主产品中的核心硬件会进行自主研发，部分系统集成业务的软硬件主要来自外采。通过持续的研发投入、对应急行业的深刻理解和深厚的技术沉淀，标的公司自主产品毛利率较高具有合理性。

4、同行业可比公司基本具备关键软件的自主研发生产能力，部分可比公司硬件交由子公司进行生产组装，部分公司硬件采用外部采购方式获取。标的公司与同行业可比公司的主营业务或产品存在重合，特别是同行业公司存在与标的公司自主产品或系统集成的可比产品，因此可比公司对应产品的毛利率具有一定的参考价值。

5、标的公司自主产品均以自主开发为主，因此自主产品毛利率较高。标的公司系统集成业务除自主研发的软硬件外，还包括根据客户需求外采的办公类等支持软件、显示大屏、坐席控制系统、桌椅家具、音视频系统等软硬件集成，因此系统集成毛利率较低，两者毛利率存在差异具有合理性。

6、报告期各期，标的公司存在部分毛利率过高或过低的项目，项目毛利率过高或过低主要与客户采购内容是否包含标的公司自主研发的软件有关，具有合理性。

问题14、关于期间费用

6-3-137

14.1重组报告书披露，（1）报告期各期，迪爱斯期间费用率分别为30.62%、

31.65%和45.09%，相对较高，2022年1-9月，各期间费用均发生不同程度的下滑；（2）公司未披露迪爱斯各期间费用率与同行业可比公司的对比情况，也未披露各期间费用的构成占比；（3）其中，销售费用的金额为5,059.37万元、6,415.97万元和3,939.33万元，主要包括职工薪酬、售后服务费和业务招待费等，职工薪酬的金额较高。请公司补充披露迪爱斯各期间费用率与同行业可比公司的对比情况，各期间费用的构成占比。请公司说明：（1）从行业角度分析期间费用率较高的合理性，2022年1-9月，各期间费用出现不同程度下滑的原因，相关费用的完整性，是否存在体外承担的情况；（2）销售人员人数、占比、平均薪酬及变动原因，销售人员人数、平均薪酬与迪爱斯收入、业务模式的匹配性，与同行业公司的对比情况及差异原因；（3）售后服务费的构成、对应的主要客户、产生售后服务费的原因，相关费用是否与售后服务相关，迪爱斯是否计提预计负债，售后服务费金额与同行业的对比情况；（4）业务招待费金额较高的原因，是否均有发票支持，相关支出的分布情况，是否存在单笔金额较高的情况及合理性。公司回复：

一、补充披露事项

公司已在重组报告书“第十一节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况和盈利能力的分析”之“（二）盈利能力分析”之“5、期间费用分析”补充披露迪爱斯各期间费用率与同行业可比公司的对比情况和各期间费用的构成占比，具体如下：

（2）标的公司各期间费用率与同行业可比公司的对比情况

1）销售费用率与同行业可比公司的对比情况

报告期内，标的公司与同行业可比公司的销售费用率的对比情况如下：

可比公司名称	2022年度	2021年度	2020年度
辰安科技	12.94%	13.99%	10.53%
苏州科达	34.84%	21.96%	21.45%

6-3-138

可比公司名称	2022年度	2021年度	2020年度
新智认知	6.83%	6.73%	5.97%
中科通达	6.89%	4.52%	3.38%
恒锋信息	3.04%	2.41%	2.70%
美亚柏科	11.95%	11.55%	11.47%
易华录	11.63%	8.66%	4.66%
平均值	14.18%	11.23%	9.58%
标的公司	13.45%	12.39%	11.42%

注：恒锋信息客户集中度相对较高，销售费用率大幅低于同行业可比公司，平均值为剔除恒锋信息后余下6家可比公司的平均值。

报告期内，标的公司销售费用率略高于同行业可比公司平均值，主要原因是标的公司通过自有销售人员进行业务接洽，销售人员需具备针对客户需求提供技术咨询服务等较强的专业性，同时标的公司重视销售并加强销售方面投入以拓宽业务规模，拓展新客户，以应对市场竞争。2）管理费用率与同行业可比公司的对比情况报告期内，标的公司与同行业可比公司的管理费用率的对比情况如下：

可比公司名称	2022年度	2021年度	2020年度
辰安科技	10.93%	13.45%	10.30%
苏州科达	7.09%	3.88%	3.62%
新智认知	11.47%	12.00%	15.79%
中科通达	6.39%	6.46%	4.29%
恒锋信息	5.82%	5.03%	6.21%
美亚柏科	14.00%	14.14%	13.21%
易华录	17.58%	15.00%	10.95%
平均值	10.47%	9.99%	9.20%
标的公司	7.76%	6.40%	6.49%

报告期内，标的公司管理费用率低于同行业可比公司平均值，主要原因系标的公司作为非上市公司，管理架构相较同行业上市公司较为简单，相应的管理人员薪酬及办公费、差旅费等费用支出处于较低水平。

3）研发费用率与同行业可比公司的对比情况

报告期内，标的公司与同行业可比公司的研发费用率的对比情况如下：

6-3-139

可比公司名称	2022年度	2021年度	2020年度
辰安科技	7.04%	7.93%	6.31%
苏州科达	43.80%	29.07%	27.54%
新智认知	12.49%	13.05%	11.44%
中科通达	8.25%	7.80%	5.80%
恒锋信息	5.25%	6.67%	5.93%
美亚柏科	16.98%	17.70%	15.30%
易华录	3.64%	4.48%	3.12%
平均值	13.92%	12.39%	10.78%
标的公司	16.64%	13.05%	12.84%

报告期内，标的公司研发费用率略高于同行业可比公司平均值，主要原因是标的公司重视研发，研发投入相对较高且营业收入规模低于同行业可比公司。4）期间费用率与同行业可比公司的对比情况报告期内，标的公司与同行业可比公司期间费用率的对比情况如下：

公司名称	2022年度	2021年度	2020年度
辰安科技	30.38%	37.31%	28.68%
苏州科达	87.00%	55.91%	52.84%
新智认知	27.95%	29.81%	39.15%
中科通达	20.42%	18.23%	13.72%
恒锋信息	14.78%	14.67%	15.02%
美亚柏科	43.05%	43.08%	39.55%
易华录	49.55%	42.11%	27.78%
平均值	43.06%	37.74%	33.62%
迪爱斯	37.15%	31.65%	30.62%

注：恒锋信息客户集中度相对较高，因此其销售费用率和期间费用率大幅低于同行业可比公司，平均值为剔除恒锋信息后余下6家可比公司的平均值。

由上表可知，2020年度、2021年度和2022年度同行业可比公司的期间费用率平均值分别为33.62%、37.74%、43.06%，迪爱斯的期间费用率分别为30.62%、

31.65%、37.15%，略低于同行业可比上市公司的期间费用率，总体较为一致。

（3）标的公司各期间费用的构成占比

6-3-140

单位：万元

项目	2022年度		2021年度		2020年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
销售费用	5,382.87	36.20%	6,415.97	39.13%	5,059.37	37.31%
管理费用	3,107.98	20.90%	3,313.69	20.21%	2,876.08	21.21%
研发费用	6,660.94	44.80%	6,761.68	41.24%	5,688.27	41.94%
财务费用	-283.24	-1.90%	-94.37	-0.58%	-61.90	-0.46%
期间费用合计	14,868.55	100.00%	16,396.98	100.00%	13,561.81	100.00%

报告期内，标的公司期间费用构成相对稳定，主要由研发费用和销售费用构成，两者合计占当期期间费用的比例分别为79.25%、80.37%和81.00%。

二、从行业角度分析期间费用率较高的合理性，2022年1-9月，各期间费用出现不同程度下滑的原因，相关费用的完整性，是否存在体外承担的情况

（一）从行业角度分析期间费用率较高的合理性

报告期内，迪爱斯的期间费用率分别为30.62%、31.65%、37.15%，同行业可比公司的期间费用率平均值分别为33.62%、37.74%、43.06%。迪爱斯期间费用率与同行业可比公司的期间费用率总体较为一致。迪爱斯的期间费用主要由研发费用和销售费用构成。

迪爱斯所在行业为技术密集型行业，行业发展依托新技术的升级、迭代。行业内企业需要在技术层面不断研发、迭代产品，对未来可能出现的新领域、新需求提前做好技术储备；同时在市场方面需持续开拓新客户，以应对市场竞争，使得研发费用率和销售费用率较高。

（二）2022年1-9月，各期间费用出现不同程度下滑的原因

2022年1-9月，迪爱斯各期间费用出现不同程度下滑的原因主要是受2022年上半年国内公共安全卫生事件影响，迪爱斯员工在第二季度主要通过线上远程开展业务，期间费用中非薪酬类费用支出减少；同时，因国内公共安全卫生事件影响导致客户需求减缓、项目验收、交付延迟，迪爱斯营业收入增速放缓，其员工奖金亦受影响而有所减少。

报告期内，标的公司各期间费构成对比情况如下：

6-3-141

1、销售费用

金额单位：人民币万元

项目	2022年度	较2021年度变动比例（%）	2022年1-9月	2021年度	2020年度
职工薪酬	3,937.25	-13.35	2,873.51	4,543.86	3,336.34
售后服务费	406.02	-7.61	333.67	439.44	529.74
业务招待费	400.10	-27.36	253.70	550.77	360.15
差旅费	306.23	-41.48	224.70	523.31	425.04
折旧费	136.31	3.93	101.99	131.16	132.26
租赁费	117.78	18.58	88.81	99.32	99.90
其他	79.18	-38.20	62.95	128.13	175.95
合计	5,382.87	-16.10	3,939.33	6,415.97	5,059.37

2022年度，标的公司销售费用整体较2021年度有所下滑，主要原因为2022年上半年标的公司因国内公共安全卫生事件影响导致客户需求放缓、项目验收、交付延迟，与业务开展相关的销售费用有所降低，同时由于标的公司2022年度收入情况较2021年度有所减少，销售人员2022年度的奖金待遇较2021年度也有所下降，导致2022年度销售费用中的职工薪酬有所减少。

2、管理费用

金额单位：人民币万元

项目	2022年度	较2021年变动比例（%）	2022年1-9月	2021年度	2020年度
职工薪酬	2,179.29	-6.69	1,669.17	2,335.49	2,017.60
中介机构费	254.80	-35.13	171.24	392.80	319.08
租赁费	159.82	3.23	123.71	154.82	163.84
办公费	55.11	0.44	37.96	54.87	129.67
折旧费	57.06	23.67	42.51	46.14	33.06
业务招待费	62.94	-23.65	42.52	82.43	50.22
物业水电费	58.53	9.81	56.66	53.30	37.21
差旅费	44.37	-34.31	27.54	67.55	40.85
其他	236.06	86.93	141.08	126.28	84.55
合计	3,107.98	-6.21	2,312.39	3,313.69	2,876.08

6-3-142

2022年度，标的公司管理费用整体较2021年度略微降低，主要集中在职工薪酬和中介机构费的减少。其中，职工薪酬减少的原因是随着营业收入降低，管理人员2022年度的奖金减少；中介机构费减少的原因为标的公司2021年度集中支付各中介机构IPO申报辅导的相关费用。

3、研发费用

金额单位：人民币万元

项目	2022年度	较2021年变动比例	2022年1-9月	2021年度	2020年度
职工薪酬	5,990.09	9.61%	4,493.22	5,464.90	4,536.09
材料费	130.31	-71.10%	106.86	450.89	205.07
差旅费	163.08	-30.27%	66.12	233.88	184.45
无形资产摊销	-	-	-	-	238.17
试验试制费	6.15	-91.73%	5.37	74.36	5.06
研发成果费	46.99	598.36%	25.65	6.73	8.23
协作开发费	89.76	-29.53%	71.74	127.38	49.79
设备费	-	-	-	-	112.62
其他	234.56	-41.88%	182.21	403.54	348.79
合计	6,660.94	-1.49%	4,951.17	6,761.68	5,688.27

2022年度，标的公司研发费用整体较2021年度基本持平，主要原因是彭涛团队共22人于2021年11月整体入职迪爱斯，2022年研发人员数量较2021年度增加，抵消了研发人员的奖金薪酬下降和研发费用中材料费、差旅费下降的影响。

（三）相关费用的完整性，是否存在体外承担的情况

迪爱斯在费用核算方面建立了较为完善的内部控制制度，且在日常业务活动中能够遵照执行，具体情况如下：

1、费用核算相关内控制度的制定情况

报告期内，迪爱斯建立了《财务核算管理制度》《财务报销票据管理规定》等制度，规定各类费用核算的具体内容及内部审批流程，确保能够通过合理的内部控制流程真实、准确、完整地核算各费用项目。

2、费用核算相关内控制度的执行情况

6-3-143

报告期内，迪爱斯严格执行内控制度。经办部门主要对其所属项目的准确性、费用事项及票据的真实性、必要性、合理性予以审核确认，财务管理部负责审核费用单据及所填报信息的准确性、完整性、合规性，审核通过后将费用归集到对应的费用类型中。

3、流水核查结果显示迪爱斯不存在体外承担相关费用的情形

独立财务顾问、会计师核查了迪爱斯董事、监事、高级管理人员、财务经理、出纳、核心采购人员、核心销售人员、核心研发人员和部分基层员工的银行流水，不存在体外承担相关费用的情况。

综上，迪爱斯制定了费用核算相关的内部控制制度并有效执行，费用核算准确、完整，在所有重大方面符合《企业会计准则》相关规定，不存在体外承担的情况。

三、销售人员人数、占比、平均薪酬及变动原因，销售人员人数、平均薪酬与迪爱斯收入、业务模式的匹配性，与同行业公司的对比情况及差异原因

（一）销售人员人数、占比、平均薪酬及变动原因

报告期内，迪爱斯销售人员人数、占比、平均薪酬的具体情况如下：

金额单位：人民币万元

公司	2022年度			2021年度			2020年度
	人数	占比	平均 薪酬	人数	占比	平均 薪酬	人数	占比	平均 薪酬
迪爱斯	169	24.39%	23.30	160	22.41%	28.40	147	23.67%	22.70

报告期内，迪爱斯销售人员人数和占比相对稳定，无重大变化。

迪爱斯2021年度销售人员平均薪酬较2020年增加5.70万元，变动比例为

25.11%，主要系随着业务拓展，迪爱斯销售人员工资和奖金有所提升。迪爱斯2022年度销售人员平均薪酬较2021年度下降了5.10万元，变动比例为-17.97%，主要原因是受国内公共安全卫生事件影响收入下降，销售人员奖金收入减少。

（二）销售人员人数、平均薪酬与迪爱斯收入、业务模式的匹配性

报告期内，迪爱斯销售人员人数、平均薪酬、人均创收的详细情况如下：

6-3-144

金额单位：人民币万元

公司	2022年度			2021年度			2020年度
	人数	占比	人均 创收	人数	占比	人均 创收	人数	占比	人均创收
迪爱斯	169	24.39%	236.84	160	22.41%	323.75	147	23.67%	301.33

迪爱斯以项目的形式向客户销售自主开发的软件、硬件和软硬件一体化产品实现收入。标的公司销售人员人数随着业务扩张而增加，人均创收保持相对稳定，迪爱斯销售人员人数、平均薪酬与收入、业务模式匹配。迪爱斯2022年度的人均创收较2021年度有所下降，主要是受国内公共安全卫生事件影响，客户需求放缓，项目验收、交付延迟，迪爱斯2022年度营业收入降低。

（三）与同行业公司的对比情况及差异原因

1、销售人员人数、占比、平均薪酬与同行业公司的对比情况及差异原因

报告期内，迪爱斯销售人员人数、占比、平均薪酬与同行业可比公司的对比情况如下：

金额单位：人民币万元

公司名称	2022年度			2021年度			2020年度
	人数	占比（%）	平均 薪酬	人数	占比（%）	平均薪酬	人数	占比（%）	平均薪酬
辰安科技	235	12.13	68.75	228	12.72	59.65	290	14.95	36.48
苏州科达	1,966	43.25	20.25	1,969	38.35	19.63	1,850	36.80	18.49
新智认知	73	15.77	71.57	91	17.23	51.24	84	14.29	49.68

6-3-145

公司名称	2022年度			2021年度			2020年度
	人数	占比（%）	平均 薪酬	人数	占比（%）	平均薪酬	人数	占比（%）	平均薪酬
中科通达	59	12.32	23.23	44	9.28	20.92	31	7.31	26.37
恒锋信息	55	7.55	10.84	53	9.04	7.22	50	8.55	9.99
美亚柏科	316	8.75	62.33	330	7.90	63.43	253	6.76	75.08
易华录	265	18.23	56.38	263	15.42	40.69	240	13.45	26.74
范围	55~ 1,966	7.55~43.25	10.84~71.57	44-1,969	7.90-38.35	7.22-63.43	31-1,850	6.76-36.80	9.99-75.08
平均值	424	16.86	44.77	425	15.71	37.54	400	14.59	34.69
迪爱斯	169	24.39	23.30	160	22.41	28.40	147	23.67	22.70

报告期内，迪爱斯销售人员人数、占比、平均薪酬与同行业可比公司相比在合理区间范围，具有合理性。

2、销售人员人数、人均创收与同行业公司的对比情况及差异原因

报告期内，迪爱斯销售人员人数、占比、人均创收与同行业可比公司的对比情况如下：

6-3-146

金额单位：人民币万元

公司 名称	2022年度			2021年度			2020年度
	人数	占比（%）	人均 创收	人数	占比（%）	人均 创收	人数	占比（%）	人均 创收
辰安科技	235	12.13	1,020.80	228	12.72	675.14	290	14.95	568.96
苏州科达	1,966	43.25	80.20	1,969	38.35	132.73	1,850	36.80	127.23
新智认知	73	15.77	1,319.08	91	17.23	1,029.23	84	14.29	1,398.58
中科通达	59	12.32	663.00	44	9.28	972.51	31	7.31	1,599.90
恒锋信息	55	7.55	936.82	53	9.04	1,155.37	50	8.55	1,004.25
美亚柏科	316	8.75	721.42	330	7.90	768.24	253	6.76	943.12
易华录	265	18.23	605.26	263	15.42	768.10	240	13.45	1,169.26
平均值	424	16.86	763.80	425	15.71	785.90	400	14.59	973.04
迪爱斯	169	24.39	236.84	160	22.41	323.75	147	23.67	301.33

注：苏州科达采取“哑铃型”的经营组织模式，以产品研发设计和营销服务为重心，积极完善在营销领域的布局，推进渠道下沉，销售人员数量近二千人，人均创收最低。报告期内，标的公司销售人员的人均创收低于行业平均水平，主要原因系标的公司经营规模相对较小，营业收入规模小于同行业可比公司。

四、售后服务费的构成、对应的主要客户、产生售后服务费的原因，相关费用是否与售后服务相关，迪爱斯是否计提预计负债，售后服务费金额与同行业的对比情况

（一）售后服务费的构成、对应的主要客户、产生售后服务费的原因，相关费用是否与售后服务相关

标的公司售后服务费为项目完成后于质保期间发生的维保费用，主要构成为人工费用、差旅费用和部分硬件更换材料支出。在标的公司项目验收后的质保期间，客户在使用过程中可能会出现技术故障、硬件损坏等问题，标的公司会安排人员采取远程排除故障，现场调试维护或更换某项硬件等工作，因此产生相应售后服务费。售后服务费均为在质保期内为客户现场排除技术故障所发生，支出均与售后服务相关。

报告期内，标的公司前五大售后服务费项目对应的客户及占比情况如下：

金额单位：人民币万元

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报告期	对应客户	售后服务费金额	占比（%）
2022年度	青岛市公安局	21.48	5.29
	长春市公安局	17.85	4.40
	中电科新型智慧城市研究院有限公司	14.49	3.57
	深圳市联合信息技术有限公司	14.01	3.45
	珠海市公安局	13.93	3.43
	合计	81.75	20.13
2021年度	上海市公安局	36.57	8.32
	河北省公安厅	36.45	8.30
	四川省通信管理局	30.39	6.91
	聊城市公安局	25.53	5.81
	杭州市公安局	19.34	4.40
	合计	148.28	33.74
2020年度	乌鲁木齐市公安局	64.49	12.17
	南平市公安局	54.92	10.37
	上海市公安局	45.65	8.62
	上海液化天然气有限责任公司	16.23	3.06
	山西省公安厅	14.55	2.75
	合计	195.83	36.97

由上表可知，标的公司售后服务费对应的主要客户为公安局等政府客户。

（二）迪爱斯是否计提预计负债，售后服务费金额与同行业的对比情况

1、迪爱斯是否计提预计负债

报告期内，迪爱斯未针对售后服务费用计提预计负债，而是在质保期间售后服务费用实际发生时计入当期“销售费用-售后服务费”，具体原因如下：

（1）售后服务费用无法准确预估

根据《企业会计准则第13号——或有事项》第四条规定，或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：

1）该义务是企业承担的现时义务；

2）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；

3）该义务的金额能够可靠地计量。

迪爱斯对客户售后服务的义务属于其承担的现时义务，履行该义务很可能导致经济利益流出企业。但由于迪爱斯对客户提供的信息化系统开发建设项目属于定制化产品，不同项目的建设内容、软硬件构成、质保期间等存在差异，对于各项目的质保期间产生的售后服务费用对应的金额难以可靠地计量。

6-3-148

因此，迪爱斯售后费用不符合《企业会计第13号——或有事项》第四条规定的应当确认预计负债的条件。迪爱斯于实际发生售后服务费用时确认为当期费用，未对其计提预计负债，符合企业会计准则的规定。

（2）报告期内，迪爱斯售后服务费用金额较小，占当期营业收入比例较低

报告期内，迪爱斯售后服务费用金额及占当期营业收入比例的情况如下：

金额单位：人民币万元

项目	2022年度	2021年度	2020年度
营业收入	40,026.74	51,799.66	44,296.22
售后服务费	406.02	439.44	529.74
占比（%）	1.01	0.85	1.20

报告期内，迪爱斯售后服务费用金额分别为529.74万元、439.44万元和406.02万元，金额较小；占当期营业收入的比例分别为1.20%、0.85%和1.01%，占比较低。

迪爱斯售后服务费用主要是在项目质保期间发生的人工费用、差旅费用及质保期外设备的维修更换费用，由于项目所需外采的主要设备均与设备供应商约定了质保期，对应外采设备发生质保需求时的质保责任由设备厂商负责。因此，报告期内，迪爱斯的售后服务费整体处于较低水平。

2、售后服务费金额与同行业的对比情况

报告期内，迪爱斯的售后服务费占销售费用的比例与同行业的对比情况具体如下：

公司名称	2022年度	2021年度	2020年度
辰安科技	29.31%	11.17%	7.69%
新智认知	7.42%	4.39%	5.62%
中科通达	12.93%	12.85%	19.69%
易华录	6.32%	9.77%	15.26%
平均值	14.00%	9.55%	12.07%
迪爱斯	7.54%	6.85%	10.47%

注：美亚柏科未区分售后服务费，苏州科达2022年未区分售后服务费，因此未列示；

6-3-149

注：恒锋信息客户集中度相对较高，销售费用率大幅低于同行业可比公司，因此未列示。报告期内，标的公司售后服务费占销售费用的比例低于同行业可比公司的平均值，主要原因是标的公司经营规模较小，售后服务费规模亦较小。

五、业务招待费金额较高的原因，是否均有发票支持，相关支出的分布情况，是否存在单笔金额较高的情况及合理性

报告期内，迪爱斯业务招待费的分布情况如下：

金额单位：人民币万元

金额区间	2022年度		2021年度		2020年度
	笔数	金额	笔数	金额	笔数	金额
单次报销5,000元以下	866	161.24	1,111	207.38	2,117	291.39
单次报销5,000元-10,000元	132	94.17	128	87.75	42	28.11
单次报销10,000元-20,000元	58	79.86	78	108.41	19	25.48
单次报销20,000元-30,000元	16	38.44	23	56.67	2	4.60
单次报销30,000元-50,000元	7	26.41	12	44.54	3	10.57
单次报销50,000元及以上	-	-	8	46.00	-	-
合计	1,079	400.10	1,360	550.77	2,183	360.15

报告期内，标的公司销售费用业务招待费为餐费等业务开展过程中的招待费用，相关费用的报销均有发票支持，报销流程及标准符合标的公司《财务报销票据管理规定》。其中部分业务招待费的单次报销金额较大，主要原因为公司员工招待费用统一报销所致，经查验不存在单笔金额较高的情况。

报告期内，标的公司的业务招待费金额与同行业的对比情况具体如下：

公司名称	2022年度	2021年度	2020年度
辰安科技	4.58%	6.52%	6.68%
苏州科达	7.42%	9.42%	9.26%

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公司名称	2022年度	2021年度	2020年度
新智认知	2.39%	5.52%	10.35%
中科通达	16.69%	14.41%	10.53%
恒锋信息	20.60%	19.08%	15.19%
易华录	2.20%	3.14%	3.13%
平均值	8.98%	9.68%	9.19%
迪爱斯	7.43%	8.58%	7.12%

注：美亚柏未披露业务招待费金额，因此未列示。

由上表可知，标的公司的业务招待费占当期销售费用的比例低于同行业可比公司的平均值，业务招待费占比较高符合行业惯例。会计师核查程序：

1、获取了报告期内公司各期间费用构成情况，与同行业上市公司期间费用情况进行比较，分析报告期内标的公司各期间费用变动原因；

2、对公司与期间费用相关的内部控制设计进行了解与评估，核查标的公司董事、监事、高级管理人员银行流水；

3、获取报告期内标的公司销售人员人数、薪酬情况，分析变动原因，查阅同行业上市公司情况并比较分析差异原因；

4、获取报告期内标的公司售后服务费明细情况，核实相关费用发生对应的项目情况，查阅同行业上市公司售后服务费情况并比较分析差异原因；

5、了解标的公司关于业务招待费的报销流程及标准，获取报告期内标的公司业务招待费明细情况，抽样核查包括报销审批单、发票、付款凭证等在内的原始资料。

会计师核查意见：

经核查，我们认为：

1、迪爱斯所在行业为技术密集型行业，行业内企业需要在技术层面不断研发、迭代产品，同时在市场方面需持续开拓新客户，以应对市场竞争，因此期间费用率较高具有合理性；2022年1-9月，各期间费用出现不同程度下滑的原因是是受国内公共安全卫生事件影响，期间费用中非薪酬类费用支出减少，同时，其

6-3-151

员工奖金亦受影响而有所减少；迪爱斯相关费用完整，未发现存在体外承担的情况。

2、报告期内，迪爱斯销售人员人数、占比、平均薪酬均相对稳定，与同行业可比公司相比在合理区间范围，与迪爱斯收入、业务模式匹配，具有合理性。

3、售后服务费为项目完成后于质保期间发生的维保费用，主要构成为人工费用、差旅费用和部分硬件更换材料支出，对应的主要客户是公安局等政府客户，支出均与售后服务相关；标的公司未针对售后服务费用计提预计负债，标的公司售后服务费占销售费用的比例与同行业可比公司的平均值较为接近，不存在显著差异。

4、标的公司业务招待费较高符合行业惯例，业务招待费为餐费等业务开展过程中的招待费用，相关费用的报销均有发票支持，相关支出分布合理。

14.2重组报告书披露，管理费用的金额分别为2,876.08万元、3,313.69万元和2,312.39万元，主要包括职工薪酬和中介机构费等，其中职工薪酬占比较高。

请公司说明：（1）管理人员人数、占比、平均薪酬及变动原因，与同行业公司的对比情况及差异原因；（2）中介机构费的具体内容、支付对象及缘由，金额相对较高的原因和合理性。

公司回复：

一、管理人员人数、占比、平均薪酬及变动原因，与同行业公司的对比情况及差异原因

报告期内，迪爱斯管理人员人数、占比、平均薪酬与同行业可比公司的对比情况如下：

金额单位：人民币万元

公司名称	2022年度			2021年度			2020年度
	人数	占比（%）	平均 薪酬	人数	占比（%）	平均 薪酬	人数	占比（%）	平均 薪酬
辰安	163	8.41	80.54	148	8.25	73.41	163	8.40	57.40

6-3-152

公司名称	2022年度			2021年度			2020年度
	人数	占比（%）	平均 薪酬	人数	占比（%）	平均 薪酬	人数	占比（%）	平均 薪酬
科技
苏州科达	301	6.62	28.30	329	6.41	21.43	209	4.16	30.73
新智认知	65	14.04	86.71	52	9.85	117.70	128	21.77	71.89
中科通达	71	14.82	18.86	72	15.19	19.69	81	19.10	16.88
恒锋信息	80	10.99	19.02	83	14.16	18.66	103	17.61	14.35
美亚柏科	818	22.64	18.98	923	22.11	17.06	890	23.77	14.83
易华录	224	15.41	59.21	266	15.59	58.22	330	18.49	56.16
范围	65~ 818	6.62~ 22.64	18.86~86.71	52-923	6.41-22.11	17.06-117.70	81-890	4.16-23.77	14.35-71.89
平均值	246	13.28	44.52	268	13.08	46.60	272	16.18	37.46

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公司名称	2022年度			2021年度			2020年度
	人数	占比（%）	平均 薪酬	人数	占比（%）	平均 薪酬	人数	占比（%）	平均 薪酬
迪爱斯	67	9.67	32.53	69	9.66	33.85	66	10.63	30.57

注：该处管理人员包含管理人员、财务人员、行政人员。报告期内，迪爱斯管理人员人数、占比、平均薪酬相对稳定，与同行业可比公司平均值相比较低，但在同行业可比公司范围的合理区间，具有合理性。

二、中介机构费的具体内容、支付对象及缘由，金额相对较高的原因和合理性报告期内，迪爱斯中介机构费的具体内容、支付对象及缘由主要如下：

金额单位：人民币万元

会计期间	费用类别	金额	占比 （%）	主要支付 对象	支付原因
2022年度	审计费用	77.36	30.36	立信会计师事务所（特殊普通合伙）	公司IPO辅导期及过渡期损益审计等各项审计费用
	评估费用	8.11	3.18	上海东洲资产评估有限公司	公司处置参股公司股权评估费用
	律师费用	31.45	12.34	上海锦天城律师事务所	公司IPO前期辅导费用
	中介机构差旅费	50.21	19.70	中介机构员工	中介机构项目现场发生的差旅费
	资质认证费	44.14	17.32	广州赛宝认证中心服务有限公司	ITSS等企业资质认证费
	其他	43.53	17.08	广西四方汇通人才服务有限责任公司	劳务派遣人员中介费
	合计	254.80	100.00	-	-
2021年度	审计费用	28.44	7.24	立信会计师事务所（特殊普通合伙）	IPO辅导期及处置参股公司审计等各项审计费用

6-3-154

会计期间	费用类别	金额	占比 （%）	主要支付 对象	支付原因
	评估费用	4.72	1.20	上海东洲资产评估有限公司	处置参股公司股权评估费用
	券商费用	50.00	12.73	兴业证券股份有限公司	IPO前期辅导费用
	律师费用	159.20	40.53	上海锦天城律师事务所	IPO前期辅导费用
				北京德和衡律师事务所	常年法律顾问费用
	中介机构差旅费	23.70	6.03	中介机构员工	中介机构项目现场发生的差旅费
	资质认证费	47.03	11.97	广州赛宝认证中心服务有限公司	ISO等企业资质认证费
	方案设计费	25.32	6.45	上海房屋工程建设技术发展有限公司	临港科研用地咨询方案设计费
	其他	54.39	13.85	广西四方汇通人才服务有限责任公司	劳务派遣人员中介费
	合计	392.80	100.00	-	-
2020年度	审计费用	102.08	31.99	立信会计师事务所（特殊普通合伙）	战略引资审计及验资等各项审计相关费用
	评估费用	14.15	4.43	上海东洲资产评估有限公司	战略引资股权评估费用
	券商费用	45.28	14.19	长城证券股份有限公司	财务顾问费
	律师费用	50.31	15.77	北京德和衡律师事务所	常年法律顾问费用
	中介机构差旅费	15.63	4.90	中介机构员工	中介机构项目现场发生的差旅费
	资质认证费	12.50	3.92	广州赛宝认证中心服务有限公司	ISO等企业资质认证费
	方案设计费	70.16	21.99	上海存鋆企业管理咨询中心	十四五规划咨询方案设计费
				上海房屋工程建设技术发展有限公司	临港科研用地咨询方案设计费
	其他	8.97	2.81	上海联合产权交易所有限公司	战略引资手续费

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会计期间	费用类别	金额	占比 （%）	主要支付 对象	支付原因
	合计	319.08	100.00	-	-

报告期内，由于标的公司先后进行了战略引资、员工股权激励、处置参股公司股权以及IPO辅导等行为，标的公司中介机构费较高。会计师核查程序：

1、获取报告期内标的公司管理人员人数、薪酬情况，分析变动原因，查阅同行业上市公司情况并比较分析差异原因；

2、获取报告期内标的公司中介机构费明细情况，核实相关费用发生的具体原因、支付对象等，分析金额较高的原因；会计师核查意见：

经核查，我们认为：

1、报告期内，迪爱斯管理人员人数、占比、平均薪酬相对稳定，与同行业可比公司相比在合理区间范围，具有合理性。

2、中介机构费主要是标的公司因进行战略引资、员工股权激励、处置参股公司股权以及IPO辅导等行为支付给审计机构、律师事务所、证券公司和评估机构的审计费用、律师费用、券商费用和评估费用，金额相对较高具有合理性。

14.3重组报告书披露，（1）研发费用5,688.27万元、6,761.68万元和4,951.17万元，相对较高；（2）其中，职工薪酬的金额较高，材料费的波动较大；（3）2021年和2022年1-9月，无形资产摊销和设备费减少为0元，报告期内其他费用的金额较高。

请公司说明：（1）报告期内迪爱斯的研发项目的具体情况，包括但不限于预算、投入、进度、研发成果、产业化应用情况以及对公司产品性能的影响，并说明在迪爱斯不从事关键零部件加工、亦不从事生产过程的情况下，研发费用较高的原因；（2）研发人员的确定依据，是否存在兼职的情况，研发人员的总工时、平均工时以及工时分布情况，研发人员人数、工时与研发项目个数的匹配关系，研发人员人数、占比及平均薪酬的变动原因，与同行业公司的对比情况及差异原因；（3）在迪爱斯不从事生产环节的情况下，需要材料领用的原因，材

6-3-156

料领用的具体情况、与研发项目的关联性，材料领用变动较大的原因，与研发项目所处阶段的匹配性；（4）2021年和2022年1-9月，无形资产摊销和设备费减少为0元的原因，报告期内其他费用的具体内容，计入研发费用的依据。请独立财务顾问和会计师核查期间费用中的付现支出是否与客户、供应商相关，销售、管理和研发人员是否与迪爱斯客户、供应商、迪爱斯关联方及其主要人员之间是否存在资金往来，是否存在资金体外循环、利益输送或成本费用体外承担情况，说明核查措施、比例和结论，并对上述事项发表明确意见。公司回复：

一、报告期内迪爱斯的研发项目的具体情况，包括但不限于预算、投入、进度、研发成果、产业化应用情况以及对公司产品性能的影响，并说明在迪爱斯不从事关键零部件加工、亦不从事生产过程的情况下，研发费用较高的原因

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（一）报告期内迪爱斯的研发项目的具体情况，包括但不限于预算、投入、进度、研发成果、产业化应用情况以及对公司产品性能的影响

金额单位：人民币万元

项目名称	项目预算	报告期研发投入			目前进度	相关成果名称	产业化应用情况以及对公司产品性能的影响
		2020年度	2021年度	2022年度
DS应急指挥调度台软件和基础通信服务	1,500.00	348.56	759.92	-	已结项	软著：DSICP融合通信平台V1.0

拓宽了标的公司在公安应急指挥方面的业务能力。代表项目：泉州市公安局接处警和融合通讯平台建设项目

智慧公路车路协同云控平台	2,150.00	644.80	782.38	240.00	已结项	软著：智慧公路车路协同云控平台V1.0	开拓了以中信科C-V2X“车-路-边-网-云”智能网联的技术体系下，云控平台的技术演进和示范落地，同时也就标的公司智慧交通面向车路协同、自动驾驶场景的交通管控产品应用提供了孵化基础和技术成果积累。代表项目：邯郸智慧交巡项目
DS大数据一体化合成作战平台	2,000.00	278.81	533.99	400.49	已结项	软著：DS情指一体化合成指挥平台软件V1.0	拓展了标的公司在公安合战中心案件侦破业务方面的能力。代表项目：漳州市公安局大数据合战作战系统项目
DS慧治大数据治理平台v1.0	2,800.00	810.37	1,060.25	-	已结项	软著：DS数据接入系统应用软件V1.0、DS数据处理系统应用软件V1.0	拓展了标的公司在公安、应急、人防、城运、交通等行业数据治理方面的业务能力。代表项目：邯郸市邯郸智慧交巡、河南省人防办、安徽省应急厅等项目
DS接处警系统	1,000.00	236.54	358.91	-	已结项	软著：DS智能接处警系统应用软件V3.2	增加了语音识别，实时语音转写和语义分析等功能应用，并优化了接处警界面交互，提升接处警效率和智能化水平。代表项目：深圳市公安局第三代指挥中心可视化综合警情处置平台、可视化重大事件指挥决策平台
DS智慧消防应急实战指挥平台	1,500.00	670.93	636.29	-	已结项	专利：特征属性的权重计算方法及装置、终端设备； 软著：DS重大安保指挥系统应用软件V1.0等	巩固了标的公司在国内消防市场地位，开始具备了向境外/海外市场拓展的产品能力。代表项目：澳门消防局、重庆市消防总队、浙江省消防总队、浙江省杭州消防支队等
DS可视决策指挥平台	200.00	90.64	-	-	已结项	软著：DS政法委可视化指挥系统应用软件V1.0、DS可视化决策指挥系统应用软件V1.0	拓宽了标的公司在水利、政法可视化指挥方面的业务能力。代表项目：山东水利厅、湖北政法委、北京XT等项目
DS接处警质量管理系统应用软件	300.00	181.22	-	-	已结项	软著：DS接处警质量管理系统应用软件V1.0	拓展了标的公司在公安应急受理方面的业务管理能力。代表项目：上海市公安局项目
DS预案管理系统应用软件V4.0	200.00	104.20	-	-	已结项	未申请软著或专利	拓展了基于突发事件的处置模式，总结了基于事件、时间、人员三要素的处置模型迭代范式，为接处警小预案、处置指引等更细粒度的应用场景做了铺垫。代表项目：乌干达平安城市项目、科特迪瓦平安城市项目

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项目名称	项目预算	报告期研发投入			目前进度	相关成果名称	产业化应用情况以及对公司产品性能的影响
		2020年度	2021年度	2022年度
DS警力管理系统软件	200.00	116.95	-	-	已结项	软著：DS警力管理系统应用软件V1.8	拓展了标的公司在公安应急指挥方面的警力管理能力。代表项目：洛阳市公安局项目、宣城市公安局项目、山东省公安厅项目
DS人工智能应用服务平台V1.0	1,300.00	482.56	401.90	228.93	在研	软著：2 DS人工智能应用服务平台软件V1.0； 专利：基于可变分量和结构风险最小的区域人数预测方法及系统等	赋能标的公司其他产品线，为标的公司产品智慧化转型提供综合支撑。代表项目：上海市公安局、来安情指行部署等
DS应急管理平台	100.00	106.62	-	-	已结项	未申请软著或专利	拓宽了标的公司在应急等政府及其他公共安全机构的业务能力，切实提高地方处置突发公共安全事件的能力。代表项目：淮安市应急管理局信息化系统建设项目
DS融合通信产品ATCA架构	1,500.00	904.73	675.10	-	已结项	软著：DS软交换控制平台应用软件V1.0、DS视频调度chrome插件软件V1.0等； 专利：一种分布式语音分离录音系统等	使用软交换技术和ATCA硬件架构，替代了基于电路交换的排队调度机。提升了产品的容量，增加了系统的稳定性和可用性。代表项目：洛阳市公安局大数据合成作战指挥平台项目、杭州市消防救援支队实战指挥平台项目、河北省公安厅情指勤舆一体化平台项目
DS时空一张图开发平台	500.00	344.91	-	-	已结项	作为SDK标准化开发工具包，广泛应用在全司的GIS时空应用开发过程中。

为全产品线的时空应用开发赋能，降低了GIS时空开发的技术成本，复用了通用指挥场景下的地图应用组件。公安、消防、交通、城运及海外产品均有应用

DS警情数据质量监测系统	2,000.00	151.85	-	-	已结项	软著：DS公安警情数据质量检测系统应用软件V2.0、DS数据联网汇聚监测分析系统应用软件V1.0	新增了深度学习、自然语言处理等模型算法并基于上述模型实现了警情分类、智能要素提取、智能打标签等功能。代表项目：江苏省公安厅、广西区公安厅、内蒙古区公安厅、徐州市公安局等项目中已投入使用。
DS交警一体化指挥平台	1,000.00	214.57	414.37	235.78	在研	软著：DS交警一体化指挥平台软件V2.0	为标的公司智慧交管行业线的指挥调度产品线深化了符合当下市场需求、大脑应用热点的产品迭代。代表项目：邯郸智慧交巡项目
Web流媒体直播网关V1.0	500.00	-	429.91	-	已结项	软著：DS 4G执法记录仪互通网关应用软件V1.0、DS 视频会议接入网关应用软件V1.0	增加了流媒体直播功能，丰富了标的公司在消防行业的多媒体应用业务。代表项目：杭州市消防救援支队实战指挥平台项目
DS时空信息服务V1.0	500.00	-	422.03	-	已结项	软著：DS时空信息服务平台软件V1.0	作为指挥底座中时空要素的中间件，通过标准化接口、对外接口兼容，降低各产品线中对接多源异构位置平台带来的重复开发成本，同时提升整体项目交付中对位置信息中台化服务能力。公安、消防、交通、城运及海外产品均有应用
DS基于语义分析技术的社会风险智能检测预警平台	2,000.00	-	28.22	588.06	在研	软著：DS基于人工智能的语义分析平台V1.0；专利：一种热词分析统计系统及方法	提供人工智能语义分析服务，有望在全国公安、消防、应急领域开展推广应用。代表项目：上海市公安局、江苏省公安厅、漳州市公安局、徐州市公安局等地成功部署应用

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项目名称	项目预算	报告期研发投入			目前进度	相关成果名称	产业化应用情况以及对公司产品性能的影响
		2020年度	2021年度	2022年度
DS城市运营管理平台	200.00	-	76.17	105.80	在研	软著：DS 智慧城市运行指挥系统应用软件V1.0	作为新型智慧城市治理、一网统管体系为核心的城市运行管理中心、市域治理指挥中心所需的指挥平台产品孵化，拓展了公司在服务城市治理、三跨事件处置等应用场景中指挥中枢应用事例，也为十四五规划中数字政府建设中“跨部门履职能力提升”的任务需求提供了实践案例和产品积累。代表项目：新郑城运、晋城城运项目
DS预案管理系统应用软件V5.0	200.00	-	182.25	-	已结项	未申请软著或专利	基于突发事件的处置模式，总结了基于事件、时间、人员三要素的处置模型迭代范式，为接处警小预案、处置指引等更细粒度的应用场景做了铺垫。代表项目：马里三期平安城市项目，阳泉市应急联动指挥中心系统集成采购项目
DS情指勤舆一体化实战平台V1.0	2,500.00	-	-	1,343.34	在研	软著：DS一体化云指系统应用软件V2.0	以情指勤舆大数据资源中心以及一体化云指中枢为基座，充分整合标的公司在公安行业线的各业务条线应用系统，打通情报业务应用、指挥业务应用、勤务业务应用之间的业务断点，实现情指勤舆业务整体闭环，提升各个业务应用系统在市场上的竞争力。代表项目：在河北省厅、廊坊市公安局、洛阳市公安局的情指勤舆项目中已投入使用。
DS智慧防汛指挥系统V1.0	100.00	-	-	79.33	在研	产品研发过程中	作为智慧城运大应急场景下，跨部门、跨领域、跨层级的防汛防台指挥底座产品，面向城运三跨、应急防汛场景孵化的同时，也拓展了城运、应急行业线的智慧应用场景案例和产品积累。代表项目：铜陵水利项目、新郑城运项目
DS智慧安保系统V1.0	200.00	-	-	144.85	在研	产品研发过程中	增强标的公司在应急公安等活动安保指挥调度应用的能力。代表项目：深圳市公安局第三代指挥中心可视化重大活动安保指挥平台
DS巡逻防控系统V1.0	150.00	-	-	61.37	在研	软著：智慧街面巡防应用软件V1.0	拓宽标的公司在治安业务领域巡逻防控业务的指挥调度能力代表项目：安徽省合肥市公安局治安巡逻防控系统
DS消防中队一体化终端设备V1.0	200.00	-	-	145.05	在研	产品研发过程中	本产品根据消防总局“一短三快”要求进行研发，提供警铃和警灯的分级预警、车库出动倒计时分级展示、车辆出动自动记录等功能，有望在全国各消防项目中大量应用。代表项目：上海消防总队江苏消防总队浙江消防总队
DS5G消息报警综合应用平台V1.0	100.00	-	-	63.39	在研	5G消息报警产品研发完成	本产品根据5G行业消息协议进行研发，支持文字、位置、语音、视频、图片等报警信息，作为多源报警的一种新方式，丰富了公司整体解决方案。代表项目：宁波消防支队丽水消防支队
DS300S_Volte排队调度系统V1.0	200.00	-	-	202.84	在研	专利：视频码率自适应传输调整方法及装置（实审）、Vo-LTE音视频排队调度机坐席线路选择方法及装置（实审）	增加了原生视频排队调度能力，丰富了排队调度系统的通信手段，提升了用户的指挥调度能力。代表项目：丹阳接处警项目改造及5G视频报警、宣城市公安局智慧警务指挥平台升级改建项目

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项目名称	项目预算	报告期研发投入			目前进度	相关成果名称	产业化应用情况以及对公司产品性能的影响
		2020年度	2021年度	2022年度
DS勤务管理系统V4.0	110.00	-	-	78.27	在研	产品研发过程中	拓宽标的公司基于指挥中心的指挥勤务向全警日常勤务、专项勤务等领域的能力，同步催生巡逻防控系统等面向巡特警的专业化勤务管理系统分支。代表项目：深圳市公安局第三代指挥中心警务督导平台业务应用组件采购项目
DS融合通信产品ATCA架构V2.0	1,000.00	-	-	643.92	在研	软著：视频物联网标签应用软件V1.0（审核中）、视频质量诊断应用软件（2022）（审核中）；专利：一种呼叫中心对话系统的评价方法（实审）、一种IVR服务节点跳转方法及系统（实审）	增加了音频网关、无线集群网关等通信网关。丰富了已有通信设备和网络的融合手段。代表项目：淮安市应急管理局信息化系统建设项目
低轨卫星测运控中心系统V1.0	500.00	-	-	95.07	在研	软著：DS低轨道卫星群测运控中心应用软件V1.0	产品为卫星系统提供长期、持续、可靠的服务。拓展低轨卫星互联网行业线业务范围。
低轨卫星网络控制中心系统V1.0	400.00	-	-	80.61	在研	产品研发过程中	产品为数千颗卫星组成的低轨卫星网络提供控制及管理服务。拓展低轨卫星互联网行业线业务范围。
DS智慧消防应急实战指挥平台V2.0	900.00	-	-	730.02	在研	软著：DS消防重点单位预案应用软件V1.0等	进一步强化了标的公司在消防应急领域的产品化能力，特别基于容器化的按需装配，大大提升了项目现场履约效能，强化了标的公司在消防应急指挥方面的产品拓展能力。代表项目：在澳门消防局、上海市消防总队、上海市浦东消防支队、重庆市消防总队、浙江省杭州等推广应用。
新一代安全可信国产化应急指挥平台	950.00	-	-	291.96	在研	产品研发过程中	产品在海外赢得了信赖，拓宽了标的公司的国际市场，并提高产品自主研发能力。代表项目：毛里求斯平安城市项目
DS预案管理系统应用软件V6.0	400.00	-	-	269.51	在研	产品研发过程中	在数字预案结构化流程化基础上，增加了思维导图化、组织架构化的处置模型应用手段。完善了三要素处置模型范式。代表项目：深圳市公安局第三代指挥中心可视化综合警情处置平台项目
DS慧治大数据治理平台v2.0	2,000.00	-	-	626.15	在研	产品研发过程中	-
数字化应急决策支持及智能指挥关键技术研究与应用	600.00	-	-	6.24	在研	产品研发过程中	-
合计		5,688.27	6,761.68	6,660.94	-	-	-

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（二）并说明在迪爱斯不从事关键零部件加工、亦不从事生产过程的情况下，研发费用较高的原因

报告期内，标的公司研发费用构成情况具体如下：

金额单位：人民币万元

项目	2022年度		2021年度		2020年度
	金额	占比（%）	金额	占比（%）	金额	占比（%）
职工薪酬	5,990.09	89.93	5,464.90	80.82	4,536.09	79.74
材料费	130.31	1.96	450.89	6.67	205.07	3.61
差旅费	163.08	2.45	233.88	3.46	184.45	3.24
无形资产摊销					238.17	4.19
试验试制费	6.15	0.09	74.36	1.10	5.06	0.09
研发成果费	46.99	0.71	6.73	0.10	8.23	0.14
协作开发费	89.76	1.35	127.38	1.88	49.79	0.88
设备费					112.62	1.98
其他	234.56	3.52	403.54	5.97	348.79	6.13
合计	6,660.94	100.00	6,761.68	100.00	5,688.27	100.00

如上表所示，报告期内标的公司研发费用职工薪酬占比较高，结合上文公司研发项目具体情况，报告期内标的公司研发项目均为软件系统开发类研发项目，均不涉及零部件的加工以及生产，而标的公司研发人员数量及占比较高，因此导致虽无零部件加工及生产过程，但研发费用较高，此种情况与标的公司实际情况相符。

二、研发人员的确定依据，是否存在兼职的情况，研发人员的总工时、平均工时以及工时分布情况，研发人员人数、工时与研发项目个数的匹配关系，研发人员人数、占比及平均薪酬的变动原因，与同行业公司的对比情况及差异原因

（一）研发人员的确定依据，是否存在兼职的情况

1、研发人员的确定依据

根据《国家税务总局关于研发费用税前加计扣除归集范围有关问题的公告》（国家税务总局公告2017年第40号）之“一、人员人工费”的规定：直接从事研发

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活动人员包括研究人员、技术人员、辅助人员。研究人员是指主要从事研究开发项目的专业人员；技术人员是指具有工程技术、自然科学和生命科学中一个或一个以上领域的技术知识和经验，在研究人员指导下参与研发工作的人员；辅助人员是指参与研究开发活动的技工。标的公司研发部门承担了行业前沿技术的预研、攻关、新产品的开发、设计等职能，并招聘研发人员从事相关的研发工作。标的公司研发人员均来自于研发部门，此类人员主要从事研究开发工作。因此标的公司对于研发人员的界定标准符合研发人员的职能定义。

2、是否存在兼职的情况

标的公司的研发人员存在兼职的情况。标的公司的研发部门主要分为两类：

第一类为产品研发和项目履行双重职能，该部门研发人员根据其申报的工时分摊至项目成本和研发项目；第二类为产品研发单一职能，该部门的研发人员薪酬全部计入研发费用。

（二）研发人员的总工时、平均工时以及工时分布情况，研发人员人数、工时与研发项目个数的匹配关系

报告期内，标的公司研发人员的总工时、平均工时、研发人员人数与研发项目的工时分布情况具体如下：

报告期	研发人员数量 （人）	总工时（天）	平均工时（天）	在研项目	总工时（天）	占比（%）
2022年度	322	59,983.16	186.28	情指勤舆一体化实战平台V1.0	12,327.65	20.55
				DS智慧消防应急实战指挥平台V2.0	6,903.17	11.51
				DS慧治大数据治理平台V2.0	6,283.28	10.48
				DS大数据一体化合成作战平台	4,334.36	7.23
				DS基于语义分析技术的社会风险智能监测预警平台	4,097.29	6.83
				DS融合通信产品ATCA架构V2.0	3,144.13	5.24
				DS交警一体化指挥平台	2,518.88	4.20
				DS智慧安保系统V1.0	2,312.62	3.86
				智慧公路车路协同云控平台	2,304.50	3.84

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报告期	研发人员数量 （人）	总工时（天）	平均工时（天）	在研项目	总工时（天）	占比（%）
				DS预案管理系统应用软件V6.0	2,290.38	3.82
				新一代安全可信国产化应急指挥平台	2,203.85	3.67
				DS城市运营管理平台	1,921.25	3.20
				DS300S_Volte排队调度系统1.0	1,781.75	2.97
				DS人工智能应用服务平台V1.0	1,644.16	2.74
				DS巡逻防控系统V1.0	1,230.58	2.05
				DS消防中队一体化终端设备V1.0	1,168.74	1.95
				DS智慧防汛系统V1.0	1,156.38	1.93
				DS5G消息报警综合应用平台V1.0	653.25	1.09
				DS勤务管理系统V4.0	634.70	1.06
				数字化应急决策支持及智能指挥关键技术研究与应用	389.06	0.65
				低轨卫星网络控制中心系统V1.0	365.96	0.61
				低轨卫星测运控中心系统V1.0	317.25	0.53
				小计	59,983.16	100.00
2021年度	342	48,509.91	141.84	DS慧治大数据治理平台v1.0	13,108.25	27.02
				DS应急指挥调度台软件和基础通信服务	6,754.00	13.92
				DS大数据一体化合成作战平台	4,412.30	9.10
				DS时空信息服务V1.0	3,687.00	7.60
				DS融合通信产品ATCA架构	3,622.25	7.47
				Web流媒体直播网关V1.0	3,012.50	6.21
				DS基于语义分析技术的社会风险智能检测预警平台	2,966.86	6.12
				DS接处警系统	2,775.00	5.72
				DS交警一体化指挥平台	2,542.00	5.24
				DS智慧消防应急实战指挥平台	2,488.25	5.13
				DS人工智能应用服务平台V1.0	1,646.50	3.39
				DS城市运营管理平台	671.00	1.38
				智慧公路车路协同云控平台	453.00	0.93
				DS预案管理系统应用软件V5.0	371.00	0.76
				小计	48,509.91	100.00

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报告期	研发人员数量 （人）	总工时（天）	平均工时（天）	在研项目	总工时（天）	占比（%）
2020年度	272	54,151.81	199.09	DS慧治大数据治理平台v1.0	7,401.53	13.67
				DS融合通信产品ATCA架构	7,053.25	13.02
				DS人工智能应用服务平台V1.0	5,541.11	10.23
				智慧公路车路协同云控平台	4,880.26	9.01
				DS智慧消防应急实战指挥平台	4,843.42	8.94
				DS时空一张图开发平台	4,630.28	8.55
				DS交警一体化指挥平台	3,025.75	5.59
				DS接处警系统	2,945.74	5.44
				DS应急指挥调度台软件和基础通信服务	2,617.05	4.83
				DS警情数据质量监测系统	2,579.32	4.76
				DS接处警质量管理系统应用软件	2,244.00	4.14
				DS大数据一体化合成作战平台	1,680.77	3.10
				DS应急管理平台	1,626.37	3.00
				DS警力管理系统软件	1,155.00	2.13
				DS预案管理系统应用软件V4.0	1,155.00	2.13
				DS可视决策指挥平台	772.99	1.43
				小计	54,151.81	100.00

2020年度至2021年度，标的公司研发人员人数增加但研发总工时与平均工时有所下降,主要系由于标的公司于2021年年末引入彭涛研发团队22人，且2021年标的公司业务规模扩大,研发人员参与项目履行的程度有所提高。2021年度至2022年度，标的公司研发人员人数有所下降，系员工正常离职导致；研发总工时与平均工时有所增长，主要系受国内公共安全卫生事件影响，标的公司项目进度有所放缓，研发人员更多投入至研发项目中。

（三）研发人员人数、占比及平均薪酬的变动原因，与同行业公司的对比情况及差异原因

金额单位：人民币万元

公司名称

2022年度

2021年度

2020年度

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	研发人员人数	占比 （%）	平均薪酬	研发人员人数	占比（%）	平均薪酬	研发人员人数	占比（%）	平均薪酬
辰安科技	603	31.11	19.20	574	32.01	13.73	608	31.34	11.60
苏州科达	1,979	43.53	30.49	2,410	46.94	26.67	2,499	49.71	22.39
新智认知	222	47.95	20.03	231	43.75	23.25	376	63.95	14.46
中科通达	170	35.49	16.36	179	37.76	16.08	122	28.77	16.19
恒锋信息	244	33.52	6.71	235	40.10	11.52	234	40.00	10.55
美亚柏科	2,428	67.20	11.76	2,857	68.43	12.01	2,522	67.34	11.37
易华录	613	42.16	8.04	763	41.56	9.79	690	38.66	10.39
平均数	370	42.99	16.08	396	44.36	16.15	406	45.68	13.85
迪爱斯	322	46.46	18.60	342	47.90	15.98	272	43.80	16.68

注：由于苏州科达和美亚柏科的研发人员人数过高，对平均数的影响过大，因此计算平均人数时剔除了苏州科达和美亚柏科。可比公司的研发人员人数及平均薪酬差异较大。剔除异常值后，迪爱斯的研发人员人数低于可比公司平均水平，主要系迪爱斯自身体量较小，但迪爱斯的研发人员占比略高于可比公司平均水平。在薪酬方面，标的公司研发人员薪酬逐年增加，略高于可比公司，总体差异较小，不存在明显异常。

三、在迪爱斯不从事生产环节的情况下，需要材料领用的原因，材料领用的具体情况、与研发项目的关联性，材料领用变动较大的原因，与研发项目所处阶段的匹配性

（一）在迪爱斯不从事生产环节的情况下，需要材料领用的原因，材料领用的具体情况、与研发项目的关联性

标的公司研发项目均为软件系统开发类，不涉及生产环节。但由于部分软件的开发需要对在相关载体上进行适配或调试，因此需要采购部分材料用于配合研发过程中的软件适配与调试工作。

报告期内标的公司研发材料领用与研发项目相关情况具体如下：

金额单位：人民币万元

会计期间	研发项目名称	材料领用金额	材料领用内容
2022年度	DS融合通信产品ATCA架构V2.0	128.84	ATCA板、元器件等

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会计期间	研发项目名称	材料领用金额	材料领用内容
	DS交警一体化指挥平台V1.0	1.11	交换机、电源等
	DS消防中队一体化智能指控台	0.29	电源等
	DS智慧消防应急实战指挥平台V2.0	0.08	交换机、电源等
	合计	130.31
2021年度	智慧公路车路协同云控平台	385.00	RSU、VBOX设备等
	DS融合通信产品ATCA架构	54.19	ATCA板、元器件等
	智慧消防应急实战指挥平台	11.52	119前端设备及系统
	DS大数据一体化合成作战平台	0.12	交换机、电源等
	DS应急指挥调度台软件和基础通信服务	0.06	交换机、电源等
	合计	450.89
2020年度	智慧公路车路协同云控平台	175.00	RSU、VBOX设备等
	智慧消防应急实战指挥平台	16.98	119前端设备及系统
	DS融合通信产品ATCA架构	13.09	ATCA板、元器件等
	合计	205.07

迪爱斯研发项目均为软件系统类开发，需要采购部分设备或材料用于研发过程中的软件适配与调试工作。在报告期内迪爱斯的研发项目中，DS 融合通信ATCA 架构研发采购材料为 ATCA 板及元器件等，用于软件系统载体;智慧公路车路协同平台采购材料为 RSU、VBOX 设备，用于车路协同场景的测试: 其余对电源、交换机等材料的采购，均为软件开发过程中所需正常测试用耗材。标的公司研发材料的领用用途合理。

（二）材料领用变动较大的原因，与研发项目所处阶段的匹配性

报告期内，标的公司研发费用-材料费的情况如下：

金额单位：人民币万元

项目	2022年度	2021年度	2020年度
材料费	130.31	450.89	205.07

标的公司2020年、2021年研发材料费明显高于2022年，结合上文材料领用的具体项目来看，主要原因为标的公司2020年开始研发的智慧公路车路协同云控平台投入了较高的材料费。该项目研发目标为结合车、路、云中心整体建设，完成车路协同的整体应用体系搭建，实现车路协同、事件处置等通用功能，同时具备

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对接高速交警、高速路政以及TOCC中心的应用拓展能力。由于相关软件系统的开发需依托于车联网，因此采购了RSU设备、OBU板卡 相关材料用于软件与系统的适配使用，具体采购情况如下：

金额单位：人民币万元

分类	物料名称	单价	数量（套）	总价
RSU通信板卡	RSU机壳	0.55	30.00	16.50
	RSU-IO载板PCBA	0.97	30.00	29.20
	RSU-PSP电源板PCBA	0.38	30.00	11.43
	RSU天线单元	0.53	30.00	16.03
	RSU配套线缆及组件	0.58	30.00	17.36
	4G公网模组	0.08	30.00	2.34
OUB通信板卡	VBOX机壳	0.24	500.00	120.00
	VBOX-CB板PCBA	0.66	500.00	329.00
	VBOX天线单元	0.12	500.00	59.05
	VBOX装配线缆及组件	0.03	500.00	14.15
	4G上网单元	0.04	500.00	17.75
合计		-	-	632.80

该项目于2019年立项，于2022年初结项，2020年至2021年标的公司采购相关材料用于软件及系统的适配与测试，领用材料完全消耗于此项目并在财务上全部进行费用化处理，不存在重复使用或涉及销售的情况。因此报告期内研发费用-材料费波动较大。

标的公司研发项目材料领用主要发生在软件或系统的开发阶段以及测试阶段，研发材料的领用由研发人员根据研发项目的需求发起，流程严格按照标的公司内部控制制度对于材料领用的相关规定执行，材料领用情况与实际研发进度相匹配。

四、2021年和2022年1-9月，无形资产摊销和设备费减少为0元的原因，报告期内其他费用的具体内容，计入研发费用的依据。

（一）2021年和2022年1-9月，无形资产摊销和设备费减少为0元的原因

截至2020年末，标的公司无形资产净值已摊销完毕，因此2021年和2022年1-9月不再有无形资产摊销计入研发费用中。设备费主要为标的公司为智慧消防应急

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实战指挥平台软件开发项目购置的搭载基础平台系统的软件类开发设备，该项目2020年进入软件系统开发阶段，因此发生相关设备采购，该项目于2021年结项，标的公司后续并未发生类似需要搭载基础平台系统的软件类开发设备的研发项目，因此设备费减少为0元。

（二）报告期内其他费用的具体内容，计入研发费用的依据

报告期内，标的公司研发费用的其他项主要包括分摊的房租物业水电费、研发人员的办公费、会议费以及资料费等与研发活动直接相关的费用。

依据《财政部关于企业加强研发费用财务管理的若干意见》（财企（2007）194号）、《企业会计准则》、《高新技术企业认定管理工作指引》等相关规定。企业可以将于研发活动直接相关的通讯费、车辆费用、培训费、会议费，研发活动的仪器、设备、房屋等固定资产的折旧费、无形资产的摊销费用计入研发费用，报告期内标的公司严格按照上述口径对研发费用进行归集。

五、请独立财务顾问和会计师核查期间费用中的付现支出是否与客户、供应商相关，销售、管理和研发人员是否与迪爱斯客户、供应商、迪爱斯关联方及其主要人员之间是否存在资金往来，是否存在资金体外循环、利益输送或成本费用体外承担情况，说明核查措施、比例和结论，并对上述事项发表明确意见

（一）核查措施、比例

1、获取了标的公司报告期内的资金流水。

2、获取了标的公司的支付其他经营活动相关的现金流量明细，将20万元及以上部分与报告期内标的公司的客户、供应商名称进行交叉比对。

3、获取了标的公司销售人员、管理人员和研发人员高层和基层员工共计33人的报告期内应提供资金流水时间区间的全部个人资金流水，上述人员的3年总薪酬分别占3年总销售费用、管理费用、研发费用比例超过10%。独立财务顾问和会计师对上述人员个人资金流水中10万元及以上的部分分析了交易原因，对于连续交易合并计算；对获取账户的完整性进行了核查；将交易金额1万元及以上部分的交易对手方名称与报告期内标的公司客户、供应商、客户主要人员、供应商主要人员、关联方清单进行了交叉比对与分析。

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调取个人资金流水的详细情况如下：

获取个人资金流水情况
序号	姓名	人员分类	资金流水 覆盖时间区间	该类人员3年总薪酬（万元）	相关费用中的职工薪酬3年总额（万元）	费用类型	占比
1	王宇文	销售类	2020.01.01-2022.12.31	1,763.00	11,817.45	销售费用中的职工薪酬	14.92%
2	张利	销售类	2020.01.01-2022.12.31
3	叶旭昇	销售类	2020.09.01-2022.12.31
4	陈健	销售类	2020.01.01-2022.12.31
5	淮海鹏	销售类	2020.01.01-2022.12.31
6	陈卫民	销售类	2020.01.01-2022.12.31
7	马凌麟	销售类	2020.01.01-2022.12.31
8	熊莉	销售类	2020.01.01-2022.12.31
9	肖阔华	销售类	2020.01.01-2022.12.31
10	陈弢	销售类	2020.01.01-2022.12.31
11	汤珺	销售类	2021.02.01-2022.12.31
12	邱祥平	管理类	2020.01.01-2022.12.31	1,637.08	6,532.38	管理费用中的职工薪酬	25.06%
13	周赵云	管理类	2020.01.01-2022.12.31
14	赵九泉	管理类	2020.01.01-2022.12.31
15	林永生	管理类	2020.01.01-2022.12.31
16	张希青	管理类	2020.03.01-2022.12.31
17	周奕	管理类	2020.01.01-2022.12.31
18	胡奇	管理类	2020.04.01-2022.12.31
19	张佳佳	管理类	2022.02.01-2022.12.31
20	童伃	管理类	2020.01.01-2022.01.31
21	蒋志遥	管理类	2020.01.01-2021.01.31
22	王文英	管理类	2020.01.01-2021.08.31
23	雷霆	研发类	2020.01.01-2022.12.31	1,972.19	15,991.08	研发费用中的职工薪酬	12.33%
24	杜渂	研发类	2020.01.01-2022.12.31
25	彭明喜	研发类	2020.01.01-2022.12.31
26	何共晖	研发类	2020.01.01-2022.12.31
27	宋平超	研发类	2020.01.01-2022.12.31
28	王聚全	研发类	2020.01.01-2022.12.31
29	王斌	研发类	2020.01.01-2022.12.31
30	顾贇初	研发类	2020.01.01-2022.12.31

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获取个人资金流水情况
31	雷晓伦	研发类	2020.01.01-2022.12.31
32	李斌	研发类	2020.01.01-2022.12.31
33	于海波	研发类	2020.01.01-2022.12.31

注：占比指该类人员3年总薪酬占相关费用中的职工薪酬3年总额的比例

（二）核查结论

经核查，我们认为：期间费用中的付现支出与客户、供应商无异常联系；主要销售、管理和研发人员与迪爱斯客户、供应商无异常往来，迪爱斯关联方及其主要人员之间不存在异常资金往来，不存在资金体外循环、利益输送或成本费用体外承担情况。

会计师核查意见：

经核查，我们认为：

1、报告期内标的公司研发项目均为软件系统开发类研发项目，均不涉及零部件的加工以及生产，由于标的公司研发人员数量及占比较高，因此导致虽无零部件加工及生产过程但研发费用较高的情况；

2、标的公司研发人员的确定符合相关规定；标的公司的研发人员存在兼职的情况；标的公司研发人员的总工时、平均工时及工时分布情况、研发人员人数、工时与研发项目个数具备匹配性；标的公司的研发人员人数低于可比公司平均水平，但其研发人员占比略高于可比公司平均水平，在薪酬方面，标的公司研发人员薪酬逐年增加，略高于可比公司，总体差异较小，不存在明显异常；

3、标的公司由于部分软件的开发需要对在相关载体上进行适配或调试，因此需要采购部分材料用于配合研发过程中的软件适配与调试工作，材料领用情况与研发项目具备关联性；标的公司材料领用情况与实际研发进度相匹配，报告期内，材料领用变动较大的主要原因为标的公司2020年开始研发的智慧公路车路协同云控平台投入了较高的材料费；

4、截至2020年末，标的公司无形资产净值已摊销完毕，因此2021年和2022年1-9月不再有无形资产摊销计入研发费用中。设备费主要为标的公司为智慧消防应急实战指挥平台软件开发项目购置的搭载基础平台系统的软件类开发设备，

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该项目2020年进入软件系统开发阶段，因此发生相关设备采购，该项目于2021年结项，标的公司后续并未发生类似需要搭载基础平台系统的软件类开发设备的研发项目，因此设备费减少为0元。报告期内，标的公司研发费用的其他项主要包括分摊的房租物业水电费、研发人员的办公费、会议费以及资料费等与研发活动直接相关的费用，符合相关规定要求；

5、期间费用中的付现支出与客户、供应商无异常联系；主要销售、管理和研发人员与迪爱斯客户、供应商无异常往来，迪爱斯关联方及其主要人员之间不存在异常资金往来，不存在资金体外循环、利益输送或成本费用体外承担情况。

问题15、关于应收账款

重组报告书披露，（1）报告期各期末应收账款账面余额分别为21,413.61万元、30,493.40万元和35,127.05万元，相对较高且呈上升趋势；（2）应收账款前五大客户与收入前五大客户存在较大差异；（3）1年以上应收账款超过50%，1年以内应收账款占比低于同行业上市公司、2年以上应收账款高于同行业上市公司；（3）本次评估作价未考虑未来应收账款无法回收的风险。

请公司说明：（1）应收账款金额及占比较高的原因及合理性，标的资产具体的信用政策、信用期，是否与同行业公司可比，报告期各期末应收账款上升原因，是否存在放宽信用期刺激销售的情形；（2）报告期各期末，各主要产品应收账款的前十大客户及占比，与收入主要客户存在较大差异的原因；（3）标的资产应收账款账龄情况不佳、客户回款较慢的具体原因，客户平均回款周期，与合同约定、行业惯例的差异及原因，客户需求和相关销售的真实性及依据；（4）坏账准备总体计提比例与同行业公司的对比情况，按照预期信用损失模型测算坏账准备计提是否充分；（5）截至目前，应收账款的期后收回情况，尚未收回应收账款的客户、账龄、对应报告期内的收入、尚未收回的原因及相关回款安排；（6）本次评估作价未考虑应收账款回款情况的原因及依据。

请独立财务顾问和会计师核查应收账款和相关销售的真实性、应收账款回款较慢的合理性、迪爱斯是否存在较大的资金周转压力，说明核查措施、比例、依据和结论，并对上述事项发表明确意见。

公司回复：

6-3-172

一、应收账款金额及占比较高的原因及合理性，标的资产具体的信用政策、信用期，是否与同行业公司可比，报告期各期末应收账款上升原因，是否存在放宽信用期刺激销售的情形；

（一）应收账款金额及占比较高的原因及合理性

报告期内，标的公司应收账款账面余额按账龄结构情况具体如下：

金额单位：人民币万元

账龄	2022年12月31日	2021年12月31日	2020年12月31日
1年以内	17,402.61	16,083.93	10,832.12
1-2年	8,798.45	6,172.35	3,374.61
2-3年	4,609.65	3,175.83	3,145.09
3-4年	2,834.45	2,108.55	1,916.73
4-5年	1,726.05	1,193.72	932.25
5年以上	2,098.12	1,759.01	1,212.82
合计	37,469.34	30,493.40	21,413.61
占资产总额比例	42.30%	34.03%	28.18%
同行业可比公司平均值	32.61%	32.85%	29.41%

报告期内，标的公司应收账款账面余额占总资产的比例分别为28.18%、34.03%和42.30%，主要原因系2022年受国内公共安全卫生事件影响，标的公司2022年客户回款情况不及预期，同时标的公司2022年总资产较2021年有所下降。

（二）标的资产具体的信用政策、信用期，是否与同行业公司可比

区别于制造业企业，标的公司所处行业普遍不存在固定的信用期，标的公司与客户一般采用在合同条款中约定里程碑式的结算与付款模式，根据项目具体进度进行付款。根据公开资料，同行业可比公司的信用政策如下：

可比公司7	信用政策
中科通达	对客户的信用政策（无论是主要客户或新增客户）主要根据项目财政资金安排确定，并一般在招标文件中进行明确。公司对客户信用政策主要由公安等客户根据财政资金安排，在招标文件中明确付款周期1
苏州科达	根据具体项目情况及市场竞争环境的不同，在不同项目合同中约定了较为灵活的付款条件2
辰安科技	公司的结算方式是根据项目不同阶段分比例结算，通常在合同签订后，客户先行支付部分预付款，产品和项目实施过程中支付部分进度款，产品和项目交付验收后一定期间内支付验收款，验收后会有部分项目质保金在项目验收后12个月或少数项目在24-36个月后支付。另外公司根据客户的合同规模、合作程度、商业信用和结算需求以及双方商业谈判的情况，对主要客户信用政策稍作调整，但部分国内外大型客户处于相对强势地位，因此不同客户

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可比公司7	信用政策
	的结算周期存在差异3
新智认知	公司会结合宏观经济形势、国家政策、政企客户的资金实力变动等对，制定不同阶段的客户准入要求；同时由于项目具体情况不同，针对不同项目付款时间节点、付款比例有所差异4
恒锋信息	公司主营业务收入主要来源于智慧城市行业综合解决方案项目总承包服务，该类业务主要通过招投标的方式承接，付款节点和结算方式一般由客户参照行业惯例或自身情况在招标文件或所附合同中载明，投标单位只能在既定框架下作细微修改。因此公司在不同客户、不同项目之间，付款节点及付款比例略有差异5
易华录	公司项目绝大部分都是通过招投标在市场中公平公开取得，具体的付款方式、结算周期在招标文件中已有明确的规定6

注1：资料来源：武汉中科通达高新技术股份有限公司关于上海证券交易所对公司2022年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告注2：资料来源：《关于请做好苏州科达科技股份有限公司公开发行可转债发审委会议准备工作的函》之回复注3：资料来源：北京辰安科技股份有限公司关于2021年年度报告的补充说明公告注4：资料来源：新智认知数字科技股份有限公司关于公司2021年年度报告的信息披露回复的公告注5：资料来源：恒锋信息科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书注6：资料来源：北京易华录信息技术股份有限公司关于对深圳证券交易所年报问询函的回复公告注7：美亚柏科未在公开资料中披露其信用政策综上所述，标的公司的信用政策与同行业公司基本一致，不存在重大差异。

（三）报告期各期末应收账款上升原因，是否存在放宽信用期刺激销售的情形

1、报告期各期末应收账款上升原因

标的公司报告期各期末应收账款情况如下：

金额单位：人民币万元

报告期	2022年12月31日	2021年12月31日	2020年12月31日
1年以内	17,402.61	16,083.93	10,832.12
1年以上	20,066.72	14,409.46	10,581.50
应收账款原值	37,469.34	30,493.40	21,413.61
坏账准备	7,568.09	5,824.86	4,425.07
应收账款净值	29,901.24	24,668.53	16,988.54

报告期内，标的公司各账龄阶段应收账款余额均有所上升，其中，1年以内应收账款金额增加的主要原因为标的公司收入规模逐步增长，1年以上应收账款金额增加的主要原因为标的公司客户的终端用户主要以政府部门为主，报告期内，受国内公共安全卫生事件影响，部分偏远地区客户的款项收回进度未达预期。

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2、不存在放宽信用期刺激销售的情形

信用政策方面，标的公司与客户一般采用在合同条款中约定里程碑式的结算与付款模式，根据项目具体进度进行付款。报告期内，标的公司对于客户的信用政策并未发生变化，由于受到国内公共安全卫生事件影响，部分客户回款进度不及预期，因此导致应收账款余额上升，不存在放宽信用期刺激销售的情形。

二、报告期各期末，各主要产品应收账款的前十大客户及占比，与收入主要客户存在较大差异的原因；

（一）报告期各期末各主要产品应收账款的前十大客户及占比

1、2022年期末

金额单位：人民币万元

业务板块	应收账款前十名客户	应收账款余额	占比 （%）
自主产品	华为技术有限公司	1,314.95	3.51
	澳门电讯有限公司	1,040.12	2.78
	中电科新型智慧城市研究院有限公司	883.90	2.36
	乌鲁木齐市公安局	839.50	2.24
	沪通科技咨询工程一人有限公司	787.45	2.10
	郑州市公安局	536.30	1.43
	新疆华谊新天信息技术有限公司	459.81	1.23
	淮安市公安局	417.11	1.11
	东营市公安局	408.98	1.09
	衡水市公安局	395.15	1.05
	合计	7,083.27	18.90
系统集成	河北易德泰网络科技有限公司	3,274.41	8.74
	贵阳市公安局白云分局	2,399.67	6.40
	朝阳市公安局	985.00	2.63
	樟树市公安局	740.93	1.98
	贵阳市公安局南明分局	740.70	1.98
	贵州双龙航空港置业有限公司	495.62	1.32
	宣城市公安局	460.24	1.23
	深圳市联合信息技术有限公司	350.78	0.94

6-3-175

业务板块	应收账款前十名客户	应收账款余额	占比 （%）
	辽宁省人防建筑设计研究院有限责任公司	341.24	0.91
	沈阳市公安局	321.18	0.86
	合计	10,109.77	26.98

2、2021年期末

金额单位：人民币万元

业务板块	应收账款前十名客户	应收账款余额	占比（%）
自主产品	中电科新型智慧城市研究院有限公司	1,384.50	4.54
	华为技术有限公司	1,403.49	4.60
	乌鲁木齐市公安局	839.50	2.75
	沪通科技咨询工程一人有限公司	810.47	2.66
	澳门电讯有限公司	801.53	2.63
	新疆华谊新天信息技术有限公司	445.96	1.46
	联通数字科技有限公司吉林省分公司	427.59	1.40
	天津易华录信息技术有限公司	342.50	1.12
	江苏达海智能系统股份有限公司	339.98	1.11
	深圳市联合信息技术有限公司	323.86	1.06
	合计	7,119.38	23.35
系统集成	贵阳市公安局白云分局	2,399.67	7.87
	朝阳市公安局	985.00	3.23
	重庆海康威视系统技术有限公司	751.56	2.46
	贵阳市公安局南明分局	740.70	2.43
	贵州双龙航空港置业有限公司	595.62	1.95
	东营市公安局	558.98	1.83
	郑州市公安局	550.30	1.80
	中国移动通信集团有限公司上海分公司	424.90	1.39
	济南市公安局	417.25	1.37
	沈阳市公安局	321.38	1.05
	合计	7,745.37	25.40

3、2020年期末

金额单位：人民币万元

6-3-176

业务板块	应收账款前十名客户	应收账款余额	占比（%）
自主产品	乌鲁木齐市公安局	839.50	3.92
	甘肃省公安厅	591.53	2.76
	新疆华谊新天信息技术有限公司	505.96	2.36
	联通数字科技有限公司吉林省分公司	427.59	2.00
	凭祥市公安局	328.40	1.53
	甘肃诺瀚智能电子工程有限公司	290.00	1.35
	福建省公安消防总队（现：福建省消防救援总队）	283.63	1.32
	江苏网进科技股份公司	280.70	1.31
	普洱市公安局	274.98	1.28
	芒市公安局	265.15	1.24
	合计	4,087.44	19.09
系统集成	贵阳市公安局白云分局	2,437.43	11.38
	朝阳市公安局	985.00	4.60
	重庆海康威视系统技术有限公司	790.43	3.69
	上海市普陀区科学技术委员会	697.64	3.26
	东营市公安局	658.98	3.08
	沈阳市公安局	637.14	2.98
	上海市公安局徐汇分局	540.17	2.52
	贵州双龙航空港置业有限公司	457.72	2.14
	滁州市公安局	276.21	1.29
	大庆市公安局	266.00	1.24
	合计	7,746.73	36.18

（二）与收入主要客户存在较大差异的原因

报告期内，标的公司应收账款余额前十大客户与收入前十大客户存在较大差异，主要原因为标的公司各客户之间的回款情况有所差异。结合上文所述，报告期内应收账款前十大主要为分布在西南、西北以及东北地区的客户，报告期内受国内公共安全卫生事件影响，该部分偏远地区客户回款情况未达预期，因此导致标的公司报告期内应收账款客户与收入客户存在较大差异。

三、标的资产应收账款账龄情况不佳、客户回款较慢的具体原因，客户平均回款周期，与合同约定、行业惯例的差异及原因，客户需求和相关销售的真实性及依据；

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（一）标的资产应收账款账龄情况不佳、客户回款较慢的具体原因截至2022年12月31日，标的公司应收账款金额及客户地域分布情况如下：

金额单位：人民币万元

客户类型	账龄	西南 地区	西北 地区	东北 地区	华北 地区	华东 地区	华南 地区	华中 地区	境外	合计
企业客户	1年以内	359.70	58.99	403.04	4,046.78	3,416.00	815.68	234.55	1,314.95	10,649.68
	1-2年	418.78	514.71	15.00	944.69	838.61	1,273.51	311.10	1,827.58	6,143.99
	2-3年	65.42	240.97	151.91	98.86	163.47	48.21	17.41	-	786.25
	3-4年	477.68	456.90	10.83	22.69	141.92	36.69	5.06	-	1,151.77
	4-5年	22.36	28.00	8.74	15.00	16.36	-	148.65	-	239.11
	5年以上	184.57	73.52	35.39	108.99	177.37	64.92	155.78	-	800.53
	小计	1,528.51	1,373.08	624.91	5,237.02	4,753.73	2,239.01	872.54	3,142.53	19,771.33
政府客户	1年以内	620.28	35.17	167.71	716.60	3,886.82	457.13	869.24	-	6,752.94
	1-2年	36.05	266.25	298.05	266.38	821.21	364.33	602.19	-	2,654.47
	2-3年	2,471.56	150.00	229.07	166.79	683.31	115.92	6.74	-	3,823.40
	3-4年	257.97	1,304.72	0.30	54.40	55.77	1.50	8.02	-	1,682.68
	4-5年	31.33	4.00	1,270.68	5.90	117.93	21.49	35.62	-	1,486.94
	5年以上	120.94	13.71	104.02	158.98	615.04	137.33	147.57	-	1,297.59
	小计	3,538.14	1,773.85	2,069.83	1,369.05	6,180.07	1,097.70	1,669.37	-	17,698.00
合计		5,066.65	3,146.94	2,694.74	6,606.06	10,933.79	3,336.71	2,541.91	3,142.53	37,469.34

标的公司的最终用户主要为政府部门，标的公司长账龄应收账款客户主要分布于国内西北、东北、西南等欠发达地区，近年来因受国内公共安全卫生事件影响，部分偏远地区当地财政状况也受到一定影响，导致部分客户的应收账款回收周期较长，因此应收账款账龄情况不佳。

（二）客户平均回款周期，与合同约定、行业惯例的差异及原因

报告期内，标的公司及同行业可比公司的应收账款平均回款周期情况具体如下：

单位：天

可比公司	2022年	2021年	2020年
中科通达	373.52	252.87	163.38
苏州科达	251.54	162.75	163.03

6-3-178

可比公司	2022年	2021年	2020年
辰安科技	244.27	334.52	268.16
新智认知	485.48	558.95	571.65
恒锋信息	215.40	152.42	143.69
美亚柏科	148.36	113.16	116.47
易华录	508.33	461.98	424.03
平均回款周期	318.13	290.95	264.34
迪爱斯	245.40	144.76	122.07

注：平均回款周期=360/（当期营业收入/期初期末平均应收账款余额）。

报告期内，标的公司2022年度客户平均回款周期较以往有所增长，主要原因为：标的公司客户主要为各级公安、消防以及应急等政府部门，报告期内受国内公共安全卫生事件影响，各地政府单位财政资金支出均较为紧张，该情况尤其在新疆、云贵、东三省等欠发达地区的政府单位较为突出，使得款项实际支付时间晚于合同约定结算日期的情况，此种情况符合正常商业实质与行业惯例。

通过与同行业公司相比，公司报告期内各年应收账款平均回款周期与行业均值较为接近，总体趋势相同。

（三）客户需求和相关销售的真实性及依据

1、宏观层面，国内公共安全领域建设日益增长，客户的需求具有真实性

在宏观层面，国内公共安全领域尤其是公安信息化系统的建设和投入呈现稳定增长态势。根据工信部数据显示，2015年至2020年我国软件和信息技术服务行业收入规模由42,848亿元迅速增长至81,616亿元，年均复合增长率为13.80%，显著高于同期我国GDP增速；根据赛迪的《2021-2027年中国现场应急平台市场竞争格局及产业供需格局预测研究分析报告》，2021年应急平台市场规模预计可达到153.03亿元，2027年应急平台市场规模预计可达到414.21亿元；根据前瞻研究院的报告显示，截至2021年，中国公安应急指挥系统市场规模已达34.17亿元，预计2026年市场规模达54.04亿元。因此，在宏观方面，随着国内公共安全领域建设的日益增长，标的公司客户采购标的公司产品的需求具有合理性。

2、客户层面，标的公司拥有较高的行业知名度，客户选择标的公司的产品具有合理性

6-3-179

标的公司基于对应急行业的深刻理解和深厚的技术沉淀，在行业内开发建设了多款领先产品，如国内第一套智能110报警服务台、国内第一个符合国家标准的消防通信指挥系统、国内第一个省会城市“三台合一”指挥系统、国内一个公安应急联动中心、国内首个异地双活热备中心等。标的公司依靠产品先发优势和良好的示范效应，在行业内拥有较高的知名度，“迪爱斯”已经成为业内的知名品牌，是华为在应急领域的“优选级”服务解决方案合作伙伴。因此，客户选择迪爱斯的产品以替代或更新其原本的系统，实现其信息化建设，提升其数字化、网络化、智能化水平，具有合理性。

3、相关销售真实性的依据

对于政府部门类的客户，标的公司主要通过招投标模式获取业务，严格按照各地区及客户的要求履行相关程序，即公开招标和邀请招标；针对合同金额未达到招投标法有关规定的项目，标的公司会通过竞争性谈判、竞争性磋商、单一来源及询价采购等政府采购方式获取业务合同。

对于企业类客户，标的公司主要通过销售人员进行前期的业务接洽，对客户提供售前咨询及信息化支撑服务，在了解客户需求后提出有效解决方案的方式来获取业务，部分国企客户会根据采购金额的大小通过公开招投标、竞争性谈判及比价等多种方式取得业务合同。

综上，标的公司的客户需求及业务来源真实可靠，均有相关招投标文件、项目比选文件、客户签署的业务合同以及项目验收报告等文件作为支撑，标的公司向客户的销售真实。

四、坏账准备总体计提比例与同行业公司的对比情况，按照预期信用损失模型测算坏账准备计提是否充分

标的公司目前的坏账比例与同行业上市公司基本相当，具体情况如下：

账龄	迪爱斯（%）	中科通达（%）	苏州科达（%）	辰安科技（%）	新智认知（%）	恒锋信息（%）	美亚柏科（%）	易华录（%）
1年以内	5.00	5.00	5.00	5.00	3.24	5.35	5.00	4.33
1至2年	10.00	10.00	10.00	10.00	10.12	10.58	10.00	11.81
2至3年	20.00	20.00	20.00	30.00	17.04	18.88	30.00	19.57

6-3-180

账龄	迪爱斯（%）	中科通达（%）	苏州科达（%）	辰安科技（%）	新智认知（%）	恒锋信息（%）	美亚柏科（%）	易华录（%）
3至4年	50.00	50.00	30.00	50.00	27.91	30.89	50.00	28.57
4至5年	80.00	80.00	50.00	80.00	51.88	61.01	80.00	41.79
5年以上	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00

注：中科通达数据来源于招股说明书；辰安科技数据来源于2018年年报，2019年后不再披露账龄分析法计提坏账准备比例；其他同行业可比公司数据来源于2022年年度报告。

标的公司按照迁徙率计算的历史损失率与目前坏账计提比例对比如下：

账龄结构	迁徙率测算				历史损失率（%）	目前坏账计提比例（%）
	2019年12月31日	2020年12月31日	2021年12月31日	2022年12月31日
1年以内	49.83%	50.95%	56.98%	54.70%	5.44	5.00
1至2年	31.16%	66.46%	94.11%	74.68%	10.24	10.00
2至3年	58.67%	94.35%	67.04%	89.25%	15.38	30.00
3至4年	37.28%	61.52%	62.28%	81.86%	19.88	50.00
4至5年	29.52%	37.12%	45.03%	19.28%	32.74	80.00
5年以上	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00	100.00

由上表可见，标的公司1年以内及1至2年阶段的坏账计提比例与按照迁徙率计算的预期信用损失率较为接近，而2年至5年以上阶段的坏账比例高于按照迁徙率计算的预期信用损失率。

综上所述，标的公司目前坏账计提比例与同行业上市公司基本相当，按照预期信用损失模型测算，标的公司目前的坏账准备已计提充分。

五、截至目前，应收账款的期后收回情况，尚未收回应收账款的客户、账龄、对应报告期内的收入、尚未收回的原因及相关回款安排

2023年1-5月，标的公司应收账款期后累计收款10,415.17万元。截至2022年12月31日，公司累计1年以上应收账款20,066.72万元，其中余额占比前十大客户具体情况如下：

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客户名称	2022年12月31日应收账款余额	账龄	期后回款金额	对应报告期内的收入金额	尚未收回的原因	后续回款安排
贵阳市公安局白云分局	2,399.67	2-3年	-	3,539.34	受国内公共安全卫生事件影响，地方财政经费紧张	2023年一季度已和甲方及区财政沟通好，计划在2023-2025年内逐步结清
澳门电讯有限公司	1,040.12	1-2年	460.84	2,647.83	甲方根据自身资金安排尚未支付	甲方收到最终用户款项后，按合同约定付款
上海市保安服务（集团）有限公司	787.45	1-2年	97.94	2,748.03	甲方根据自身资金安排尚未支付	甲方收到最终用户款项后，按合同约定付款
朝阳市公安局	985.00	3年以上	-	报告期内未确认收入	受国内公共安全卫生事件影响，地方财政经费紧张	与客户沟通后预计2023年先行回款500万元
中电科新型智慧城市研究院有限公司	883.90	1-2年	156.00	3,685.27	甲方根据自身资金安排尚未支付	甲方收到最终用户款项后，按合同约定付款
乌鲁木齐市公安局	839.50	3年以上	-	报告期内未确认收入	受国内公共安全卫生事件影响，地方财政经费紧张	积极沟通客户安排付款计划，后续将陆续分期付款
郑州市公安局	536.30	1-2年	-	760.66	受国内公共安全卫生事件影响，地方财政经费紧张	积极沟通客户安排付款计划，后续将陆续分期付款
贵州双龙航空港置业公司	495.62	2-3年、3年以上	-	报告期内未确认收入	最终用户为双龙公安用户，受国内公共安全卫生事件影响，最终用户地方财政经费紧张	积极沟通客户安排付款计划，后续将陆续分期付款
新疆华谊新天信息技术公司	459.81	2-3年、3年以上	148.25	报告期内未确认收入	双方存在历史往来未结清账款	已经达成协议，2023年上半年将按照合同付款要求履行各自付款义务

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客户名称	2022年12月31日应收账款余额	账龄	期后回款金额	对应报告期内的收入金额	尚未收回的原因	后续回款安排
东营市公安局	408.98	2-3年	101.55	1,317.80	受国内公共安全卫生事件影响，地方财政经费紧张	2023年1月已回款100万元，后续客户将根据资金安排分批付款
武汉烽火信息集成技术公司	335.82	1-2年	-	1,718.77	甲方根据自身资金安排尚未支付	甲方收到最终用户款项后，按合同约定付款
合计	9,172.18	-	964.58	16,417.71	-	-

6-3-183

六、本次评估作价未考虑应收账款回款情况的原因及依据。

本次评估过程中，未考虑未来应收账款无法回收的情况，主要原因系：1、标的公司客户主要为各级公安、消防以及应急等政府部门，作为政府类客户，其信用度高、付款能力稳定，且项目款项一般为地方财政资金，通过该类财政资金支付项目款项，其不履行支付义务的概率较低；2、标的公司未出现应收账款坏账准备确认为坏账损失的情况。

综上所述，本次评估过程中考虑到标的公司客户主要为政府类客户，付款金额来自于财政资金，且近年来应收账款未出现坏账损失，收益法评估中未考虑未来应收账款无法回收的情况。

七、请独立财务顾问和会计师核查应收账款和相关销售的真实性、应收账款回款较慢的合理性、迪爱斯是否存在较大的资金周转压力，说明核查措施、比例、依据和结论，并对上述事项发表明确意见。

（一）核查措施、比例、依据

1、获取了报告期内标的公司应收款项及账龄明细表，标的公司期末主要应收款项相关的合同；

2、核查了报告期内标的公司主要客户的结算模式和信用政策，确认报告期内信用政策是否存在变动，并于同行业可比公司进行比较；

3、核查了标的公司应收账款期后回款情况，对相关项目进行细节性测试，并编制应收账款期后回款测试表；

4、对报告期内标的公司主要客户通过实地走访、视频等方式访谈，范围覆盖报告期各期主要业务板块前十大客户。了解主要客户与标的公司的主要业务合作情况，了解客户与标的公司的合同履约情况、付款情况，以及是否存在纠纷、诉讼或仲裁等事项；

5、对报告期各期期末标的公司应收账款余额进行函证，各期发函及回函情况具体如下：

金额单位：人民币万元

项目

2022年12月31日

2021年12月31日

2020年12月31日

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项目	2022年12月31日	2021年12月31日	2020年12月31日
应收账款余额	37,469.34	30,493.40	21,413.61
发函金额	29,900.08	24,881.22	17,441.20
发函率	79.80%	81.60%	81.45%
回函率	46.56%	71.24%	73.17%

注：回函率指回函为相符及回函不符但经调节后可以核对一致的金额占当期采购金额的比例。对未收到回函的应收账款执行了替代测试程序，核查了销售合同、验收报告、期后银行收款回单等相关支持性文件以确认期末应收账款余额真实性；

6、查阅同行业可比公司定期报告、招股说明书及募集说明书等公开资料，获取了标的资产与同行业其他公司应收账款坏账准备计提政策列表和坏账准备计提表。

（二）核查结论

经核查，我们认为：

标的公司的应收账款和相关销售真实，应收账款回款较慢具有合理性，标的公司不存在较大的资金周转压力。

会计师核查意见：

经核查，我们认为：

1、标的公司2020年和2021年与同行业可比公司较为一致，2022年标的公司应收账款占总资产比例有较大幅度上升且高于同行业，主要原因系2022年受国内公共安全卫生事件影响2022年客户回款情况不及预期，以及标的公司总资产减少所致。标的公司信用政策及信用期与同行业公司可比，不存在放宽信用期刺激销售的情形；

2、报告期内，各期应收账款前十大客户与收入前十大客户存在较大差异的原因为应收账款前十大客户主要分布在西南、西北以及东北地区，报告期内受国内公共安全卫生事件影响，该部分偏远地区客户回款情况未达预期；

3、标的公司长账龄应收账款客户主要分布于国内西北、东北、西南等欠发达地区，近年来因受国内公共安全卫生事件影响，导致部分偏远地区应收账款回

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收周期较长，因此应收账款账龄情况不佳。客户平均回款周期符合正常商业实质与行业惯例，回款周期与同行业可比公司总体趋势相同；

4、坏账准备总体计提比例与同行业公司基本相当，按照预期信用损失模型测算，标的公司坏账准备计提充分；

5、2023年1-5月，标的公司应收账款期后累计收款10,415.17万元。截至2022年12月31日，公司累计1年以上应收账款20,066.72万元，已列示尚未收回应收账款前十大客户的主要情况；

6、本次评估过程中考虑到标的公司客户主要为政府类客户，付款金额来自于财政资金，且近年来应收账款未出现坏账损失，收益法评估中未考虑未来应收账款无法回收的情况。

问题16、关于存货

重组报告书披露，（1）报告期各期末存货账面余额分别为17,081.44万元、16,810.96万元和17,711.74万元，其中主要为合同履约成本，但公司并未披露合同履约成本的具体内容；（2）2021年，合同履约成本计提减值准备268.61万元。

请公司：（1）按照对应的销售项目，说明合同履约成本情况以及对应的销售项目金额，各项目合同履约成本的具体内容、目前进度情况以及与合同约定的一致性；（2）合同履约成本对应的存货目前存放地，期后结转情况，结转周期与项目正常周期、合同约定的匹配性，报告期各期末合同履约成本变动不大的原因和合理性，是否存在长期未结转的情况，相关存货是否真实，采购金额、结转金额与期末盘存金额的匹配关系；（3）说明相关支出是否均与项目相关，具体的支付对象，支出金额的必要性、合理性和公允性，是否存在预付的情形及合理性，与合同约定的一致性；（4）说明计提减值准备的原因，结合项目作价、库龄以及合同约定等，说明合同履约成本金额的合理性、计提减值准备的充分性。

请独立财务顾问和会计师核查报告期各期末存货情况，包括软硬件情况，说明监盘方式以及确定相关存货真实存在的依据，合同履约成本的资金流向、金额的合理性，与所涉事项的匹配性，说明核查措施、比例和结论，并对上述事项发表明确意见。

公司回复：

6-3-186

一、按照对应的销售项目，说明合同履约成本情况以及对应的销售项目金额，各项目合同履约成本的具体内容、目前进度情况以及与合同约定的一致性报告期内，标的公司各期末合同履约成本对应的前五大项目具体情况如下：

金额单位：人民币万元

报告期	项目名称	合同履约成本金额	直接 成本	人工成本	辅助成本	合同 金额	目前进度情况
2022年12月31日	全球多媒体卫星网络系统伽马P1阶段地面测运控系统	3,080.89	2,977.19	95.53	8.17	16,176.00	在建
	山西省智慧晋城运营指挥中心集成配套智能化及“一件事”处置系统项目采购合同	1,795.19	1,638.78	118.15	38.26	2,878.00	在建
	洛阳市公安局“情指勤舆”一体化大数据合成作战指挥平台项目	450.87	436.77	6.07	8.03	1,088.36	在建
	上海市宝山区科创一号人工智能产业园系统建设项目	377.53	370.69	5.98	0.86	831.59	在建
	面向多源异构文档的复杂数据提取与生成系统开发	360.05	355.16	4.64	0.25	542.19	在建
	合计	6,064.53	5,778.59	230.37	55.57	21,516.14	-
2021年12月31日	全球多媒体卫星网络系统伽马P1阶段地面测运控系统	2,878.64	2,818.20	56.86	3.58	16,176.00	在建
	新郑市智慧城市综合应用业务系统建设项目一期（第一标段）	836.51	798.96	27.97	9.59	1,999.99	2022年6月已验收
	宁德市公安局互联网+接处警指挥系统	688.72	485.23	138.46	65.03	1,284.04	2022年3月已验收
	新郑市智慧城市综合应用业务系统建设项目一期（城市运行指挥系统）	677.52	542.76	103.65	31.11	1,374.91	2022年6月已验收
	四川省交通运输行政执法综合管理信息系统工程应用系统开发及终端设备采购集成项目	590.93	579.87	9.72	1.34	1,112.95	2022年12月已验收
	合计	5,672.32	5,225.02	336.66	110.65	21,947.89	-
2020年12月31日	上海市公安局应急联动中心升级项目	1,277.76	794.51	292.53	190.72	1,368.94	2021年7月已验收
	湖北省委政法委应急指挥平台项目	1,260.62	1,218.84	28.6	13.18	1,479.88	2021年10月已验收
	深圳市公安局第三代指挥系统项目	1,104.61	469.53	521.34	113.74	3,120.00	2021年12月已验收
	上海申能能源服务公司远程集中监测中心建设项目	691.10	659.42	25.08	6.60	1,487.58	2022年9月已验收
	安义县公安局智慧综合应用平台项目	628.25	526.47	69.7	32.08	958.99	2021年6月已验收
	合计	4,962.34	3,668.77	937.25	356.32	8,415.39	-

报告期内，标的公司项目的实施进度存在与合同约定不一致的情况，主要原因为系：1、标的公司项目实施地通常为客户指定地点，部分项目的实施需依托项目实施地的其他基础设施施工工作；2、项目开展过程中客户需求或工作计划

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会临时出现调整，标的公司项目实施完成后，虽由标的公司提交项目验收请求，但具体验收时间仍由客户来确定，客户往往会根据自己整体的项目安排来组织分部验收；3、报告期内受国内公共安全卫生事件对项目现场实施的影响，导致标的公司实际业务开展过程中项目周期会存在与合同不一致的情况。

二、合同履约成本对应的存货目前存放地，期后结转情况，结转周期与项目正常周期、合同约定的匹配性，报告期各期末合同履约成本变动不大的原因和合理性，是否存在长期未结转的情况，相关存货是否真实，采购金额、结转金额与期末盘存金额的匹配关系

（一）合同履约成本对应的存货目前存放地，期后结转情况，结转周期与项目正常周期、合同约定的匹配性

报告期内，标的公司各期末合同履约成本对应的前五大项目具体情况如下：

报告期	项目名称	存货存放地	期后结转情况	合同签订日期	项目周期（月）
2022年12月31日	全球多媒体卫星网络系统伽马P1阶段地面测运控系统	上海市	尚未结转	2021年4月	-
	山西省智慧晋城运营指挥中心集成配套智能化及“一件事”处置系统项目采购合同	山西省	尚未结转	2022年2月	-
	洛阳市公安局“情指勤舆”一体化大数据合成作战指挥平台项目	河南省	尚未结转	2022年9月	-
	上海市宝山区科创一号人工智能产业园系统建设项目	上海市	尚未结转	2022年12月	-
	面向多源异构文档的复杂数据提取与生成系统开发	四川省	尚未结转	2021年7月	-
2021年12月31日	全球多媒体卫星网络系统伽马P1阶段地面测运控系统	上海市	尚未结转	2021年4月	-
	新郑市智慧城市综合应用业务系统建设项目一期（第一标段）	河南省	2022年6月已验收并结转	2020年12月	10
	宁德市公安局互联网+接处警指挥系统	福建省	2022年3月已验收并结转	2019年11月	27
	新郑市智慧城市综合应用业务系统建设项目一期（城市运行指挥系统）	河南省	2022年6月已验收并结转	2021年1月	8
	四川省交通运输行政执法综合管理信息系统工程应用系统开发及终端设备采购集成项目	四川省	2022年12月已验收并结转	2020年4月	21
2020年12月31日	上海市公安局应急联动中心升级项目	上海市	2021年7月已验收并结转	2017年8月	21
	湖北省委政法委应急指挥平台项目	湖北省	2021年10月已验收并结转	2018年4月	42
	深圳市公安局第三代指挥系统项目	广东省	2021年12月已验收并结转	2020年1月	20
	上海申能能源服务公司远程集中监测中心建设项目	上海市	2022年9月已验收并结转	2017年12月	34
	安义县公安局智慧综合应用平台项目	江西省	2021年6月已验收并结转	2019年12月	18

如前文所述，标的公司自主产品和系统集成主要项目的实施周期根据项目的复杂程度不同有着较大的差别，多数项目的实施周期介于5-20个月之间。合同履

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约成本中前五大的项目均为体量较大的自主产品与系统集成类项目，部分项目因需求调整或场地基建等不具备开工实施条件等原因，因此项目周期会略高于公司平均周期。

如前文所述，报告期内，标的公司实际开展业务的过程中项目进度受多方面因素制约，因此标的公司项目的实施周期存在与合同约定不一致的情况。

（二）报告期各期末合同履约成本变动不大的原因和合理性，是否存在长期未结转的情况

报告期内标的公司各期末合同履约成本余额及存货周转情况如下：

项目	2022年12月31日	2021年12月31日	2020年12月31日
合同履约成本（万元）	18,264.43	16,224.66	16,402.62
存货周转率（次）	1.34	1.81	1.39

标的公司2021年末合同履约成本较上期无明显变化，2022年末合同履约成本有所增长，主要原因为标的公司2022年上半年受国内公共安全卫生事件影响导致标的公司各项目的开展及验收工作均有所推迟，因此导致年末合同履约成本有所增长。

结合前文所述标的公司报告期内合同履约成本前五大项目情况，报告期内标的公司各期末合同履约成本虽变动不大，但各期末前五大项目各不相同，各项目均在正常开展，项目周期符合公司基本情况，不存在长期未结转的情况。

（三）相关存货是否真实，采购金额、结转金额与期末盘存金额的匹配关系

标的公司营业成本包括直接成本、人工成本和辅助成本，按项目进行成本的归集和结转。

标的公司直接成本主要包括采购的软、硬件成本，由项目履行人员提交采购需求并经过审核后，采购部门负责选定供应商并签署合同；采购的软、硬件直接发货至项目现场，项目经理进行收货确认，并在ERP系统中发起供应商到货验收流程，财务部确认成本后计入合同履约成本中。人工成本由项目履行人员进行现场工作和技术支持，员工通过标的公司工时管理系统自行申报工时，经部门审核后由人力资源部门导出数据，财务部门进行分摊并计入合同履约成本中。辅助成

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本由项目履行人员提交费用报销申请，经财务人员审核后计入相应项目的合同履约成本中。

标的公司按项目来进行合同履约成本的归集与核算，项目完成终验后，标的公司确认收入并结转项目下所有的合同履约成本至营业成本，同时标的公司财务部会对相关项目下的直接成本再次进行复核，确保相关项目成本已结转完整。

综上所述，标的公司各项目对应的采购金额、确认收入后存货的结转金额与期末盘存金额均能匹配。

三、说明相关支出是否均与项目相关，具体的支付对象，支出金额的必要性、合理性和公允性，是否存在预付的情形及合理性，与合同约定的一致性

（一）说明相关支出是否均与项目相关，具体的支付对象，支出金额的必要性、合理性和公允性

标的公司合同履约成本相关的支出主要包括采购支出（主要包括采购的软、硬件或服务）、人工支出（公司自身人工投入）、其他支出（差旅费等与项目相关的费用）等。

对于采购类支出，标的公司项目承接后会对销售合同的需求进行分拆并形成采购清单。由项目履行部具体负责该项目的人员在运控中心中提交采购需求，运控中心审核完成后将采购清单下发采购部门，由采购部门负责供应商的选定及合同的签署等工作。相关支出均能直接对应至所属项目，报告期内，标的公司各期末前五大项目对应采购情况具体如下：

金额单位：人民币万元

报告期	项目名称	合同履约成本金额				主要采购对象	采购内容	采购合同金额
		合计	采购支出	人工支出	其他支出
2022年12月31日	全球多媒体卫星网络系统伽马P1阶段地面测运控系统	3,080.89	2,977.19	95.53	8.17	广州爱浦路网络技术有限公司	GMS卫星5G核心网系统	1,290.00
						中国电子科技集团公司第三十九研究所	地面测运控系统天伺馈及射频分析系统	1,120.00
						烽火通信科技股份有限公司	卫星通信地基路由器	512.40

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报告期	项目名称	合同履约成本金额				主要采购对象	采购内容	采购合同金额
		合计	采购支出	人工支出	其他支出
						亚信科技（中国）有限公司	运营支撑软件	474.00
	山西省智慧晋城运营指挥中心集成配套智能化及“一件事”处置系统项目采购合同	1,795.19	1,638.78	118.15	38.26	山西明普科技有限公司	指挥大厅大屏	1,096.00
						上海凯怡网络科技有限公司	音响、综合布线、UPS等	620.00
	洛阳市公安局“情指勤舆”一体化大数据合成作战指挥平台项目	450.87	436.77	6.07	8.03	胜景物联(北京)科技有限公司	民意监测子系统	215.00
						浙江大华科技有限公司	多维融合应用	160.00
	上海市宝山区科创一号人工智能产业园系统建设项目	377.53	370.69	5.98	0.86	上海春申赛华智能科技有限公司	智能园区管理平台	392.93
	面向多源异构文档的复杂数据提取与生成系统开发	360.05	355.16	4.64	0.25	成都信达智胜科技有限公司	复杂表格解析与参数提取工具开发	149.00
2021年12月31日	全球多媒体卫星网络系统伽马P1阶段地面测运控系统	2,878.64	2,818.20	56.86	3.58	广州爱浦路网络技术有限公司	GMS卫星5G核心网系统	1,290.00
						中国电子科技集团公司第三十九研究所	地面测运控系统天伺馈及射频分析系统	1,120.00
						烽火通信科技股份有限公司	卫星通信地基路由器	512.40

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报告期	项目名称	合同履约成本金额				主要采购对象	采购内容	采购合同金额
		合计	采购支出	人工支出	其他支出
						亚信科技（中国）有限公司	运营支撑软件	474.00
	新郑市智慧城市综合应用业务系统建设项目一期（第一标段）	836.51	798.96	27.97	9.59	阿里云计算有限公司	交管应用系统	1,079.55
	宁德市公安局互联网+接处警指挥系统	688.72	485.23	138.46	65.03	宁德市艾信达信息科技有限公司	设施安装等服务	136.60
						福建省伊诺德信息技术有限公司	高分可视化显示系统	89.00
						福建中奥嘉信息有限公司	华为服务器等	80.00
	新郑市智慧城市综合应用业务系统建设项目一期（城市运行指挥系统）	677.52	542.76	103.65	31.11	河南联合信息科技股份有限公司	日常运营研判系统	429.67
						深圳市安信创为技术有限公司	城市协同指挥系统	242.30
	四川省交通运输行政执法综合管理信息系统工程应用系统开发及终端设备采购集成项目	590.93	579.87	9.72	1.34	交科院（北京）科技发展有限公司	执法协同办案子系统等	509.22
						深圳市惟新科技股份有限公司	执法记录仪、采集站等	481.16
2020年12月31日	上海市公安局应急联动中心升级项目	1,277.76	794.51	292.53	190.72	上海宇高通讯设备有限公司	录音系统	198.31
						四川长虹佳华信息产品有限责任	NETAPP存储	134.00

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报告期	项目名称	合同履约成本金额				主要采购对象	采购内容	采购合同金额
		合计	采购支出	人工支出	其他支出
						公司
						北京神州数码有限公司	服务器	103.34
						上海今日信息科技有限公司	Oracle软件	38.00
	湖北省委政法委应急指挥平台项目	1,260.62	1,218.84	28.60	13.18	北京安天网络安全技术有限公司	视频会议系统	725.00
						光谷技术股份公司	监控系统	115.00
						长沙光子通信科技有限公司	Oracle软件	77.04
	深圳市公安局第三代指挥系统项目	1,104.61	469.53	521.34	113.74	深圳市星火电子工程公司	移动接处警及动态展示	494.00
						深圳市高新兴科技有限公司	警情分析及移动警情分析	290.00
	上海申能能源服务公司远程集中监测中心建设项目	691.10	659.42	25.08	6.60	上海炬恒建筑装饰工程有限公司	基础设施建设及装潢	418.91
						上海正先电子科技有限公司	LED屏	111.00
	安义县公安局智慧综合应用平台项目	628.25	526.47	69.70	32.08	江西金卓科技有限公司	机房建设	261.70
						海康威视数字技术（上海）有限公司	海康LED屏	198.24

对于人工支出，主要由标的公司项目履行人员进行现场的各项工作以及项目应用研发人员进行软件的开发工作，软件开发完成后直接项目在现场进行安装与调试。项目员工通过标的公司工时管理系统自行申报项目工时，由部门负责人对项目整体申报情况进行审核，人力资源部门每月从系统中导出各项目工时申报数据，交由财务部门进行人工成本费用的分摊并计入相应合同履约成本中。

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对于其他类支出，由项目履行人员按项目提交费用报销申请，财务人员进行审核，计入相应项目的合同履约成本中。标的公司项目上的采购供应商的选取均按照标的公司内部《供方评价规定》进行，主要采取询价、比价和协商定价的方式，由供应商综合考虑生产成本、合理利润、竞争对手报价等因素向公司报价，标的公司采购部门通过对比多家供应商的条件，考虑质量、交期、服务等多项因素，在履行公司内部相关审批程序后最终确定供应商并确定采购价格。因此，标的公司相关采购支出价格公允。综上所述，标的公司合同履约成本相关支出均与项目相关，支出金额的必要性、合理性和公允性与公司实际情况相符。

（二）是否存在预付的情形及合理性，与合同约定的一致性

报告期内各期末，标的公司预付账款情况具体如下：

金额单位：人民币万元

账龄	2022年12月31日		2021年12月31日		2020年12月31日
	金额	比例（%）	金额	比例（%）	金额	比例（%）
1年以内	295.08	100.00	370.26	66.43	276.31	79.89
1至2年	-	-	187.12	33.57	69.57	20.11
2至3年	-	-	-	-	-	-
3年以上	-	-	-	-	-	-
合计	295.08	100.00	557.38	100.00	345.87	100.00

报告期内，标的公司对于部分集成类采购会存在预付的情形，主要原因为采购的相关软硬件需要现场进行安装调试等工作，周期可能较长，因此标的公司会与供应商在合同中约定支付一定比例的预付款，符合正常商业实质，具有合理性。

四、说明计提减值准备的原因，结合项目作价、库龄以及合同约定等，说明合同履约成本金额的合理性、计提减值准备的充分性

（一）说明计提减值准备的原因

1、原材料减值计提原因

对于原材料，标的公司会定期按照存货账面成本与可变现净值孰低来对库存做减值测试，当存在毁损报废或无法使用的材料时会计提相应减值准备，标的公

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司账面原材料减值准备43.02万元，均为标的公司在对原材料进行减值测试过程中认为已无法投入使用的电子元器件，标的公司对其全额计提减值准备。

2、合同履约成本减值计提原因

标的公司合同履约成本减值准备268.61万元，均为“山西省公安厅大数据一长三班盯办系统及深度应用”项目减值。标的公司就该项目与山西省公安厅于2020年签订了战略合作协议，协议签订后，该项目于2020年开始实施，截至2020年末，项目仍处于正常开展过程中。

2021年，因客户需求发生变化，经双方协商确认终止执行该项目，故标的公司在2021年末针对该项目全额计提了减值准备。

（二）结合项目作价、库龄以及合同约定等，说明合同履约成本金额的合理性、计提减值准备的充分性

报告期内，标的公司各期末合同履约成本对应的前五大项目具体情况如下：

金额单位：人民币万元

报告期	项目名称	合同约定金额	合同履约成本金额	库龄	预计未来收入是否覆盖账面成本
2022年12月31日	全球多媒体卫星网络系统伽马P1阶段地面测运控系统	16,176.00	3,080.89	1-2年	是
	山西省智慧晋城运营指挥中心集成配套智能化及“一件事”处置系统项目采购合同	2,878.00	1,795.19	1年以内	是
	洛阳市公安局“情指勤舆”一体化大数据合成作战指挥平台项目	1,088.36	450.87	1年以内	是
	上海市宝山区科创一号人工智能产业园系统建设项目	831.59	377.53	1年以内	是
	面向多源异构文档的复杂数据提取与生成系统	542.19	360.05	1-2年	是

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报告期	项目名称	合同约定金额	合同履约成本金额	库龄	预计未来收入是否覆盖账面成本
	开发
2021年12月31日	全球多媒体卫星网络系统伽马P1阶段地面测运控系统	16,176.00	2,878.64	1年以内	是
	新郑市智慧城市综合应用业务系统建设项目一期（第一标段）	1,999.99	836.51	1-2年	是
	宁德市公安局互联网+接处警指挥系统	1,284.04	688.72	2-3年	是
	新郑市智慧城市综合应用业务系统建设项目一期（城市运行指挥系统）	1,374.91	677.52	1年以内	是
	四川省交通运输行政执法综合管理信息系统工程应用系统开发及终端设备采购集成项目	1,112.95	590.93	1-2年	是
2020年12月31日	上海市公安局应急联动中心升级项目	1,368.94	1,277.76	3-4年	是
	湖北省委政法委应急指挥平台项目	1,479.88	1,260.62	2-3年	是
	深圳市公安局第三代指挥系统项目	3,120.00	1,104.61	1年以内	是
	上海申能能源服务公司远程集中监测中心建设项目	1,487.58	691.10	3-4年	是
	安义县公安局智慧综合应用平台项目	958.99	628.25	1-2年	是

标的公司各项目的合同履约成本金额均小于合同作价。报告期内各期末，标的公司均会对账面合同履约成本进行减值测试，通过比较各项目的预计未来可确认收入金额与该项目账面合同履约成本金额来判断相关项目的合同履约成本是

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否出现减值迹象，标的公司合同履约成本前五大项目的预计未来可确认收入金额均能覆盖合同履约成本账面金额，公司合同履约成本减值准备已计提充分。

五、请独立财务顾问和会计师核查报告期各期末存货情况，包括软硬件情况，说明监盘方式以及确定相关存货真实存在的依据，合同履约成本的资金流向、金额的合理性，与所涉事项的匹配性，说明核查措施、比例和结论，并对上述事项发表明确意见。

（一）核查措施、比例

1、了解、评价并测试了标的公司与存货相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

2、了解标的公司各类业务合同履约成本的归集原则和方法，获取报告期各期末标的公司存货明细表，执行分析性复核程序，对公司报告期各期末存货余额进行了分析；

3、对存货项目的实施周期和具体合同执行情况进行核查，对大额存货项目执行进行测试，获取采购合同、供应商验收报告等资料，核查成本费用的核算是否真实准确，并将各期末主要未结转项目的存货金额与相关销售合同进行匹配，获取项目对应客户、各期投入、期后结转情况等；

4、对报告期期末标的公司存货情况进行实地监盘和抽盘，盘点内容兼顾软件及硬件。对于硬件，实地盘点存货内容与数量；对于软件，要求对软件内容进行演示与记录。标的公司2022年12月31日的合同履约成本余额为18,264.43万元，抽盘总额为10,035.52万元，抽盘比例达54.95%；

5、对报告期内标的公司采购情况进行真实性细节测试，通过查验采购合同、供应商验收报告、发票以及付款凭证等原始资料，核查供应商的选取是否符合制度要求，采购到货情况与付款情况是否匹配等，2022年、2021年、2020年采购合计核查金额占各期采购金额总额的比例分别为32.35%、30.09%和39.86%。

6、获取标的公司编制的存货跌价准备测算表，复核标的公司在存货减值测试中所使用可变现价格等关键要素是否合理、存货减值计算过程是否正确，了解计提存货跌价亏损项目的具体情况。

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（二）核查结论

1、标的公司已建立存货盘点制度并有效执行；根据已执行的兼顾软件及硬件的存货实地监盘抽盘工作，标的公司各期末的存货余额真实、准确、完整。

2、根据已执行的采购控制测试、穿行测试及真实性细节测试，标的公司合同履约成本的资金流向及金额具有合理性，与所涉事项具有匹配性。

会计师核查意见：

经核查，我们认为：

1、受项目实施地情况、客户整体项目安排以及国内公共安全卫生事件影响，标的公司项目实施进度与合同约定存在不一致情况。

2、受多方面因素影响，标的公司合同履约成本对应的存货结转周期存在与合同约定不一致情况；标的公司合同履约成本虽变动不大，报告期各期末前五大项目各不相同，不存在长期未结转的情况；标的公司存货真实，各项目对应的采购金额、结转金额与期末盘存金额均能匹配。

2、标的公司合同履约成本相关支出均与项目相关，支出金额与标的公司实际情况相符，具有必要性、合理性和公允性；报告期内，标的公司对于部分集成类采购存在预付的情形，主要系采购的相关软硬件需要现场进行安装调试等工作，周期可能较长，因此标的公司会与供应商在合同中约定支付一定比例的预付款，符合正常商业实质，具有合理性。

4、报告期各期末，标的公司按照成本与可变现净值孰低的基本原则计提存货跌价准备，符合企业会计准则要求，报告期内标的公司存货跌价准备计提充分合理。

问题17、关于关联交易

重组报告书披露，（1）标的公司报告期内向关联方采购商品/接受劳务金额分别为2,853.77万元、803.37万元、15.09万元；提供劳务/出售商品金额分别为1,348.73万元、2,464.64万元、542.91万元；（2）其中，2020年向电信科学技术第一研究所有限公司采购金额逾2,300万，2021年向武汉烽火信息集成技术有限公司销售金额逾1,700万元；（3）报告期各期存在关联租赁的情况，支付的租金

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分别为430.13万元、520.97万元和260.49万元，法律意见书显示不同楼的单位租金存在差异；（4）报告期内对应付关联方的款项（包括其他应付款）较多，应付股利存在长期挂账的情况；（5）报告期内，迪爱斯存在向同一关联方存在既采购又销售的情况。请公司补充披露：关联交易涉及各方与迪爱斯的关联关系以及关联交易占比情况。请公司说明：（1）迪爱斯向关联方采购和销售的具体内容，相关采购和销售的必要性、合理性，关联采购和销售后的使用情况，关联采购、销售与非关联采购、销售的价格对比，说明公允性情况；（2）关联租赁的具体情况、用途、必要性及使用情况，不同楼的单位租金情况、公允性以及存在差异的原因，租金与租赁面积的匹配性，报告期内租金变动的原因、与租赁时间不匹配的原因；（3）对关联方的应付账款、其他应付款的账龄情况，长期挂账的原因，相关采购的真实性，应付股利长期未支付的原因；（4）按照同一控制标准，统计既是客户又是供应商的情况，说明相关业务的独立性、必要性和合理性；（5）在计算业绩承诺是否完成时，如何保证关联交易的真实性、合理性和公允性以及规范其对迪爱斯业绩的影响。请会计师核查并发表明确意见。公司回复：

一、补充披露事项

公司已在重组报告书“第十三节 同业竞争与关联交易”之“一、标的公司报告期关联交易”之“（一）关联交易情况”补充披露关联交易涉及各方与迪爱斯的关联关系以及关联交易占比情况。

1、关联采购、关联销售涉及各方与标的公司的关联关系以及占比情况

（1）关联采购涉及各方与标的公司的关联关系以及占比情况

单位：万元

关联方	关联关系	2022年度		2021年度		2020年度
		金额	占比	金额	占比	金额	占比

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关联方	关联关系	2022年度		2021年度		2020年度
		金额	占比	金额	占比	金额	占比
迪爱斯（辽宁）信息技术有限公司	标的公司曾参股企业	-	-	168.67	0.56%	322.11	1.16%
北京大唐高鸿数据网络技术有限公司	中国信科集团曾控制企业	-	-	394.43	1.30%	175.00	0.63%
烽火通信科技股份有限公司	中国信科集团控制企业	-	-	232.25	0.77%	-	-
上海泰峰检测认证有限公司		304.66	1.29%	8.02	0.03%	-	-
电信科学技术第一研究所有限公司		-	-	-	-	2,356.66	8.50%
南京烽火星空通信发展有限公司		46.72	0.20%
武汉长江计算科技有限公司		11.87	0.05%
合计	-	363.25	1.53%	803.37	2.65%	2,853.77	10.29%

注1：占比为关联采购占当期营业成本的比例;注2：截至2022年12月31日，北京大唐高鸿数据网络技术有限公司和迪爱斯（辽宁）信息技术有限公司已不再为标的公司关联方。

（2）关联销售涉及各方与标的公司的关联关系以及占比情况

单位：万元

关联方	关联关系	2022年度		2021年度		2020年度
		金额	占比	金额	占比	金额	占比
南京烽火星空通信发展有限公司	中国信科集团控制的企业	291.70	0.73%	-	-	954.04	2.15%
南京烽火天地通信科技有限公司		14.16	0.04%	214.20	0.41%	-	-
新疆烽火光通信有限公司		-	-	-	-	297.34	0.67%
湖北烽火平安智能消防科技有限公司		-	-	2.36	0.00%	97.35	0.22%
武汉烽火信息集成技术		7.55	0.02%	1,718.77	3.32%	-	-

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关联方	关联关系	2022年度		2021年度		2020年度
		金额	占比	金额	占比	金额	占比
有限公司
数据通信科学技术研究所		-	-	-	-	-	-
电信科学技术第一研究所有限公司		506.12	1.26%	529.31	1.02%	-	-
合计		819.53	2.05%	2,464.64	4.76%	1,348.73	3.04%

注：占比为关联销售占当期营业收入的比例。

2、关联租赁涉及各方与标的公司的关联关系

……出租方电信科学技术第一研究所有限公司系标的公司的控股股东，为中国信科集团控制的企业。

3、利息收入涉及各方与标的公司的关联关系

……信科（北京）财务有限公司为中国信科集团控制的企业。

二、迪爱斯向关联方采购和销售的具体内容，相关采购和销售的必要性、合理性，关联采购和销售后的使用情况，关联采购、销售与非关联采购、销售的价格对比，说明公允性情况

（一）迪爱斯向关联方采购的具体内容，相关采购的必要性、合理性，关联采购后的使用情况，关联采购与非关联采购的价格对比，说明公允性情况

关联方	采购内容	采购的必要性和合理性	公允性情况	产品用途
迪爱斯（辽宁）信息技术有限公司	采购施工类、设备采购安装类等需要现场具体实施的服务	迪爱斯（辽宁）信息技术有限公司以系统集成业务为主，主要客户集中在辽宁地区。为拓展辽宁省业务，2018年迪爱斯参股该公司。经协商，双方的合作模式为借助杨巍等合伙人的市场资源优势，并充分发挥迪爱斯的技术、资质和产品等优势，由迪爱斯承接智慧指挥等系统集成项目，由辽宁迪爱斯组织人员具体实施；为保证项目	在考虑辽宁迪爱斯实际投入成本的情况下，结合具体项目公开招投标的中标价格，以及同类型业务利润标准后按一定的利润率与辽宁迪爱斯协商确定采购合同价格。报告期	用于迪爱斯承接项目

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关联方	采购内容	采购的必要性和合理性	公允性情况	产品用途
		质量，辽宁迪爱斯严格按照迪爱斯的项目管理制度进行项目履行，迪爱斯根据项目需要委派技术人员对项目施工进行技术指导。2021年12月份，迪爱斯转让所持有的该公司参股权。	内辽宁迪爱斯来自迪爱斯的收入与同类业务毛利率基本可比，不存在利益输送的情况。
电信科学技术第一研究所有限公司	采购项目相关的集成服务	电信一所是标的公司的控股股东，双方相互熟悉，合作默契度较高，同时其具备一定的系统集成能力。标的公司在把控整体方案设计和现场管控的情况下，将低毛利的硬件部分以及集成实施部分委托给电信一所实施，保留高毛利的软件部分，更具有成本效应。	项目采购经迪爱斯总经理办公会审议	用于迪爱斯承接项目
北京大唐高鸿数据网络技术有限公司	采购相关RSU通信板卡等硬件设备	北京大唐高鸿数据网络技术有限公司是深市主板上市公司高鸿股份的全资子公司，主要从事数据通信领域产品、业务和整体解决方案的提供、行业信息化客户信息系统解决方案的提供。迪爱斯基于项目研发需求，同时考虑到大唐高鸿在相关领域的技术先进性以及服务配合质量，向大唐高鸿采购。	项目经迪爱斯总经理办公会审议	用于迪爱斯承接项目
上海泰峰检测认证有限公司	对设备、系统软件进行检测并出具检测报告	泰峰检测是电信一所的全资子公司，是电信一所产业结构中检测服务产业发展平台，拥有中国合格评定国家认可委员会实验室认可证书（CNAS）、国家认证认可监督管理委员会的计量认证和授权（CAL/CMA）和中国通信企业协会通信网络安全服务能力评定证书，具备通信设备检测、通信网络测评、信息安全测评及仪表设备计量校准能力。迪爱斯向其采购内容贴合泰峰检测的主营业务。	经过比价、比选、资质审核后，泰峰检测在同等符合检测资质的情况下，其报价相对较为优惠，迪爱斯将总价较低的测评服务委托泰峰检测进行。	自用或用于迪爱斯承接项目
烽火通信科技股份有限公司	采购网络管理系统部分工程。	烽火通信科技是沪市主板上市公司，是国际知名的信息通信网络产品与解决方案提供商。迪爱斯与上海垣信卫星科技有限公	经上海垣信卫星科技有限公司《全球多媒体卫星网络系统伽马P1	用于迪爱斯承接项目

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关联方	采购内容	采购的必要性和合理性	公允性情况	产品用途
		司签署了《全球多媒体卫星网络系统伽马P1阶段地面测运控系统》合同，迪爱斯负责提供卫星测运控系统中运控中心、信关站等所需要的专业卫星通信软、硬设备产品、定制设计业务软件、项目系统集成建设、测试验证服务以及相关系统工程建设。考虑到烽火通信科技在信息通信网络产品相关领域的技术先进性以及服务配合质量，迪爱斯向烽火通信科技采购网络管理系统部分工程。	阶段地面测运控系统》项目工程总体审议
南京烽火星空通信发展有限公司	采购网络安全产品。	烽火星空是主要从事面向公安系统的网路安全业务的高新技术企业，主要产品是网络安全产品。迪爱斯与上海市公安局徐汇分局签订了《公安局徐汇分局升级城域网络安全态势感知采购（三期）政府采购项目》合同，项目建设内容包括平台升级服务器、可视化认知分析系统等软、硬件设备采购和感知网企业监管、互联网企业监管以及项目相关的技术服务。考虑到烽火星空在公安系统网络安全产品相关领域的技术先进性以及服务配合情况，迪爱斯向烽火星空采购公安系统网络安全产品。	经招标比选后由迪爱斯专家组成员评审确定	用于迪爱斯承接项目
武汉长江计算科技有限公司	采购服务器	武汉长江计算科技有限公司主营业务为服务器相关产品。迪爱斯基于承接项目需要向其采购符合配置要求的服务器。	采购金额较小，与向非关联方采购价格相比具备公允性	用于迪爱斯承接项目

（二）迪爱斯向关联方销售的具体内容，相关销售的必要性、合理性，关联销售后的使用情况，关联销售与非关联销售的价格对比，说明公允性情况

关联方	销售内容	相关销售的必要性、合理性	公允性情况说明	客户购买用途
南京烽火星空通信发	公安局智慧新指调平台	基于中国信科信息通信一体化综合服务战略，中国信科集团内企业作为总集	项目为包含自主产品的系统集成业务，该类项目为无固定单价的定制化软件产品，根据项目技术复杂程度、子系统数量等综合因素测算项目所需投入，	正常使用，未发生退换货或质量纠纷

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关联方	销售内容	相关销售的必要性、合理性	公允性情况说明	客户购买用途
展有限公司		成商的集成项目向标的公司采购其主营业务范围内的警务指挥调度系统相关的软硬件模块	并在此基础上加成一定的利润后确定价格；同期有其他向非关联方销售的毛利率可比的同类型项目。
	全警协同指挥系统		项目提供的产品类型为自主产品，该类项目为无固定单价的定制化软件产品，根据项目技术复杂程度、子系统数量等综合因素测算项目所需投入，并在此基础上加成一定的利润后确定价格；同期有其他向非关联方销售的毛利率可比的同类型项目。
新疆烽火光通信有限公司	指挥中心接处警平台三台合一	基于中国信科信息通信一体化综合服务战略，中国信科集团内企业作为总集成商的集成项目向标的公司采购其主营业务范围内的警务指挥调度系统相关的软硬件模块	项目提供的产品类型为自主产品，该类项目为无固定单价的定制化软件产品，根据项目技术复杂程度、子系统数量等综合因素测算项目所需投入，并在此基础上加成一定的利润后确定价格；同期有其他向非关联方销售的毛利率可比的同类型项目。
湖北烽火平安智能消防科技有限公司	数字调度交换机及电源、数字录音系统、119接处警系统等	基于中国信科信息通信一体化综合服务战略，中国信科集团内企业作为总集成商的集成项目向标的公司采购其主营业务范围内的智慧消防指挥调度系统相关的软硬件模块	项目为包含系统集成项目的自主产品，该类项目为无固定单价的定制化软件产品，根据项目技术复杂程度、子系统数量等综合因素测算项目所需投入，并在此基础上加成一定的利润后确定价格；同期有其他向非关联方销售的毛利率可比的同类型项目。
武汉烽火信息集成技术有限公司	应急指挥平台	基于中国信科集团的信息通信一体化综合服务战略，中国信科集团内企业作为总集成商的集成项目向标的公司采购其主营业务范围内的智慧消防指挥调度系统相关的软硬件模块	项目提供的产品类型为系统集成类产品，该类项目为无固定单价的定制化软件产品，根据项目技术复杂程度、子系统数量等综合因素测算项目所需投入，并在此基础上加成一定的利润后确定价格；同期有其他向非关联方销售的毛利率可比的同类型项目。
南京烽火天地通信科	图上指挥系统	基于中国信科信息通信一体化综合服务战略，中国信科集团内企业作为总集	提供的产品类型为自主产品，该类项目为无固定单价的定制化软件产品，根据项目技术复杂程度、子系统数量等综合因素测算项目所需投入，并在此基
	短信管理平

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关联方	销售内容	相关销售的必要性、合理性	公允性情况说明	客户购买用途
技有限公司	台	成商的集成项目向标的公司采购其主营业务范围内的警务指挥调度系统相关的软硬件模块	础上加成一定的利润后确定价格；同期有其他向非关联方销售的毛利率可比的同类型项目。
电信科学技术第一研究所有限公司	重大活动智慧防控平台建设（安全态势感知系统平台）	系电信一所实施“双百行动”综合改革，于2020年终止了与迪爱斯主营业务相关的指挥系统业务，并将相关尚未履行的项目业务合同和业务人员转移至迪爱斯，同时对尚处于履行状态的相关业务通过合同形式约定了相关结算原则。电信一所与标的公司通过签署技术服务合同的方式约定了服务内容、服务期限、合同总额和支付方式等内容。	项目提供产品类型为自主软件产品，该类项目为无固定单价的定制化软件产品，根据项目技术复杂程度、子系统数量等综合因素测算项目所需投入，并在此基础上加成一定的利润后确定价格；同期有其他向非关联方销售的毛利率可比的同类型项目。
	应急通信应急备件		项目提供产品类型为包含硬件的系统集成类项目，该类项目为无固定单价的定制化软件产品，根据项目技术复杂程度、子系统数量等综合因素测算项目所需投入，并在此基础上加成一定的利润后确定价格；同期有其他向非关联方销售的毛利率可比的同类型项目。
	运维及技术服务		运维与技术服务，该类业务单个项目收入低，人工投入少，毛利率相对较高。在运维与服务项目的实际开展中，常会存在部分项目运行正常无需投入过多人力运维的情况

三、关联租赁的具体情况、用途、必要性及使用情况，不同楼的单位租金情况、公允性以及存在差异的原因，租金与租赁面积的匹配性，报告期内租金变动的原因、与租赁时间不匹配的原因

（一）关联租赁的具体情况、用途、必要性及使用情况，不同楼的单位租金情况、公允性以及存在差异的原因

标的公司的主要生产经营地上海市徐汇区平江路48号，系向其控股股东电信一所租赁的房产，主要用于科研、办公、员工培训、测试和仓储，具体情况如下：

序号	位置	租赁面积 （平方米）	租赁费用（万元）	单位租金（元/平方米）	租赁期限
1	1号楼3层、5-、7层、9层	4,309.45	377.51	2.40	2020.1.1-2020.12.31

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序号	位置	租赁面积 （平方米）	租赁费用（万元）	单位租金（元/平方米）	租赁期限
2	5号楼5层	1,129.00	148.35	3.60	2020.1.1-2020.12.31
3	4号楼1间	50.00	3.65	2.00	2020.1.1-2020.12.31
4	1号楼2层、5-7层、9层、3层南侧	5,573.09	460.91	2.40	2021.1.1-2023.12.31（其中一号楼2层和3层302、304、306/308、310、312/316、318，租期为2021.4.1-2023.12.31）
5	5号楼5层	1,129.00	148.35	3.60	2021.1.1-2023.12.31
6	4号楼1间	50.00	3.65	2.00	2021.1.1-2021.12.31

注：标的公司在5号楼5层设有一间用于测试自主研发硬件的办公区域和一间存放通用部件的仓库。

经检索安居客、58同城网站的同区域可比租赁价格，标的公司的租赁价格，标的公司的关联租赁不同楼的单位租金与同区域可比租赁价格不存在差异，具备公允性。

（二）租金与租赁面积的匹配性，报告期内租金变动的原因、与租赁时间不匹配的原因

报告期内，标的公司租金及租赁面积的具体情况如下：

项目	2022年度	2021年度	2020年度
租赁面积（平方米）	6,752.09	6,752.09	5,488.45
租金（万元）	532.57	520.97	430.13
租赁时间	全年	全年	全年
单价（元/平方米/天）	2.16	2.11	2.15

标的公司2021年租金因租赁面积增加而有所增加，2021年度标的公司租金和租赁面积匹配，租金变动与租赁时间匹配。2022年租赁面积与2021年相同，2022年度的租赁单价同2021年度基本持平。

综上，报告期内，标的公司租金与租赁面积匹配，与租赁时间匹配。

四、对关联方的应付账款、其他应付款的账龄情况，长期挂账的原因，相关采购的真实性，应付股利长期未支付的原因

（一）对关联方的应付账款、其他应付款的账龄情况，长期挂账的原因

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报告期内各期末，标的公司对关联方的应付账款、其他应付款情况如下：

金额单位：人民币万元

报告期	科目名称	供应商	期末余额	1年以内	1至2年	2-3年	3年以上
2022年12月31日	应付账款	电信科学技术第一研究所有限公司	1,926.07	10.07	-	818.43	1,097.57
	其他应付款	电信科学技术第一研究所有限公司	1,136.88	227.13	101.18	-	808.57
2021年12月31日	应付账款	电信科学技术第一研究所有限公司	2,238.49	-	818.43	1,420.07	-
		迪爱斯（辽宁）信息技术有限公司	1,750.88	185.69	322.11	110.93	1,132.16
		北京大唐高鸿数据网络技术有限公司	394.43	394.43	-	-	-
	其他应付款	电信科学技术第一研究所有限公司	996.26	187.69	-	808.57	-
2020年12月31日	应付账款	电信科学技术第一研究所有限公司	2,585.40	818.43	1,766.97	-	-
		迪爱斯（辽宁）信息技术有限公司	2,149.58	322.10	110.93	1,716.55	-
	其他应付款	电信科学技术第一研究所有限公司	1,333.97	443.15	890.82	-	-
		中国信息通信科技集团有限公司	500.00	500.00	-	-	-

注：截至2022年12月31日，北京大唐高鸿数据网络技术有限公司和迪爱斯（辽宁）信息技术有限公司已不再为公司关联方。

对于应付账款，由于标的公司对采购集成类商品的供应商通常采用“背靠背”付款的形式，即标的公司根据与客户确定的项目验收与结算安排，在收到客户支付给标的公司相应阶段的项目款后，标的公司再与供应商进行结算付款，因此若项目回款进度推迟，则相应对供应商的采购款项支付也会推迟。

截至2022年12月31日，标的公司关联应付账款长账龄具体情况如下：

金额单位：人民币万元

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供应商	1年以上金额	占比（%）	采购内容	对应项目尚欠款
电信科学技术第一研究所有限公司	1,915.99	14.73	杨浦区智慧城市基础设施建设（一期）	1,097.94

其他应付款主要为标的公司与控股股东之间的房租物业水电等往来欠款，标的公司根据资金使用安排尚未支付。

（二）相关采购的真实性，应付股利长期未支付的原因

上述相关采购均为标的公司在项目承接后，根据合同需求进行分拆并形成，采购需求由项目履行部具体负责该项目的人员在运控中心中提交，经各级审核完成后将采购清单下发采购部门，由采购部门负责供应商的选定及合同的签署等工作。相关采购均履行了标的公司内部审批程序，均真实发生。

报告期内各期末，标的公司应付股利情况具体如下：

金额单位：人民币万元

报告期	股东	期末余额	账龄
			1年以内	1至2年	2-3年	3年以上
2020.12.31	电信科学技术第一研究所有限公司	2,809.29	1,222.64	1,586.65
2021.12.31	电信科学技术第一研究所有限公司	2,809.29		1,222.64	1,586.65
2022.12.31	电信科学技术第一研究所有限公司	2,809.29			1,222.64	1,586.65

应付股利为决议分红时控股股东电信一所考虑到标的公司正处于快速发展时期，业务增长较快，资金需求较大，因此同意标的公司暂缓支付股利，以作为对标的公司未来发展的支持。截至2023年1月末，相关股利已全部支付完毕。

五、按照同一控制标准，统计既是客户又是供应商的情况，说明相关业务的独立性、必要性和合理性

中国信科集团系国务院国资委直属中央企业。中国信科集团下属企业按照中国信科集团信息通信一体化综合服务战略，根据业务需求、业务开展情况等，依据市场化原则产生关联交易。

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标的公司实际控制人为中国信科集团，按照同一控制标准，既是客户又是供应商的情况具体如下：

金额单位：人民币万元

客商名称	项目	2022年度	2021年度	2020年度
电信科学技术第一研究所有限公司	关联销售	656.38	529.31
	关联采购			2,356.66
南京烽火星空通信发展有限公司	关联销售	291.70		954.04
	关联采购	46.72

相关业务的独立性、必须性和合理性详见本题回复“二、迪爱斯向关联方采购和销售的具体内容，相关采购和销售的必要性、合理性，关联采购和销售后的使用情况，关联采购、销售与非关联采购、销售的价格对比，说明公允性情况”的回复内容。

六、在计算业绩承诺是否完成时，如何保证关联交易的真实性、合理性和公允性以及规范其对迪爱斯业绩的影响

上市公司与标的公司均属于中国信科集团下属控制企业。本次交易完成前后，上市公司间接控股股东均为中国信科集团，实际控制人均为国务院国资委。上市公司的关联交易对象均为中国信科集团控制的其他企业，标的公司的关联交易对象除曾参股子公司辽宁迪爱斯外同样均为中国信科集团控制的其他企业。本次交易完成后，关联交易情况预计不会发生重大变化。

迪爱斯制定了《招标比选管理办法》，对进行的招标、比选相关事宜做出了明确规定；迪爱斯控股股东电信一所制定了《“三重一大”决策制度实施办法》，按照管理要求，针对重大事项决策、重要人事任免、重大项目安排和大额资金运作由领导班子集体做出决定。

本次交易完成后，迪爱斯将成为上市公司的全资子公司。上市公司根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《关联交易管理办法》相关规定，对关联交易进行管理和约束。

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上市公司的间接控股股东、控股股东以及本次交易发行股份购买资产的交易对方均出具了关于减少和规范关联交易的承诺，有利于在计算业绩承诺完成时保证交易的真实性、合理性和公允性。会计师核查程序：

1、了解、评估并测试标的公司与关联交易相关的内部控制的设计和运行有效性；获取标的公司提供的关联方清单，通过与其他公开渠道获取的信息进行核对；

2、获取标的公司报告期内关联方交易发生额及余额明细，将其与财务记录进行核对，分析交易的必要性及公允性；

3、抽样检查关联方交易发生额及余额，查验合同、验收报告、发票及款项收付等原始资料，核实相关交易及往来的真实性，并对大额关联方交易发生额及余额进行函证程序；

4、获取了上市公司的间接控股股东、控股股东以及本次交易发行股份购买资产的交易对方均出具了关于减少和规范关联交易的承诺。

会计师核查意见：

经核查，我们认为：

1、标的公司的关联采购和销售具备必要性、合理性，关联采购用于承建项目或自用，关联销售均未发生退换货或纠纷，关联采购、销售的价格公允。

2、报告期内，标的公司的主要生产经营地系租赁控股股东的房屋，主要用于科研、办公、员工培训、测试和仓储；关联租赁价格公允；标的公司租金与租赁面积、租赁时间匹配。

3、标的公司关联方应付账款主要为标的公司与关联方的采购款项，由于标的公司对采购集成类商品的供应商通常采用“背靠背”付款的形式，因此若项目回款进度推迟，则相应对供应商的采购款项支付也会推迟；标的公司关联方其他应付款主要为标的公司与控股股东之间的房租物业水电等往来欠款，标的公司根据资金使用安排尚未支付；标的公司的相关采购真实，关联应付股利系控股股东

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电信一所考虑到标的公司具体情况，同意暂缓支付股利，支持标的公司发展，截至2023年1月末，相关股利已全部支付完毕。

4、按照同一控制标准，标的公司统计既是客户又是供应商的相关业务真实，相关业务具备独立性、必要性和合理性。

5、本次交易完成前后，上市公司间接控股股东均为中国信科集团，实际控制人均为国务院国资委，本次交易完成后，关联交易情况预计不会发生重大变化；上市公司、标的公司和电信一所均制定了相关制度对关联交易进行管理和约束；上市公司的间接控股股东、控股股东以及本次交易发行股份购买资产的交易对方均出具了关于减少和规范关联交易的承诺。

问题18、关于营运能力和盈利能力

重组报告书披露，（1）迪爱斯应收账款的账龄较长，客户回款周期较长；（2）报告期各期末，迪爱斯应付账款的金额分别为17,741.03万元、20,624.28万元和17,909.06万元，账龄超过1年的应付账款占比超过50%；（3）应收账款周转率分别为2.95、2.41和0.91，存货周转率分别为1.39、1.81和0.83；（4）行业内主要公司的盈利水平较低，经营性现金流大多为负。

请公司说明：（1）应付账款的主要供应商、采购的主要内容、对应的账龄情况，与迪爱斯是否存在关联关系，应付账款长期未支付的原因，是否与同行业公司可比，相关采购是否真实，物流与资金流的匹配性，采购后的使用情况；（2）应收账款长期未收回是否使迪爱斯面临较大的资金周转压力，是否存在通过占用应付款的方式缓解资金压力，供应商长期未要求迪爱斯偿还相关款项的原因，相关采购是否真实；（3）结合应收账款周转率、存货周转率、现金周转率以及同行业公司对比情况，说明迪爱斯的营运能力；结合付款周期等，说明行业运营模式、能够持续运营的合理性；（4）结合行业内主要公司的盈利水平、资金回收速度等，说明行业是否存在盈利不佳、款项收回不及时的情况，相关情况对行业和公司发展的影响，请公司充分揭示相关风险。

请会计师核查并发表明确意见。

公司回复：

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一、应付账款的主要供应商、采购的主要内容、对应的账龄情况，与迪爱斯是否存在关联关系，应付账款长期未支付的原因，是否与同行业公司可比，相关采购是否真实，物流与资金流的匹配性，采购后的使用情况

（一）应付账款的主要供应商、采购的主要内容、对应的账龄情况，与迪爱斯是否存在关联关系

报告期各期末，迪爱斯应付账款的前五大供应商、采购的主要内容、对应的账龄情况、与迪爱斯是否存在关联关系等信息具体列示如下：

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报告期	供应商名称	期末余额（万元）	账龄	采购内容	是否为关联方
2022年12月31日	电信科学技术第一研究所有限公司	1,926.07	1-4年	大屏显示系统、安全保密设备等	是
	迪爱斯（辽宁）信息技术有限公司	1,671.62	2-5年	服务器等设备、视频会议系统	是
	帆一尚行（郑州）科技有限公司	904.21	1年以内	AR指挥系统及融合通信平台	否
	阿里云计算有限公司	863.60	1年以内	消防语音转写系统等	否
	贵阳天瑞网科技有限公司	806.49	2-3年	大数据网络安全系统、视频综合管理平台等	否
2021年12月31日	电信科学技术第一研究所有限公司	2,238.49	1-3年	大屏显示系统、安全保密设备等	是
	迪爱斯（辽宁）信息技术有限公司	1,750.88	1-4年	服务器等设备、视频会议系统	是
	贵阳天瑞网科技有限公司	806.49	1-2年	大数据网络安全系统、视频综合管理平台等	否
	厦门市盛迅信息技术股份有限公司	650.91	1-2年	全时空立体化防控系统、显示屏等	否
	广州爱浦路网络技术有限公司	584.11	1年以内	核心网等	否
2020年12月31日	电信科学技术第一研究所有限公司	2,585.40	1-2年	大屏显示系统、安全保密设备等	是
	迪爱斯（辽宁）信息技术有限公司	2,149.58	1-3年	服务器等设备、视频会议系统	是注
	贵阳天瑞网科技有限公司	806.49	1年以内	监控视频识别及处理软件	否
	上海业跃环保科技有限公司	416.48	1年以内	服务器等设备	否
	贵州世纪警通安保服务有限公司	399.06	1年以内	平台建设及手环购置	否

注：报告期内辽宁迪爱斯曾经为标的公司的关联方。

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（二）应付账款长期未支付的原因，是否与同行业公司可比

1、应付账款长期未支付的原因

标的公司部分应付账款账龄较长的主要是由于“背靠背”付款模式所致，即标的公司根据与客户确定的项目验收与结算安排，在收到客户支付给标的公司相应阶段的项目款后，标的公司再与供应商进行结算付款，因此若项目回款进度推迟，则相应对供应商的采购款项支付也会推迟，导致部分供应商欠款账龄较长。

2、是否与同行业公司可比

根据公开资料，同行业可比公司对供应商付款的条款如下：

可比公司	付款条款
苏州科达	业主通常会将视频应用系统建设项目交由专业集成商统一进行设备采购和系统集成。在此模式下，公司对集成商一般采用背靠背收款的形式，即集成商按最终业主方付款进度支付货款给公司1
辰安科技

根据其2022年审计报告，账龄超过 1 年的重要应付账款项目中，除4家项目正在履行中，其余均为背靠背付款

注1：资料来源：苏州科达科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书注2：资料来源：辰安科技股份有限公司2022年度报告

根据可检索到的公开资料，标的公司可比公司苏州科达、辰安科技对供应商均有背靠背条款，标的公司应付账款长期未支付具有合理性，与同行业公司较为可比。

（三）相关采购是否真实，物流与资金流的匹配性，采购后的使用情况

标的公司向供应商的相关采购均为标的公司在项目承接后，根据合同需求进行分拆并形成。项目履行人员提交采购需求并经过审核后，采购部门负责选定供应商并签署合同；采购的软、硬件及服务等直接发货至项目现场，项目经理进行收货确认或者按照履约节点确认，并在ERP系统中发起供应商到货验收流程，财务部确认成本后计入合同履约成本中。供应商的选择均履行了标的公司内部审批程序，相关采购均真实发生。

实物流方面，上述供应商对应的项目采购均由供应商直接发货至项目实施地点，到货安装调试完成后由标的公司的项目经理于项目现场按照采购清单进行收货确认，并在标的公司ERP系统中发起供应商到货验收流程，相关流程需经采购部领导审批通过后方能确认验收。

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资金流方面，标的公司项目经理在ERP系统中发起供应商到货验收流程经审批通过后，采购部门按照合同付款约定提交付款申请，经采购部、财务部审核后进行付款。上述供应商对应的采购付款均为标的公司直接支付给供应商，不存在通过其他第三方支付的情形，亦不存在大额预付与实际到货进度不符的情况，标的公司实物流与资金流能够匹配。上述应付账款对应的采购内容均已到达现场并安装完成，除广州爱浦路网络技术有限公司对应的全球多媒体卫星网络系统伽马P1阶段地面测运控系统项目尚未验收外，其余项目均已经客户验收通过并投入使用。

二、应收账款长期未收回是否使迪爱斯面临较大的资金周转压力，是否存在通过占用应付款的方式缓解资金压力，供应商长期未要求迪爱斯偿还相关款项的原因，相关采购是否真实

（一）应收账款长期未收回是否使迪爱斯面临较大的资金周转压力，是否存在通过占用应付款的方式缓解资金压力

标的公司应收账款回款时间较长的项目客户主要为各级公安、消防以及应急等政府部门，客户信用良好，由于项目建设关系到社会公共安全管理，且项目资金由当地财政部门预算负担，项目开始实施后出现项目终止而导致前期投入成本不能收回的可能性较低。

实际业务开展过程中，标的公司对设备类供应商采取到货后付款的方式，而对于软件类或集成类需要安装调试等采购的供应商通常采用“背靠背”的结算模式，即标的公司根据与客户确定的项目验收与结算安排，在收到客户支付给标的公司相应阶段的项目款后，标的公司再与供应商进行结算付款。

标的公司对供应商款项的结算方式主要有两种模式：（1）硬件设备类采购主要为货到验收后30-60天内付款；（2）软件类或集成类采购一般为根据客户对迪爱斯的验收与结算情况，在收到客户结算款项后，向供应商结算相关款项。

在此模式下，迪爱斯对集成商一般采用“背靠背”付款的形式，即集成商按最终业主方付款进度支付货款给迪爱斯。在项目实施过程中及完成后，迪爱斯及时与供应商确认项目实施进度，并根据合同约定向运营商申请结算，迪爱斯前期投入对应的经济利益均很可能流入。

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与供应商结算采用“背靠背”付款模式系普遍存在的行业惯例，如同行业可比公司中科通达、苏州科达、辰安科技等政府部门项目对供应商的款项结算亦采用此种模式，符合行业惯例。

（二）供应商长期未要求迪爱斯偿还相关款项的原因，相关采购是否真实

标的公司对供应商通常采用“背靠背”付款的形式，即标的公司根据与客户确定的项目验收与结算安排，在收到客户支付给标的公司相应阶段的项目款后，标的公司再与供应商进行结算付款，因此若项目回款进度推迟，则相应对供应商的采购款项支付也会推迟。而标的公司项目客户或最终业主大多为政府单位，虽收款进度较慢，但企业信用度高，款项不能收回的可能性较低。

相关采购均为标的公司在项目承接后，根据合同需求进行分拆并形成，采购需求由项目履行部具体负责该项目的人员在标的公司信息系统中提交，经各级审核完成后将采购清单下发采购部门，由采购部门负责供应商的选定及合同的签署等工作，供应商的选择均履行了标的公司内部审批程序，相关采购均真实发生。

三、结合应收账款周转率、存货周转率、现金周转率以及同行业公司对比情况，说明迪爱斯的营运能力；结合付款周期等，说明行业运营模式、能够持续运营的合理性

（一）结合应收账款周转率、存货周转率、现金周转率以及同行业公司对比情况，说明迪爱斯的营运能力

报告期内，迪爱斯及同行业可比公司的应收账款周转率情况如下：

单位：次

公司	2022年度	2021年度	2020年度
辰安科技	1.47	1.08	1.34
苏州科达	1.43	2.21	2.21
新智认知	0.74	0.64	0.63
中科通达	0.96	1.42	2.20
恒锋信息	1.67	2.36	2.51
美亚柏科	2.43	3.18	3.09
易华录	0.71	0.78	0.92
平均值	1.35	1.67	1.84

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公司	2022年度	2021年度	2020年度
迪爱斯	1.47	2.49	2.95

注：应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）/2]

报告期各期，标的公司应收账款周转率整体趋势与行业平均保持一致，且均略高于行业均值。报告期内，迪爱斯及同行业可比公司的存货周转率情况如下：

单位：次

公司	2022年度	2021年度	2020年度
辰安科技	2.52	2.10	2.60
苏州科达	0.94	1.44	1.58
新智认知	4.83	3.24	2.81
中科通达	10.99	6.58	2.12
恒锋信息	2.25	1.53	0.85
美亚柏科	1.79	1.81	2.02
易华录	2.14	3.35	0.63
平均值	3.63	2.86	1.80
迪爱斯	1.34	1.81	1.39

注：存货周转率=营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]

报告期内，标的公司存货周转率均低于行业均值，主要原因为标的公司对于主要收入来源的自主产品及系统集成类业务均采用时点法进行收入确认，在项目终验通过时一次性确认收入；而同行业可比公司中，易华录以及中科通达对于系统集成类项目均采取时段法，按项目履约进度进行收入确认，因此两家单位的存货周转率参考性较低。剔除两家单位影响后，2020年至2022年，同行业公司报告期内存货周转率平均值分别为1.97次、2.02次和2.47次。2022年度标的公司存货周转率明显低于同行业可比公司，主要原因为2022年上半年标的公司所在地上海受国内公共安全卫生事件影响较为严重，导致标的公司项目实施及验收进度有所放缓。

报告期内，迪爱斯及同行业可比公司的现金周转率情况如下：

单位：次

公司

2022年度

2021年度

2020年度

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公司	2022年度	2021年度	2020年度
辰安科技	2.75	3.07	3.23
苏州科达	2.94	4.71	5.19
新智认知	0.60	0.58	1.17
中科通达	3.64	4.79	4.16
恒锋信息	5.70	6.62	4.13
美亚柏科	2.13	3.11	2.87
易华录	5.41	3.22	3.47
平均值	3.31	3.73	3.46
迪爱斯	1.24	1.43	1.73

注：现金周转率=营业收入/[（期初现金及现金等价物余额+期末现金及现金等价物余额）/2]

对于现金周转率，报告期内标的公司现金周转率均低于行业均值，主要原因为标的公司目前营收规模较同行业已上市公司相比较小，标的公司现金相对较为充裕。综上所述，标的公司部分指标低于同行业上市公司均值，主要原因为标的公司目前营收规模以及报告期内国内公共安全卫生事件的影响。标的公司与同行业上市公司总资产收益率的比较情况具体如下：

公司	2022年度	2021年度	2020年度
辰安科技	2.38%	-4.08%	4.23%
苏州科达	-16.81%	1.76%	2.67%
新智认知	0.40%	0.47%	0.21%
中科通达	-0.67%	3.29%	5.59%
恒锋信息	3.45%	4.49%	6.25%
美亚柏科	3.18%	7.04%	9.06%
易华录	0.22%	-0.96%	4.93%
平均值	-1.12%	1.72%	4.71%
迪爱斯	2.80%	7.32%	4.88%

注：总资产收益率=净利润/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]

由上表可见，标的公司虽存货周转率及现金周转率较同行业上市公司相比略低，但其应收账款周转率及总资产收益率均高于行业均值，标的公司营运能力与同行业相比不存在显著差距。

（二）结合付款周期等，说明行业运营模式、能够持续运营的合理性

6-3-218

标的公司与同行业上市公司应付账款周转天数比较情况具体如下：

单位：天

公司	2022年度	2021年度	2020年度
辰安科技	236.61	253.46	195.67
苏州科达	257.74	200.43	186.15
新智认知	200.28	213.65	177.04
中科通达	212.62	183.81	166.92
恒锋信息	166.68	141.17	180.75
美亚柏科	161.45	126.61	103.63
易华录	1,084.79	892.43	743.51
平均值	331.45	287.37	250.52
迪爱斯	343.40	227.93	231.58

注：应付账款周转天数=360/应付账款周转率；应付账款周转率=营业成本/[（期初应付账款余额+期末应付账款余额）/2]

由上表可见，标的公司平均付款周期与同行业上市公司相比较为接近，标的公司对供应商通常采用“背靠背”付款的形式，即标的公司根据与客户确定的项目验收与结算安排，在收到客户支付给标的公司相应阶段的项目款后，标的公司再与供应商进行结算付款，此种运行模式在同行业中较为常见。在“背靠背”的结算模式下，有利于提高标的公司的资金使用效率，提高标的公司营运能力。

四、结合行业内主要公司的盈利水平、资金回收速度等，说明行业是否存在盈利不佳、款项收回不及时的情况，相关情况对行业和公司发展的影响，请公司充分揭示相关风险

（一）结合行业内主要公司的盈利水平、资金回收速度等，说明行业是否存在盈利不佳、款项收回不及时的情况，相关情况对行业和公司发展的影响

1、行业内主要公司的盈利水平

报告期各期，同行业可比上市公司的营业收入及净利润情况具体如下：

金额单位：人民币万元

公司名称	营业收入			净利润
	2022年度	2021年度	2020年度	2022年度	2021年度	2020年度
辰安科技	239,887.51	153,932.91	164,998.04	9,383.25	-13,171.34	12,051.18

6-3-219

公司名称	营业收入			净利润
	2022年度	2021年度	2020年度	2022年度	2021年度	2020年度
苏州科达	157,682.91	261,338.27	235,377.65	-59,108.93	6,352.55	8,552.72
新智认知	96,292.99	93,660.37	117,480.99	2,013.99	2,716.64	1,395.72
中科通达	39,116.86	42,790.57	49,597.04	-844.39	3,662.64	5,539.54
恒锋信息	51,524.99	61,234.37	50,212.31	3,875.64	4,703.71	5,909.60
美亚柏科	227,969.45	253,519.55	238,609.83	17,138.45	33,587.81	40,065.90
易华录	160,394.33	202,010.97	280,622.68	3,215.31	-14,299.92	69,709.57
平均数	135,864.36	134,524.79	150,253.48	5,797.04	2,866.59	22,445.25
中位数	128,343.66	123,796.64	141,239.52	3,545.47	3,189.64	8,980.39

注：苏州科达2022年亏损较大，对同行业可比上市公司净利润平均值影响过大，故在计算相关指标平均数及中位数时将苏州科达剔除。报告期各期，行业内各可比上市公司的营业收入及净利润相差较大且波动较大，但行业整体营业收入及净利润较为平稳，2022年营业收入及净利润均值均有所回升，行业整体不存在盈利不佳的情况。

2、资金回收速度

报告期各期，同行业可比上市公司的资产现金回收率具体情况如下：

公司名称	2022年度	2021年度	2020年度
辰安科技	18.80%	-7.28%	2.72%
苏州科达	-3.44%	-2.40%	3.21%
新智认知	0.74%	12.75%	8.92%
中科通达	-10.03%	-10.10%	-17.15%
恒锋信息	0.34%	-6.22%	-3.14%
美亚柏科	-2.56%	1.25%	6.73%
易华录	4.15%	-0.67%	0.98%
平均值	1.14%	-1.81%	0.32%
中位数	0.34%	-2.40%	2.72%

注：资产现金回收率=经营活动产生的现金流量净额/ [（期初资产总额+期末资产总额）/2]

同行业可比上市公司的应收账款周转率与现金周转率详见问题18之“三、结合应收账款周转率……”之“（一）结合应收账款周转率、存货周转率、现金周转率以及同行业公司对比情况，说明迪爱斯的营运能力”之回复。

6-3-220

报告期各期，行业内各可比上市公司的现金周转率平均值较为平稳；2022年，行业内各可比上市公司的应收账款周转率平均值下降较为明显，主要系受国内公共安全卫生事件的影响，存在一定的款项收回不及时的情况。报告期各期，行业内各可比上市公司的资产现金回收率相差较大且波动较大，但行业整体资产现金回收率逐年上升，款项无法收回的概率较小。

（二）请公司充分揭示相关风险

针对应收账款回款的风险，公司已在重组报告书“第十四节 风险因素”之“二、与交易标的相关的风险”之“（二）经营风险”补充披露如下：

4、回款周期增加的风险

报告期各期末，迪爱斯的平均回款周期分别为122天、145天和245天，其资产现金回收率分别为15.49%、-1.72%和-6.63%。同行业可比上市公司的资产现金回收率平均值分别为0.32%、-1.81%和1.14%，行业整体回款情况上下浮动较大，且2022年标的公司现金回收情况显著低于同行业可比上市公司。如果标的公司的客户未来受到行业市场环境变化或国家宏观政策变动等因素的影响，标的公司应收账款回款周期可能会继续延长，进而给标的公司的生产经营产生不利影响。

会计师核查程序：

1、获取报告期各期末标的公司应付账款账龄明细表，识别各供应商与标的公司是否存在关联关系，分析账龄结构是否合理以及长账龄款项未支付的原因；

2、对报告期内公司采购情况进行细节测试，通过查验采购合同、供应商验收报告、发票以及付款凭证等原始资料，核查相关采购是否真实，采购到货情况与付款情况是否匹配等。

3、计算公司各项周转率指标，并与同行业上市公司进行比较，分析公司营运能力；

4、计算公司盈利水平指标，并与同行业上市公司进行比较，分析公司盈利能力以及持续经营能力。

会计师核查意见：

6-3-221

经核查，我们认为：

1、报告期各期末，标的公司应付账款账龄结构合理，相关采购真实，物流与资金流相匹配。

2、由于标的公司“背靠背”式的结算模式，因此存在部分应付账款长期未支付，标的公司不存在资金周转压力。

3、标的公司各项周转率指标与同行业上市公司存在差异，主要原因为标的公司规模相较于已上市公司较小，且报告期内标的公司受国内公共安全卫生事件影响较大，标的公司营运能力与同行业相比不存在显著差距。

4、报告期各期，行业整体营业收入及净利润较为平稳，2022年营业收入及净利润均值均有所回升，行业整体不存在盈利不佳的情况。2022年，行业内各可比上市公司的应收账款周转率平均值下降较为明显，主要系受国内公共安全卫生事件的影响，存在一定的款项收回不及时的情况；但报告期各期，行业整体资产现金回收率逐年上升，款项无法收回的概率较小，对行业及公司无较大影响。

问题19、关于非经常性损益

重组报告书披露，（1）报告期内迪爱斯非经常性损益分别为740万元、2,084万元和1,219万元，其中政府补助、委托他人投资资产收益和非流动资产处置损益的金额较高；（2）报告期内政府补助的金额变动较大。

请公司说明：（1）评估预测时是否考虑非经常性损益的影响，若是，请说明其对评估预测的影响以及相关资金能够持续流入的合理性；（2）报告期内主要非经常性损益的具体内容，委托他人投资资产和非流动资产处置的具体情况及原因；（3）政府补助相关项目的具体情况，政府补助的授予主体，相关项目能够获得政府补助的原因；（4）对比同行业公司政府补助对利润的影响，说明迪爱斯是否对政府补助存在较大依赖，其业务是否具有足够的盈利能力，相关补助是否可持续及依据。

请会计师核查并发表明确意见。

公司回复：

6-3-222

一、评估预测时是否考虑非经常性损益的影响，若是，请说明其对评估预测的影响以及相关资金能够持续流入的合理性评估预测时未考虑非经常性损益的影响。对投资收益、资产处置收益等非经常性损益，因其具有偶然性，本次不作预测。

二、报告期内主要非经常性损益的具体内容，委托他人投资资产和非流动资产处置的具体情况及原因

报告期内，标的公司的非经常性损益分别为740.00万元、2,083.90万元和1,470.89万元，明细如下：

金额单位：人民币万元

项目	2022年度	2021年度	2020年度
非流动资产处置损益		258.69
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	940.93	1,106.01	498.79
委托他人投资或管理资产的损益	528.08	724.35	243.05
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-6.42	-8.16	-1.84
其他符合非经常性损益定义的损益项目	8.31	3.02
合计	1,470.89	2,083.90	740.00

其中，委托他人投资或管理资产的损益为公司购买的银行理财产品产生的收益，非流动资产处置损益为标的公司处置参股公司迪爱斯（辽宁）信息技术有限公司股权形成。2021年12月28日，标的公司与自然人薛宾签订了《上海市产权交易合同》，约定以2021年8月31日为基准日，将标的公司持有的迪爱斯（辽宁）信息技术有限公司22%的股权转让给薛宾，转让对价为435.60万元，标的公司确认投资收益258.69万元。

三、政府补助相关项目的具体情况，政府补助的授予主体，相关项目能够获得政府补助的原因；

报告期内，计入非经常性损益的政府补助金额分别为498.79万元、1,106.01万元和940.93万元，相关项目的具体情况、授予主体以及能够获得政府补助的原因具体如下：

金额单位：人民币万元

6-3-223

种类	补助金额			授予主体	相关项目能够获得政府补助的原因
	2020年度	2021年度	2022年度
稳岗补贴	21.19	1.61		上海市就业促进中心	标的公司年度未裁员或裁员率低于市城镇登记失业率，获得稳岗补贴
社保返还	0.15			上海市人力资源和社会保障局	标的公司满足不裁员、少减员的相关要求、获得职工失业保险返还
地方教育费附加返还	4.30			徐汇区财政局	标的公司满足条件的企业员工培训费支出，市财政返通过教育附加费返还
浦东新区经济发展财政扶持资金	2.60			上海市浦东新区世博地区开发管理委员会	标的公司满足浦东新区管委会对促进经济发展财政扶持办法的要求，获得财政补贴
分布式供能智慧管理系统研发及产业化	100.00			徐汇区商务委员会	标的公司“分布式供能智慧监测管理系统研发及产业化”项目，获得徐汇区商务委员会专项补贴
上海市人工智能创新发展专项项目协议书	260.00			上海市经济和信息化发展研究中心	标的公司承接“基于深度学习的城市开放场所客流聚集风险监测预警系统”科研项目，获得上海市经济和信息化委员会专项补贴
上海市残疾人就业服务中心超比例奖励	0.95		0.67	上海市财政局、上海市人力资源和社会保障局、上海市残疾人联合会	标的公司满足规定的比例安排残疾人就业，获得相关补贴
搬迁补贴款	60.49			上海临港软件园发展有限公司	标的公司临港片区办公地由于临港新片区管委会规划原因需搬迁，获得相应补贴
临港管委会楼宇考核奖	20.50	3.16	15.17	中国（上海）自由贸易试验区临港新片区管委会	标的公司满足临港片区入驻企业的奖励机制，获得相关补贴
培训补贴	0.12	0.06		徐汇区财政局、徐汇区人力资源和社会保障局、徐汇区教育局、徐汇区总工会	标的公司参与专业技术类人社相关培训项目，获得相应补贴
临港管委会安商育商补贴款	1.07	18.93	10.25	中国（上海）自由贸易试验区临港新片区管理委员会	标的公司满足临港新片区安商育商财政扶持资金条件，获得相应补贴

6-3-224

种类	补助金额			授予主体	相关项目能够获得政府补助的原因
	2020年度	2021年度	2022年度
面向应急行业多媒体感知分析仪的研发和推广应用		7.80		上海市财政局	标的公司承接课题进行自主研发，获得区级财政给予相应补助
人才牵引项目		80.00		上海市经济和信息化发展研究中心	标的公司承担企业技术中心创新人才牵引专项项目的实施，获得上海市经济和信息化委员专项补贴
新一代国际化智慧应急指挥平台研发及海外产业化应用		270.00		上海市经济和信息化委员会	标的公司承担新一代国际化智慧应急指挥平台研发及海外产业化应用项目的实施，获得上海市经济和信息化委员专项补贴
自然语言处理核心技术研究及应用系统研发与示范项目		277.00		上海市经济和信息化委员会	标的公司承担面向公共安全领域的自然语言处理核心技术研究及应用系统研发与示范项目的实施，获得上海市经济和信息化委员专项补贴
中小企业发展专项资金		1.03		上海市财政局	标的公司满足上海市级财政对部分中小企业补贴要求，获得相应补贴
产业发展引导专项资金		50.00		徐汇区财政局	标的公司满足徐汇区科技创新发展专项资金奖励要求，获得相应补贴
基于5G的城市智慧运营管理和应急实战指挥平台项目		360.00		上海市经济和信息化委员会	标的工时承担基于5G的城市智慧运营管理和应急实战指挥平台项目的实施，获得上海市经济和信息化委员专项补贴
高新技术企业补贴		25.00		中国（上海）自由贸易试验区临港新片区管理委员会	标的公司被列入2021年度第二批临港新片区高新技术企业认定支持事项资金拨付名单，获得相应补贴
股权投资资助（张江专项）			150.00	徐汇区科学技术委员会	标的公司股权投资资助项目经过审核，获得张江国家资助创新示范区专项发展资金项目资助经费
扩大就业补贴款			3.45	上海市浦东新区人力资源和社会保障局	标的公司满足上海市浦东新区关于支持企业稳定和扩大就业的实施办法，获得相应补贴
中小企业科技补贴款			26.38	临港产业园区企业协会	标的公司满足临港新片区对科技型企业的相关要求，获得相应补贴
上海市人工智能配套资金			130.00	上海市经济和信息化	标的公司承担基于深度学习的城市开放

6-3-225

种类	补助金额			授予主体	相关项目能够获得政府补助的原因
	2020年度	2021年度	2022年度
				委员会、上海市财政局	场所客流聚集风险监测预警系统项目的实施，获得相应项目专项补贴
科学进步奖区级配套			5.00	徐汇区财政局	标的公司获上海市科学技术奖三等奖，区级配套奖励
产业专项补贴			600.00	武汉市东湖区人民政府	标的公司"情指勤舆一体化实战平台"研发项目，获得地方政府项目补助
财政贴息收入	27.42	11.43		徐汇区财政局	标的公司贷款利息费用补贴
合计	498.79	1,106.01	940.93

标的公司是上海市高新技术企业，拥有较强的技术研发实力。凭借多年的经营发展及研发投入，标的公司在应急通信及指挥领域上具有较强的技术优势，相应承担了上海市在应急指挥方面的重大课题，因此能够收到科研项目相关的政府补助。上述补助亦会对标的公司未来产品研发和经营发展起到积极促进作用。

四、对比同行业公司政府补助对利润的影响，说明迪爱斯是否对政府补助存在较大依赖，其业务是否具有足够的盈利能力，相关补助是否可持续及依据

6-3-226

同行业可比公司计入非经常性损益的政府补助及净利润情况如下：

金额单位：人民币万元

报告期	项目	中科通达	苏州科达	辰安科技	新智认知	恒锋信息	美亚柏科	易华录	剔除负值、异常值后平均数	迪爱斯
2020年度	政府补助	1,015.02	3,377.24	1,187.40	4,366.21	793.48	4,592.79	6,499.53	-	498.79
	净利润	5,539.54	8,498.50	9,193.96	1,694.80	5,893.64	37,462.10	68,562.37	-	3,299.14
	占比	18.32%	39.74%	12.92%	257.62%	13.46%	12.26%	9.48%	17.70%	15.12%
2021年度	政府补助	599.44	3,006.10	1,252.75	2,406.72	558.27	4,737.42	7,160.75	-	1,106.01
	净利润	3,662.64	6,313.57	-15,918.19	2,220.66	4,704.42	31,070.56	-16,667.31	-	6,063.75
	占比	16.37%	47.61%	-7.87%	108.38%	11.87%	15.25%	-42.96%	22.77%	18.24%
2022年度	政府补助	935.21	2,904.35	1,380.48	502.34	357.77	6,976.45	5,380.04	-	940.93
	净利润	-844.39	-58,318.71	688.62	1,787.11	3,931.41	14,786.37	1,153.93	-	2,498.31
	占比	-110.75%	-4.98%	200.47%	28.11%	9.10%	47.18%	466.24%	28.13%	37.66%

6-3-227

同行业可比公司计入非经常性损益的政府补助占净利润比重差异较大。2020年、2021年标的公司计入非经常性损益的政府补助占净利润的比例与同行业可比公司剔除负值、异常值后平均水平相近，2022年由于受到国内公共安全卫生事件影响，标的公司部分项目无法按期实施或实施完成后无法配合客户及时验收，收入及利润下降较大，且2022年公司获得的政府补助较高，因此占比有所升高。目前国内公共安全卫生事件影响已经消除，该影响不具备持续性，政府补助未来不会成为标的公司利润的主要来源，标的公司盈利能力对政府补助不存在重大依赖。标的公司获取的计入非经常性损益的政府补助主要为政府针对科技创新、生产经营给予的资助，不具有可持续性。标的公司盈利能力良好，详见“问题7.1”之“三、2022年业绩下滑的原因，在此基础上，2023年收入大幅上升的原因和合理性，结合行业发展阶段和增速、市场空间和客户需求、同行业上市公司收入增长、标的资产报告期内收入增速和客户开拓情况等，说明预测期营业收入及各类业务收入增长率的依据”之“（二）结合行业发展阶段和增速、市场空间和客户需求、同行业上市公司收入增长、标的资产报告期内收入增速和客户开拓情况等，说明预测期营业收入及各类业务收入增长率的依据”。会计师核查程序：

1、获取报告期内标的公司非经常损益明细表，分析公司非经常性损益的具体内容及原因，判断是否满足非经常性损益的定义；

2、获取报告期内标的公司非经常性损益中政府补助的具体构成情况，了解相关补助的授予主体以及公司能够获得政府补助的原因，并核查相应政府补助文件以及收款单据；

3、分析标的公司政府补助对利润的影响情况，并与同行业上市公司进行比较，分析标的公司是否对政府补助存在较大依赖。

会计师核查意见：

经核查，我们认为：

6-3-228

1、报告期内标的公司非经常性损益构成合理，相关项目的具体内容均满足非经常性损益的定义，将其计入非经常性损益符合企业会计准则要求；报告期内标的公司政府补助确认合理，符合企业会计准则要求；

2、报告期内政府补助相关项目均有真实背景；

3、2020年、2021年标的公司计入非经常性损益的政府补助占净利润的比例与同行业可比公司剔除负值、异常值后平均水平相近，2022年由于受到国内公共安全卫生事件影响，计入非经常性损益的政府补助占净利润的比例有所升高。该影响不具备持续性，标的公司盈利能力对政府补助不存在重大依赖。标的公司获取的计入非经常性损益的政府补助主要为政府针对科技创新、生产经营给予的资助，不具有可持续性，标的公司具有足够的盈利能力。

问题20、关于所得税费用为负

重组报告书披露，（1）报告期内迪爱斯利润总额分别为3,137.1万元、5,771.5万元和136.7万元，所得税费用分别为-162万元、-292.2万元和-90.6万元；（2）报告期各期末迪爱斯递延所得税资产分别为781万元、1,073.3万元和1,173.2万元；（3）迪爱斯设立14家分支机构，2家控股子公司。

请公司说明：（1）在迪爱斯利润总额较高的情况下，所得税费用为负的原因，各纳税主体的纳税申报情况，所得税费用具体的计算过程，若由可弥补亏损导致，请说明相关亏损在未来5年内可弥补的依据；（2）按照递延所得税资产的计提原因，说明递延所得税资产的构成；（3）迪爱斯设立较多分支机构、子公司的原因和合理性，各分支机构、子公司的主营业务和定位，收入、成本和费用的核算方法，是否独立核算，内部交易情况及处理方式，上述主体是否均经过审计。

请会计师核查并发表明确意见。

公司回复：

一、在迪爱斯利润总额较高的情况下，所得税费用为负的原因，各纳税主体的纳税申报情况，所得税费用具体的计算过程，若由可弥补亏损导致，请说明相关亏损在未来5年内可弥补的依据

6-3-229

（一）在迪爱斯利润总额较高的情况下，所得税费用为负的原因由于标的公司及子公司上海迪爱斯数字科技有限公司均为高新技术企业，享受15%所得税率的同时享有研发费用税前按175%加计扣除的税收优惠，因此虽标的公司报告期内各期利润总额较高，但并未产生相应的应纳税所得额。此外，由于标的公司各纳税主体按照会计政策计提了各项减值准备确认递延所得税资产的同时确认了相应的递延所得税费用，因此标的公司报告期内各期所得税费用为负。

（二）各纳税主体的纳税申报情况，所得税费用具体的计算过程报告期内，标的公司与其分支机构进行所得税汇总纳税，标的公司子公司上海迪爱斯数字科技有限公司单独进行所得税纳税申报。由于标的公司历史年度累计亏损较大，报告期内各纳税主体当期应纳税所得额均为零。

报告期内，标的公司各纳税主体所得税费用具体计算过程如下：

金额单位：人民币万元

项目	2022年度			2021年度		2020年度
	迪爱斯及分支机构	上海迪爱斯数字科技有限公司	上海迪爱斯智能科技有限公司	迪爱斯及分支机构	上海迪爱斯数字科技有限公司	迪爱斯及分支机构	上海迪爱斯数字科技有限公司
利润总额	2,465.01	38.25	-128.74	5,491.81	0.08	2,815.36	119.81
按法定[或适用]税率计算的所得税费用	369.75	5.74	-32.18	823.77	0.01	422.30	17.97
子公司适用不同税率的影响	-	-	-	-	-	-
调整以前期间所得税的影响	-	-	-	-	-	-4.02	-
非应税收入的影响	-	-	-	-	-	-
不可抵扣的成	-	-	-	57.32	-	36.64	-

6-3-230

项目	2022年度			2021年度		2020年度
	迪爱斯及分支机构	上海迪爱斯数字科技有限公司	上海迪爱斯智能科技有限公司	迪爱斯及分支机构	上海迪爱斯数字科技有限公司	迪爱斯及分支机构	上海迪爱斯数字科技有限公司
本、费用和损失的影响
使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响	-	-	-	-	-	-	-
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响	146.90	127.19	32.18	-291.62	-16.64	-157.69	-10.17
研发费用加计扣除	-784.88	-156.25	-	-881.10	-0.01	-454.93	-17.97
所得税费用	-268.23	-23.31	-	-291.62	-16.64	-157.69	-10.17

二、按照递延所得税资产的计提原因，说明递延所得税资产的构成报告期内，标的公司递延所得税资产的计提均为各项资产减值准备导致的可抵扣暂时性差异，标的公司的可弥补亏损并未确认相关递延所得税资产。根据企业所得税法及其实施条例相关规定，企业计提的资产减值准备不能税前扣除，但未来实际发生损失时准予在计算应纳税所得额时扣除。标的公司对应收账款、存货等计提减值准备导致应收账款、存货等账面价值低于其计税基础，形成可抵扣暂时性差异，相应计提了递延所得税资产。报告期内各期末递延所得税资产构成如下：

金额单位：人民币万元

项目

2022年12月31日

2021年12月31日

2020年12月31日

6-3-231

	可抵扣暂时性差异	确认的递延所得税资产	可抵扣暂时性差异	确认的递延所得税资产	可抵扣暂时性差异	确认的递延所得税资产
应收账款减值准备	7,580.55	1,137.08	5,824.86	873.73	4,425.07	663.76
其他应收款减值准备	720.70	108.11	644.79	96.72	537.78	80.67
存货跌价准备	311.63	46.74	326.67	49.00	58.06	8.71
合同资产减值准备	194.80	29.22	279.99	42.00	108.85	16.33
长期应收款减值准备	158.14	23.72	79.07	11.86	77.33	11.60
合计	8,965.82	1,344.87	7,155.38	1,073.31	5,207.09	781.06

三、迪爱斯设立较多分支机构、子公司的原因和合理性，各分支机构、子公司的主营业务和定位，收入、成本和费用的核算方法，是否独立核算，内部交易情况及处理方式，上述主体是否均经过审计

（一）迪爱斯设立较多分支机构、子公司的原因和合理性，各分支机构、子公司的主营业务和定位

标的公司设立14家分支机构，2家控股子公司。设立分支机构及子公司，主要为各地区项目实施提供充分的后台支持，持续优化资源配置，采取设立分支机构的方式来扩大区域市场覆盖率，有利于地区内业务拓展。

（二）各分支机构的主营业务和定位，收入、成本和费用的核算方法，是否独立核算

标的公司各分支机构主要负责各地区研发及售后，均独立进行财务核算，主要核算内容为各地区项目人员费用支出，分公司并不单独对外签订项目合同，标的公司各分支机构及其主要业务定位如下：

序号	分支机构	分支机构主要业务
1	重庆分公司	研发、销售（售前和市场）、项目售后服务
2	北京分公司	研发、销售（售前和市场）、项目售后服务
3	武汉分公司	研发、销售（售前和市场）、项目售后服务
4	广西分公司	销售（售前和市场）、项目售后服务
5	福州分公司	销售（售前和市场）、项目售后服务

6-3-232

序号	分支机构	分支机构主要业务
6	江苏分公司	销售（售前和市场）、项目售后服务
7	济南分公司	研发、销售（售前和市场）、项目售后服务
8	浙江分公司	销售（售前和市场）、项目售后服务
9	广东分公司	销售（售前和市场）、项目售后服务
10	成都分公司	销售（售前和市场）、项目售后服务
11	云南分公司	销售（售前和市场）、项目售后服务
12	江西分公司	销售（售前和市场）、项目售后服务
13	河南分公司	销售（售前和市场）、项目售后服务
14	新疆分公司	销售（售前和市场）、项目售后服务

（三）各子公司的主营业务和定位，收入、成本和费用的核算方法，是否独立核算

标的公司2家全资子公司上海迪爱斯数字科技有限公司及上海迪爱斯智能科技有限公司主要从事研发、销售和项目履行。子公司对独立签订的项目合同独立承担并开展项目开发实施工作，收入、成本及费用情况均独立核算，核算方法与母公司一致。

（四）内部交易情况及处理方式，上述主体是否均经过审计

标的公司分支机构及子公司均属于标的公司的财务报表合并范围，内部交易主要为项目人员内部调配成本，关联交易均已核对一致。标的公司分支机构及子公司在合并报表中抵消处理，且各年度均经过外部独立机构审计。

会计师核查程序：

1、获取报告期内标的公司各纳税主体所得税纳税申报表以及标的公司会计利润与所得税费用的调整过程，分析标的公司利润总额较高，所得税费用为负的原因；

2、获取报告期内标的公司递延所得税资产明细，了解计提原因并复核计提金额是否准确；

3、获取报告期内标的公司分支机构及子公司的具体情况，向公司管理层了解设立原因，核查子公司及各分支机构财务核算情况。

6-3-233

会计师核查意见：

经核查，我们认为：

1、由于标的公司及其子公司均为高新技术企业、研发投入较大，享受15%所得税率的同时享有研发费用税前按175%加计扣除的税收优惠，虽标的公司报告期内各期利润总额较高，但并未产生相应的应纳税所得额。同时由于标的公司各纳税主体按照会计政策计提了各项减值准备确认递延所得税资产的同时确认了相应的递延所得税费用，其所得税费用为负，具有合理性。

2、标的公司递延所得税均为各项资产减值准备导致的可抵扣暂时性差异组成，标的公司的可弥补亏损并未确认相关递延所得税资产。

3、出于持续优化资源配置、扩大区域市场覆盖率的考量，标的公司设立较多分支机构、子公司，具有合理性；各分支机构、子公司均独立核算，编制合并财务报表过程中内部交易已全部进行抵消处理，报告期内标的公司分支机构及子公司均经过外部独立机构审计。

问题21、关于资金需求

重组报告书披露，（1）报告期各期末迪爱斯的货币资金3.39亿元、3.92亿元、1.37亿元，2022年9月末货币资金较少的主要原因系应收账款主要集中于四季度收回；（2）2022年9月末，迪爱斯圈存的银行存款8,000万元，交易性金融资产10,062.1万元，无借款；（3）根据评估预测，2022年和2023年，预测迪爱斯营运资本将减少1,311.47万元和7,137.19万元，溢余性资产为23,923.38万元。

请公司：（1）在报告期各期末货币资金较高、交易性金融资产规模较大、迪爱斯无借款、溢余资产较多、营运资本净流入等情况下，说明行业和公司发展是否存在滞缓的情况及依据，在上述情况下，募投相关资金的必要性和合理性；

（2）说明圈存银行存款的具体情况，交易性金融资产的具体内容，上述资产目前状况。

请会计师核查并发表明确意见。

公司回复：

6-3-234

一、在报告期各期末货币资金较高、交易性金融资产规模较大、迪爱斯无借款、溢余资产较多、营运资本净流入等情况下，说明行业和公司发展是否存在滞缓的情况及依据，在上述情况下，募投相关资金的必要性和合理性

（一）说明行业和公司发展是否存在滞缓的情况及依据

标的公司及其所处的行业是国家重点支持的行业，行业发展向好，不存在发展滞缓的情况。根据工信部数据显示，2015年至2020年我国软件和信息技术服务行业收入规模由42,848亿元迅速增长至81,616亿元，年均复合增长率为13.80%，显著高于同期我国GDP增速；根据赛迪的《2021-2027年中国现场应急平台市场竞争格局及产业供需格局预测研究分析报告》，2021年应急平台市场规模预计可达到153.03亿元，2027年应急平台市场规模预计可达到414.21亿元；根据前瞻研究院的报告显示，截至2021年，中国公安应急指挥系统市场规模已达34.17亿元，预计2026年市场规模达54.04亿元。

标的公司作为公安、应急及城运行业通信与指挥领域自主产品、相关系统集成和运维服务的提供商，其收入水平持续增长，与相关行业蓬勃发展的趋势相契合。

（二）募投相关资金的必要性和合理性

近年来，在智慧应急市场需求不断增大，技术要求不断提高的背景下，标的公司需要持续提升研发与产品迭代能力，优化现有产品结构，尤其是在自主产品方面，需不断强化现有产品自身的技术壁垒，同时拓宽产品应用领域。标的公司迫切需要推进本次募投项目以提升盈利能力和业务承接能力，拥抱公安信息化浪潮下的发展红利。标的公司管理层自多年前开始规划建设产业化基地、建设营销网络和开展专项研发项目以增强自身的竞争力，但由于项目所需资金较多、标的公司自身资金规模较少、缺乏有效的融资渠道等原因未能实施。本次募投项目投资总额为59,680.00万元，截至报告期末，标的公司未持有交易性金融资产，货币资金余额为26,044.35万元。标的公司现有货币资金、交易性金融资产远远不足以撑本次募投项目建设，募投相关资金具有必要性和合理性。

二、说明圈存银行存款的具体情况，交易性金融资产的具体内容，上述资产目前状况

6-3-235

（一）圈存银行存款的具体情况及目前状况

金额单位：人民币万元

项目	2022年9月30日	2021年12月31日	2020年12月31日
圈存银行存款	8,000.00

截至2022年9月30日，标的公司圈存银行存款余额为8,000.00万元，相关款项为被银行圈存尚未划入结构性存款专户用于购买结构性存款的款项。该款项于2022年10月1日划入结构性存款专户，并于2022年12月29日到期赎回，期间产生收益546,191.78元。截至2022年12月31日，标的公司不存在圈存银行存款。

（二）交易性金融资产的具体内容及目前状况

截至2022年9月30日，标的公司交易性金融资产金额为10,062.06万元，具体情况如下：

金额单位：人民币万元

受托方名称	产品名称	金额	起息日	到期日	收益情况
招商银行股份有限公司	点金系列结构性存款	5,000.00	2022.7.12	2022.10.10	36.99
招商银行股份有限公司	点金系列结构性存款	5,000.00	2022.7.21	2022.10.20	37.52

标的公司购买的交易性金融资产为安全性高、流动性好的保本型银行结构性存款，有助于提高标的公司资利用效率。

截至2022年12月31日，上述结构性存款均已到期赎回，标的公司未持有交易性金融资产。

会计师核查程序：

1、获取报告期各期末公司货币资金、交易性金融资产余额情况，并进行函证程序，核实其真实性、完整性；

2、向公司管理层了解募投项目的背景，分析本次募集资金的必要性及合理性；

会计师核查意见：

6-3-236

经核查，独立财务、律师和会计师认为：

1、报告期各期末标的公司货币资金虽较高，但远远不足以支撑本次募投项目建设，募投相关资金必要且合理；

2、报告期内标的公司圈存的银行存款以及交易性金融资产均为购买的结构性存款，截至目前均已到期赎回。

问题22、关于独立性

22.1重组报告书披露，迪爱斯从信科（北京）财务有限公司（以下简称信科财务）获得利息收入14.93万元、0.5万元、0.18万元。迪爱斯存在将资金归集至信科财务的情况。

请公司说明：（1）财务归集的具体情况，是否已终止；（2）财务归集是否构成控股股东及其关联方资金占用；标的公司对存款采取的风险管控措施，并说明措施的有效性。

请律师和会计师核查并发表明确意见。

公司回复：

一、财务归集的具体情况，是否已终止

信科财务系中国信科集团旗下非银行金融机构，为集团旗下各单位提供金融服务，持有银监会颁布的机构编码为L0137H211000001的金融许可证。

根据标的公司、信科财务曾经共同确认的《资金归集规则申请表》，标的公司在相关银行账户内的资金余额超过约定金额时，超过部分将自动划入标的公司在信科财务开立的存款账户，归集周期为每周。

标的公司于2020年11月申请取消信科财务的资金归集管理业务。2020年12月，信科财务确认已按照标的公司申请撤消了标的公司与信科财务的银行账户资金归集授权关系。标的公司向信科财务归集资金的情况终止。

报告期内，标的公司从信科财务获得的存款利息收入为14.93万元、0.50万元和0.18万元；截至本回复出具日，标的公司存放于信科财务的存款金额为0.31万元。

6-3-237

二、财务归集是否构成控股股东及其关联方资金占用；标的公司对存款采取的风险管控措施，并说明措施的有效性

（一）财务归集不构成控股股东及其关联方资金占用

信科财务系经中国银行业监督管理委员会正式批复设立的非银行金融机构，可以吸收集团成员单位存款。标的公司在信科财务开立资金结算账户，该等账户独立于中国信科集团及其下属其他企业，不存在与中国信科集团及下属其他企业共用资金账户的情况。标的公司存放在信科财务的资金，单独建立会计账户进行核算，资金收付清晰，不存在与中国信科集团下属其他企业资金混同的情形。标的公司使用归集在信科财务的资金不受限制，可根据资金需求随时支取。因此，标的公司在信科财务的资金归集不构成控股股东及其关联方的资金占用情形。

（二）标的公司对存款采取的风险管控措施，并说明措施的有效性

截至2020年12月，标的公司已终止与信科财务的资金归集。

为有效防范、控制相关存款的资金风险，维护资金安全，标的公司参照其制定的《银行账户管理办法》对存放于信科财务的存款采取必要的风险管控措施。根据前述内控制度，标的公司及其子公司指定相关人员负责存款账户的日常管理，按时取得对账单，同时指定非出纳人员根据每月对账单核对相关账户发生的业务。

信科财务具有合法有效的金融许可证，标的公司参照其《银行账户管理办法》对存放于信科财务的存款进行日常管理能有效防范、控制相关存款的资金风险，资金归集期间未发生风险事项，标的公司资金与中国信科集团及下属其他企业不存在共用资金账户、资金混同等情形。因此，标的公司对存款采取的风险管控措施具备有效性。

会计师核查程序：

1、向公司管理层了解公司具体财务归集情况，对报告期内标的公司在财务公司的存款余额进行发函确认；

2、向公司管理层了解信科财务的背景情况以及标的公司对存款采取的风险管控措施。

会计师核查意见：

6-3-238

经核查，会计师认为：

1、报告期内，标的公司曾与信科财务签署《资金归集规则申请表》，约定了银行账户资金归集授权关系；2020年12月，信科财务已按标的公司的申请撤消了其与标的公司的银行账户资金归集授权关系，标的公司向信科财务归集资金的情况终止。

2、标的公司在信科财务的资金归集不构成控股股东及其关联方的资金占用情形；标的公司参照其《银行账户管理办法》对存放于信科财务的存款进行日常管理，相关风险管控措施能够有效防范、控制存款风险，具备有效性。

问题27、关于配套募集资金

重组报告书披露，本次交易拟募集配套资金5.968亿元，用于产业化、营销、研发三个项目。但三个项目的投资金额中，均包括较大比例的建设工程费及装修费。

请公司说明：（1）表格列示各项目的具体资金需求，并说明测算过程；结合标的公司的业务模式，分析较大比例募集资金用于建设工程费及装修费的合理性；购置设备的具体类型、用途，用于具体的生产环节；（2）新建总部大楼的土地使用权性质，取得土地使用权的进展；新增固定资产投资对标的资产业务模式、财务数据的影响；（3）评估作价中是否考虑募投项目的影响，计算业绩承诺时，对于募投项目产生利润的处理是否进行相关约定，结合行业发展、市场空间和客户需求等，测算募投项目对迪爱斯预测期经营成果的具体影响，包括但不限于收入、成本（含折旧等）、利润，并说明相关测算依据，计提折旧对能否完成业绩承诺是否存在重大不利影响；（4）结合上市公司资产负债率、流动资金情况等，分析补流资金的计算依据、必要性。

请律师核查（2）、会计师核查（1）（4）、评估师核查（3）并发表明确意见。

一、表格列示各项目的具体资金需求，并说明测算过程；结合标的公司的业务模式，分析较大比例募集资金用于建设工程费及装修费的合理性；购置设备的具体类型、用途，用于具体的生产环节

（一）各项目的具体资金需求，测算过程

6-3-239

1、智慧应急指挥产品升级及产业化项目的具体资金需求，测算过程本项目总投资金额为31,754.58万元，各具体建设项目投资如下表：

金额单位：人民币万元

序号	项目名称	项目资金	占比（%）
一	建设投资	15,169.49	47.77
1	工程费用	14,447.13	45.50
1.1	建设工程费	6,050.00	19.05
1.2	装修工程费	3,300.00	10.39
1.3	设备购置费	4,948.67	15.58
1.4	设备安装费	148.46	0.47
2	预备费	722.36	2.27
二	开发费用	12,756.00	40.17
三	铺底流动资金	3,829.09	12.06
合计		31,754.58	100.00

注：总部大楼预计16层，其中行政办公、技术办公及测试中心、员工培训中心和营销网络中心共占用11层，主要包括建设工程费、装修费、配套设备及安装费用、涨价预备费、办公设备及软件购置费。

（1）建设工程费、装修工程费

建设工程费根据项目需要估算建筑造价，装修工程费用参考行业定价标准或公司现有相关项目费用的报价估算，结合项目所需使用面积进行测算，具体如下：

单位：平方米、万元/平米、万元

序号	建筑物名称	面积	建设 单价	装修 单价	建设 投入	装修 投入	建设 总金额
一	上海总部	8,200.00	0.55	0.30	4,510.00	2,460.00	6,970.00
1	行政办公区	2,000.00	0.55	0.30	1,100.00	600.00	1,700.00
2	应用技术部门办公区（硬件）	2,000.00	0.55	0.30	1,100.00	600.00	1,700.00
3	应用技术部门办公区（软件）	2,000.00	0.55	0.30	1,100.00	600.00	1,700.00
4	集团食堂	1,000.00	0.55	0.30	550.00	300.00	850.00
5	多功能会议室	600.00	0.55	0.30	330.00	180.00	510.00
6	员工培训室	400.00	0.55	0.30	220.00	120.00	340.00

6-3-240

序号	建筑物名称	面积	建设 单价	装修 单价	建设 投入	装修 投入	建设 总金额
8	总部前台	200.00	0.55	0.30	110.00	60.00	170.00
二	营销总部	2,800.00	0.55	0.30	1,540.00	840.00	2,380.00
1	营销办公室	1,000.00	0.55	0.30	550.00	300.00	850.00
2	展示大厅	1,800.00	0.55	0.30	990.00	540.00	1,530.00
合计		11,000.00	-	-	6,050.00	3,300.00	9,350.00

（2）设备购置费、设备安装费

设备购置费主要根据项目规划建设的产能和技术要求，拟定各个生产环节所需的设备和软件清单，结合相关设备和软件报价估算，具体如下：

金额单位：人民币万元

序号	项目	金额
一	硬件	4,329.67
1	培训及会议室设备及系统	705.44
2	产品营销展示中心设备	216.00
3	办公及系统开发调测设备	1,440.00
4	营销总部设备	1,968.23
二	软件	619.00
	合计	4,948.67

设备安装费按照设备购置费的3%进行测算，金额为148.46万元。

（3）预备费

预备费按照工程费的5%进行测算，金额为722.36万元。

（4）开发费用

在场地建设和设备购置两个项目完成后，公司拟招聘和培训人员，开发费用主要为公司研发人员和实施人员的整体年薪，包括工资和社保福利等，具体如下：

金额单位：人民币万元

岗位设置	岗位年薪	定员人数	薪酬	T+3	T+4	T+5
硬件工程师	30.00	10	300.00	150.00	210.00	300.00
算法工程师	40.00	25	1,000.00	500.00	700.00	1,000.00

6-3-241

岗位设置	岗位年薪	定员人数	薪酬	T+3	T+4	T+5
研发工程师	30.00	30	900.00	450.00	630.00	900.00
测试工程师	20.00	20	400.00	200.00	280.00	400.00
需求及架构师	30.00	25	750.00	375.00	525.00	750.00
研发人员合计		110	3,350.00	1,675.00	2,345.00	3,350.00
项目经理	30.00	30	900.00	450.00	630.00	900.00
技术经理	25.00	30	750.00	375.00	525.00	750.00
工程经理	20.00	30	600.00	300.00	420.00	600.00
实施人员合计		90	2,250.00	1,125.00	1,575.00	2,250.00
营销总监	50.00	2	100.00	100.00
营销人员	20.00	10	200.00	200.00
技术交付人员	20.00	5	100.00	100.00
行政人员	12.00	3	36.00	36.00
营销人员合计		20	436.00	436.00
合计		220	6,036.00	3,236.00	3,920.00	5,600.00

注：营销人员通常只考虑一年的人员薪酬，作为启动资金，后续由项目自付薪酬。

（5）铺底流动资金

本项目流动资金需求按照标的公司2019年度至2021年资产周转率，按照本项目测算的收入、成本情况对建设完成后标的公司流动资金的需求情况进行估算。经测算，本项目所需铺底流动资金金额为3,829.09万元。

2、营销网络建设项目的具体资金需求，测算过程

本项目总投资金额为10,414.81万元，各具体建设项目投资如下表：

金额单位：人民币万元

序号	项目名称	项目资金	占比（%）
1	建设费用	9,714.01	93.27
1.1	办公租赁	4,080.00	39.17
1.2	场地装修费	1,620.00	15.55
1.3	设备购置费	3,448.00	33.11
1.4	设备安装费	103.44	0.99
1.5	预备费	462.57	4.44
2	团队组建费用	700.80	6.73

6-3-242

序号	项目名称	项目资金	占比（%）
	合计	10,414.81	100.00

注：上表中的建设费用主要包括北京、南京等8地分公司的租赁费用、办公软硬件等设施费用。

（1）办公租赁和场地装修费

该项目的办公租赁、场地装修费包括标的公司以租赁形式在北京、南京等8地建立分公司营销中心（包含办公室及展示大厅）所产生的相关费用，第一年拟在北京、广州、济南、郑州新增4家分公司营销中心，第二年拟在重庆、西安、福州、南京继续新增4家分公司营销中心，具体测算如下：

单位：平方米、万元/平方米、万元

序号	名称	租赁面积	租赁单价	装修单价	T+1	T+2	总价
1.1	北京	1,700	0.30	0.15	765.00	510.00	1,275.00
1.2	广州	1,700	0.30	0.15	765.00	510.00	1,275.00
1.3	济南	1,500	0.20	0.15	525.00	300.00	825.00
1.4	郑州	1,300	0.20	0.15	455.00	260.00	715.00
1.5	重庆	1,300	0.20	0.15	-	455.00	455.00
1.6	西安	1,100	0.20	0.15	-	385.00	385.00
1.7	福州	1,100	0.20	0.15	-	385.00	385.00
1.8	南京	1,100	0.20	0.15	-	385.00	385.00
	合计	10,800	-	-	2,510.00	3,190.00	5,700.00

（2）设备购置费、设备安装费

设备购置费主要根据项目规划建设的产能和技术要求，拟定各个生产环节所需的设备和软件清单，结合相关设备和软件报价估算，具体如下：

金额单位：人民币万元

序号	项目	金额
一	办公设备	1,648.00
二	运输工具	1,800.00
	合计	3,448.00

设备安装费按照设备购置费的3%进行测算，金额为103.44万元。

（3）预备费

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预备费按照建设费用的5%进行测算，金额为462.57万元。

（4）团队组建费用

本项目拟设立的各分公司的团队租金费用包含人员配备投入、人员招聘成本和人员培训费用，其中各分公司人员配备均为1名分公司总经理、10名营销骨干、5名技术人员和2名行政人员，具体测算如下：

金额单位：人民币万元

序号	项目	金额	备注
1	人员配备投入	600.00	各地分公司总经理，拟定年薪50万元，第一年拟招聘4人，第二年拟招聘4人
2	人员招聘成本	14.40	按照人均招聘费用1,000元，招聘分公司全部人员144人所产生的费用
3	人员培训费用	86.40	按照年培训4次，每人培训单次成本1,000元，其中第一年培训人员72人，第二年培训人员144人所产生的人员培训费用
	合计	700.80

注：分公司的营销、交付、行政人员会随着业务规模的变化进行增加或减少，波动幅度较大。因此本项目在规划期间，仅考虑营销中心人员及分公司总经理薪酬

3、下一代智慧应急数字化转型关键技术研究项目的具体资金需求，测算过程本项目总投资金额为17,510.61万元，各具体建设项目投资如下表：

金额单位：人民币万元

序号	项目名称	项目资金	占比（%）
一	建设投资	10,450.61	59.68
1	工程费用	9,952.96	56.84
1.1	建设工程	2,750.00	15.70
1.2	装修费用	1,500.00	8.57
1.3	工程建设及其他费用	1,000.00	5.71
1.4	设备购置及安装费	4,702.96	26.86
2	预备费	497.65	2.84
二	研发人员配置费用	3,060.00	17.48

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序号	项目名称	项目资金	占比（%）
三	课题研发费用	4,000.00	22.84
	合计	17,510.61	100.00

注：总部大楼预计16层，其中研发中心占用5层，上表中的建设投资指总部大楼5层楼的建设成本，主要包括建设工程费、装修费、配套设备购置及安装费用、涨价预备费、研发设备费、研发用软件的购置费用。

（1）建设工程和装修费用

建设工程费根据项目需要估算建筑造价，装修工程费参考行业定价标准或公司现有相关项目费用的报价估算，结合项目所需使用面积进行测算，具体如下：

单位：平方米、万元/平方米、万元

序号	建筑用途	建筑 面积	土建单价	装修单价	土建成本	装修 金额	工程 总金额
1	研发办公区	1,000.00	0.55	0.30	550.00	300.00	850.00
.002	研发办公区	1,000.00	0.55	0.30	550.00	300.00	850.00
3	员工休息区、多功能厅	1,000.00	0.55	0.30	550.00	300.00	850.00
4	基础性能实验室、机房	1,000.00	0.55	0.30	550.00	300.00	850.00
5	研发实验室、仓库	1,000.00	0.55	0.30	550.00	300.00	850.00
合计		5,000.00			2,750.00	1,500.00	4,250.00

（2）工程建设及其他费用

该项目的工程建设其他费用主要用于配套设施的安装工程等方面，工程建设及其他费用根据公司访谈结果进行估算，具体如下：

金额单位：人民币万元

序号	项目	金额
1	配套设施安装工程（电梯等）	800.00
2	配套设施工程	200.00
3	工程建设其他费用	1,000.00

（3）设备购置安装费

设备购置费及安装费主要根据项目规划建设的产能和技术要求，拟定各个环节所需的设备和软件清单，结合相关设备和软件报价估算，具体如下：

金额单位：人民币万元

6-3-245

序号	项目	金额
一	研发硬件设备
1	结构试验设备	789.00
2	环境试验设备	39.36
3	电子实验室	774.00
4	通信网络设备	966.60
5	EMC试验设备	873.20
6	生产测试设备	24.60
7	仓库用设备	17.00
8	办公设备	150.00
9	电子设备	68.80
小计		3,702.56
二	研发软件设备
1	办公软件	31.00
2	研发设计软件	969.40
3	小计	1,000.40
合计		4,702.96

（4）预备费

预备费按照工程费的5%进行测算，金额为497.65万元。

（5）研发人员配置费用

研发费用配置费用主要根据标的公司现有薪资水平进行估算，具体如下：

金额单位：人民币万元

序号	岗位设置	岗位设置	岗位年薪	第一年人员 薪酬	第二年人员 薪酬	2年 合计
1	产品研发中心	研发工程师	50.00	200.00	500.00	700.00
2	产品实验室	实验员	45.00	90.00	900.00	990.00
3	产品测试中心	测试员	35.00	70.00	525.00	595.00
4	产品制样中心	制样工程师	35.00	70.00	525.00	595.00
5	机房	IT工程师	30.00	30.00	150.00	180.00
合计				460.00	2,600.00	3,060.00

（6）课题研发费用

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该项目有六个相关课题待研发，研发周期均为24个月，具体如下：

金额单位：人民币万元

序号	项目	研发周期	合计金额
1	智能硬件研发及产业化	24月	500.00
2	大数据基础平台研发及行业应用推广	24月	400.00
3	人工智能平台研发及行业应用推广	24月	700.00
4	交通运输应急指挥协同平台	24月	800.00
5	云化融合指挥平台	24月	800.00
6	城市安全风险综合监测预警平台	24月	800.00
合计			4,000.00

4、补充流动资金项目的具体资金需求，测算过程

补充流动资金项目的总投资金额约为3,820.00万元，测算过程详见本题回复之“四、结合上市公司资产负债率、流动资金情况等，分析补流资金的计算依据、必要性。”

（二）结合标的公司的业务模式，分析较大比例募集资金用于建设工程费及装修费的合理性

标的公司所处智慧应急指挥行业是技术密集型行业，行业的发展依托于新技术的升级、迭代，行业的应用领域关乎民生、安全。近年来，随着智慧应急、智慧城运等市场快速增长，行业对产品应用与技术要求在不断提升。因此，标的公司在技术层面需要不断研发、迭代产品，对未来可能出现的新领域、新需求提前做好技术储备。通过募投项目的实施，有助于标的公司实现战略规划，提升盈利能力和业务承接能力。

标的公司的主要生产经营地上海市徐汇区平江路48号，系标的公司向其控股股东电信一所租赁的房产，主要用于科研、办公、员工培训、测试和仓储，年租赁费用支出约为500万元。标的公司通过募投项目的实施有助于降低租赁不确定性风险和租赁支出压力。

因此，大比例募集资金用于建设工程费及装修费具备合理性。

（三）购置设备的具体类型、用途，用于具体的生产环节

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本次募投项目购置设备的具体类型、用途详见本问题回复之“（一）各项目的具体资金需求，测算过程”的设备购置内容。购置设备的具体用途为用于标的公司管理人员、研发人员和销售人员日常办公所需要的硬件产品以及研发人员进行研发活动所需要的软件系统。

募投项目购置设备未直接用于具体的生产环节。

四、结合上市公司资产负债率、流动资金情况等，分析补流资金的计算依据、必要性

（一）上市公司资产负债率、流动资金情况

2019年、2020年、2021年和2022年，上市公司合并报表口径的资产负债率分别为6.56%、8.30%、8.96%和11.85%，上市公司资产负债率较低，资产负债结构良好。

2019年、2020年、2021年和2022年，上市公司合并报表口径的货币资金分别为19,977.02万元、24,418.65万元、21,914.83万元和13,637.41万元。其中，2021年受销售回款减少及在执行中项目采购增加双重因素影响，上市公司货币资金减少；2022年受信息电子产业园项目建设支出增加影响，上市公司货币资金减少。

（二）补流资金的计算依据、必要性

标的公司处于业务增长期，为保障持续有效的业务增长，资金需求较大，未来标的公司计划进行智慧应急指挥产品升级及产业化项目、营销网络建设项目及下一代智慧应急数字化转型关键技术研究项目建设，以保持技术先进性、提升产品竞争力、提升业务承接能力并拓展业务范围。本次相关募投项目的建设周期较长，资金需求量较大，需要匹配长期融资计划，本次募集配套资金用于投入相关项目可在一定程度上避免提升上市公司财务杠杆。

补流资金的计算系根据上市公司2019年至2021年的资产周转率对上市公司的流动资金占用情况测算补流资金，具体如下：

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金额单位：人民币万元

项目	2022年	2023年	2024年	2025年	2026年	2027年	2028年	2029年	2030年	2031年
1.流动资产	13,737.30	17,930.07	24,285.29	24,153.16	24,021.04	21,953.21	21,953.21	21,953.21	21,953.21	21,953.21
应收账款及票据	5,548.40	7,767.77	11,096.81	11,096.81	11,096.81	11,096.81	11,096.81	11,096.81	11,096.81	11,096.81
预付账款	103.33	126.84	163.00	161.19	159.38	131.07	131.07	131.07	131.07	131.07
存货	7,443.85	9,137.08	11,742.07	11,611.75	11,481.44	9,441.92	9,441.92	9,441.92	9,441.92	9,441.92
其他应收款	641.70	898.39	1,283.41	1,283.41	1,283.41	1,283.41	1,283.41	1,283.41	1,283.41	1,283.41
2.流动负债	13,772.40	16,905.15	21,724.82	21,483.72	21,242.62	17,469.16	17,469.16	17,469.16	17,469.16	17,469.16
应付账款及票据	6,917.47	8,490.96	10,911.74	10,790.64	10,669.54	8,774.24	8,774.24	8,774.24	8,774.24	8,774.24
预收账款	5,264.22	6,461.65	8,303.87	8,211.71	8,119.56	6,677.23	6,677.23	6,677.23	6,677.23	6,677.23
其他应付款	1,590.71	1,952.54	2,509.22	2,481.37	2,453.52	2,017.69	2,017.69	2,017.69	2,017.69	2,017.69
3.流动资金需求	-35.10	1,024.92	2,560.46	2,669.44	2,778.42	4,484.05	4,484.05	4,484.05	4,484.05	4,484.05
4.流动资金本期增加额	-35.10	1,060.02	1,535.54	108.98	108.98	1,705.63	-	-	-	-
5.项目所需要全部流动资金	4,484.05	-	-	-	-	-	-	-	-	-
6.项目铺底流动资金	3,829.09	-	-	-	-	-	-	-	-	-

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标的公司处于业务增长期，为保障持续有效的业务增长，资金需求较大，未来标的公司计划进行智慧应急指挥产品升级及产业化项目、营销网络建设项目及下一代智慧应急数字化转型关键技术研究项目建设，以保持技术先进性、提升产品竞争力、提升业务承接能力并拓展业务范围。本次相关募投项目的建设周期较长，资金需求量较大，需要匹配长期融资计划，本次募集配套资金用于投入相关项目可在一定程度上避免提升上市公司财务杠杆。

会计师核查程序：

1、查阅了本次发行募集资金投资项目的可行性研究报告，分析募集资金用途的合理性；

2、获取了上市公司报告期内经审计的财务数据，向管理层了解本次募集资金用于补充流动资金的计算依据，分析其必要性。

会计师核查意见：

经核查，会计师认为：

1、标的公司大比例募集资金用于建设工程费及装修费具备合理性；购置设备的具体用途为用于标的公司管理人员、研发人员和销售人员日常办公所需要的硬件产品以及研发人员进行研发活动所需要的软件系统，募投项目购置设备未直接用于具体的生产环节。

2、本次募投项目中补流资金的计算依据合理，补流资金具备必要性。

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（本页无正文）

立信会计师事务所 中国注册会计师：

（特殊普通合伙） （项目合伙人）

中国注册会计师：

中国?上海 2023年6月8日