股票代码：600345 股票简称：长江通信 公告编号：2023-044
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）（二次修订稿）修订说明的
公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
武汉长江通信产业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟向电信科学技术第一研究所有限公司、青岛宏坤元贾投资管理中心（有限合伙）、宁波爱鑫投资合伙企业（有限合伙）、申迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波荻鑫投资合伙企业（有限合伙）、爱迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）、国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）、兴迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）、芜湖旷沄人工智能产业投资基金（有限合伙）及湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限合伙）发行股份购买其合计持有的迪爱斯信息技术股份有限公司100%的股权，并拟向中国信息通信科技集团有限公司锁价发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。公司于2023年3月31日收到上海证券交易所出具的《关于武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2023〕8号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的相关要求，公司与相关各方及中介机构积极准
备答复工作，并对《武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿》（以下简称“重组报告书（草案）（修订稿）”）等相关文件进行了修订、补充和完善。现将重组报告书（草案）（修订稿）中更新、修订的主要内容说明如下（如无特别说明，本公告中的简称或释义均与重组报告书（草案）（修订稿）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义）：
| 重组报告书（草案）（二次修订稿） | 与前次重组报告书（草案）（修订稿）差异情况说明 |
| 第一节 目录、释义 | 对“第一节目录、释义”之“一、目录”中目录内容进行更新。 |
| 第三节 重大风险提示 | 1、对“一、与本次交易相关的风险”之“（三）关联交易风险”相关内容修改表述； 2、在“一、与本次交易相关的风险”中补充披露了业绩承诺人股份无法足额补偿业绩承诺的风险； 3、对“二、与交易标的相关的风险”之“（一）技术风险”之“2、核心技术泄露和核心技术人员流失的风险”相关内容修改表述； 4、在“二、与交易标的相关的风险”之“（二）经营风险”中补充披露了标的公司应收账款坏账准备增加的风险； 5、在“二、与交易标的相关的风险”之“（二）经营风险”中补充披露了标的公司回款周期增加的风险； 6、在“二、与交易标的相关的风险”之“（二）经营风险”之“5、经营规模相对较小的风险”中补充披露了标的公司可能存在被其他厂商挤占市场份额的风险。 |
| 第四节 本次交易概况 | 在“六、本次交易相关方所作出的重要承诺”中补充披露了青岛宏坤各穿透主体股份锁定承诺。 |
| 第五节 交易各方 | 1、在“一、上市公司基本情况”之“（九）上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况”中补充披露了交易前后上市公司股权结构，上市公司控股股东、实际控制人控制上市公司股权比例情况。 2、在“二、交易对方基本情况”之“（四）交易对方之间的关联关系说明”中补充披露了申迪天津、爱迪天津、兴迪天津、宁波荻鑫、宁波爱鑫是否构成一致行动关系。 3、在“二、交易对方基本情况”之“（九）穿透核查情况”之“8、芜湖旷沄”中对芜湖旷沄向上穿透的各层出资人情况进行更新。 |
| 第六节 交易标的 | 1、在“四、主要资产权属、对外担保以及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产权属情况”之“1、固定资产情况”中补充披露了（1）标的公司租赁房产的具体用途，租赁关系的稳定性及对生产经营的影响；（2）标的公司租赁房产瑕疵情况，在生产经营中的作用，是否存在搬迁、停工的风险，搬迁费用、停工损失的承担主体。 2、在“四、主要资产权属、对外担保以及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产权属情况”之“3、业务资质”中补充披露了标的公司取得的业务资质情况。 3、在“十三、主营业务情况”之“（三）主要产品及服务介绍”中，以简明扼要、通俗易懂的语言，补充披露了（1）标的公司产品的主 |
| 重组报告书（草案）（二次修订稿） | 与前次重组报告书（草案）（修订稿）差异情况说明 |
| 要组成部分、表现形态，是否均为软硬件一体化产品；自产产品与集成产品的区别与联系；（2）区分不同应用场景，标的公司不同产品主要实现的功能。 4、在“十三、主营业务情况”之“（五）主要产品及服务的销售情况”之“2、报告期内前五大客户销售情况”中补充披露了标的公司主要产品前五大客户的销售内容和收入占比情况。 5、在“十三、主营业务情况”之“（五）主要产品及服务的销售情况”中补充披露了标的公司境内外前五大客户、收入及占比情况。 6、在“十三、主营业务情况”之“（六）报告期内采购情况”之“2、报告期内前五大供应商情况”中补充披露了标的公司前五大供应商的采购内容、金额和占比情况。 7、在“十三、主营业务情况”之“（六）报告期内采购情况”中补充披露了标的公司报告期内主要的采购内容、金额及变动情况。 | |
| 第七节 发行股份情况 | 在“一、购买资产拟发行股份情况”中补充披露了在业绩承诺期间，保证业绩承诺方股份不会设置质押等他权利的措施。 |
| 第八节 交易标的评估 | 1、在“一、交易标的评估情况”之“（四）收益法的重要评估参数以及相关依据”之“5、收益法评估测算过程”之“（1）预测期收益预测与分析”之“15）企业自由现金流量表编制”中补充披露了标的公司预测期各财务指标的增长率和毛利率情况。 2、在“二、董事会对本次交易标的评估的合理性及定价的公允性的分析”之“（六）本次交易定价的公允性分析”中补充披露了（1）迪爱斯静态市盈率、市净率与同行业可比上市公司的对比情况；（2）迪爱斯静态市盈率、承诺期市盈率、评估增值率与同行业可比交易案例的对比情况及差异原因；可比交易案例发生时间，标的公司主营业务，选择作为可比交易案例的依据。 |
| 第十节 本次交易的合规性分析 | 用相互转引的形式修改重组报告书（草案）（修订稿）前后重复内容。 |
| 第十一节 管理层讨论与分析 | 1、在“二、标的公司所在行业情况分析”之“（六）行业的技术水平及技术特点、经营模式、周期性、季节性及区域性”之“4、季节性”中补充披露了迪爱斯收入的季节性分布。 2、在“四、标的公司财务状况和盈利能力的分析”之“（二）盈利能力分析”之“1、营业收入分析”之“（3）营业收入地域构成分析”中补充披露了标的公司收入的区域分布情况，是否集中于沿海发达城市，区域分布情况与行业状况及同行业可比公司是否一致。 3、在“四、标的公司财务状况和盈利能力的分析”之“（二）盈利能力分析”之“1、营业收入分析”中补充披露了标的公司获取客户的主要方式，不同方式报告期内的收入及占比情况，不同方式前五大客户的收入及占比情况。 4、在“四、标的公司财务状况和盈利能力的分析”之“（二）盈利能力分析”之“2、营业成本分析”之“（2）营业成本按业务构成分析”中补充披露了迪爱斯成本结构情况。 5、在“四、标的公司财务状况和盈利能力的分析”之“（二）盈利能力分析”之“4、主要客户情况及供应商情况”之“（1）主要客户情况”之“1）自主产品”中对个别客户名称进行更新（更名或补全）。 6、在“四、标的公司财务状况和盈利能力的分析”之“（二）盈利能力分析”之“5、期间费用分析”中补充披露了迪爱斯各期间费用率与同行业可比公司的对比情况，各期间费用的构成占比。 |
| 重组报告书（草案）（二次修订稿） | 与前次重组报告书（草案）（修订稿）差异情况说明 |
7、在“七、交易的协同效应与交易完成后上市公司对标的公司的整
合措施”中补充披露了上市公司与标的公司协同效应的具体表现及可实现性，为实现协同效应拟采取的具体整合措施。
| 7、在“七、交易的协同效应与交易完成后上市公司对标的公司的整合措施”中补充披露了上市公司与标的公司协同效应的具体表现及可实现性，为实现协同效应拟采取的具体整合措施。 | |
| 第十三节 同业竞争与关联交易 | 1、用相互转引的形式修改重组报告书（草案）（修订稿）前后重复内容。 2、在“一、标的公司报告期关联交易”之“（一）关联交易情况”中补充披露了关联交易涉及各方与迪爱斯的关联关系以及关联交易占比情况。 3、在“一、标的公司报告期关联交易”之“（一）关联交易情况”之“2、关联租赁涉及各方与迪爱斯的关联关系”中补充披露了标的公司租赁关联方房产的背景及原因，是否为标的公司主要生产经营用房，是否存在闲置；标的公司办公场所及人员管理与控股股东是否有效区分，具体措施；关联租赁对标的公司独立性的影响。 |
| 第十四节 风险因素 | 1、对“一、与本次交易相关的风险”之“（五）关联交易风险”相关内容修改表述。 2、在“一、与本次交易相关的风险”中补充披露了业绩承诺人股份无法足额补偿业绩承诺的风险。 3、对“二、与交易标的相关的风险”之“（一）技术风险”之“2、核心技术泄露和核心技术人员流失的风险”相关内容修改表述。 4、在“二、与交易标的相关的风险”之“（二）经营风险”中补充披露了标的公司应收账款坏账准备增加的风险。 5、在“二、与交易标的相关的风险”之“（二）经营风险”中补充披露了标的公司回款周期增加的风险。 6、在“二、与交易标的相关的风险”之“（二）经营风险”之“5、经营规模相对较小的风险”中补充披露了标的公司可能存在被其他厂商挤占市场份额的风险。 |
| 第十八节 声明与承诺 | 在“一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明”中对上市公司董事名单进行更新。 |
除上述补充和修订之外，公司已对重组报告书（草案）（修订稿）全文进行了梳理和自查，完善了个别数字或文字错误，对重组方案无影响。具体详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）》。
特此公告。
武汉长江通信产业集团股份有限公司董事会
2023年6月9日