民生证券股份有限公司关于苏州仕净科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为苏州仕净科技股份有限公司（以下简称“仕净科技”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、募集资金投入和置换情况概述根据中国证券监督管理委员会于2023年1月18日签发的证监许可〔2023〕162号文《关于同意苏州仕净科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》，公司获准向特定对象深圳世纪致远私募证券基金管理有限公司-致远前沿产业5号私募证券投资基金、马丽、中信建投证券股份有限公司、周晓萍、财通基金管理有限公司、曹琼发行人民币普通股9,845,288.00股，每股面值1元，发行价为每股人民币42.66元，股款以人民币缴纳，计人民币419,999,986.08元（与募集资金承诺投资金额420,000,000.00的差额系股票发行股数四舍五入所致），扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币9,055,446.06元后，净募集资金共计人民币410,944,540.02元，上述资金于2023年3月15日到位，业经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具中审亚太验字（2023）000020号验资报告。截至2023年4月2日，已经使用募集资金300.00元（系募集资金专户开户费用），余额410,944,240.02元。为保证募投项目顺利实施，在本次募集资金到位前，公司根据项目实际进度已使用自筹资金预先投入了募投项目部分款项。2022年7月1日至2023年4月2日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额合计72,298,392.64元，公司现拟使用对应募投项目的募集资金置换该项目已投入的自筹资金合计
72,298,392.64元。预先投入的资金及拟置换情况如下：
单位：人民币元
| 募集资金投资项目 | 投资总额 | 募集资金承诺投资金额 | 2022年7月1日至2023年4月2日自有资金已投入金额 | 拟置换金额 |
| 数字化、智能化不锈钢特氟龙风管生产项目 | 250,000,000.00 | 245,000,000.00 | 29,606,392.15 | 29,606,392.15 |
| 年减排万吨级CO2和钢渣资源化利用项目 | 78,000,000.00 | 75,000,000.00 | 42,692,000.49 | 42,692,000.49 |
| 补充流动资金 | 110,000,000.00 | 100,000,000.00 | - | - |
| 总计 | 438,000,000.00 | 420,000,000.00 | 72,298,392.64 | 72,298,392.64 |
注：本次发行董事会决议公告日为2022年6月29日。根据本次发行的募集说明书，2022年6月30日之前的募投项目投入金额由公司自有资金投入，不纳入本次募集资金的范围。故，此次募投项目置换金额为2022年7月1日至2023年4月2日自有资金已投入募投项目的金额。
二、募集资金置换先期投入的实施情况
根据公司已披露的《苏州仕净科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集说明书》及公司审议向特定对象发行股票事项的董事会、股东大会决议，公司已对使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金做出了安排，即“募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换”。本次募集资金置换行为与公司董事会、股东大会决议及发行申请文件中的内容一致，未与募投项目的实施计划相抵触。
公司本次拟置换先期投入资金为自筹资金，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月。本次募集资金置换行为符合《上市公司监管指引第
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金使投向、损害股东利益的情形。
三、履行的审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
公司于2023年6月7日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过《关于募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的议案》，董事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金72,298,392.64元。
（二）监事会审议情况
公司于2023年6月7日召开第三届监事会第十七次会议，审议通过《关于募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的议案》，监事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金72,298,392.64元。公司以自筹资金预先投入募投项目，有利于促进项目顺利稳步实施，符合公司的发展战略和长远规划，本次置换不存在变相改变募集资金用途的情形，符合公司及全体股东的利益。
（三）独立董事意见
独立董事认为：本次置换已预先投入募投项目的自筹资金不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，内容及程序合法、合规。因此，独立董事一致同意公司本次置换已预先投入募投项目的自筹资金事项。
（四）会计师事务所鉴证意见
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具了《关于苏州仕净科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（中审亚太审字(2023)005876号），认为：仕净科技管理层编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告》在所有重大方面如实反映了仕净科技以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的议案已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告；公司本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展，符合《上市公司监管指引第
2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定。保荐机构对公司本次募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的事项无异议。
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