中信证券股份有限公司关于广州市浪奇实业股份有限公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组
存在拟置出资产情形相关事项之
专项核查意见
广州市浪奇实业股份有限公司（以下简称“上市公司”、“广州浪奇”）拟以其持有的广州浪奇日用品有限公司100%股权、辽宁浪奇实业有限公司100%股权、韶关浪奇有限公司100%股权和广州市日用化学工业研究所有限公司60%股权与广州轻工工贸集团有限公司持有的广州新仕诚企业发展股份有限公司60%股份进行置换，差价部分由广州轻工工贸集团有限公司以现金补足。（以下简称“本次交易”）根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，对上市公司重组前业绩异常或存在拟置出资产情形进行了认真、审慎的专项核查并出具专项核查意见。本核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》释义相同。
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
根据广州浪奇年度报告等公开披露文件及出具的书面说明，并经查询深交所官网（http://www.szse.cn）广州浪奇“承诺事项及履行情况”信息，截至本核查意见出具之日，广州浪奇及相关主体自上市以来作出的主要承诺（不包括本次重组中相关方作出的承诺）及其履行情况如下：
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | 公司高层管理人员陈韬及中层管理人员 | 公司全体高层管理人员承诺从股权分置改革方案实施日起，连续十二个月每月以月薪总额的15%增持公司流通股份，全体中层管理人员承诺从股权分置改革方案实施日起，连续十二个月每月以月薪总额的10%增持公司流通股份，上述人员在任职期限内所持有的公司股票锁定，其中高层管理人员所持股份还应按相关法律法规的规定执行。 | 2005年12月30日 | 任期内 | 正常履行中。公司在股改时作出承诺的在任中层管理人员和高层管理人员严格履行承诺。 |
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 广州轻工工贸集团有限公司 | 1、本次非公开发行完成后，广州浪奇以及其控股股东、实际控制人和关联人之间的业务关系不会发生变化。本次发行不会导致广州浪奇与轻工集团以及轻工集团控制的其它企业之间产生新的同业竞争的情形。 2、轻工集团及轻工集团控制的其他公司、企业及其他经济组织不利用轻工集团对上市公司的控股权进行损害上市公司及其中小股东、控股子公司合法权益的活动。 3、轻工集团将采取积极措施避免发生与上市公司及其控股子公司主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使轻工集团控制企业避免发生与上市公司及其控股子公司主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。 4、就广州浪奇与广州鹰金钱食品集团有限公司旗下广州市香雪亚洲饮料有限公司产生竞争业务事宜，轻工集团及轻工集团控制的公司将于5年内采用包括但不限于资产重组、业务整合、委托管理、资产出售等方式进行处理，逐步减少以至最终消除同业竞争情形。 5、本承诺在轻工集团作为上市公司控股股东期间持续有效。轻工集团保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，轻工集团将依法承担相应的赔偿责任。 | 2022年07月12日 | 期限内 | 正常履行中。 |
| 其他对公司中小股东所作承诺 | 1、广州轻工工贸集团有限公司 | 1、股份减持承诺：广州轻工工贸集团有限公司没有计划在解除限售后六个月以内通过深圳证券交易所竞价交易系统出售广州市浪奇实业股份有限公司股份达到5%及以上。如果公司计划未来通过深圳证券交易所竞价交易系统出售所持广州市浪奇实业股份有限公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到5%及以上的，公司将于第一次减持前两个交易日内通过广州市浪奇实业股份有限公司对外披露出售提示性公告，披露拟出售的数量、拟出售的时间、拟出售的价格区间及减持原因等。并承诺在通过深圳证券交易所竞价交易系统出售所持广州市浪奇实业股份有限公司解除限售流通股期间，任意30天减持数量不超过1%。 | 2011年01月06日 | 期限内 | 正常履行中。承诺方严格履行承诺。 |
| 其他对公司中 | 2、公司高层管理人 | 本公司全体高管人员、监事何伟文先生和公司党委副书记叶灿光先生于 2011 年 3 月 18 日至 22 日期间通过交易系统买入公司股票共计 | 2011年03月18日 | 任期内 | 正常履行中。公司在任的承诺人 |
| 小股东所作承诺 | 员陈韬等 | 52700 股。上述人员承诺在任期内不减持上述股份。 | 现仍严格履行承诺。 | ||
| 其他承诺 | 广州轻工工贸集团有限公司 | 广州轻工工贸集团有限公司按照确定重整投资人之日6月8日的收盘价3.69元/股的价格认购40,650,407股转增股份，重整投资人增持后持股比例为14.60%（含原持有的股份）并承诺其持有的股份（合计235,433,892股）三年内不减持向重整投资人同一控制下的关联方转让除外）。上述承诺 | 2021年11月11日 | 三年内 | 正常履行中。 |
综上所述，本独立财务顾问认为，截至本专项核查意见出具之日，上市公司及其相关承诺方作出的主要公开承诺不存在不规范的情形，上市公司及上述相关承诺方不存在不履行承诺或承诺到期未履行完毕的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）上市公司最近三年的规范运作情况
1、最近三年违规资金占用、违规对外担保情况
（1）违规资金占用情形
根据上市公司最近三年的年度报告、董事会和股东大会决议公告、独立董事独立意见、会计师事务所出具的上市公司最近三年审计报告和关联方资金占用情况专项说明等公告文件，并经本独立财务顾问查询了中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）等公开网站，截至本专项核查意见出具日，上市公司不存在资金被关联方非经营性违规资金占用的情形。
（2）违规对外担保情形
根据上市公司最近三年的年度报告、董事会和股东大会决议公告、独立董事独立意见、会计师事务所出具的上市公司最近三年审计报告和关联方资金往来情况专项说明等公告文件，并经本独立财务顾问查询了中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）、深圳
证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）等公开网站，截至本专项核查意见出具日，上市公司不存在违规对外担保的情形。
2、最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
2020年11月9日，中国证券监督管理委员会广东监管局出具《关于对广州市浪奇
实业股份有限公司、赵璧秋、钟炼军、谭哓鹏、李艳媚采取出具警示函措施的决定》（〔2020〕163号），就公司及相关人员“未及时披露未能清偿到期重大债务的违约情况”、“未及时充分披露相关存货涉及风险情况”出具警示函。
2020年12月10日，深圳证券交易所对广州市浪奇实业股份有限公司、赵璧秋、钟炼军、谭晓鹏、李艳媚出具《关于对广州市浪奇实业股份有限公司的监管函》（公司部监管函〔2020〕第 62 号），就“未及时披露未能清偿到期重大债务的违约情况”、“未及时充分披露相关存货涉及风险情况”、“未及时披露收到土地移交确认书”、“对土地收储事项会计处理前后信息披露不一致”等信息披露违规行为出具监管函。
2021年7月21日，深圳证券交易所对广州市浪奇实业股份有限公司董事会出具《关于对广州市浪奇实业股份有限公司的监管函》（公司部监管函〔2021〕第99号），就“公司2020年业绩预告与经审计的净利润存在重大差异”且“公司未按规定及时对业绩预告作出修正”等行为出具监管函。
2021年12月24日，中国证券监督管理委员会广东监管局对公司出具《行政处罚决定书》（〔2021〕21号），就广州浪奇在2018年至2019年期间虚增营业收入、营业成本及利润，2018年年报、2019年年报存在虚假记载等情形给予行政处罚。
2022年8月5日，深圳证券交易所作出《关于对广州市浪奇实业股份有限公司及相关当事人给予公开谴责处分的决定》，就公司及相关当事人存在的“定期报告存在虚假记载”、“违规对外提供财务资助”的行为给予公开谴责处分。
除上述情况外，根据上市公司及全体董事、监事、高级管理人员出具的《关于守法及诚信情况的承诺函》，并经查阅上市公司最近三年的公告文件，以及查询中国证监会网站、深交所网站、证券期货市场失信记录查询平台、国家企业信用信息公示系统、中
国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询平台等相关网站，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年未受到过行政处罚、刑事处罚，未被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截至本专项核查意见出具之日，除上述情况外，最近三年上市公司不存在违规资金占用、资金被关联方非经营性违规资金占用的情形违规对外担保等情形，占用、违规对外担保等情形，；截至本专项核查意见出具之日，除上述情况外，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年未受到过行政处罚、刑事处罚，未被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
（一）关于“是否存在虚假交易、虚构利润”的说明
1、2020年的公司财务数据涉及追溯调整，已调整完毕
根据2021年中国证监会广东证监局对公司下达的《处罚决定书》，公司在2018年至2019年期间虚增营业收入、营业成本及利润和存货，因此，公司对2018年、2019年、2020年进行了追溯调整，对虚增的营业收入、营业成本及利润等相关财务数据进行了重述。目前已完成相关财务数据追溯调整的整改工作：
（1）财务数据已追溯调整
2022年4月28日，中职信分别就追溯调整后的财务数据出具了《广州市浪奇实业股份有限公司2018年度审计报告》（中职信审字[2022]第1384号）、《广州市浪奇实业股份有限公司2019年度审计报告》（中职信审字[2022]第1385号）、《广州市浪奇实业股份有限公司2020年度审计报告》（中职信审字[2022]第1386号）。同时，公司亦已完
成对2018年年报、2019年年报、2020年年报相关财务数据的追溯调整，并于2022年4月30日发布了《2018年度报告（更新后）》、《2019年度报告（更新后）》、《2020年度报告（更新后）》。
（2）年审会计师已对公司的内部控制出具标准无保留意见
2022年4月28日，中职信出具《广州市浪奇实业股份有限公司2021年12月31日内部控制审计报告》（中职信审字[2022]第1388号），认为公司于2021年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（3）根据2021年证监会的行政处罚，公司在2018年至2019年期间存在虚增营业收入、营业成本及利润和存货的情形，但并未涉及对2020年财务数据和业绩情况定性存在“虚增营业收入、营业成本及利润和存货的情形”。
2、2021年、2022年标的公司均为标准无保留意见的审计报告，内部控制均为标准无保留意见
2022年4月11日，广东中职信会计师事务所（特殊普通合伙）对信息披露义务人2021年度财务报表进行了审计，并出具了中职信审字[2022]第1387号标准无保留意见的审计报告。2023年3月29日，广东中职信会计师事务所（特殊普通合伙）对信息披露义务人2022年度财务报表进行了审计，并出具了中职信审字[2023]第1008号标准无保留意见的审计报告。
2022年4月28日，中职信出具《广州市浪奇实业股份有限公司2021年12月31日内部控制审计报告》（中职信审字[2022]第1388号），认为公司于2021年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。2023年3月29日，中职信出具《广州市浪奇实业股份有限公司2022年12月31日内部控制审计报告》（中职信审字[2023]第1007号），认为公司于2022年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
独立财务顾问查阅了上市公司最近三年年度报告、审计机构对上市公司最近三个会计年度财务报告出具的标准无保留意见审计报告，获取并查验了上市公司最近三年主要
销售明细、销售合同、收入确认单据和回款单据，查阅了上市公司收入成本确认政策，查验了上市公司收入的真实性和准确性。经核查，独立财务顾问认为：上市公司最近三年业绩真实，会计处理符合企业会计准则要求，未发现虚假交易、虚构利润的情形。
（二）关于“是否存在关联方利益输送”的说明
经查阅广州浪奇最近三年的审计报告、年度报告、关联交易公告、董事会决议、股东会决议、独立董事意见及《行政处罚决定书》（〔2021〕21号）等文件，独立财务顾问认为，广州浪奇会计差错更正后的最近三年年度报告和审计报告中均已完整披露最近三年的关联交易情况，不存在关联方利益输送的情形。
（三）关于“是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定”的说明
本独立财务顾问已经核查上市公司2020-2022年度经广东中职信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中职信审字[2022]第1386号、中职信审字[2022]第1387号、中职信审字[2023]第1008号无保留意见的审计报告。
广州浪奇的会计处理严格按照会计准则和公司管理层制定的会计政策执行，符合企业会计准则相关规定，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形。
（四）是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形
1、最近三年审计报告披露会计政策变更、会计估计变更、会计差错更正情况
（1）2020年
会计政策变更：
公司2020年4月28日召开的第九届董事会第二十五次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，中华人民共和国财政部（以下简称财政部）于2017年7月5日发布的《关于修订印发〈企业会计准则第14号——收入〉的通知》 (财会〔2017〕 22号)（以下简称“新收入准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他
境内上市企业，自2020年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业，自2021年1月1日起施行。由于上述会计准则的修订，公司需对原采用的相关会计政策进行相应变更。
会计差错更正：
2021年12月24日，根据中国证券监督管理委员会广东监管局下发的《行政处罚决定书》（〔2021〕21号）认定的结论，结合公司财务自查情况，本公司对前期财务报表进行更正。会计差错更正事项对本期财务报表的影响如下：
（1）2020年度会计差错更正事项对合并财务报表的影响：
单位：元
| 项目 | 2020年12月31日/2020年 | ||
| 更正前金额 | 更正金额 | 更正后金额 | |
资产负债表项目：
| 资产负债表项目： |
应收账款
| 应收账款 | 381,040,740.02 | -142,030,715.93 | 239,010,024.09 |
预付款项
| 预付款项 | 145,601,948.44 | -1,020,292.97 | 144,581,655.47 |
其他应收款
| 其他应收款 | 394,593,967.02 | 38,265,391.31 | 432,859,358.33 |
存货
| 存货 | 327,168,688.43 | -27,723,472.93 | 299,445,215.50 |
其他流动资产
| 其他流动资产 | 41,529,110.31 | 15,651,376.70 | 57,180,487.01 |
长期股权投资
| 长期股权投资 | 28,083,630.38 | 60,611,752.50 | 88,695,382.88 |
递延所得税资产
| 递延所得税资产 | 31,517,766.11 | 186,904,931.08 | 218,422,697.19 |
应付账款
| 应付账款 | 507,458,716.43 | 76,300,045.02 | 583,758,761.45 |
应付职工薪酬
| 应付职工薪酬 | 41,915,439.17 | -913,092.88 | 41,002,346.29 |
应交税费
| 应交税费 | 839,043,488.76 | -787,198,902.28 | 51,844,586.48 |
其他应付款
| 其他应付款 | 708,660,855.62 | -131,228,741.43 | 577,432,114.19 |
合同负债
| 合同负债 | 103,677,654.46 | -9,591,064.34 | 94,086,590.12 |
其他流动负债
| 其他流动负债 | 148,353,464.00 | -1,203,038.29 | 147,150,425.71 |
| 项目 | 2020年12月31日/2020年 | ||
| 更正前金额 | 更正金额 | 更正后金额 | |
递延收益
| 递延收益 | 45,578,638.91 | -223,577.85 | 45,355,061.06 |
递延所得税负债
| 递延所得税负债 | 564,067,320.39 | 564,067,320.39 |
盈余公积
| 盈余公积 | 68,344,100.57 | -8,107,126.33 | 60,236,974.24 |
未分配利润
| 未分配利润 | -4,188,285,957.13 | -608,899,538.50 | -4,797,185,495.63 |
归属于母公司所有者权益合计
| 归属于母公司所有者权益合计 | -2,585,318,765.07 | -617,006,664.83 | -3,202,325,429.90 |
少数股东权益
| 少数股东权益 | -1,087,067,842.40 | 1,037,656,686.25 | -49,411,156.15 |
利润表项目：
| 利润表项目： |
营业收入
| 营业收入 | 3,348,496,175.22 | -33,284,633.46 | 3,315,211,541.76 |
营业成本
| 营业成本 | 3,046,640,006.23 | 90,420,178.23 | 3,137,060,184.46 |
销售费用
| 销售费用 | 205,112,525.61 | -4,838,844.76 | 200,273,680.85 |
管理费用
| 管理费用 | 157,023,164.21 | -10,662,886.97 | 146,360,277.24 |
其他收益
| 其他收益 | 20,351,584.25 | 147,188.96 | 20,498,773.21 |
信用减值损失（亏损以“-”号填列）
| 信用减值损失（亏损以“-”号填列） | -5,478,684,198.08 | -412,762,726.98 | -5,891,446,925.06 |
资产减值损失（亏损以“-”号填列）
| 资产减值损失（亏损以“-”号填列） | -1,478,993,377.45 | 1,290,506,402.99 | -188,486,974.46 |
所得税费用
| 所得税费用 | 489,315,478.62 | -52,860,044.82 | 436,455,433.80 |
净利润
| 净利润 | -5,565,261,447.05 | 822,547,829.83 | -4,742,713,617.22 |
归属于母公司所有
者的净利润
| 归属于母公司所有者的净利润 | -4,482,524,425.21 | -233,659,511.99 | -4,716,183,937.20 |
少数股东损益
| 少数股东损益 | -1,082,737,021.84 | 1,056,207,341.82 | -26,529,680.02 |
现金流量表项目：
| 现金流量表项目： |
销售商品、提供劳
务收到的现金
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 5,702,276,240.33 | -2,195,680,166.61 | 3,506,596,073.72 |
收到其他与经营活
动有关的现金
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 521,643,649.39 | 2,195,680,166.61 | 2,717,323,816.00 |
| 项目 | 2020年12月31日/2020年 | ||
| 更正前金额 | 更正金额 | 更正后金额 | |
购买商品、接受劳
务支付的现金
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 7,414,015,342.26 | -4,065,836,649.11 | 3,348,178,693.15 |
支付其他与经营活动有关的现金
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 472,907,315.56 | 4,057,370,514.35 | 4,530,277,829.91 |
经营活动产生的现金流量净额
| 经营活动产生的现金流量净额 | -1,899,112,752.88 | 8,466,134.76 | -1,890,646,618.12 |
现金及现金等价物净增加额
| 现金及现金等价物净增加额 | -156,643,545.84 | 8,466,134.76 | -148,177,411.08 |
（2）2020年度会计差错更正事项对母公司财务报表的影响：
单位：元
| 项目 | 2020年12月31日/2020年 | ||
| 更正前金额 | 更正后金额 | 更正金额 | |
资产负债表项目：
| 资产负债表项目： |
应收账款
| 应收账款 | 334,290,702.16 | -72,777,410.75 | 261,513,291.41 |
预付款项
| 预付款项 | 37,474,592.75 | -1,020,292.97 | 36,454,299.78 |
其他应收款
| 其他应收款 | 677,102,895.63 | 2,244,053.14 | 679,346,948.77 |
存货
| 存货 | 32,222,511.91 | -14,801,764.97 | 17,420,746.94 |
其他流动资产
| 其他流动资产 | 8,603,326.32 | 8,374,370.17 | 16,977,696.49 |
长期股权投资
| 长期股权投资 | 1,002,161,652.99 | 60,611,752.50 | 1,062,773,405.49 |
递延所得税资产
| 递延所得税资产 | 16,700,557.65 | 186,399,688.72 | 203,100,246.37 |
应付账款
| 应付账款 | 459,189,813.85 | 121,525,490.09 | 580,715,303.94 |
合同负债
| 合同负债 | 39,334,518.15 | -9,552,303.23 | 29,782,214.92 |
应交税费
| 应交税费 | 729,552,764.28 | -706,393,419.41 | 23,159,344.87 |
其他应付款
| 其他应付款 | 479,675,236.47 | 53,756,708.70 | 533,431,945.17 |
其他流动负债
| 其他流动负债 | 105,113,487.36 | -1,241,799.40 | 103,871,687.96 |
| 项目 | 2020年12月31日/2020年 | ||
| 更正前金额 | 更正后金额 | 更正金额 | |
递延所得税负债
| 递延所得税负债 | 564,067,320.39 | 564,067,320.39 |
盈余公积
| 盈余公积 | 68,344,100.57 | -8,107,126.33 | 60,236,974.24 |
未分配利润
| 未分配利润 | -4,974,159,598.38 | 154,975,525.03 | -4,819,184,073.35 |
利润表项目：
| 利润表项目： |
营业收入
| 营业收入 | 1,596,404,631.93 | -22,459,809.88 | 1,573,944,822.05 |
营业成本
| 营业成本 | 1,508,520,817.94 | 85,432,307.80 | 1,593,953,125.74 |
销售费用
| 销售费用 | 41,559,902.80 | -14,983,527.74 | 26,576,375.06 |
管理费用
| 管理费用 | 72,393,859.63 | -172,132.14 | 72,221,727.49 |
信用减值损失（亏损以“-”号填列）
| 信用减值损失（亏损以“-”号填列） | -5,422,386,299.04 | -532,903,472.40 | -5,955,289,771.44 |
资产减值损失（亏损以“-”号填列）
| 资产减值损失（亏损以“-”号填列） | -1,282,200,280.50 | 1,074,381,539.37 | -207,818,741.13 |
所得税费用
| 所得税费用 | 473,435,642.86 | -50,203,140.57 | 423,232,502.29 |
净利润（净亏损以
“-”号填列）
| 净利润（净亏损以“-”号填列） | -5,238,752,276.07 | 498,944,749.74 | -4,739,807,526.33 |
现金流量表项目：
| 现金流量表项目： |
销售商品、提供劳
务收到的现金
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 3,757,196,530.61 | -1,193,529,999.31 | 2,563,666,531.30 |
收到其他与经营活
动有关的现金
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 161,611,262.89 | 1,193,529,999.31 | 1,355,141,262.20 |
购买商品、接受劳
务支付的现金
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 5,401,856,000.98 | -3,309,434,582.55 | 2,092,421,418.43 |
支付其他与经营活
动有关的现金
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 181,855,331.62 | 3,300,968,447.79 | 3,482,823,779.41 |
经营活动产生的现
金流量净额
| 经营活动产生的现金流量净额 | -1,724,973,236.69 | 8,466,134.76 | -1,716,507,101.93 |
现金及现金等价物
净增加额
| 现金及现金等价物净增加额 | -172,962,117.68 | 8,466,134.76 | -164,495,982.92 |
（2）2021年
会计政策变更：
财政部于2018年12月7日发布了《企业会计准则第21号——租赁（2018年修订）》（财会〔2018〕35号）（以下简称“新租赁准则”）。经本公司第十届董事会第五次会议和第十届监事会第四次会议决议通过，本集团于2021年1月1日起执行前述新租赁准则，并依据新租赁准则的规定对相关会计政策进行变更。
（3）2022年
公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况。
2、核查意见
经核查，独立财务顾问认为，除以上事项外，广州浪奇最近三年无其他会计政策变更、会计估计变更、会计差错更正，未发现存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
（五）应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形
1、广州浪奇在年度报告中披露的应收账款、存货、商誉计提减值准备情况
（1）应收账款坏账准备情况
单位：万元
| 类别 | 2022年 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | ||
| 按单项计提坏账准备的应收账款 | 16,923.31 | 45.69% | 16,493.18 | 97.46% | 430.13 |
| 按组合计提坏账准备的应收账款 | 20,119.64 | 54.31% | 131.38 | 0.65% | 19,988.26 |
| 合计 | 37,042.95 | 100% | 16,624.56 | 44.88% | 20,418.39 |
| 类别 | 2021年 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | ||
| 按单项计提坏账准备的应收账款 | 6,253.27 | 19.08% | 5,125.41 | 81.96% | 1,127.86 |
| 按组合计提坏账准备的应收账款 | 26,519.36 | 80.92% | 163.07 | 0.61% | 26,356.29 |
| 类别 | 2022年 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | ||
| 合计 | 32,772.63 | 5,288.49 | 27,484.14 | ||
| 类别 | 2020年 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | ||
| 按单项计提坏账准备的应收账款 | 9,747.76 | 33.09% | 5,264.04 | 54.00% | 4,483.72 |
| 按组合计提坏账准备的应收账款 | 19,712.78 | 66.91% | 295.50 | 1.50% | 19,417.28 |
| 合计 | 29,460.54 | 5,559.54 | 23,901.00 | ||
（2）存货跌价准备情况
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||
| 账面余额 | 跌价准备 | 账面余额 | 跌价准备 | 账面余额 | 跌价准备 | |
| 原材料 | 37,037.96 | 485.89 | 7,877.81 | 270.42 | 16,737.27 | 1,957.17 |
| 库存商品 | 13,418.00 | 279.77 | 10,685.64 | 3,021.19 | 12,045.54 | 3,858.72 |
| 周转材料 | 80.70 | 173.30 | 192.03 | |||
| 发出商品 | 4,418.95 | 56.69 | 9,081.30 | 6,785.57 | ||
| 合计 | 54,955.61 | 822.35 | 27,818.06 | 3,291.61 | 35,760.41 | 5,815.89 |
（3）商誉减值情况
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||
| 账面余额 | 减值准备 | 账面余额 | 减值准备 | 账面余额 | 减值准备 | |
| 商誉 | - | - | - | - | - | - |
| 合计 | - | - | - | - | - | - |
2、本次置出资产中的应收账款、存货、商誉在最近两年一期的减值计提情况
（1）应收账款减值计提情况
单位：万元
| 类别 | 2022年 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | ||
| 按单项计提坏账准备的应收账款 | 16,923.31 | 71.21% | 16,493.18 | 97.46% | 430.13 |
| 按组合计提坏账准备的应收账款 | 6,841.65 | 28.79% | 64.895204 | 0.95% | 6,776.76 |
| 合计 | 23,764.96 | 100.00% | 16,558.08 | 69.67% | 7,206.89 |
| 类别 | 2021年 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | ||
| 按单项计提坏账准备的应收账款 | 18,578.42 | 63.96% | 17,450.57 | 93.93% | 1,127.86 |
| 按组合计提坏账准备的应收账款 | 10,467.34 | 36.04% | 76.361253 | 0.73% | 10,390.98 |
| 合计 | 29,045.76 | 100.00% | 17,526.93 | 60.34% | 11,518.83 |
（2）存货跌价计提情况
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | ||
| 账面余额 | 跌价准备 | 账面余额 | 跌价准备 | |
| 原材料 | 7,880.31 | 451.46 | 5,588.34 | 263.16 |
| 库存商品 | 3,596.08 | 156.33 | 3,817.07 | 276.36 |
| 周转资料 | 52.50 | 0.00 | 145.62 | 0.00 |
| 发出商品 | 1,347.76 | 0.00 | 1,268.62 | 0.00 |
| 合计 | 12,876.66 | 607.79 | 10,819.65 | 539.52 |
（3）商誉减值计提情况
置出资产范围未包含商誉。
3、核查意见
经独立财务顾问向公司及置出资产审计师了解并独立核查，应收账款计提减值准备较多主要系对广州浪奇子公司广州市岜蜚特贸易有限公司历年应收账款计提减值。广州市岜蜚特贸易有限公司已于2022年被申请破产清算。广州市中级人民法院于2022年12月27日受理其破产清算申请。公司存货跌价损失较多，主要系存在部分原材料及库存商品临期、过期及破损。经核查上述广州浪奇及置出资产的减值计提情况，独立财务顾问认为：未发现上市公司制定的资产减值准备计提政策存在不符合企业会计准则规定和上市公司实际情况的情形；未发现公司存在通过计提大额减值准备调节利润的情形。
（六）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上市公司最近三年的业绩真实、会计处理合规，未发现存在虚假交易、虚构利润、关联方利益输送、调节会计利润以符合或规避监管要求以及滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等
（一）本次拟出售资产的评估作价情况
中联评估根据有关法律、、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，以2022年12月31日为评估基准日，采用资产基础法对拟置出资产进行评估，最终以资产基础法评估结果作为拟置出资产的评估值。
1、南沙浪奇
中联评估采用资产基础法对南沙浪奇进行了评估，最终采取了资产基础法下的评估结果作为评估结论。根据中联评估出具的《拟置出资产评估报告》，在评估基准日2022年12月31日，南沙浪奇的总资产账面值69,807.45万元，评估值78,035.28万元，评估增值8,227.83万元，增值率11.79%。负债账面值22,743.69万元，评估值22,046.96万元,评估减值696.73万元，减值率3.06%。净资产账面值47,063.76万元，评估值55,988.32
万元，评估增值8,924.56万元，增值率18.96%。
2、辽宁浪奇
中联评估采用资产基础法对辽宁浪奇进行了评估，最终采取了资产基础法下的评估结果作为评估结论。根据中联评估出具的《拟置出资产评估报告》，在评估基准日2022年12月31日，辽宁浪奇的总资产账面值16,422.29万元，评估值17,294.33万元，评估增值872.04万元，增值率5.31%。负债账面值3,319.76万元，评估值2,428.28万元,评估减值891.48万元，减值率26.85%。净资产账面值13,102.53万元，评估值14,866.05万元，评估增值1,763.52万元，增值率13.46%。
3、韶关浪奇
中联评估采用资产基础法对韶关浪奇进行了评估。根据中联评估出具的《拟置出资产评估报告》，在评估基准日2022年12月31日，韶关浪奇的总资产账面值2,032.42万元，评估值4,052.94万元，评估增值2,020.52万元，增值率99.41%。负债账面值3,672.17万元，评估值3,672.17万元,评估无增减值变化。净资产账面值-1,639.75万元，评估值
380.77万元，评估增值2,020.52万元，增值率123.22%。
4、日化所
中联评估采用资产基础法对日化所进行了评估，最终采取了资产基础法下的评估结果作为评估结论。根据中联评估出具的《拟置出资产评估报告》，在评估基准日2022年12月31日，日化所的总资产账面值943.11万元，评估值939.89万元，评估增值-3.22万元，增值率-0.34%。负债账面值174.45万元，评估值174.45万元,评估无增减值变化。净资产账面值768.66万元，评估值765.44万元，评估增值-3.22万元，增值率-0.42%。
经交易双方友好协商，最终选取资产基础法评估结果作为本次评估的结论，即：本次交易中拟置出资产最终作价71,694.40万元。
（二）本次拟出售资产的相关评估方法、评估假设、评估参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况
1、评估方法的选择
本次评估对象是广州市浪奇实业股份有限公司拟置出资产，包括4项长期股权投
资。评估人员首先对长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行评估。本次对所涉4项长期股权投资于评估基准日的整体资产进行了评估，然后将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以产权持有单位的持股比例计算确定评估值，即：长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产评估值×持股比例。本次评估中，在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价，也未考虑股权流动性对评估结果的影响。依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是指通过估算被评估单位未来所能获得的预期收益并按预期的报酬率折算成现值。它的评估对象是企业的整体获利能力，即通过“将利求本”的思路来评估整体企业的价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可以量化。市场法采用市场比较思路，即利用与被评估单位相同或相似的已交易企业价值或上市公司的价值作为参照物，通过与被评估单位与参照物之间的对比分析，以及必要的调整，来估测被评估单位整体价值的评估思路。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
本次评估目的是以4项长期股权投资进行资产置换，资产基础法从资产购建角度反映了各企业相关资产与负债的价值，为经济行为实现后企业建账、经营管理及考核提供了基础依据，因此本次评估适宜选择资产基础法进行评估。
本次评估对象为广州浪奇运营日化板块业务的资产。尽管我国市场容量大并持续增长，但日化本土品牌占有率低，加之日化行业整体准入门槛较低，日化企业数量众多，行业产品同质化严重，市场竞争非常激烈。随着原材料价格上涨，公司在日化销售方面面临较大阻力，韶关浪奇目前已停产。根据已公布的上市公司财报显示，广州浪奇自2018年以来，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润持续为负。根据本次专项审计报告显示，拟置出日化板块模拟合并口径的归母净利润2021年为-16,818.73万元，2022年为-8,756.66万元。广州浪奇日化板块经审计模拟后的财务状况如下表。
| 项目（万元） | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 97,739.63 | 98,983.75 |
| 利润总额 | -8,473.65 | -16,461.60 |
| 归母净利润 | -8,756.66 | -16,818.73 |
从以上数据来看，广州浪奇的日化板块历史年度基本处于亏损状态，未来没有增加新业务和产品的计划，且企业目前正处于资产重组和业务模式的调整过程中，未来经营产生的净利润和现金流状况具有极大不确定性，未来收益和风险状况较难量化，考虑到本次的经济行为目的，不适用收益法进行评估。纳入本次评估范围的各日用化工企业在资产规模、资产分布、运营特点、盈利能力等方面与其他企业存在一定的差异，较难找到与被评估单位相同或相似的已交易企业价值或上市公司的价值作为参照物，故本次评估不选择市场法进行评估。综上，本次评估确定采用资产基础法对所涉长期股权投资进行评估。
2、评估假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（4）特殊假设
1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大
变化；
2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；3）企业未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式；4）评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑后续可能会发生的生产经营变化；
5）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；6）本次评估假设委托人及产权持有单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；7）评估范围仅以委托人及产权持有单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及产权持有单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
8）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响；
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（三）履行必要的决策程序
2023年6月8日，广州浪奇召开了第十届董事会第二十一次会议，本次评估结论已经上市公司董事会审议通过，独立董事就评估机构独立性、评估假设合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性发表了独立意见和事前认可意见。
本次评估标的资产和评估目的涉及国有资产转让，评估报告已经在国有资产管理机构履行了备案程序。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中拟置出资产的评估方法、评估假设、评估参数取值及评估结论合理，符合资产实际经营情况，本次评估履行了必要的决策程序。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广州市浪奇实业股份有限公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形相关事项之专项核查意见》之签章页）
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