中信证券股份有限公司
关于广州市浪奇实业股份有限公司
重大资产置换暨关联交易
之独立财务顾问报告
独立财务顾问
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
签署日期：二零二三年六月
声明和承诺中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“本独立财务顾问”）接受广州市浪奇实业股份有限公司（以下简称“广州浪奇”或“上市公司”）的委托，担任本次重大资产置换暨关联交易（以下简称“本次交易”）之独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26号准则》《上市规则》等有关法律、法规的要求，根据重组报告书及交易对方提供的有关资料和承诺制作。独立财务顾问按照行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料并充分了解本次交易行为的基础上，对重组报告书发表独立财务顾问核查意见，旨在对本次交易做出独立、客观和公正的评价，以供广州浪奇全体股东及公众投资者参考。本独立财务顾问声明与承诺如下：
1、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方均无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
4、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的重组方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6、本独立财务顾问有关本次重组事项的专业意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本专业意见。
7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
8、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告等专业意见中列示的信息和对本独立财务顾问报告等专业意见做任何解释或者说明。
9、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易所必备的法定文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。
10、本独立财务顾问特别提请广州浪奇的全体股东和广大投资者认真阅读广州浪奇董事会发布的《广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》全文及相关公告。
11、本独立财务顾问特别提请广州浪奇的全体股东和广大投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对重组方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考，但不构成对广州浪奇的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
目 录
声明和承诺 ...... 2
目 录 ...... 4
释义 ...... 8重大事项提示 ............................................................................... 错误!未定义书签。
一、本次交易方案概述 ............................................................ 错误!未定义书签。
二、本次交易对上市公司的影响 ............................................ 错误!未定义书签。
三、本次交易决策过程和审批情况 ........................................ 错误!未定义书签。
四、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .................................................................... 错误!未定义书签。
五、保护投资者合法权益的相关安排 .................................... 错误!未定义书签。
六、业绩承诺与补偿安排 ........................................................ 错误!未定义书签。
七、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ............................ 错误!未定义书签。重大风险提示 ............................................................................... 错误!未定义书签。
一、本次交易相关风险 ............................................................ 错误!未定义书签。
二、与拟置入资产相关的风险 ................................................ 错误!未定义书签。
三、其他风险 ............................................................................ 错误!未定义书签。第一节 本次交易概况 .................................................................. 错误!未定义书签。
一、交易背景及目的 ................................................................ 错误!未定义书签。
二、本次交易具体方案 ............................................................ 错误!未定义书签。
三、本次交易构成重大资产重组、关联交易，但不构成重组上市错误!未定义
书签。
四、本次交易对上市公司的影响 ............................................ 错误!未定义书签。
五、本次交易决策过程和审批情况 ........................................ 错误!未定义书签。
六、本次交易相关方作出的重要承诺 .................................... 错误!未定义书签。第二节 上市公司基本情况 .......................................................... 错误!未定义书签。
一、基本信息 ............................................................................ 错误!未定义书签。
二、历史沿革及股本变动情况 ................................................ 错误!未定义书签。
三、最近三年主营业务发展情况 ............................................ 错误!未定义书签。
四、最近三年的主要财务指标及财务指标 ............................ 错误!未定义书签。
五、控股股东及实际控制人情况 ............................................ 错误!未定义书签。
六、最近36个月的控制权变动情况 ...................................... 错误!未定义书签。
七、最近三年的重大资产重组情况 ........................................ 错误!未定义书签。
八、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明 .... 错误!未定义书签。
九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明 错误!未定义书签。
十、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年诚信情况的说明.................................................................................................... 错误!未定义书签。第三节 交易对方基本情况 .......................................................... 错误!未定义书签。
一、基本情况 ............................................................................ 错误!未定义书签。
二、历史沿革及注册资本变动情况 ........................................ 错误!未定义书签。
三、股权结构及产权控制关系 ................................................ 错误!未定义书签。
四、主营业务发展情况和最近两年主要财务指标 ................ 错误!未定义书签。
五、最近一年简要财务报表 .................................................... 错误!未定义书签。
六、下属公司 ............................................................................ 错误!未定义书签。
七、交易对方之间的关联关系说明 ........................................ 错误!未定义书签。
八、轻工集团向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况 错误!未定义书签。
九、轻工集团及现任主管人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况 .................................................................................... 错误!未定义书签。
十、轻工集团及其现任主管人员最近五年的诚信情况 ........ 错误!未定义书签。第四节 拟置出资产基本情况 ...................................................... 错误!未定义书签。
一、拟置出资产基本信息 ........................................................ 错误!未定义书签。
二、拟置出资产是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况错误!未定义书签。
三、拟置出资产抵押、质押等权利受限的情况 .................... 错误!未定义书签。
四、涉及立项、环保、安全、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批
事项的情况 ................................................................................ 错误!未定义书签。
五、本次交易是否涉及债权债务转移 .................................... 错误!未定义书签。
六、本次交易是否取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权
转让前置条件 ............................................................................ 错误!未定义书签。
七、拟置出资产相关的人员安置情况 .................................... 错误!未定义书签。
八、拟置出资产主要财务数据 ................................................ 错误!未定义书签。第五节 拟置入资产基本情况 ...................................................... 错误!未定义书签。
一、基本情况 ............................................................................ 错误!未定义书签。
二、历史沿革 ............................................................................ 错误!未定义书签。
三、产权控制关系 .................................................................... 错误!未定义书签。
四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况错误!未定义书签。
五、行政处罚、重大诉讼、仲裁等情况 ................................ 错误!未定义书签。
六、债权债务转移情况及员工安置情况 ................................ 错误!未定义书签。
七、主营业务情况 .................................................................... 错误!未定义书签。
八、最近两年的主要财务数据及财务指标 ............................ 错误!未定义书签。
九、拟置入资产为股权时的相关说明 .................................... 错误!未定义书签。
十、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况 错误!未定义书签。
十一、主要经营资质及报批事项 ............................................ 错误!未定义书签。
十二、报告期内会计政策及相关会计处理 ............................ 错误!未定义书签。第六节 标的资产评估和作价情况 .............................................. 错误!未定义书签。
一、 拟置出资产评估情况 .................................................. 错误!未定义书签。
二、拟置入资产的评估情况 .................................................... 错误!未定义书签。
三、董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析 .... 错误!未定义书签。
四、独立董事对本次交易的独立意见 .................................... 错误!未定义书签。第七节 本次交易主要合同 .......................................................... 错误!未定义书签。
一、《资产置换协议》 ............................................................ 错误!未定义书签。
二、《业绩承诺及补偿协议》 ................................................ 错误!未定义书签。第八节 独立财务顾问核查意见 ...... 249
一、本次交易符合相关法律法规的规定 ...... 249
二、关于本次交易定价依据及公允性的核查意见 ...... 255
三、所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性分析 ...... 256
四、关于本次交易对于上市公司影响的核查意见 ...... 257
五、关于本次交易合同约定的资产交付安排的核查意见 ...... 259
六、资产交付安排分析 ...... 259
七、本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定 ...... 260
第九节 独立财务顾问内核意见及结论性意见 ...... 261
一、中信证券内部审核程序及内核意见 ...... 261
二、结论性意见 ...... 263附件1 ............................................................................................ 错误!未定义书签。
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 一般术语 | ||
| 重组报告书、本报告书 | 指 | 《广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》 |
| 本报告、独立财务顾问报告 | 指 | 《中信证券股份有限公司关于广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换之独立财务顾问报告》 |
| 本次交易、本次重组、本次重大资产重组 | 指 | 广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易事项 |
| 公司、广州浪奇、浪奇公司 | 指 | 广州市浪奇实业股份有限公司 |
| 控股股东、轻工集团 | 指 | 广州轻工工贸集团有限公司 |
| 现代投资 | 指 | 广州现代投资有限公司 |
| 新仕诚、新仕诚公司、拟置入资产、拟置入标的公司、标的公司 | 指 | 广州新仕诚企业发展股份有限公司 |
| 新仕诚有限 | 指 | 广州新仕诚企业发展有限公司，广州新仕诚企业发展股份有限公司股权制改造前的前身 |
| 广州市国资委 | 指 | 广州市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 独立财务顾问、中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 会计所、拟置入资产审计机构、拟置出资产审计机构、审计机构、中职信 | 指 | 广东中职信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 公司律师、华商律师 | 指 | 广东华商律师事务所 |
| 评估机构、中联评估 | 指 | 中联资产评估集团有限公司 |
| 油脂化学 | 指 | 广州油脂化学工业公司，即广州浪奇前身，广州浪奇于1992年经广州市体制改革委员会以穗改股字[1992]13号文批准由广州油脂化学工业公司改组成立 |
| 南沙浪奇 | 指 | 广州浪奇日用品有限公司 |
| 日化所 | 指 | 广州市日用化学工业研究所有限公司 |
| 韶关浪奇 | 指 | 韶关浪奇有限公司 |
| 辽宁浪奇 | 指 | 辽宁浪奇实业有限公司 |
| 岜蜚特 | 指 | 广州市岜蜚特贸易有限公司 |
| 广东奇化、广东奇化公司 | 指 | 广东奇化化工交易中心股份有限公司 |
| 广州奇化 | 指 | 广州奇化有限公司 |
| 华糖食品 | 指 | 广州华糖食品有限公司 |
| 广氏食品 | 指 | 广州广氏食品有限公司 |
| 亚洲食品、香雪亚洲 | 指 | 广州市亚洲牌食品科技有限公司，曾用名：广州市香雪亚洲饮料有限公司 |
| 奥宝 | 指 | 广州奥宝房地产发展有限公司 |
| 广州国发、广州产投 | 指 | 广州产业投资控股集团有限公司，曾用名“广州国资发展控股有限公司” |
| 全国人大 | 指 | 中华人民共和国全国人民代表大会 |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《格式准则26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》 |
| 《监管指引第9号》 | 指 | 《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《广州市浪奇实业股份有限公司章程》 |
| 三会 | 指 | 股东大会、董事会、监事会 |
| 报告期、最近两年 | 指 | 2021年、2022年 |
| 报告期各期末 | 指 | 2021年12月31日、2022年12月31日 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 本次交易相关释义 | ||
| 交易对方 | 指 | 轻工集团 |
| 交易各方 | 指 | 广州浪奇、轻工集团 |
| 拟置出资产、置出资产 | 指 | 广州浪奇所持有的日化业务相关的资产负债 |
| 拟置出公司 | 指 | 本次交易中拟置出资产所涉及的上市公司持有的与日化业务相关的控股公司股权，包括南沙浪奇、辽宁浪奇、韶关浪奇各100%股权、日化所60%股权 |
| 拟置入资产/置入资产、标的资产、交易标的 | 指 | 交易对方合计持有的新仕诚60%的股份 |
| 本次重大资产置换、本次重大资产重组、本次交易 | 指 | 上市公司拟将所持有的日化业务相关的资产负债置出，置入交易对方合计持有的新仕诚60%股份，估值差额部分以现金补足 |
| 《资产置换协议》 | 指 | 2023年6月8日，广州市浪奇实业股份有限公司、广州轻工工贸集团有限公司签署的《重大资产置换协议》 |
| 《业绩补偿协议》 | 指 | 2023年6月8日，广州市浪奇实业股份有限公司与广州轻工工贸集团有限公司签署的《业绩承诺补偿协议》 |
| 审计基准日 | 指 | 为实施本次交易而对拟置出资产和拟置入资产进行审计所选定的基准日，即2022年12月31日 |
| 评估基准日 | 指 | 为实施本次交易而对拟置出资产和拟置入资产进行评估所选定的基准日，即2022年12月31日 |
| 交割日 | 指 | 各方完成交割之当日，该日期由交易各方协商后另行确定 |
| 过渡期、过渡期间 | 指 | 自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至交割日所在月份的最后一日（包括当日）止的期间 |
| 利润补偿期间 | 指 | 轻工集团对上市公司承诺的盈利预测补偿期为2023年度、2024年度、2025年度 |
| 《拟置入资产审计报告》 | 指 | 中职信出具的《广州新仕诚企业发展股份有限公司2021年度、2022年专项审计报告》（中职信审专字(2023)第0813号） |
| 《拟置出资产审计报告》 | 指 | 中职信出具的《广州市浪奇实业股份有限公司拟置出资产专项审计报告2021年1月1日至2022年12月31日》（中职信审专字(2023)第0710号） |
| 《备考审阅报告》 | 指 | 中职信出具的《广州市浪奇实业股份有限公司备考合并财务报表审阅报告（2021年度、2022年度）》（中职信审专字(2023)第0740号） |
| 《拟置入资产评估报告》 | 指 | 中联资产评估集团有限公司出具的《广州市浪奇实业股份有限公司拟与广州轻工工贸集团有限公司进行重大资产置换涉及的广州新仕诚企业发展股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2023]第1235号） |
| 《拟置出资产评估报告》 | 指 | 中联资产评估集团有限公司出具的《广州市浪奇实业股份有限公司拟与广州轻工工贸集团有限公司进行重大资产置换涉及的广州市浪奇实业股份有限公司拟置出资产评估项目资产评估报告》（中联评报字[2023]1234号） |
备注：1、本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
2、本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成；
3、本报告书所述的百分比未尽之处均保留小数点后2位，存在四舍五入的情况。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）交易方案概况
本次交易方案为重大资产置换，系将上市公司日化类的相关资产负债置出，与此同时置入优质园区运营资产（新仕诚公司），本方案实施完毕后，上市公司不再经营日化业务，转型为食品及园区运营双主业发展。本次交易方案置换的内容具体如下：
| 交易形式 | 资产置换 | |
| 交易方案简介 | 广州浪奇拟以其持有的南沙浪奇100%股权、韶关浪奇100%股权、辽宁浪奇100%股权及日化所60%股权，与轻工集团持有的新仕诚60%股份进行置换，并由轻工集团以现金补充差价。 | |
| 交易价格 | 拟置入资产作价61,392.65万元，拟置出资产作价71,694.40万元 | |
| 置出标的一 | 名称 | 南沙浪奇 |
| 主营业务 | 日化业务 | |
| 所属行业 | 根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），南沙浪奇归属于“化学原料和化学制品制造业（C26）”。 | |
| 置出标的二 | 名称 | 韶关浪奇 |
| 主营业务 | 日化业务 | |
| 所属行业 | 根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），韶关浪奇归属于“化学原料和化学制品制造业（C26）”。 | |
| 置出标的三 | 名称 | 辽宁浪奇 |
| 主营业务 | 日化业务 | |
| 所属行业 | 根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），辽宁浪奇归属于“化学原料和化学制品制造业（C26）”。 | |
| 置出标的四 | 名称 | 日化所 |
| 主营业务 | 日化业务 | |
| 所属行业 | 根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），日化所归属于“化学原料和化学制品制造业（C26）”。 | |
| 置入标的 | 名称 | 新仕诚 |
| 主营业务 | 文化创意园区资产的开发和运营管理 | |
| 所属行业 | 根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），新仕诚所属的行业分类为“L72 商务服务业” 之“L7221 园区管理服务”。 | |
| 交易形式 | 资产置换 | ||
| 其他 | 符合板块定位 | □是□否?不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | □是?否 | ||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | ?是□否 | ||
| 交易性质 | 构成关联交易 | ?是□否 | |
| 构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组 | ?是□否 | ||
| 构成重组上市 | □是?否 | ||
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | ?有□无 | ||
| 本次交易有无减值补偿承诺 | ?有□无 | ||
| 其它需特别说明的事项 | 无 | ||
（二）拟置入资产与拟置出资产的评估作价情况
1、拟置出资产的评估情况
单位：万元
| 交易标的名称 | 基准日 | 评估或估值方法 | 评估或估值结果 | 增值率/溢价率 | 本次拟交易的权益比例 | 交易价格 | 其他说明 |
| 南沙浪奇 | 2022年12月31日 | 资产基础法 | 55,988.32 | 18.96% | 100% | 55,988.32 | - |
| 辽宁浪奇 | 2022年12月31日 | 资产基础法 | 14,866.05 | 13.46% | 100% | 14,866.05 | - |
| 韶关浪奇 | 2022年12月31日 | 资产基础法 | 380.77 | - | 100% | 380.77 | - |
| 日化所 | 2022年12月31日 | 资产基础法 | 765.44 | -0.42% | 60% | 459.26 | - |
2、拟置入资产的评估情况
单位：万元
| 交易标的名称 | 基准日 | 评估或估值方法 | 评估或估值结果 | 增值率/溢价率 | 本次拟交易的权益比例 | 交易价格 | 其他说明 |
| 新仕诚 | 2022年12月31日 | 收益法 | 102,321.09 | 223.03% | 60% | 61,392.65 | - |
（三）本次交易的支付方式
1、购买资产的支付方式
单位：万元
| 序号 | 交易对方 | 交易标的名称及权益占比 | 支付方式 | 向该交易对方支付的总对价 | |
| 股权对价 | 现金对价 | ||||
| 1 | 轻工集团 | 新仕诚 60%股份 | 61,392.65 | 10,301.75 | 71,694.40 |
| 合计 | - | - | 61,392.65 | 10,301.75 | 71,694.40 |
2、出售资产的支付方式
单位：万元
| 序号 | 交易对方 | 交易标的名称及权益占比 | 支付方式 | 向该交易对方收取的总对价 |
| 股权对价 | ||||
| 1 | 轻工集团 | 南沙浪奇100%股权 | 55,988.32 | 55,988.32 |
| 2 | 轻工集团 | 韶关浪奇100%股权 | 14,866.05 | 14,866.05 |
| 3 | 轻工集团 | 辽宁浪奇100%股权 | 380.77 | 380.77 |
| 4 | 轻工集团 | 日化所60%股权 | 459.26 | 459.26 |
| 合计 | - | - | 71,694.40 | 71,694.40 |
二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易完成前，上市公司的主要业务为日化业务、食品饮料业务。日化行业的进入和退出门槛均较低，行业内竞争激烈，产品的市场“同类化”“同质化”严重，整体利润率不高，报告期内，公司日化业务持续亏损。通过本次交易，上市公司将原有日化业务资产置出，同时置入行业前景良好的文化创意园区运营资产。本次交易完成后，上市公司将持有新仕诚60%股份，上市公司的主要业务将变更为食品饮料与文化创意园区开发和运营服务。
通过本次交易，上市公司将实现业务转型，聚焦于稳定运营与盈利的食品饮料与文化创意园区开发和运营服务，从而增强上市公司的资产质量及竞争力、提升上市公司盈利的稳定性及持续性，符合公司股东的利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及上市公司股份变动，交易前后上市公司股权结构不发生变化。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2022年审计报告以及中职信出具的《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年/2022年12月31日 | |
| 交易前 | 交易后（备考） | |
| 总资产 | 233,919.41 | 275,660.23 |
| 总负债 | 136,850.83 | 188,176.80 |
| 归属于母公司股东的所有者权益 | 96,762.75 | 74,188.51 |
| 营业收入 | 248,819.74 | 166,804.01 |
| 利润总额 | -7,174.98 | 16,583.41 |
| 净利润 | -7,154.60 | 15,583.57 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -7,161.33 | 14,150.01 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.04 | 0.09 |
| 资产负债率 | 58.50% | 68.26% |
上表数据中，模拟交易完成后2022年末上市公司的净利润为由交易前的-7,154.60 万元转变为15,583.57万元，归属于母公司股东的净利润为由交易前的-7,161.33 万元转变为14,150.01万元，基本每股收益为由交易前的-0.04元/股转变为0.09元/股，盈利能力较交易前有较大提升。
（四）本次交易的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施
1、整合计划
交易前，上市公司及新仕诚均为轻工集团控制的企业。本次交易完成后，新仕诚成为上市公司的控股子公司。上市公司将新仕诚及其子公司纳入上市公司的整体管理体系，按照上市公司治理的要求对其进行管理，并在业务、资产、财务、人员和机构等方面进行逐步整合，制订统一发展规划，促进业务融合，以提高经营效率和效益，提升上市公司整体的盈利能力。
（1）业务方面整合
本次交易完成后，上市公司的主营业务将由原有日化业务、食品饮料业务变更为行业前景良好的文化创意园区运营业务与食品饮料业务。上市公司将依
据园区运营的行业特点和业务模式展开合规运营，实现上市公司股东价值最大化的目标。
（2）资产方面整合
上市公司在未来的发展过程中严格遵守《上市公司治理准则》《上市规则》等相关法律法规和《公司章程》的要求，对相关业务将按照监管规则、内部控制规范行使正常生产经营的资产处置权及对外投资权，对超出正常生产经营以外的资产处置权及各种形式的对外投资权，履行相应的审批决策程序。
（3）财务方面整合
本次交易完成后，新仕诚将根据证监会和交易所的监管规定完善公司的财务制度体系、会计核算政策、内部控制制度等，提升上市公司财务内控的有效性，提高资金使用效率，增强整体管控能力和风险防范能力，更好地符合会计准则要求和文化创意园区运营行业主管部门的规定，同时，将按照交易所的规则履行财务信息的披露义务，做到及时、透明、完整。
（4）人员方面整合
本次交易完成后，上市公司将保持新仕诚原有经营管理团队的相对独立和稳定，并在业务层面授予其较大程度的自主度和灵活性，以保证交易完成后主营业务的稳定可持续发展；同时，上市公司也将进一步完善市场化激励机制，激发员工积极性；引入外部优秀人才，提升上市公司治理水平。
（5）机构方面整合
本次交易完成后，上市公司将在保持新仕诚园区运营业务现有内部组织机构基本稳定的基础上，协助其不断优化机构设置，按照上市公司要求建立和完善公司治理结构和内部控制制度，上市公司与新仕诚也将相互借鉴对方先进的管理模式和管理经验，建立符合上市公司整体经营需求的管理制度和内部控制制度，并根据各业务开展的需要进行动态优化和调整，为园区运营各项细分业务的协同发展奠定坚实的管理基础。
2、整合风险及相应的管理控制措施
交易前，上市公司及新仕诚均为轻工集团控制的企业。本次交易完成后，上市公司将注入优质的文化创意园区运营资产，新的业务模式导致内部沟通和协调的难度也将加大。考虑到管理新进业务的特殊性及复杂性，上市公司在短期内完善现有的风险防范制度、内控制度以及信息披露相关制度，以使其与园区运营业务和发展阶段相匹配，存在一定难度。上市公司将积极进行业务整合，但整合的深入需要一定的时间，且其过程较为复杂，存在一定的整合风险。为应对上述整合风险，上市公司将采取以下管理控制措施：
第一，结合园区运营业务特点，完善并严格执行上市公司内部控制制度，尤其是对子公司的管理制度及子公司重大事项报告制度，加强上市公司对下属企业重大经营决策、财务决策、对外投资、对外担保、重大资产处置等方面的管理与控制，建立预警机制和汇报机制，提升上市公司整体的掌控能力、决策水平和抗风险能力。
第二，建立长效的人力资源制度，包括优秀人才选聘机制、薪酬奖励机制、晋升机制等，长效的人力资源制度有利于健全上市公司法人治理结构、提高员工积极性，有效提升整合的效率与效益。
第三，着力构建全面风险管理体系，全面提升风险管控水平。上市公司将根据主营业务板块特点，不断拓宽风险管控覆盖面，不断丰富风险管控手段，以风险分类、风险识别为基础，以风险报告和反馈机制为载体，尽快完善符合具体业务特点、满足业务发展要求的风险管控机制。
三、本次交易决策过程和审批情况
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
1、本次交易相关事项已获得交易对方内部决策机构的批准；
2、本次交易正式方案及相关议案已获得上市公司第十届董事会第二十一次会议审议通过；
3、本次交易正式方案及相关议案已获得上市公司第十届监事会第十四次会
议审议通过；
4、本次交易涉及的拟置出资产和拟置入资产的评估报告已经轻工集团备案；
5、上市公司职工大会已审议通过本次交易涉及的员工安置事项；
6、轻工集团已原则性同意本次交易。
（二）本次交易尚需履行的决策、审批或备案程序
1、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
2、轻工集团正式批准本次交易；
3、本次交易涉及的其他必须的审批、备案或授权（如有）。
上述审批为本次交易的前提条件，通过审批前不得实施本次交易方案。本次交易能否通过上述审批以及最终通过审批的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组提示性公告日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东轻工集团已原则性同意本次重组。
（二）上市公司控股股东、上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书首次披露之日起至重组实施完毕期间的股份减持计划
1、轻工集团的上市公司股份减持计划
上市公司控股股东轻工集团自本次重组的重组报告书首次披露日至本次重组实施完毕期间不存在减持所持有的上市公司股份的计划。
2、上市公司董事、监事、高级管理人员的上市公司股份减持计划
上市公司的全体董事、监事、高级管理人员自本次重组的重组报告书首次
披露日至本次重组实施完毕期间不存在减持所持有的上市公司股份的计划。
五、保护投资者合法权益的相关安排
为保护投资者，尤其中小投资者的合法权益，上市公司拟采取以下措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格执行相关程序
对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。本次交易将依法进行，由公司董事会提出方案，并经公司股东大会审议。
（三）股东大会及网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布股东大会通知，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利，建立中小投资者单独计票机制，充分保障中小股东行使其投票权。
（四）关于防范本次资产重组摊薄即期回报风险的措施
本次重大资产重组实施完毕当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强上市公司持续回报能力：
“1、集中资源聚焦核心优势业务本次交易完成后，上市公司将专注于核心优势业务，集中资源强化公司核心竞争力，优化上市公司的资产质量，提升上市公司价值，维护中小股东利益。此外，本次交易上市公司亦可获得一定资金，为公司的核心业务发展提供资金支持，有利于进一步提升公司竞争力和盈利能力。
2、加强经营管理和内部控制
上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高上市公司日常运营效率，降低上市公司运营成本，全面有效地控制上市公司经营和管理风险，提升经营效率。
3、完善利润分配政策
上市公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求。上市公司将努力提升经营业绩，严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
4、完善公司治理结构
上市公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护上市公司全体股东的利益。”
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，上市公司控股股东、上市公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
1、上市公司的控股股东作出如下承诺：
（1）本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
（2）自本承诺出具之日至本次交易实施完毕前，若证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的明确规定，且上述承诺不能满足证券交易所该等规定时，本公司承诺届时将按照交易所规定出具补充承诺。
（3）本公司将严格履行填补被摊薄即期回报措施，若未履行填补被摊薄即期回报措施，将在上市公司股东大会上公开说明未履行填补被摊薄即期回报措施的具体原因并向上市公司股东和社会公众投资者道歉；如果未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿。
（4）如本公司违反上述承诺，本公司将承担相应法律责任。
2、上市公司全体董事、高级管理人员作出的承诺
（1）本人承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（3）本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（4）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（5）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（7）本人自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕，若中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会规定的，本人承诺将按照中国证监会的最新规定作出承诺。
（8）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（9）本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关纪律监管措施。
（五）聘请具备相关从业资格的中介机构
公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构，对本次交易方案及项目全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
六、业绩承诺与补偿安排
上市公司与轻工集团签订了《业绩补偿协议》。根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》规定，业绩承诺方需要对基于未来收益预期的方法进行评估或者估值并作为定价参考依据的拟购买资产进行业绩承诺。本次交易中对于拟置入资产采用收益法进行评估，轻工集团对于拟置入资产进行了业绩承诺。根据本次重组评估机构出具的评估报告，本次业绩承诺涉及的公司（即业绩承诺对象）为新仕诚公司。
（一）承诺净利润数
甲、乙双方同意，根据中国证监会、证券交易所的相关规定，2023-2025年度，新仕诚在每年度的净利润（以经审计的扣除非经常性损益后属于母公司股东的净利润为准）分别不低于5,991.03万元、7,395.10万元、7,987.30万元。
双方一致确认，在盈利补偿期间各年度产生的实际净利润数的计算方法，应以中国现行有效的会计准则为基础，并按相关评估报告中预测净利润口径进
行相应调整后计算确定，其中实际净利润数应为经合格审计机构审核确认的新仕诚当年实现净利润数。
（二）实际净利润数及其与承诺净利润数差异的确定
在业绩承诺期间，广州浪奇应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所，对新仕诚在该年度实际实现的净利润（以经审计的扣除非经常性损益后属于母公司股东的净利润为准，以下简称“实际净利润数”）进行审计，对业绩承诺期间的实际净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算，在广州浪奇每个会计年度的审计报告出具后15个工作日内出具《专项审计报告》。业绩承诺期间，如新仕诚截至当期期末累计实现净利润数未达到截至当期期末累计承诺净利润数时，广州浪奇所聘请审计机构出具《专项审计报告》后，有权书面通知轻工集团履行业绩补偿义务。即，广州浪奇将进行三次专项审计，对实际业绩进行审计测算。甲、乙双方同意，上述审计所适用的会计准则等会计政策及会计估计在业绩承诺期间保持一贯性，并与上市公司相关会计政策及会计估计不存在重大差异，未经上市公司董事会批准不得变更。
（三）补偿数额的计算
甲、乙双方同意，在业绩承诺期间，若发生轻工集团需向上市公司承担补偿责任的情形，轻工集团应按如下方式向上市公司进行补偿：
关于当期业绩补偿金额的计算方式。甲、乙双方同意，在业绩承诺期间，每个会计年度当期业绩补偿金额计算公式如下：当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×置入资产交易价格－累积已补偿金额。
上述补偿按年计算，置入资产任一承诺年度截至当期期末累计实现净利润数未达到截至当期期末累计承诺净利润数时，均应按照上述方式进行补偿。在逐年补偿的情况下，如果当期补偿金额≤0，则当期补偿金额按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
（四）减值测试补偿
在业绩承诺期届满后90日内，广州浪奇有权聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对新仕诚进行资产减值测试，并出具减值测试报告。如果资产减值额≥轻工集团应当支付的业绩补偿累计金额，则轻工集团应当另行向上市公司支付减值补偿，计算方式如下：
减值补偿金额＝置入资产减值金额－已产生的业绩补偿累计金额。“已产生的业绩补偿累计金额”指根据本协议第四条“补偿数额的计算”确定的轻工集团应当支付的业绩补偿金额（含已支付和未支付的金额）。
甲、乙双方确认，轻工集团向广州浪奇支付的减值补偿金额与业绩补偿金额的总额，不超过置入资产的交易总作价，即人民币61,392.65万元。
（五）补偿措施的实施
甲、乙双方同意，如果轻工集团须根据本协议约定向上市公司进行业绩补偿的，上市公司应在审计机构出具《专项审核报告》或《减值测试报告》出具后，与轻工集团在30个工作日内完成沟通核实，经核实无误且经双方书面确认的情况下，确定轻工集团当期应补偿金额，并书面通知轻工集团。轻工集团应在收到上市公司通知之日起60个工作日内将当期应补偿金额的现金价款一次性支付给上市公司。
七、其他需要提醒投资者重点关注的事项
无。
重大风险提示
一、本次交易相关风险
（一）本次重组可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：
1、本次重组存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
2、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司和本次重组的交易对方在研究和协商本次交易方案的过程中，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。尽管如此，受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
3、本次重组存在因为标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑或其他重大不利事项而被暂停、中止或取消的风险。
4、本次重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及拟置入资产和拟置出资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
5、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较重组报告书中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。
（二）审批风险
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易；
2、轻工集团正式批准本次交易；
3、本次交易涉及的其他必须的审批、备案或授权（如有）。
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于上述提及的上市公司股东大会审议通过本报告书相关议案等。截至本报告书出具之日，前述审批事项尚未完成。本次交易能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。
（三）业务整合风险
本次交易完成前，上市公司的主营业务为日化类业务与食品生产。通过本次重组，上市公司将置出日化类业务，置入新仕诚公司60%股份，上市公司的主要业务将变更为文化创意园区开发和运营管理与食品饮料生产。但由于公司原有业务与新仕诚公司在经营模式上存在较大差异，公司在未来整合、经营管理方面将受到一定的挑战。
本次交易完成后，上市公司将积极推进对新仕诚公司业务、资产、人员、机构、财务等方面的整合，但由于全面整合需要一定的时间，且其过程较为复杂，因此本次交易完成后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。
（四）拟置出资产和拟置入资产评估风险
本次交易拟置出资产和拟置入资产的审计和评估基准日为2022年12月31日，根据中联评估出具的《拟置入资产评估报告》，新仕诚60%股份的收益法评估结果为61,392.65万元，评估作价为61,392.65万元，评估增值率为223.03%；根据中联评估出具的《拟置出资产评估报告》，拟置出资产的资产基础法评估结果为71,694.40万元，评估作价为71,694.40万元，最终评估结论相对于置出资产账面值增值率为21.54%。
虽然评估机构在评估过程中履行了勤勉尽责的职责，但仍可能出现未来实
际情况与评估假设不一致的情形，特别是宏观经济、监管政策等发生不可预知的变化，均有可能导致拟置出资产和拟置入资产的估值与实际情况不符。本次交易的拟置出资产和拟置入资产存在估值风险。
（五）拟置入资产未能实现业绩承诺的风险
本次交易中，上市公司与轻工集团签署了《业绩补偿协议》，就业绩承诺期内新仕诚公司的业绩补偿安排进行了明确、可行的约定。截至本报告书出具之日，新仕诚公司运营情况良好，业务和盈利前景稳定，上述业绩承诺具有可实现性。但是，新仕诚公司园区运营业务未来仍可能受到国内宏观经济环境、行业政策以及行业上下游等方面的不利变化影响。由于产业园区市场竞争激烈，企业对于客户的议价能力相对较弱，新仕诚公司未来的盈利空间存在一定的不确定性。上述不利因素可能导致新仕诚公司的经营情况未达预期，从而无法实现业绩承诺的风险。
二、与拟置入资产相关的风险
（一）用地政策风险
公司利用存量房产运营文化创意园区，存在承租位于划拨土地上的房屋的情况，以及存在承租房屋所在土地的实际用途与规划用途不一致的情况。
国家及地方各级政府发布了《关于加快发展服务业若干政策措施的实施意见》（国办发[2008]11号）、《关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》（国发[2014]10号）、《广州市人民政府办公厅关于印发<广州市推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展行动方案（2016—2020年）>的通知》（穗府办函[2017]273号）、《广州市人民政府办公厅关于印发<广州市促进文化和旅游产业高质量发展若干措施>的通知》（穗府办规〔2021〕9号）等文件，支持企业盘活利用土地发展文化创意产业，并可暂不变更原土地用途和土地权利类型。公司租赁存量房产运营文化创意产业园区符合国家和地方上述政策文件的规定，但是如果未来土地政策发生重大变化，可能影响上市公司租赁存量房产，对上市公司经营产生重大不利影响。
（二）市场风险
1、市场竞争风险
随着国家对文化创意产业的重视程度不断提升，文化创意产业蓬勃发展，文化创意企业和科技创新企业对于文化创意产业园区的需求逐渐增长，越来越多的公司开始从事文化创意产业园区的运营管理，在推动行业快速发展的同时也加剧了市场竞争。新仕诚公司自设立以来，主要从事文化创意产业园区的开发和运营管理。新仕诚公司经过多年发展，在园区市场拓展、园区设计与改造、园区招商及运营管理方面积累了丰富的经验。但随着市场竞争的加剧，如新仕诚公司无法提升运营管理能力，将导致新仕诚公司面临在市场竞争中处于不利地位的风险。
2、宏观经济环境变化风险
新仕诚公司作为文化创意产业园区的运营服务商，其下游客户主要系文化创意企业和科技创新企业。近些年，国民经济的不断增长推动了国家产业结构优化升级，极大地促进了文化创意产业的发展。而国民经济的发展水平和产业结构往往受到国际政治经济形势、宏观经济政策等多种因素的影响，具有一定的不确定性和周期性。如宏观经济环境发生不利变化，经济发展不景气，文化创意产业发展将受到不利影响，文化创意产业园区的需求会相应减少，存在因宏观经济环境变化影响公司业务发展的风险。
（三）业务风险
1、部分园区租赁房产未取得产权证书
由于新仕诚公司承租运营的园区物业多为老旧建筑群改造而成，新仕诚承租运营的园区物业存在部分可供租赁的房产未取得产权证书的情况，主要分为以下两部分情况：一部分系新仕诚承租时已取得土地权属证书或已履行报批报建手续但因历史遗留问题未及时办理所有权登记的房产，另一部分系除历史遗留问题未办理所有权登记的房产外，其他未取得产权证书的房产，若该等房产被政府主管部门认定为违章建筑，存在被相关主管部门拆除或处罚的潜在风险，将会对新仕诚公司经营造成不利影响。
2、业务风险
新仕诚公司主要采用“承租运营”模式进行园区运营管理，该经营模式下为保持经营的稳定性，新仕诚公司一般与物业产权方或出租方签订长期房屋租赁合同，并取得物业产权方或出租方出具的就续租期、优先续租权等约定的声明及意向函，以最大限度保障公司经营的稳定性。此外，为了拓展业务规模、提高新仕诚公司可供租赁面积、提升公司盈利能力，新仕诚公司需要不断拓展新建园区。若新仕诚公司“承租运营”的园区租赁期限到期后不能续约或新建园区的盈利情况不及预期，可能会对新仕诚公司整体的经营业绩产生不利影响。
3、客户退租风险
租赁服务客户出于自身经营需求及经营现状考虑，综合考虑园区办公环境及配套设施、园区服务能力、租赁单价、租赁面积等外部因素，选择续租或退租。客户退租系正常的商业行为，但租赁服务客户退租后，若新仕诚公司未能及时吸引新的客户入驻，导致租赁面积的空置，则会影响新仕诚公司的租赁服务收入，进而影响新仕诚公司的经营情况。
4、租赁合同无效的风险
根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第二条“出租人就未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合同无效”以及第三条：“出租人就未经批准或者未按照批准内容建设的临时建筑，与承租人订立的租赁合同无效”的规定，新仕诚承租及对外出租瑕疵房产存在被法院认定为租赁合同无效的风险。
就新仕诚承租园区房产而言，各出租方已作出如下声明：本公司将严格履行上述《租赁合同》及补充协议的约定，不会在合同期限内单方面要求解除合同，亦不会以合同无效为由要求收回上述租赁物业。若本公司以合同无效为由导致新仕诚无法使用上述租赁物业，所造成损失由本公司承担。
（四）财务风险
1、关联交易的风险
本次交易完成之后，新仕诚将成为上市公司的子公司。新仕诚为轻工集团及其下属企业提供租赁服务，同时亦存在向轻工集团及其下属企业租赁物业的情形。该等业务将构成上市公司的关联交易。2021年度及2022年度，新仕诚公司关联销售（包括关联租赁）占营业收入的比例分别为0.74%和0.92%，关联采购（包括关联租赁）占营业成本的比例分别为48.96%和40.50%。就新仕诚与上市公司关联方之间的交易，上市公司将继续严格按照有关法律法规、关联交易制度及《公司章程》等的要求履行关联交易的决策程序，确保关联交易的发生具有合理性、必要性，且定价公允。但是，如果上述关联交易程序履行不当，可能会有失公允性和必要性，进而损害上市公司和全体股东的利益。提请投资者注意相关风险。
三、其他风险
（一）股价波动风险
本次交易完成后，上市公司置出日化类业务，置入新仕诚公司60%股份，转型为食品饮料与文化创意园区开发和运营服务企业。本次交易中，新仕诚公司60%股份评估作价为61,392.65万元，其业务规模与国内其他头部园区运营管理企业亦存在一定差距，本次交易可能导致上市公司股价波动的风险。
上市公司的股价不仅由公司的经营业绩和发展战略决定，还受到宏观经济形势变化、国家经济政策的调整、股票市场等众多不可控因素的影响。因此，本报告书内对本次交易的阐述和分析不能完全揭示投资者在证券交易中所将面临的全部风险，广州浪奇的股价存在波动的可能。针对上述情况，广州浪奇将根据《公司法》《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平地向投资者披露可能影响股票价格的重大信息，供投资者作出判断。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本报告书所载内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”“将会”“预期”“估计”“预测”“计划”“可能”“应”“应该”“拟”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但由于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本报告书所披露的已识别的各种风险因素；因此，除非法律协议所载，本报告书所载的任何前瞻性陈述均不应被视为公司对未来发展战略、目标及结果的承诺。任何投资者及潜在投资者应在完整阅读本报告书的基础上独立做出投资判断，且不应依赖于本报告书中所引用的信息和数据。
第一节 本次交易概况
一、交易背景及目的
（一）本次交易的背景
1、深化国有企业改革
2014年以来，国务院、中国证监会及交易所陆续出台了一系列鼓励兼并重组的政策，为资本市场创造了良好条件。2014年3月，国务院出台《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，旨在消除企业兼并重组服务体系不健全、体制机制不完善的障碍，鼓励企业通过兼并重组实现快速发展、提高发展质量效益。2015年8月，中国证监会、财政部、国务院国资委和中国银行业监督管理委员会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值，提高可持续发展能力。2020年10月，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》，明确了提高上市质量的总体要求，充分发挥了资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展。注册制下重组制度的革新，为上市公司的产业整合与升级注入了新动能，推动上市公司做优做强，提高上市公司经营质量。
2、园区资产运营行业快速发展
随着全球经济一体化趋势的不断加剧、国家地区之间的竞争日趋激烈，许多国家和地区逐渐意识到文化创意产业对经济的拉动作用，纷纷将文化创意产业作为推动经济结构调整和产业升级的重要砝码。作为文化创意产业发展的载体——文化创意产业园，在全球各地迅速发展起来。文化创意产业园是文化创意产业最主要的一种集聚形式，不仅是文化创意企业交流、展示的场所，也为文化创意企业提供资源、信息等各种配套服务。因此，文化创意产业园越来越成为培育城市发展新动能的重要支点。
我国仍处于城市快速发展的阶段，截至2022年末，常住人口城镇化率为
65.22%、部分东部沿海城市已超70%、城镇年新增就业1,206万人，城镇人口
规模及家庭数量的增加对于城市人居环境、建成区物质空间形态、城市服务功能的重塑和改善提出更高要求。党的二十大报告提出，“坚持人民城市人民建、人民城市为人民，提高城市规划、建设、治理水平，加快转变超大特大城市发展方式，实施城市更新行动，加强城市基础设施建设，打造宜居、韧性、智慧城市”，为新时期推进新型城镇化建设指明了基本方向。作为新型城镇化高质量发展的关键路径，城市更新行动将在城市建成区内开展提升城市功能、优化空间结构、改善人居环境、塑造特色风貌等持续改善城市空间形态和功能。据中信建投测算，仅一线城市通过旧工业用地更新，有望释放出逾8,000万平方米建筑面积转为文化创意产业园区；另外，位于城市中心商业圈的部分楼宇年代久远，相关建筑或设施等严重老化，致使其丧失招商优势，亟需修整改缮，或引入有经验的市场主体参与楼宇运营管理。城市更新的机会不再局限于工业厂房，存量资源的更新改造空间巨大。伴随中国城镇化进程的不断推进，以往城市化进程中“增量开发” “外延扩张”为主的做法已逐步被“存量盘活” “内涵提升”替代，一线城市面临传统商圈和存量产业用地等建筑物的转型升级，从而促进城市的可持续发展，文化创意园区资产运营行业也将快速发展。
3、上市公司日化业务面临瓶颈
尽管中国市场容量大并持续增长，但日化本土品牌占有率低，且日化行业整体准入门槛较低，日化企业数量众多，行业产品同质化严重，市场竞争非常激烈。从全球数据上看，2020年行业整体消费信心偏弱下，日化红利减弱、消费向大促集中，全球日化市场规模首次出现了下降。
自2018年来，上市公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润持续为负。2022上半年日化产品营业收入比上年同期减少22.78%。目前，日化行业的基础研究、技术研究和产业研究严重脱节，整体利润率不高、供应链单一。随着原材料价格上涨，公司在日化销售方面面临较大阻力，上市日化业务实现扭亏为盈的周期较长。
通过本次重组，上市公司将日化业务置出，全面转型为文化创意园区资产
运营与食品饮料双轮驱动的企业，将进一步完善资产结构，缓解财务压力，进一步提升综合竞争力。
（二）本次交易的目的
1、整合国企内部资源，优化上市公司业务结构
通过本次交易，上市公司将原有持续亏损、未来发展面临较大压力的日用化工业务整体置出，同时置入行业前景良好、竞争优势突出、发展前景广阔的文化创意园区资产运营，实现上市公司主营业务的转型。本次交易后，上市公司的主要业务将变更为文化创意园区资产运营与食品饮料双业务。上市公司可以在加强国企内部资源整合的情况下，充分发挥我国资本市场平台资本运作的优势，释放产业价值，优化公司业务结构，将公司打造为专业、成熟、强品牌的文化创意园区资产运营平台，持续提高上市公司市场竞争力。
2、增强上市公司盈利能力，助力国有资产可持续发展
在城市更新浪潮和文化创意产业快速发展背景下，将既有老旧建筑更新与改造为创意产业园，一方面对有利于保护原有城市历史文脉、避免资源浪费，实现城市更新及城市存量资源再利用价值；另一方面支持并服务于文化创意行业，符合国家政策导向以及经济发展规律，是未来经济发展和城市化进程中的大势所趋。
新仕诚公司已在文化创意园区资产运营深耕多年，不仅结合粤港澳大湾区产业规划实现从传统工业园区向市场化、商业化园区运营的转型，还以智慧化、多元化的独特配套服务成为了园区运营行业的领头羊。本次交易完成后，可以为上市公司打造文化创意园区资产运营产业和食品饮料产业双轮驱动，有效增加上市公司的盈利规模，有助于上市公司提升抗风险能力及资本运作效率，同时有助于增强国有资产在资本市场的发展，提高上市公司的价值，符合上市公司及全体股东的利益。
二、本次交易具体方案
广州浪奇以持有的南沙浪奇100%股权、韶关浪奇100%股权、辽宁浪奇
100%股权、日化所60%股份，与轻工集团所持有的新仕诚60%股份等值部分进行资产置换，并由轻工集团以自有现金补充差价。
三、本次交易构成重大资产重组、关联交易，但不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十二条规定，“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达50%以上，且超过五千万元人民币；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过五千万元人民币”。
根据《重组管理办法》第十四条规定，“购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准”。
1、本次交易拟置入资产
本次交易拟置入资产为新仕诚60%的股份。根据《拟置入资产审计报告》及上市公司2022年经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 | 营业收入 | 资产净额 |
| 新仕诚 | 107,299.26 | 14,872.53 | 31,675.90 |
| 拟置入资产交易金额 | 61,392.65 | 61,392.65 | 61,392.65 |
| 拟置入资产计算依据（拟置入资产与交易金额孰高） | 107,299.26 | 14,872.53 | 61,392.65 |
| 项目 | 资产总额 | 营业收入 | 资产净额 |
| 上市公司 | 233,919.41 | 248,819.74 | 96,762.75 |
| 财务指标占比 | 45.87% | 5.98% | 63.45% |
注：资产净额为归属于母公司所有者权益口径。由上表所示，根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
2、本次交易拟置出资产
根据《拟置出资产审计报告》及上市公司2022年经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 | 营业收入 | 资产净额 |
| 拟置出资产组（南沙浪奇、辽宁浪奇、韶关浪奇各100%股权、日化所60%股权） | 84,360.63 | 97,739.63 | 59,828.71 |
| 上市公司 | 233,919.41 | 248,819.74 | 96,762.75 |
| 财务指标占比 | 36.06% | 39.28% | 61.83% |
注：资产净额为归属于母公司所有者权益口径
由上表所示，根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
本次交易不涉及发行股份购买资产，无需提交深交所并购重组委审核及证监会注册，但需提交上市公司股东大会审议。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方轻工集团为上市公司控股股东，根据《重组管理办法》和《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司已召开第十届董事会第二十一次会议审议本次交易事项，关联董事均回避表决，也未曾代理其他董事行使表决权，独立董事对本次交易作出事前认可并发表独立意见。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及上市公司层面股份变动。本次交易前后，上市公司的实际
控制人不会发生变化，均为广州市国资委。
本次交易不会导致公司控制权的变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易完成前，上市公司的主要业务为日化业务、食品饮料业务。日化行业的进入和退出门槛均较低，行业内竞争激烈，产品的市场“同类化”“同质化”严重，整体利润率不高，报告期内，公司日化业务持续亏损。通过本次交易，上市公司将原有日化业务资产置出，同时置入行业前景良好的园区运营资产。本次交易完成后，上市公司将持有新仕诚60%股份，上市公司的主要业务将变更为食品饮料与文化创意园区运营服务。
通过本次交易，上市公司将实现业务转型，聚焦于稳定运营与盈利的食品饮料与园区运营服务，从而增强上市公司的资产质量及竞争力、提升上市公司盈利的稳定性及持续性，符合公司股东的利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及上市公司股份变动，交易前后上市公司股权结构不发生变化。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2022年度审计报告以及中职信出具的《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年/2022年12月31日 | |
| 交易前 | 交易后（备考） | |
| 总资产 | 233,919.41 | 275,660.23 |
| 总负债 | 136,850.83 | 188,176.80 |
| 归属于母公司股东的所有者权益 | 96,762.75 | 74,188.51 |
| 营业收入 | 248,819.74 | 166,804.01 |
| 项目 | 2022年/2022年12月31日 | |
| 交易前 | 交易后（备考） | |
| 利润总额 | -7,174.98 | 16,583.41 |
| 净利润 | -7,154.60 | 15,583.57 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -7,161.33 | 14,150.01 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.04 | 0.09 |
| 资产负债率 | 58.50% | 68.26% |
上表数据中，模拟交易完成后2022年末上市公司的资产负债率为68.26%，相比交易前资产负债率有所增加，主要系新仕诚资产负债率高于上市公司，受新仕诚公司行业特征、新租赁准则等因素影响，园区运营企业的资产负债率普遍较高（受新租赁准则影响，承租运营模式会造成新仕诚财务报表“使用权资产”“租赁负债”和其他一些科目变动，总资产、总负债增加，资产负债率上升）；2022年末，上市公司的净利润为由交易前的-7,154.60 万元转变为15,583.57万元，归属于母公司股东的净利润为由交易前的-7,161.33 万元转变为14,150.01万元，基本每股收益为由交易前的-0.04元/股转变为0.09元/股，盈利能力较交易前有较大提升。
（四）本次交易的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施
1、整合计划
本次交易完成后，新仕诚成为上市公司的控股子公司。上市公司将新仕诚及其子公司纳入上市公司的整体管理体系，按照上市公司治理的要求对其进行管理，并在业务、资产、财务、人员和机构等方面进行逐步整合，制订统一发展规划，促进业务融合，以提高经营效率和效益，提升上市公司整体的盈利能力。
（1）业务方面整合
本次交易完成后，上市公司的主营业务将由原有日化业务、食品饮料业务变更为行业前景良好的文化创意园区运营业务与食品饮料业务。上市公司将依据园区运营的行业特点和业务模式展开合规运营，实现上市公司股东价值最大化的目标。
（2）资产方面整合
上市公司在未来的发展过程中严格遵守《上市公司治理准则》、《上市规则》等相关法律法规和《公司章程》的要求，对相关业务将按照监管规则、内部控制规范行使正常生产经营的资产处置权及对外投资权，对超出正常生产经营以外的资产处置权及各种形式的对外投资权，履行相应的审批决策程序。
（3）财务方面整合
本次交易完成后，新仕诚将根据证监会和交易所的监管规定完善公司的财务制度体系、会计核算政策、内部控制制度等，提升上市公司财务内控的有效性，提高资金使用效率，增强整体管控能力和风险防范能力，更好地符合会计准则要求和文化创意园区运营行业主管部门的规定，同时，将按照交易所的规则履行财务信息的披露义务，做到及时、透明、完整。
（4）人员方面整合
本次交易完成后，上市公司将保持新仕诚原有经营管理团队的相对独立和稳定，并在业务层面授予其较大程度的自主度和灵活性，以保证交易完成后主营业务的稳定可持续发展；同时，上市公司也将进一步完善市场化激励机制，激发员工积极性；引入外部优秀人才，提升上市公司治理水平。
（5）机构方面整合
本次交易完成后，上市公司将在保持新仕诚园区运营业务现有内部组织机构基本稳定的基础上，协助其不断优化机构设置，按照上市公司要求建立和完善公司治理结构和内部控制制度，上市公司与新仕诚也将相互借鉴对方先进的管理模式和管理经验，建立符合上市公司整体经营需求的管理制度和内部控制制度，并根据各业务开展的需要进行动态优化和调整，为园区运营各项细分业务的协同发展奠定坚实的管理基础。
2、整合风险及相应的管理控制措施
本次交易完成后，上市公司将注入优质的园区运营资产，新的业务模式导致内部沟通和协调的难度也将加大。考虑到管理新进业务的特殊性及复杂性，
上市公司在短期内完善现有的风险防范制度、内控制度以及信息披露相关制度，以使其与园区运营业务和发展阶段相匹配，存在一定难度。上市公司将积极进行业务整合，但整合的深入需要一定的时间，且其过程较为复杂，存在一定的整合风险。
为应对上述整合风险，上市公司将采取以下管理控制措施：
第一，结合园区运营业务特点，完善并严格执行上市公司内部控制制度，尤其是对子公司的管理制度及子公司重大事项报告制度，加强上市公司对下属企业重大经营决策、财务决策、对外投资、对外担保、重大资产处置等方面的管理与控制，建立预警机制和汇报机制，提升上市公司整体的掌控能力、决策水平和抗风险能力。第二，建立长效的人力资源制度，包括优秀人才选聘机制、薪酬奖励机制、晋升机制等，长效的人力资源制度有利于健全上市公司法人治理结构、提高员工积极性，有效提升整合的效率与效益。
第三，着力构建全面风险管理体系，全面提升风险管控水平。上市公司将根据主营业务板块特点，不断拓宽风险管控覆盖面，不断丰富风险管控手段，以风险分类、风险识别为基础，以风险报告和反馈机制为载体，尽快完善符合具体业务特点、满足业务发展要求的风险管控机制。
五、本次交易决策过程和审批情况
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
1、本次交易相关事项已获得交易对方内部决策机构的批准；
2、本次交易正式方案及相关议案已获得上市公司第十届董事会第二十一次会议审议通过；
3、本次交易正式方案及相关议案已获得上市公司第十届监事会第十四次会议审议通过；
4、本次交易涉及的拟置出资产和拟置入资产的评估报告已经轻工集团备案；
5、上市公司职工大会已审议通过本次交易涉及的员工安置事项；
6、轻工集团已原则性同意本次交易。
（二）本次交易尚需履行的决策、审批或备案程序
1、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
2、轻工集团正式批准本次交易；
3、本次交易涉及的其他必须的审批、备案或授权（如有）
上述审批为本次交易的前提条件，通过审批前不得实施本次交易方案。本次交易能否通过上述审批以及最终通过审批的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
六、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司相关承诺
| 序号 | 承诺方 | 出具承诺名称 | 主要承诺内容 |
| 1 | 广州市浪奇实业股份有限公司 | 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 |
| 序号 | 承诺方 | 出具承诺名称 | 主要承诺内容 |
| 2 | 广州市浪奇实业股份有限公司的现任全体董事、监事、高级管理人员 | 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本公司现任董事、监事、高级管理人员为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司现任董事、监事、高级管理人员向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司现任董事、监事、高级管理人员保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本公司现任董事、监事、高级管理人员对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本公司现任董事、监事、高级管理人员将依法承担相应的赔偿责任。 5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，上市公司现任董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份；并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和中国证券登记结算有限公司（“结算公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 3 | 广州市浪奇实业股份有限公司 | 关于守法及诚信情况的承诺函 | 1、本公司系中华人民共和国境内依法设立并有效存续的法人主体，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的 |
| 序号 | 承诺方 | 出具承诺名称 | 主要承诺内容 |
| 参与本次交易的主体资格。 2、本公司最近三年内合法合规经营，不存在因违反工商、税收、土地、环保等法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重或受到刑事处罚的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 3、截至本承诺函出具之日，本公司不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 4、本公司曾于2021年12月24日受到广东证监局行政处罚（《行政处罚决定书》〔2021〕21号）；于2022年8月5日受到深圳证券交易所公开谴责处分。前述处罚或监管事项已了结，本公司已及时完成整改，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。除上述事项外，最近三年内，本公司诚信情况良好，不存在其他最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在其他重大失信行为。 5、截至本承诺函出具之日，本公司权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情况。 6、截至本承诺函出具之日，本公司及附属公司不存在违反法律、法规、规范性文件或公司当时有效的《公司章程》的规定对外提供担保且尚未解除的情况。 7、本次交易不存在中国证券监督管理委员会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。 | |||
| 4 | 广州市浪奇实业股份有限公司的全体董事、监事、高级管理人员 | 关于守法及诚信情况的承诺函 | 1、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。 2、截至本承诺函出具之日，最近三年内，本人不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。 3、截至本承诺函出具之日，最近三年内，本人不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形； 4、截至本承诺函出具之日，最近三年内，本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或被证 |
| 序号 | 承诺方 | 出具承诺名称 | 主要承诺内容 |
| 券交易所采取纪律处分的情况，不存在其他重大失信行为。 5、截至本承诺函出具之日，本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条及第一百四十八条所列示的不得担任公司董事、监事和高级管理人员以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的情形。 | |||
| 5 | 广州市浪奇实业股份有限公司及全体董事、监事、高级管理人员 | 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函 | 1、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员及其控制的机构均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且亦不存在最近三十六个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 2、本公司控股股东、实际控制人及其控制的机构均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且亦不存在最近三十六个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 3、为本次重大资产重组提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、评估机构及其经办人员，参与本次重大资产重组的其他主体均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且亦不存在最近三十六个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
| 6 | 广州市浪奇实业股份有限公司的全体董事、高级管理人员 | 关于公司填补购买资产摊薄即期回报采取措施的承诺函 | 1、本人承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 3、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职 |
| 序号 | 承诺方 | 出具承诺名称 | 主要承诺内容 |
| 责无关的投资、消费活动。 5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 7、本人自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕，若中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会规定的，本人承诺将按照中国证监会的最新规定作出承诺。 8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 9、本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关纪律监管措施。 | |||
| 7 | 广州市浪奇实业股份有限公司 | 关于标的资产权属的承诺函 | 1、本次交易拟置出上市公司的资产为本公司持有的广州浪奇日用品有限公司100%股权、辽宁浪奇实业有限公司100%股权、韶关浪奇有限公司100%股权、广州市日用化学工业研究所有限公司60%股权（以下统称“标的公司”）。本公司已依法履行对标的公司的全部出资义务，标的公司均为本公司合法拥有的自有资产，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，标的公司不存在按照相关法律法规和公司章程规定需要终止的情形，不存在其他可能影响标的公司合法存续的情况。 2、本公司对所持标的公司的股权拥有合法的、完整的所有权和处分权。该等股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益的情形，且该等股权未设定其他任何抵押、质押等他项权利，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排，亦不存在被司法机关或行政机关拍卖、查封、冻结、征用或限制转让等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况。 3、本次交易标的资产为标的公司的股权，不涉及立项、行业准入、用地、规划、施工建设、环保核查等有关报批事项。 |
| 序号 | 承诺方 | 出具承诺名称 | 主要承诺内容 |
| 4、本公司持有的标的公司资产权属不存在涉及尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷。 5、本公司保证本公司持有的标的公司的股权依照《资产置换协议》项下约定完成过户不存在实质性障碍。 如本公司违反上述承诺，本公司将承担相应法律责任。 | |||
| 8 | 广州市浪奇实业股份有限公司的全体董事、监事、高级管理人员 | 关于不存在上市公司股份减持计划的承诺函 | 自上市公司本次重组报告书首次披露之日起至本次重组实施完毕期间，不存在减持本人所持有的上市公司股份的计划。 |
（二）交易对手相关承诺
| 序号 | 承诺方 | 出具承诺名称 | 主要承诺内容 |
| 1 | 广州轻工工贸集团有限公司 | 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。 |
| 2 | 广州轻工工贸集团有限公司及现任董事、监事、高级管理人员 | 关于守法及诚信情况的承诺函 | 1、本公司系中华人民共和国境内依法设立并有效存续的法人主体，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。 2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 3、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市 |
| 序号 | 承诺方 | 出具承诺名称 | 主要承诺内容 |
| 场明显无关的除外）、刑事处罚，或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 4、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形，亦不存在其他重大失信行为；亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。 | |||
| 3 | 广州轻工工贸集团有限公司及现任董事、监事、高级管理人员 | 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函 | 1、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员及其控制的机构均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且亦不存在最近三十六个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 2、本公司控股股东、实际控制人及其控制的机构均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且亦不存在最近三十六个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
| 4 | 广州轻工工贸集团有限公司 | 关于标的资产权属的承诺函 | 1、本次交易拟置入上市公司的资产为本公司持有的新仕诚60%股份（以下统称“标的公司”）。本公司已依法履行对标的公司的全部出资义务，标的公司均为本公司合法拥有的自有资产，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，标的公司不存在按照相关法律法规和公司章程规定需要终止的情形，不存在其他可能影响标的公司合法存续的情况。 2、本公司对所持标的公司的股份拥有合法的、完整的所有权和处分权。该等股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益的情形，且该等股权未设定其他任何抵押、质押等他项权 |
| 序号 | 承诺方 | 出具承诺名称 | 主要承诺内容 |
| 利，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排，亦不存在被司法机关或行政机关拍卖、查封、冻结、征用或限制转让等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况。 3、本次交易标的资产为标的公司的股份，不涉及立项、行业准入、用地、规划、施工建设、环保核查等有关报批事项。 4、本公司持有的标的公司资产权属不存在涉及尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷。 5、本公司保证本公司持有的标的公司的股份依照《资产置换协议》项下约定完成过户不存在实质性障碍。 |
（三）置入资产相关承诺
| 序号 | 承诺方 | 出具承诺名称 | 主要承诺内容 |
| 1 | 广州新仕诚企业发展股份有限公司 | 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 |
| 2 | 广州新仕诚企业发展股份有限公司及现任董事、监事、高级管理人员 | 关于守法及诚信情况的承诺函 | 1、本公司系中华人民共和国境内依法设立并有效存续的法人主体，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。 2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 |
| 序号 | 承诺方 | 出具承诺名称 | 主要承诺内容 |
| 3、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 4、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形，亦不存在其他重大失信行为；亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。 | |||
| 3 | 广州新仕诚企业发展股份有限公司及现任董事、监事、高级管理人员 | 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函 | 1、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员及其控制的机构均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且亦不存在最近三十六个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 2、本公司控股股东、实际控制人及其控制的机构均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且亦不存在最近三十六个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
（四）控股股东相关承诺
| 序号 | 承诺方 | 出具承诺名称 | 主要承诺内容 |
| 1 | 广州轻工工贸集团有限公司 | 关于避免同业竞争的承诺函 | 1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他公司、企业及其他经济组织不利用本公司对上市公司的控股权进行损害上市公司及其中小股东、控股子公司合法权益的活动。 2、本次交易完成后，本公司将采取积极措施避免发生与上市公司及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本公司控制企业避免发生与上市公司及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。 |
| 序号 | 承诺方 | 出具承诺名称 | 主要承诺内容 |
| 3、就上市公司与广州市亚洲牌食品科技有限公司产生竞争业务事宜，本公司承诺，将严格遵守本公司于2022年6月22日作出的《关于避免同业竞争的承诺函》，在上述承诺函承诺的期限内减少并逐步消除同业竞争情形。 4、本次交易完成后，关于广州奥宝房地产发展有限公司少量园区经营业务事宜，本公司承诺，如新仕诚有意愿承接上述园区经营业务，本公司及本公司控制的公司将无条件采用市场化方式整合至新仕诚。 5、本承诺在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。 | |||
| 2 | 广州轻工工贸集团有限公司 | 关于规范与上市公司关联交易的承诺函 | 1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将采取合法及有效措施，规范与上市公司之间的关联交易，自觉维护上市公司及全体股东的利益，不利用关联交易谋取不正当利益。 2、在不与法律、法规相抵触的前提下，对于本公司及本公司控制的其他企业与上市公司无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。 3、本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业以及非关联股东的利益。 4、如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。 |
| 3 | 广州轻工工贸集团有限公司 | 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 一、保证上市公司资产独立 （一）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。 （二）保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。 二、保证上市公司人员独立 （一）保证上市公司的总经理、副总经理、 |
| 序号 | 承诺方 | 出具承诺名称 | 主要承诺内容 |
| 财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业中领薪。 （二）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职或领取报酬。 （三）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。 三、保证上市公司财务独立 （一）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 （二）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。 （三）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。 （四）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。 （五）保证上市公司依法独立纳税。 四、保证上市公司机构独立 （一）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 （二）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 （三）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 五、保证上市公司业务独立 （一）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 （二）保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。 六、保证上市公司在其他方面与本公司及本公司控制的其他企业保持独立。 | |||
| 4 | 广州轻工工贸集团有限公司 | 关于本次重组股份减持计划的承诺函 | 本公司自本次重组的重组报告书首次披露日至本次重组实施完毕期间不存在减持所持有的上市公司股份的计划。 |
| 5 | 广州轻工工贸集 | 关于在本次交 | 自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕 |
| 序号 | 承诺方 | 出具承诺名称 | 主要承诺内容 |
| 团有限公司 | 易前持有股份锁定的承诺函 | 后12个月内，本公司承诺不以任何方式转让在本次交易前所持有的上市公司的全部股票，如该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述的锁定期安排进行锁定，在此之后按照中国证监会和交易所的有关规定执行。 | |
| 6 | 广州轻工工贸集团有限公司 | 关于广州浪奇填补购买资产摊薄即期回报采取措施的承诺函 | 1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。 2、自本承诺出具之日至本次交易实施完毕前，若证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的明确规定，且上述承诺不能满足证券交易所该等规定时，本公司承诺届时将按照交易所规定出具补充承诺。 3、本公司将严格履行填补被摊薄即期回报措施，若未履行填补被摊薄即期回报措施，将在上市公司股东大会上公开说明未履行填补被摊薄即期回报措施的具体原因并向上市公司股东和社会公众投资者道歉；如果未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿。 4、如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。 |
第二节 上市公司基本情况
一、基本信息
| 中文名称 | 广州市浪奇实业股份有限公司 |
| 英文名称 | LONKEY INDUSTRIAL CO.,LTD.GUANGZHOU |
| 股票简称 | 广州浪奇 |
| 股票代码 | 000523.SZ |
| 上市地点 | 深圳证券交易所 |
| 成立日期 | 1978年6月20日 |
| 法定代表人 | 赵璧秋 |
| 注册资本 | 1,835,468,461.00元 |
| 住所 | 广州市天河区黄埔大道中锦明街87－93号201室 |
| 统一社会信用代码 | 914401011904864500 |
| 经营范围 | 口腔清洁用品制造；肥皂及合成洗涤剂制造；有机化学原料制造（监控化学品、危险化学品除外）；包装材料的销售；专项化学用品制造（监控化学品、危险化学品除外）；纸和纸板容器制造；塑料包装箱及容器制造；化肥批发；非金属矿及制品批发（国家专营专控类除外）；香精及香料批发；汽车租赁；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；化妆品及卫生用品批发；清洁用品批发；婴儿用品批发；其他非危险基础化学原料制造；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；百货零售（食品零售除外）；场地租赁（不含仓储）；商品信息咨询服务；食品添加剂批发；机械设备租赁；工程和技术研究和试验发展；化工产品检测服务；其他合成材料制造（监控化学品、危险化学品除外）；化妆品制造；石油制品批发（成品油、危险化学品除外）；日用杂品综合零售；化工产品零售（危险化学品除外）；香料、香精制造；化工产品批发（含危险化学品；不含成品油、易制毒化学品）；预包装食品批发；农药批发（危险化学品除外）；非药品类易制毒化学品销售。 |
二、历史沿革及股本变动情况
（一）上市公司的设立情况
广州浪奇原名“广州市浪奇实业公司”，系于1959年由广州市轻工业局批准创建的广州油脂化工厂，1989年更名为广州油脂化学工业公司，1992年更名为广州市浪奇实业公司。1992年经广州市轻工业局“穗轻体改（1992）574号”《关于广州市浪奇实业公司改组为股份制企业的批复》及广州市体制改革委员会“穗改股字[1992]13号”《关于同意设立广州市浪奇实业股份有限公司的批
复》批准，由广州市浪奇实业公司改组成立广州市浪奇实业股份有限公司。1992年7月17日广州市岭南财经会计税务咨询公司出具“（92）岭咨字25号”《资产评估报告》，对广州市浪奇实业公司截至1992年4月30日资产进行评估；1992年10月28日广州市国有资产管理办公室出具“（92）穗确认字第（39）号”《广州市国营企业资产评估确认通知书》，对广州市浪奇实业公司截至1992年4月30日部分资产的重置折余价值进行确认；1992年11月5日广州市国有资产管理办公室出具《关于对广州油脂化学工业公司资产评估基准日国有资产界定表的说明》，同意“广州市浪奇实业公司改组为股份制公司时，对国有资产净值做如下处理：48,875,335元折股投入股份公司，形成国家股48,875,335股；29,100,437.18元转为股份公司的公积金”。1992年12月4日，经中国人民银行广州分行“[穗银金字（1992）268号]”《关于同意广州市浪奇实业股份有限公司发行内部股权证的批复》批准，广州浪奇在内部职工中发行内部职工股权证12,000,000股。连同国家股48,875,335股，构成总股份60,875,335股。1992年12月26日，羊城会计师事务所出具“（92）羊验字第2016号”《关于广州市浪奇实业股份有限公司的验资报告》，对广州浪奇的实收股本总额人民币60,875,335.00元进行了验证。其中，国家股为人民币48,875,335.00元；个人股为人民币12,000,000.00元。
公司设立时股本结构如下表所示：
| 股东名称 | 股东类别 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 广州市国有资产管理办公室 | 国家股 | 4,887.53 | 80.29% |
| 自然人 | 内部职工股 | 1,200.00 | 19.71% |
| 合计 | 6,087.53 | 100.00% | |
（二）上市公司设立后的历次股权变动情况
1、公司发行新股上市
1993年5月经广州市人民政府“穗府函（1993）83号”《关于浪奇实业股份有限公司向社会公开发行股票问题的批复》及1993年9月经中国证监会“证监发审字[1993]36号”《关于广州市浪奇实业股份有限公司申请公开发行股票的复审意见书》批复，广州浪奇以每股6.90元向社会公众发行2,040万股，发
行后总股本为81,275,335股。其中，国家股48,875,335股，内部职工股12,000,000股，社会公众股20,400,000股。1993年10月29日，羊城会计师事务所出具了[93]羊验字第2367号《关于广州市浪奇实业股份有限公司的验资报告》，对广州浪奇的实收资本81,275,335元进行了验证。
发行后的股本结构如下：
| 股东名称 | 股东类别 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 广州市国有资产管理办公室 | 国家股 | 4,887.53 | 60.14% |
| 自然人 | 内部职工股 | 1,200.00 | 14.76% |
| 社会公众 | 社会公众股 | 2,040.00 | 25.10% |
| 合计 | 8,127.53 | 100.00% | |
上述新增发行股票行为经上市公司第二次股东大会审议通过并经深圳证券交易所深证所字（1993）第249号文审核批准。1993年11月8日，广州浪奇股票在深圳证券交易所正式挂牌上市交易，股票简称“穗浪奇”，股票交易代码“0523”。
2、1994年送股及派红利
1994年4月11日，广州浪奇1994年第三次股东大会审议通过利润分配方案，每10股送红股7股再派2.20元红利。利润分配方案实施后，广州浪奇的总股本为138,168,069股，其中国家股83,088,069股，社会公众股43,080,000股（包括内部职工股送股可流通部分8,400,000股），内部职工股12,000,000股。1994年7月15日，羊城会计师事务所出具[94]羊验字第2599号《关于广州市浪奇实业股份有限公司股本变更的验资报告》，对广州浪奇的实收资本138,168,069元进行了验证。
本次变更后，广州浪奇的股本结构如下：
| 股东名称 | 股东类别 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 广州市国有资产管理办公室 | 国家股 | 8,308.81 | 60.14% |
| 自然人 | 内部职工股 | 1,200.00 | 8.68% |
| 社会公众 | 社会公众股 | 4,308.00 | 31.18% |
| 合计 | 13,816.81 | 100.00% | |
3、1995年内部职工股上市
1995年3月，经广州市证券委员会“穗证字[1995]2号”《关于广州市浪奇实业股份有限公司内部职工股上市问题的批复》批准，广州浪奇内部职工股上市,公司总股本仍为13,816.81万股，新的股本结构如下：
| 股东名称 | 股东类别 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 广州市国有资产管理办公室 | 国家股 | 8,308.81 | 60.14% |
| 社会公众 | 社会公众股 | 5,508.00 | 39.86% |
| 合计 | 13,816.81 | 100.00% | |
4、1995年配股发行
1994年12月20日，广州浪奇1994年临时股东大会审议通过1994年度配股方案。1995年3月，中国证监会下发证监发审字[1995]2号文，核准广州浪奇通过深圳证券交易所向股东配股，其中以1994年年末总股本138,168,069股为基数，向全体股东每10股配售1.77股，配股价为3.30元/股。此次配股实际认购总股数为19,786,906股。其中，批准国家股股东认购1,470.66万股，国家股股东实际认购1,000万股，并将未认购股份中的37,746股有偿转让给社会公众。社会公众股股东实际认购974.92万股。本次配股完成后，公司总股本为157,954,975股，其中国家股9,308.81万股，社会公众股6,486.69万股。1995年6月9日，羊城会计师事务所出具[95]羊验字第2951号《关于广州市浪奇实业股份有限公司一九九四年配股增资的验资报告》，对广州浪奇的实收资本157,954,975元进行了验证。
本次配股完成后，公司股本结构如下：
| 股东名称 | 股东类别 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 广州市国有资产管理办公室 | 国家股 | 9,308.81 | 58.93% |
| 社会公众 | 社会公众股 | 6,486.69 | 41.07% |
| 合计 | 15,795.50 | 100.00% | |
5、1995年送股及派红利
1995年5月19日，广州浪奇1994年年度股东大会审议通过了利润分配方案，向所有股东每10股送1股再派1.50元现金红利。本次利润分配方案实施后，
公司总股本为17,375.05万股，其中国家股10,239.69万股，社会公众股7,135.36万股。1995年11月12日，羊城会计师事务所出具[95]羊验字第3104号《验资报告》，对广州浪奇的实收资本173,750,473元进行了验证。
本次变更后，广州浪奇的股本结构如下：
| 股东名称 | 股东类别 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 广州市国有资产管理办公室 | 国家股 | 10,239.69 | 58.93% |
| 社会公众 | 社会公众股 | 7,135.36 | 41.07% |
| 合计 | 17,375.05 | 100.00% | |
6、1996年送股
1996年5月29日，广州浪奇1995年年度股东大会审议通过了利润分配方案，决定1996年6月实施向所有股东每10股送2股的分配方案。本次利润分配方案实施后，公司总股本为20,850.06万股，其中国家股12,287.63万股，社会公众股8,562.43万股。1996年12月18日，羊城会计师事务所出具了[96]羊验字第3442号《验资报告》，对广州浪奇的实收资本208,500,568元进行了验证。
本次变更后，广州浪奇的股本结构如下：
| 股东名称 | 股东类别 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 广州市国有资产管理办公室 | 国家股 | 12,287.63 | 58.93% |
| 社会公众 | 社会公众股 | 8,562.43 | 41.07% |
| 合计 | 20,850.06 | 100.00% | |
7、1997年送股
1997年5月22日，广州浪奇1996年年度股东大会审议通过了利润分配方案，决定1997年7月实施向所有股东每10股送1股的分配方案。本次利润分配方案实施后，公司总股本为22,935.06万股，其中国家股13,516.39万股，社会公众股9,418.67万股。1997年8月26日，羊城会计师事务所出具[97]羊验字第3624号《验资报告》，对广州浪奇的实收资本229,350,622元进行了验证。
本次变更后，广州浪奇的股本结构如下：
| 股东名称 | 股东类别 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 广州市国有资产管理办公室 | 国家股 | 13,516.39 | 58.93% |
| 社会公众 | 社会公众股 | 9,418.67 | 41.07% |
| 合计 | 22,935.06 | 100.00% | |
8、2005年国有股主体变更
2005年11月1日，经国务院国有资产监督管理委员会“国资产权[2005]1371号”《关于广州市浪奇实业股份有限公司国有股持股主体变更有关问题的批复》，广东省人民政府“粤府函[2005]106号”《关于同意无偿划转广州市浪奇实业股份有限公司国有股权的批复》及广州市人民政府“穗府函[2002]38号、穗府办函[2004]106号”《关于广州市浪奇实业股份有限公司国有股权划转的批复》《关于同意广州市浪奇实业股份有限公司国有股权划转的复函》批准，广州浪奇原控股股东广州市国有资产管理办公室将其持有的广州浪奇135,163,877股国有股（占广州浪奇总股本的58.93%）无偿划转给轻工集团，2005年12月28日股权过户手续完成。方案实施后，公司总股本为22,935.06万股，股本结构如下：
| 股东名称 | 股东类别 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 轻工集团 | 国家股 | 13,516.39 | 58.93% |
| 社会公众 | 社会公众股 | 9,418.67 | 41.07% |
| 合计 | 22,935.06 | 100.00% | |
本次划转前，广州市国资委持有公司股份135,163,877股，股份性质为国家股，占公司总股份的58.93%，为公司控股股东。本次股份划转完成后，轻工集团将持有公司股份135,163,877股，股份性质为国家股，占公司总股本的
58.93%，将成为公司控股股东。本次股权划转前后，公司实际控制人未发生变化，均为广州市人民政府。
新股东进入与原股东退出原因主要系国资委内部资产的安排，不存在其他利益安排，具有合理性。
本次划转后，公司新控股股东轻工集团的详细情况，参见“第一章 上市公司的基本情况”之“三、上市公司实际控制人及主要股东情况”之“（一）控股股东及实际控制人”。
9、2005年股权分置改革
2005年11月25日，广东省国资委下发粤国资函[2005]434号《关于广州市浪奇实业股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》，同意公司非流通股股东轻工集团上报的广州浪奇股权分置改革方案。2005年12月1日，广州浪奇2005年第一次临时股东大会暨A股相关股东会审议通过了《广州市浪奇实业股份有限公司股权分置改革方案暨减少注册资本的议案》，公司股权分置改革方案为：公司非流通股股东持有的非流通股即获得流通权。该方案相当于非流通股股东向流通股股东每10股流通股支付3.3股股份的对价。改革方案实施后，非流通股股东持股数量共减少56,768,828股，公司注册资本由229,350,622元减少为172,581,794元。2005年12月11日，广东羊城会计师事务所有限公司出具了[2005]羊验字第6162号《验资报告》，对上述股本变化进行了验证。
股权分置改革方案实施后，广州浪奇股本结构如下：
| 股东名称 | 股东类别 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 轻工集团 | 有限售条件流通股 | 7,839.50 | 45.43% |
| 社会公众 | 无限售条件流通股 | 9,418.67 | 54.57% |
| 合计 | 17,258.18 | 100.00% | |
10、2011年非公开发行股票
2010年6月5日，经公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司2010年非公开发行股票方案的议案》并经过2010年第一次临时股东大会审议通过。2010年12月15日，中国证监会发行审核委员会2010年第251次工作会议审核了公司非公开发行股票申请。2011年1月12日，中国证监会下发证监许可﹝2011﹞61号《关于核准广州市浪奇实业股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准广州浪奇非公开发行不超过5,000万股新股。2011年2月16日，立信羊城会计师事务所有限公司出具2011年羊验字第20526号《验资报告》，截至2011年2月14日止，广州浪奇实际募集资金净额人民币498,759,065.05元，其中新增注册资本人民币50,000,000.00元。本次非公开发行采取竞价方式，最终发行价格为10.40元/股，发行数量为5,000万股，募集资金总额为52,000万
元。
本次非公开发行完成后，广州浪奇股本结构如下：
| 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 轻工集团 | 7,839.50 | 35.22% |
| 社会公众 | 14,418.68 | 64.78% |
| 合计 | 22,258.18 | 100.00% |
11、2011年资本公积转增股本
2011年9月15日，广州浪奇2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于2011年半年度资本公积金转增股本的方案》，同意以总股本222,581,794股为基数，以资本公积金转增股本每10股转增10股，不另行进行利润分配方案，转增后公司总股本为445,163,588股。2011年10月21日，立信羊城会计师事务所有限公司出具了2011年羊验字第23226号《验资报告》，截至2011年10月21日止，广州浪奇变更后的累计注册资本实收金额为人民币445,163,588元，总股本为人民币445,163,588元。
本次变更后，广州浪奇的股本结构如下：
| 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 轻工集团 | 15,679.01 | 35.22% |
| 社会公众 | 28,837.36 | 64.78% |
| 合计 | 44,516.36 | 100.00% |
12、2012年股权激励
广州市浪奇实业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第八次会议审议通过了《广州市浪奇实业股份有限公司股权激励计划（草案）》（以下简称“草案”）及其摘要，并于2012年3月1日披露了上述事项。随后公司将草案及相关资料报送中国证监会。中国证监会已对公司报送的草案确认无异议并进行了备案。
截至2016年1月18日，公司因股权激励计划第二期行权期行权导致发行前总股本从445,163,588股增加至446,024,023股，2016年1月18日至本公告书公告日，公司股份总数未再因股权激励而发生变化。轻工集团持股157,090,098
股，占本次发行前公司股份总数的35.22%，为公司的控股股东。广州市国资委持有轻工集团100%股权，为广州浪奇实际控制人。
13、2015年非公开发行新股及股权激励行权
公司本次非公开发行股票方案已于2014年12月26日经公司第八届董事会第七次会议审议通过；2015年2月11日经公司2015年第一次临时股东大会审议通过；2015年8月18日，公司第八届董事会第十四次会议，根据2014年度权益分配情况，对本次发行的发行价格和发行数量作了相应调整。2015年1月29日，广东省国资委出具《关于广州市浪奇实业股份有限公司非公开发行股票的批复》（粤国资函[2015]62号）；2015年2月4日，广州市国资委出具《广州市国资委关于广州市浪奇实业股份有限公司非公开发行股票的批复》（穗国资批[2015]11号），同意公司本次非公开发行事宜。2015年10月21日，公司本次非公开发行经中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过。2015年12月29日，中国证监会出具《关于核准广州市浪奇实业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3108号），核准公司非公开发行不超过7,673.6715万股新股。该批复自核准之日起六个月内有效。公司于2016年1月12日以非公开发行股票的方式向2名特定对象广州国发和浪奇资管计划分别发行了7,438.0164万股和235.6551万股人民币普通股（A股）。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2015]第410011号《验资报告》，本次发行募集资金总额为649,959,976.05元，扣除发行费用15,150,996.69元，募集资金净额为人民币634,808,979.36元。
本次非公开发行股票后，公司股本新增76,736,715股，以截至2016年1月18日的公司总股本446,024,023股计算，本次非公开发行股票后，总股本增至522,760,738股。本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票的发行结果，对公司章程相关条款进行修订。本次非公开发行完成后，轻工集团仍持有公司157,090,098股股份，占发行后公司总股本的30.05%，轻工集团仍为公司的控股股东；广州国发将持有公司74,380,164股股份，占发行后公司总股本的14.23%。因此本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 限售股份（股） |
| 1 | 轻工集团 | 157,090,098 | 30.05 | - |
| 2 | 广州产业投资控股集团有限公司 | 74,380,164 | 14.23 | 74,380.164 |
| 3 | 海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 19,695,265 | 3.77 | - |
| 4 | 全国社保基金一一八组合 | 9,281,257 | 1.78 | - |
| 5 | 全国社保基金四一三组合 | 8,000,898 | 1.53 | - |
| 6 | 全国社保基金一零二组合 | 6,999,923 | 1.34 | - |
| 7 | 中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 4,560,788 | 0.87 | - |
| 8 | 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红-005L-FH002深 | 4,317,486 | 0.83 | - |
| 9 | 全国社保基金一零七组合 | 3,763,372 | 0.72 | - |
| 10 | 中国农业银行一新华行业轮换灵活配置混合型证券投资基金 | 3,308,967 | 0.63 | - |
截至2016年1月18日，公司股份总数为446,024,023股，新增股份登记到账后，公司股本结构情况如下：
| 股份类型 | 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 一、有限售条件股份 | 483,423 | 0.11 | 77,220,138 | 14.77 |
| 二、无限售条件股份 | 445,540,600 | 99.89 | 445,540,600 | 85.23 |
| 三、股份总额 | 446,024,023 | 100.00 | 522,760,738 | 100.00 |
2015年6月30日，公司召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于股票期权激励计划第二个行权期可行权的议案》，公司董事会认为《股票期权激励计划（草案修订稿）》设定的第二个行权期行权条件已经成就，满足条件的47位激励对象本次可行权的股票期权数量为104.3968万份，行权期自2015年8月3日起至2016年7月25日止。
自非公开发行股份完成后，激励对象进行股票期权激励计划行权，增加股本183,533股。公司总股本由522,760,738股增加至522,944,271股。
14、2017年利润分配及资本公积转增股本
广州浪奇于2018年6月28日召开的2017年度股东大会决议审议通过了
《2017年度利润分配及资本公积转增股本方案》。公司2017年度利润分配方案为：以公司未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.20元（含税）；并实施资本公积转增股本，以股本溢价形成的资本公积向全体股东每10股转增2股；不送股。分红前公司总股本为522,944,271股，分红后总股本增至627,533,125股。其中，广州国发及浪奇第1期资管计划持股数量由76,736,715股增加至92,084,058股。
15、2021年破产重整
2021年9月29日，公司收到了广州中院送达的（2021）粤01破申140号《民事裁定书》和（2021）粤01破282号《指定管理人决定书》，广州中院裁定受理债权人立根融资租赁有限公司对公司的重整申请，同日指定广州浪奇清算组担任公司管理人。
公司第一次债权人会议、出资人组会议暨2021年第二次临时股东大会于2021年11月9日召开，普通债权组表决通过了《广州市浪奇实业股份有限公司重整计划草案》、出资人组也表决通过了《广州市浪奇实业股份有限公司重整计划之出资人权益调整方案》。2021年11月11日，公司收到了广州中院下发的《民事裁定书》[（2021）粤01破282-1号]，广州中院裁定：批准广州市浪奇实业股份有限公司重整计划，并终止广州市浪奇实业股份有限公司重整程序。
根据《重整计划》及广州中院作出的《民事裁定书》[（2021）粤01破282-1号]，本次重整广州浪奇以总股本627,533,125股为基数，按每10股转约
15.69股的比例实施资本公积转增984,887,009股股份（最终转增的准确股份数量以中登公司登记确认的数量为准），转增后广州浪奇的总股本将增加至1,612,420,134股。前述转增的股份984,887,009股不向原股东分配，其用途如下：
①其中的944,236,602股为无限售条件流通股，该部分股份将用于向广州浪奇的债权人抵偿债务，偿债股票价格为6.61元/股。
②剩余40,650,407股为限售股，该部分股份由重整投资人按照确定重整投资人之日2021年6月8日广州浪奇的收盘价3.69元/股的价格认购。
2021年12月8日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成资本公积金转增股本股权登记，相关转增股本已于2021年12月9日上市。2021年12月23日，广州市中级人民法院裁定确认《广州市浪奇实业股份有限公司重整计划》执行完毕并终结广州浪奇破产重整程序。因此，公司总股本由627,533,125股变更为1,612,420,134股，公司注册资本由627,533,125元增加至1,612,420,134元。
16、2023年，非公开发行新股
广州浪奇非公开发行股票方案于2022年4月28日经第十届董事会第十二次会议审议通过；2022年5月24日经广州浪奇2021年度股东大会审议通过；2022年8月23日，广州浪奇召开第十届董事会第十四次会议，审议通过了关于调整公司非公开发行A股股票方案的相关议案，同意根据有关法律、法规和规范性文件的规定及相关监管要求，并结合公司实际情况，对本次发行的发行数量和募集资金数额进行调整。
2022年5月23日，轻工集团出具《广州轻工集团关于广州市浪奇实业股份有限公司非公开发行（A股）股票的批复》（穗轻工贸集资[2022]150号），同意广州浪奇按照审议通过的方案非公开发行股票。
2022年12月8日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票的申请；2023年1月9日，中国证监会出具《关于核准广州市浪奇实业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2023]52号），核准广州浪奇本次非公开发行。
截至2023年2月23日止，广州浪奇实际向特定对象发行人民币普通股（A股）223,048,327股，新增注册资本人民币223,048,327元，募集资金总额为人民币599,999,999.63元，均为货币出资，实际募集资金净额为人民币592,645,151.92元，其中：新增股本人民币223,048,327.00元，新增资本公积人民币369,596,824.92元；截至2023年2月23日止，广州浪奇变更后的累计注册资本为人民币1,835,468,461.00元，股本为1,835,468,461.00元。
（三）上市公司股本结构及前十大股东情况
1、上市公司股本结构
截至2023年3月31日，公司股本总额为1,835,468,461股，股本结构如下：
| 股份类型 | 股数（股） | 占总股本比例 |
| 有限售条件的流通股/非流通股 | 458,632,649 | 24.99% |
| 无限售条件的流通股 | 1,376,835,812 | 75.01% |
| 股份总数 | 1,835,468,461 | 100.00% |
2、公司的前十大股东
截至2023年3月31日，前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股总数 （万股） | 持有限售股数（万股） | 持股总数 比例（%） |
| 1 | 轻工集团 | 国有法人 | 46,290.87 | 223,048,327 | 25.22 |
| 2 | 广州市浪奇实业股份有限公司破产企业财产处置专用账户 | 境内非国有法人 | 34,843.79 | - | 18.98 |
| 3 | 兴业资产管理有限公司 | 境内非国有法人 | 10,007.07 | - | 5.45 |
| 4 | 广州产业投资控股集团有限 公司 | 国有法人 | 8,925.62 | - | 4.86 |
| 5 | 广州农村商业银行股份有限 公司 | 境内非国有法人 | 7,931.89 | - | 4.32 |
| 6 | 中国建设银行股份有限公司 | 境内非国有法人 | 6,998.26 | - | 3.81 |
| 7 | 上海浦东发展银行股份有限 公司 | 境内非国有法人 | 5,061.44 | - | 2.76 |
| 8 | 林旺钏 | 境内自然人 | 3,405.98 | - | 1.86 |
| 9 | 广州华糖商务发展有限公司 | 境内非国有法人 | 2,774.91 | - | 1.51 |
| 10 | 交通银行股份有限公司 | 国有法人 | 2,637.18 | - | 1.44 |
| 前十名股东合计 | 128,877.01 | 223,048,327 | 70.21 | ||
三、最近三年主营业务发展情况
公司从事的主要业务包括日化、糖制品及饮料：
（一）日化业务
公司日化板块以“浪奇”为总品牌，同时拥有“高富力”“天丽”“万
丽”“维可倚”“肤安”“洁能净”等品牌系列的知名品牌体系，主要产品包括洗衣粉、液体洗涤剂、皂类和日化洗涤材料等，具体情况如下：
| 品牌 | 产品系列 | 产品类型 |
| 浪奇 | 织物清洁护理系列 | 洗衣液、洗衣粉、洗衣皂、衣领洁净和彩漂液等 |
| 工业清洗系列 | 车厢专用清洗剂、全能清洁剂、洗灌化学品、易拉罐清洗剂等 | |
| 高富力 | 厨房清洁系列 | 洗洁精、油污净、洗碗机专用洗涤剂等 |
| 万丽 | 家居清洁系列 | 洁厕液、漂渍液、漂白水、消毒液等 |
| 肤安、天丽、维可倚 | 个人护理系列 | 沐浴露、洗发露、甘油液、香皂、洗手液等. |
（二）食品饮料板块
上市公司拥有国内菠萝果味饮料始创品牌“广氏”，及调味糖系列“红棉”，咖啡冲饮类“东方寓言”三大品牌。其中红棉牌精制白砂糖按质量等级分类，主要有精制白砂糖、优级白砂糖、一级白砂糖等品种。产品具有糖份高、口感纯特点。“广氏”菠萝味啤酒为国内的首创品牌，是中国第一个果味啤酒品牌，具有深厚岭南文化特色，在华南地区极具影响力，并先后获得“广州十大手信”“广东老字号”等数项殊荣。
四、最近三年的主要财务指标
上市公司的主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
| 资产负债项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 资产总额 | 233,919.41 | 270,725.00 | 339,941.36 |
| 负债总额 | 136,850.83 | 168,422.20 | 665,115.02 |
| 所有者权益 | 97,068.58 | 102,302.80 | -325,173.66 |
| 归属于母公司所有者权益 | 96,762.75 | 104,001.22 | -320,232.54 |
| 收入利润项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 248,819.74 | 258,554.55 | 331,521.15 |
| 营业成本 | 256,198.21 | 283,236.52 | 374,437.61 |
| 利润总额 | -7,174.98 | 182,141.97 | -430,625.82 |
| 归属于母公司所有者净利润 | -7,161.33 | 145,542.32 | -471,618.39 |
| 现金流量项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -31,475.56 | -14,160.66 | -189,064.66 | |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -8,573.82 | 21,375.19 | 144,685.67 | |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 12,464.27 | -10,660.05 | 29,525.40 | |
| 现金及现金等价物净增加 | -27,585.11 | -3,553.30 | -14,817.74 | |
| 主要财务指标 | 2022年12月31日/2022年度 | 2021年12月31日/2021年度 | 2020年12月31日/2020年度 | |
| 资产负债率（%） | 58.50% | 62.21% | 195.66% | |
| 毛利率（%） | 9.81% | 13.13% | 5.37% | |
| 基本每股收益（元/股） | 归属于公司普通股股东的净利润 | -0.04 | 0.91 | -7.52 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | -0.05 | -0.12 | -10.15 | |
五、控股股东及实际控制人情况
（一）股权控制关系
截至本报告出具日，公司股权结构如下图所示：
注：上市公司原持有广州市奇宁化工有限公司49%股权，2023年3月公司已通过董事会决议将所持广州市奇宁化工有限公司49%股权划转至南沙浪奇，目前广州市奇宁化工有限公司股权转让的工商登记正在办理中截至报告出具日，轻工集团直接持股25.22%，通过其下属全资孙公司广州
华糖商务发展有限公司、广州东润发环境资源有限公司合计持股26.74%，为公司控股股东。广州市国资委持有轻工集团90.03%股权，系轻工集团的控股股东，为公司最终实际控制人。
（二）控股股东及实际控制人的基本情况
1、控股股东
轻工集团基本情况：
| 公司名称 | 广州轻工工贸集团有限公司 |
| 成立日期 | 2002年12月12日 |
| 注册资本 | 199,049.35 万元 |
| 法定代表人 | 曾郴湘 |
| 注册地址 | 广州市越秀区沿江东路407号 |
| 经营范围 | 资产管理（不含许可审批项目）；企业自有资金投资；投资管理服务；其他日用化学产品制造（监控化学品、危险化学品除外）；钟表与计时仪器制造；日用塑料制品制造；五金配件制造、加工；皮革服装制造；其他皮革制品制造；体育器材及配件制造；其他体育用品制造；机织服装制造；针织或钩针编织服装制造；销售公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）；商品信息咨询服务；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；通用机械设备销售；贸易代理；纺织品、针织品及原料批发；纺织品及针织品零售；工艺品批发；工艺美术品零售；五金产品批发；五金零售；金属及金属矿批发（国家专营专控类除外）；非金属矿及制品批发（国家专营专控类除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；仓储代理服务；向游客提供旅游、交通、住宿、餐饮等代理服务（不涉及旅行社业务）；科技信息咨询服务；安全生产技术服务；企业管理咨询服务；科技中介服务；房地产开发经营；物业管理；房地产中介服务；房地产咨询服务；自有房地产经营活动；房屋租赁；广告业；包装装潢设计服务；会议及展览服务；肉、禽类罐头制造；水产品罐头制造；蔬菜、水果罐头制造；其他罐头食品制造；饼干及其他焙烤食品制造（不含现场制售）；方便面及其他方便食品制造；保健食品制造；茶饮料及其他饮料制造；化工产品批发（含危险化学品；不含成品油、易制毒化学品）；化工产品零售（含危险化学品；不含成品油、易制毒化学品）；粮油零售；预包装食品批发；预包装食品零售；散装食品批发；散装食品零售；中药材批发（收购）；药品零售；道路货物运输；内贸普通货物运输 |
2、实际控制人
公司实际控制人为广州市国资委，广州市人民政府授权广州市国资委代表国家履行出资人职责，负责监管市属经营性国有资产。
六、最近36个月的控制权变动情况
截至报告出具日，轻工集团直接持股25.22%，通过其下属全资孙公司广州华糖商务发展有限公司、广州东润发环境资源有限公司合计持股26.74%，为公司控股股东。广州市国资委持有轻工集团90.03%股权，系轻工集团的控股股东，为公司最终实际控制人。最近三十六个月，上市公司的实际控制人未发生变动。
七、最近三年的重大资产重组情况
最近三年内，公司未发生重大资产重组。
八、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明
广东证监局于2021年12月24日对公司出具《行政处罚决定书》（〔2021〕21号），具体情况如下：
（一）行政处罚书内容
根据《行政处罚决定书》（〔2021〕21号）内容：
“一、广州浪奇在2018年至2019年期间虚增营业收入、营业成本及利润，2018年年报、2019年年报存在虚假记载
2018年1月1日至2019年12月31日，广州浪奇通过虚构大宗商品贸易业务、循环交易乙二醇仓单等方式，虚增营业收入、营业成本和利润。通过上述方式，广州浪奇《2018年年度报告》虚增营业收入6,234,322,859.99元，虚增营业成本6,023,835,603.98元，虚增利润210,487,256.01元，占当期披露利润总额的518.07%。广州浪奇《2019年年度报告》虚增营业收入6,651,448,598.32元，虚增营业成本6,450,009,272.10元，虚增利润201,439,326.22元，占当期披露利润总额的256.57%。
二、广州浪奇在2018年至2019年期间虚增存货，2018年年报、2019年年
报存在虚假记载2018年1月1日至2019年12月31日，为美化报表，广州浪奇将部分虚增的预付账款调整为虚增的存货。通过上述方式，广州浪奇《2018年年度报告》虚增存货金额为956,423,831.44元，占当期披露存货金额的75.84%、披露总资产的13.54%、披露净资产的50.53%。《2019年年度报告》虚增存货金额为1,082,231,342.91元，占当期披露存货金额的78.58%、披露总资产的12.17%、披露净资产的56.83%。
三、广州浪奇在2018年至2019年期间未按规定披露关联方资金往来及相关的关联交易情况，2018年年报、2019年年报存在重大遗漏
（一）广州浪奇未按规定披露与广州钿融企业管理有限责任公司（以下简称广州钿融）及其子公司的关联方资金往来及相关的关联交易情况
1.广州浪奇与广州钿融、攀枝花市天亿化工有限公司（以下简称攀枝花天亿）、会东金川磷化工有限责任公司（以下简称会东金川）构成关联方。
2017年起，广州浪奇时任董事长傅勇国持有广州钿融34%股份。攀枝花天亿系广州钿融的全资子公司，会东金川系广州钿融的控股子公司。傅勇国长期将广州浪奇资金提供给广州钿融及攀枝花天亿、会东金川使用。根据《中华人民共和国公司法》（2018年修正，以下简称《公司法》）第二百一十六条第四项、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号，以下简称《信披办法》）第七十一条第三款、《企业会计准则第36号——关联方披露》第三条的规定，广州钿融、攀枝花天亿、会东金川为广州浪奇的关联法人，广州浪奇与上述企业之间的交易构成关联交易。
2.关联方相关的关联交易情况。
2018年，广州浪奇向攀枝花天亿采购黄磷等商品，交易金额合计29,521,186元，向会东金川采购黄磷等商品，交易金额合计275,680,090.35元。以上关联交易金额合计305,201,276.35元，占广州浪奇最近一期经审计净资产值16.59%。2019年，广州浪奇向攀枝花天亿采购黄磷等商品，金额为9,639,218元，向会东金川采购黄磷等商品，金额合计21,543,678元。以上关联
交易金额合计31,182,896元，占广州浪奇最近一期经审计净资产值1.65%。
3.关联方资金往来情况。
2018年1月1日至2019年12月31日，广州浪奇以预付采购货款的名义，经过多层中间公司掩护过渡，将资金给广州钿融及其子公司使用。相关资金来源包括广州浪奇的自有资金、商业承兑汇票、银行贷款以及保理机构贷款等。
广州钿融将相关资金用于会东金川持有矿山资产的扩大生产和技术改造、偿还欠款等。2018年，广州浪奇以对外采购的名义通过多层公司过渡，最终支付到广州钿融、攀枝花天亿、会东金川的资金发生额为1,177,794,297.15元。2019年，广州浪奇以对外采购的名义通过多层公司过渡，最终支付到广州钿融、攀枝花天亿、会东金川的资金发生额为2,449,384,392.12元。
（二）未按规定披露与江苏琦衡农化科技有限公司（以下简称江苏琦衡）的关联方资金往来
1.广州浪奇与江苏琦衡构成关联关系。
广州浪奇自2013年9月起持有江苏琦衡25%的股份，根据《公司法》第二百一十六条第四项、《信披办法》第七十一条第三款、《企业会计准则第36号——关联方披露》第四条第六项的规定，江苏琦衡为广州浪奇的关联法人。
2.关联方资金往来情况。
2018年1月1日至2019年12月31日，广州浪奇以支付采购货款的名义，经过多层中间公司掩护过渡，将资金给江苏琦衡使用。相关资金来源包括广州浪奇的自有资金、商业承兑汇票、银行贷款以及保理机构贷款等。江苏琦衡将相关资金用于扩大生产和偿还银行债务等。
2018年，广州浪奇以对外采购的名义通过多层公司过渡，最终支付到江苏琦衡及其相关控股子公司的资金发生额为41,901,500元。2019年，广州浪奇以对外采购的名义通过多层公司过渡，最终支付到江苏琦衡及其相关控股子公司的资金发生额为54,329,100元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年11月修订）第10.2.4条
“上市公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当及时披露”的规定，广州浪奇在2018年、2019年发生的关联交易金额，以及与关联方资金往来金额均达到应当及时披露的标准。
根据2005年《证券法》第六十六条第六项、2019年《证券法》第七十九条第一项、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（证监会公告（2017）17号）第三十一条、第四十条的规定，广州浪奇应当将关联方的关联交易及资金往来情况在相关年报中予以披露。广州浪奇未在2018年年报、2019年年报中披露关联方的关联交易及资金往来情况。
四、董事、监事和高级管理人员履职相关情况
傅勇国，时任广州浪奇董事长期间（2014年6月至2019年5月），全面管理公司事务，组织、策划广州浪奇通过虚构大宗商品贸易业务、循环交易乙二醇仓单等方式实施财务造假，知悉广州浪奇2018年年报财务信息存在虚假以及广州浪奇与其参股公司存在关联交易、资金往来未披露的情况，仍然签字并承诺保证相关文件真实、准确、完整。时任广州浪奇控股股东广州轻工工贸集团有限公司副总经理期间（2016年4月至2020年3月），负责联系广州浪奇，对公司日常经营具有重大影响，继续组织广州浪奇通过虚构大宗商品贸易业务、循环交易乙二醇仓单等方式实施财务造假，知悉广州浪奇2019年继续进行财务造假以及广州浪奇与其参股的公司存在关联交易、资金往来的情况，未依职责要求和提醒广州浪奇纠正错误、如实披露相关财务信息和关联交易。
陈建斌，时任广州浪奇总经理（2014年6月至2020年4月），负责公司日常经营工作，知悉广州浪奇的财务造假行为，未采取有效措施避免损害后果，并签字保证广州浪奇2018年年报、2019年年报内容真实、准确、完整。陈文，时任广州浪奇副总经理，分管公司贸易业务，负责贸易合同提交总经理办公会议审议前的审核把关工作，对广州浪奇的财务造假行为，未采取有效措施避免损害后果，并签字保证广州浪奇2018年年报、2019年年报内容真实、准确、完整。
王志刚，时任广州浪奇董事会秘书（2015年4月至2020年7月），主管公司信息披露事务，参与了广州浪奇通过虚构大宗商品贸易业务、循环交易乙二醇仓单等方式实施的财务造假，知悉广州浪奇2018年年报、2019年年报的财务信息存在虚假情形，仍然签字保证广州浪奇2018年年报、2019年年报内容真实、准确、完整。
王英杰，时任广州浪奇财务总监（2014年6月至2019年10月），主管会计工作，负责组织财务会计部门进行会计核算和编制财务报告，在2018年编制财务报表时未勤勉尽责，并签字保证广州浪奇2018年年报内容真实、准确、完整。
邓煜，时任广州浪奇商务拓展部总监（2011年3月至2020年9月），具体负责实施广州浪奇通过虚构大宗商品贸易、循环交易乙二醇仓单等方式的财务造假行为；组织、实施了广州浪奇与关联方资金往来及相关的关联交易事项。
黄健彬，时任广州浪奇子公司广东奇化财务总监（2016年6月至2020年9月），具体负责实施广州浪奇通过虚构大宗商品贸易、循环交易乙二醇仓单等方式的财务造假行为；组织、实施了广州浪奇与关联方资金往来及相关的关联交易事项。
上述违法事实，有广州浪奇相关公告、相关银行账户资金流水、记账凭证及原始凭证、情况说明、询问笔录等证据证明，足以认定。
我局认为，广州浪奇虚增营业收入、营业成本、营业利润和存货，所披露的相关定期报告存在虚假记载；未按规定披露关联方资金往来及相关的关联交易情况，所披露的相关定期报告存在重大遗漏。广州浪奇的上述行为，违反了2005年《证券法》第六十三条和2019年《证券法》第七十八条第二款的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款和2019年《证券法》第一百九十七条第二款所述的违法情形。直接负责的主管人员为傅勇国，其他直接责任人员为陈建斌、陈文、王志刚、王英杰、邓煜、黄健彬。
针对当事人傅勇国、邓煜、黄健彬和陈建斌的代理人提出的陈述申辩意见，除关于邓煜时任职务的陈述申辩意见外，我局对上述当事人其他陈述申辩意见均不予采纳。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》和2019年《证券法》相关规定，我局决定：
一、依据2019年《证券法》第一百九十七条第二款的规定，对广州市浪奇实业股份有限公司给予警告，并处以450万元罚款；对傅勇国给予警告，并处以300万元罚款；对陈建斌、王志刚、邓煜、黄健彬给予警告，并分别处以150万元罚款；对陈文给予警告，并处以50万元罚款；
二、依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款的规定，对王英杰给予警告，并处以5万元罚款。
当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。”
（二）整改情况说明
广东证监局对广州浪奇的行政处罚行为属于《上市公司证券发行管理办法》的“第二章 公开发行证券的条件” 的第九条的“违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚”中的“受到中国证监会的行政处罚”。但由于本次公司重大资产重组不属于公开发行证券，无需适用该条规定的公开发行的发行条件。广州浪奇上述违法行为不属于重大资产重组的法律障碍。
就上述行政处罚涉及的相关事项，公司已进行了及时全面的整改，并积极做好生产经营，尽最大努力降低社会影响，具体如下：
1、针对行政处罚，公司已及时就所涉及问题进行全面整改
针对本次行政处罚涉及的问题，公司高度重视，2021年，公司持续完善风险防控体系，公司企业管理、审计内控、法务、纪检监察以及企业监督联席会
议的“联动”体系已形成，通过开展日常的管理制度执行检查、内控制度回顾、法律风险提示、效能监察等工作，及时提出公司存在的运营风险，并采取有效的措施控制风险和进行内控管理的完善。具体整改措施如下：
（1）全面调整公司及原涉事子公司的大宗贸易业务，目前已不再开展风险贸易业务；
（2）整理完善相关证据材料，并积极配合监察机关、公安机关以及广东证监局的调查工作；
（3）完善内部控制制度，制定、修订了包括《合规管理办法（试行）》《违规经营投资问题线索查处工作细则》《印章使用管理规定》《广州浪奇内部授权管理规定》《合同管理办法》等在内的一批内部控制制度，加强对内部授权及印章使用等的管理工作；
（4）加强内部审计工作，充分发挥公司内部审计部门的监督职能，加强内部审
计部门对公司财务报表编制情况、内部控制制度执行情况的监督力度，及时识别财务风险。同时，贯彻落实重大事项报告制度，将相关重要事项、重大风险及时向董事会和管理层反馈，最大程度降低公司经营风险；
（5）根据证监会的调查结果，公司进行了全面自查，并根据调查及自查结果进行了前期差错更正。
2、公司已完成对相关财务数据的追溯调整
2022年4月28日，中职信分别就追溯调整后的财务数据出具了《广州市浪奇实业股份有限公司2018年度审计报告》（中职信审字【2022】第1384号）、《广州市浪奇实业股份有限公司2019年度审计报告》（中职信审字【2022】第1385号）、《广州市浪奇实业股份有限公司2020年度审计报告》（中职信审字【2022】第1386号）。同时，公司亦已完成对2018年年报、2019年年报、2020年年报相关财务数据的追溯调整，并于2022年4月30日发布了《2018年度报告（更新后）》、《2019年度报告（更新后）》、《2020年度报告（更新后）》。
3、年审会计师已对公司的内部控制出具标准无保留意见
2022年4月28日，中职信出具《广州市浪奇实业股份有限公司2021年12月31日内部控制审计报告》（中职信审字【2022】第1388号），认为公司于2021年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
4、公司已完成对公司当时受行政处罚的董事会成员、高级管理人员的更换，公司现任董事会和高级管理人员致力于不断加强公司规范运作，提高治理水平
截至目前，公司已完成了当时受行政处罚的董事会成员、高级管理人员的更换，现任董事会和高级管理人员致力于不断加强公司规范运作，提高治理水平，强化监督体系建设，夯实责任追究机制，全面防范风险，公司治理状况有了较大改善。
5、公司将积极做好生产经营
2021年12月23日，公司收到了广州中院送达的《民事裁定书》[（2021）粤01破282-3号]，广州中院裁定确认《广州市浪奇实业股份有限公司重整计划》执行完毕并终结广州浪奇破产重整程序。公司重整计划执行完毕之后，积极做好生产经营。广州浪奇将明确“十四五”规划总体思路，切实以规划引领实现突破发展，坚持产业经营和资本运营的产融结合的两轮驱动，实现运营机制市场化、企业管理精细化、生产制造智能化、品牌发展时尚化。
6、控股股东支持上市公司发展，提升市场信心
控股股东轻工集团作为破产重整投资人，承诺为小额债权的100%现金清偿提供资金。重整计划对广州浪奇普通债权中10万元以下（含10万元）的小额债权或每家债权在该金额以内的部分进行100%现金清偿，在重整计划预留现金不足的情况下，重整投资人将于满足该些债权清偿条件时继续按照3.69元/股的价格受让资本公积转增的股份（股份涵盖于用于抵债的944,236,602股范围内），筹集偿债资金。公司重整阶段已就因投资者索赔损失可能产生的债权进行预留，并将按照重整计划规定的普通债权清偿方案清偿。2022年，公司成功进行定增，
轻工集团认购非公开发行股票，由此上市公司募集6亿元用于补流，公司财务状况得到改善。
综上，公司本次受到上述行政处罚系因2018年年报、2019年年报存在虚假记载，未按规定披露关联方资金往来及相关的关联交易情况而存在重大遗漏等信息披露违规事项，就行政处罚涉及的相关事项，公司已进行了及时全面的整改，并积极做好生产经营，尽最大努力降低社会影响，树立良好形象。
九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
十、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年诚信情况的说明
除下述事项外，上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年诚信情况良好，不存在重大失信行为。
（一）行政处罚
广东证监局于2021年12月24日对公司出具《行政处罚决定书》（〔2021〕21号），具体参见上文“八、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明”的相关内容。
（二）深交所公开谴责处分
2022年8月5日，深圳证券交易所作出《关于对广州市浪奇实业股份有限公司及相关当事人给予公开谴责处分的决定》：
1、主要内容
根据广东证监局《行政处罚决定书》（〔2021〕21号）和《市场禁入决定书》（〔2021〕3 号）查明的事实，广州浪奇及相关当事人存在以下违规行为：
（1）定期报告存在虚假记载
2018年1月1日至2019年12月31日，广州浪奇通过虚构大宗商品贸易业务、循环交易乙二醇仓单等方式，虚增2018年度营业收入62.34亿元，虚增营业成本60.23亿元，虚增利润2.10亿元，占当期披露利润总额的518.07%；虚增2019年度营业收入66.51亿元，虚增营业成本64.50亿元，虚增利润2.01亿元，占当期披露利润总额的256.57%。同时，广州浪奇将部分虚增的预付账款调整为虚增的存货，2018年末虚增存货9.56亿元，占当期披露存货金额的
75.84%、总资产的13.54%、净资产的50.53%；虚增2019年末存货10.82亿元，占当期披露存货金额的78.58%、总资产的12.17%、净资产的56.83%。
（2）违规对外提供财务资助
2018年1月1日至2019年12月31日，广州浪奇多次以预付采购货款的名义将资金提供给广州浪奇时任董事长傅勇国持股34%的广州钿融企业管理有限责任公司及其子公司使用，2018年度、2019年度累计提供资金分别为11.78亿元、24.49亿元。2018年1月1日至2019年12月31日，广州浪奇以支付采购货款的名义多次将资金提供给广州浪奇的关联法人江苏琦衡农化科技有限公司及其子公司使用，2018年度、2019年度累计提供资金分别为0.42亿元、0.54亿元。广州浪奇上述对外提供财务资助事项未履行审议程序及信息披露义务。
广州浪奇的上述行为违反了本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第
1.4条、第2.1条、第10.2.4条、第10.2.5条、第10.2.9条和本所《主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第1.3条、第7.4.3条、第7.4.5条的规定。
广州浪奇时任董事长傅勇国，未能恪尽职守、履行勤勉尽责义务，违反了本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条、第3.1.6条的规定，对上述违规事实负有重要责任。
广州浪奇时任财务总监王英杰未能恪尽职守、履行勤勉尽责义务，违反了
本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条的规定，对上述违规事实负有重要责任。
广州浪奇时任董事会秘书王志刚，未能恪尽职守、履行勤勉尽责义务，违反了本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条、第3.2.2条的规定，对上述违规事实负有重要责任。广州浪奇时任总经理陈建斌、时任副总经理陈文，未能恪尽职守、履行勤勉尽责义务，违反了本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第
2.2条、第3.1.5条的规定，对上述违规事实负有重要责任。
广州浪奇时任商务拓展部总监邓煜、时任子公司广东奇化财务总监黄健彬未能恪尽职守，负责实施上述违规行为，违反了本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条的规定，对上述违规事实负有重要责任。
鉴于上述违规事实及情节，依据本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第17.2条、第17.3条、第17.4条，《上市公司自律监管指引第12号——纪律处分实施标准》第七条、第九条、第十五条、第二十五条的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：
一、对广州市浪奇实业股份有限公司给予公开谴责的处分；
二、对广州市浪奇实业股份有限公司时任董事长傅勇国、时任总经理陈建斌、时任副总经理陈文、时任董事会秘书王志刚、时任财务总监王英杰、时任商务拓展部总监邓煜、时任广东奇化财务总监黄健彬给予公开谴责的处分；
三、对广州市浪奇实业股份有限公司时任董事长傅勇国给予公开认定 10 年内不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的处分。
2、整改措施
公司及公司管理层高度重视上述《关于对广州市浪奇实业股份有限公司及相关当事人给予公开谴责处分的决定》所提出的问题，并已严格按照中国证券监督管理委员会广东监管局的要求进行整改。鉴于《关于对广州市浪奇实业股份有限公司及相关当事人给予公开谴责处分的决定》所列违规行为与广东证监
局于2021年12月24日对公司出具的《行政处罚决定书》（〔2021〕21号）基本一致，公司具体整改措施参见上文行政处罚的整改措施。
（三）警示函
中国证券监督管理委员会广东监管局《关于对广州市浪奇实业股份有限公司、赵璧秋、钟炼军、谭哓鹏、李艳媚采取出具警示函措施的决定》（【2020】163号）：
1、主要内容
根据《关于对广州市浪奇实业股份有限公司、赵璧秋、钟炼军、谭哓鹏、李艳媚采取出具警示函措施的决定》（【2020】163号）内容：
“一、未及时披露未能清偿到期重大债务的违约情况
广州浪奇在2020年3月、8月、9月出现部分商业承兑汇票、应付保理款逾期的情形，截至9月24日，债务逾期合计10笔，金额3.95亿元。但广州浪奇直至9月25日才对上述债务逾期情况作出披露，相关信息披露不及时，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条等规定。
二、未及时充分披露相关存货涉及风险情况
2020年9月28日，广州浪奇发布《关于部分库存货物可能涉及风险的提示性公告》，披露公司合作的两家第三方仓库均否认保管公司储存的货物，存货账面价值合计5.72亿元。
经查，广州浪奇因开展化工产品贸易业务需要，将货物存放于江苏辉丰石化有限公司（以下简称辉丰公司）位于江苏省大丰港二期码头库区贸易仓（以下简称辉丰仓）和江苏鸿燊物流有限公司（以下简称鸿燊公司）位于江苏省南通市如东县黄海一路2号的库区贸易仓（以下简称瑞丽仓）。
2019年7月，广州浪奇与辉丰公司签订了4份《仓储合同》，与鸿燊公司签订《物流外包仓储合同》。相关合同约定，广州浪奇将货物储存于相关库区贸易仓，库方负责货物入库验收及保管，公司定期支付仓储费。截至2020年9月27日，广州浪奇存放辉丰仓、瑞丽仓的货物账面价值分别为1.19亿元、4.53亿
元。2020年1月，广州浪奇工作人员会同公司年报审计机构审计人员分别对辉丰仓、瑞丽仓存货进行了实地盘点。2020年3月至7月期间，鸿燊公司先后5次通过《瑞丽（鸿燊）盘点表》对广州浪奇存放于鸿燊公司的物料种类及数量予以确认，辉丰公司先后4次通过《辉丰盘点表》对广州浪奇存放于辉丰公司的物料种类及数量予以确认。2020年5月、8月，广州浪奇工作人员先后两次前往辉丰仓、瑞丽仓开展存货盘点，其中对辉丰仓存货，因与辉丰公司未联系好未能进入仓库实施盘点；对瑞丽仓存货，因仓库现场条件简陋、储罐无取样口而未能完成盘点。
9月7日，广州浪奇分别向辉丰公司、鸿燊公司发出《关于配合广州市浪奇实业股份有限公司现场盘点、抽样储存于贵司库区的货物的函》。9月16日，广州浪奇收到辉丰公司发来的回复函，回复函表示辉丰公司未曾与广州浪奇签订过仓储合同，辉丰公司未向广州浪奇出具过《盘点表》，辉丰仓没有广州浪奇存储的货物。9月23日，广州浪奇工作人员与鸿燊公司法定代表人黄某军进行了会谈，会谈中黄某军表示，鸿燊公司与广州浪奇有签署《物流外包仓储合同》，但未保管、运输过广州浪奇的货物。广州浪奇在知悉辉丰公司回函否认与公司签订过存储合同、确认辉丰仓没有公司存储货物，鸿燊公司法定代表人否认保管、运输过公司货物，相关存货存在重大风险的情况下，没有及时履行信息披露义务，充分揭示相关风险，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条等规定。
赵璧秋作为广州浪奇董事长，钟炼军作为公司总经理，谭晓鹏作为公司董事会秘书，李艳媚作为公司财务总监，未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定履行勤勉尽责义务，对公司上述违规行为负有主要责任。
根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，我局决定对广州浪奇、赵璧秋、钟炼军、谭晓鹏、李艳媚采取出具警示函的行政监管措施。你们应认真吸取教训，切实加强对证券法律法规的学习，依法真实、准确、完整、
及时、公平地履行信息披露义务。同时，公司应对相关责任人员进行内部问责，于收到本决定书30日内向我局报送整改报告、内部问责情况，并抄报深圳证券交易所。
如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请；也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”
2、整改情况
公司及公司管理层高度重视上述《警示函》所提出的问题，并已严格按照中国证券监督管理委员会广东监管局的要求进行整改。同时，公司组织董事、监事、高级管理人员和相关部门责任人认真学习《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规及公司内部规章制度，进一步提高公司董事、监事、高级管理人员对相关法律法规的理解，加强公司内控管理制度建设，规范信息披露流程，确保重大事项的相关信息及时披露。公司加强风险管理控制及预警，成立了工作小组，形成日报、周报工作机制，严密监控各风险点的动态，发生重大风险事件第一时间上报公司管理层并积极进行处置。
公司警示函处罚的主要内容系未及时披露未能清偿到期重大债务的违约情况及未及时充分披露相关存货涉及风险情况，对此，公司的整改工作总体安排如下：
（1）组织成立专项整改工作小组
为了落实下发的《监管措施决定书》的相关要求，公司成立专项整改小组，由董事长担任组长，监事会主席、纪委书记担任副组长，总经理、董事会秘书、财务总监等管理层人员为小组成员。专项整改工作小组制定了切实可行的整改计划和措施，由公司董事会秘书、财务总监以及商务拓展部、供应链管理部的部门负责人负责整改工作的开展及工作计划的实施，由董事会秘书处、财务部、商务拓展部及供应链管理部执行整改计划的具体工作。
（2）深入开展自查，制定整改计划
公司董事、监事、高级管理人员以及相关部门人员，本着实事求是的原则，结合公司实际情况，并按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》、《信息披露管理办法》等内部规章制度，对《监管措范决定书》中涉及的公司存在的问题进行了深入自查，对相关问题提出整改计划。
（3）贯彻落实整改措施、提升公司治理水平
公司要求专项整改小组针对《监管措施决定书》涉及的有关问题，逐一落实各项整改内容，同时，结合本次整改事项，进一步明确后续安排和改进、完善措施，切实提升公司内控治理水平，保障公司的合法合规经营、规范运作。
综上，公司目前的整改已经严格落实到位。
（四）其他监管函
| 序号 | 发函 部门 | 日期 | 文件名称 | 主要内容 | 整改情况 |
| 1 | 深圳证券交易所公司管理部 | 2020年12月10日 | 关于对广州市浪奇实业股份有限公司的监管函（公司部监管函〔2020〕第62号） | 公司存在未及时披露未能清偿到期重大债务的违约情况、未及时充分披露相关存货涉及风险情况、未及时披露收到土地移交确认书、对土地收储事项会计处理前后信息披露不一致的情况 | 1.加强对公司董监高及相关部门责任人员的信息披露规范运作培训，规范信息披露流程，确保重大信息的及时披露；2.完善内外部重大信息沟通机制，确保重大事件发生时第一时间通知各部门信息披露责任人及董事会秘书（董事长），强化信息披露事务管理；3.加强各部门之间的工作联系，完善协同沟通机制，避免因沟通不畅造成的信息披露迟滞问题。 |
| 2 | 深圳证券交易所上市公司管理二部 | 2021年7月21日 | 关于对广州市浪奇实业股份有限公司的监管函（公司部监管函〔2021〕 | 公司《2020年度业绩预告》披露预计2020年度归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为-24.60亿元至-35.60亿元。《2020年度业绩预告修正公告》净利润修正 | 1.不定期对财务业务开展巡检工作，对发现的问题，及时指导、重点沟通，实时监控公司的主要经营活动、充分了解公司财务状况及经营成果；2.加强对财务工作人员的培训和管理，提升其专业素 |
| 序号 | 发函 部门 | 日期 | 文件名称 | 主要内容 | 整改情况 |
| 第99号） | 为-3亿元至-46亿元。《2020年年度报告》披露2020年经审计的净利润为-44.83亿元。公司2020年业绩预告与经审计的净利润存在重大差异，且公司未按规定及时对业绩预告作出修正 | 质和业务能力；3.持续加强对公司财务数据测算的监督、复核及内控工作，提高业绩预告的准确性；4.完善公司内部财务差错责任追究机制。 |
第三节 交易对方基本情况
本次重大资产重组的交易对方为广州轻工工贸集团有限公司。
一、基本情况
| 公司名称 | 广州轻工工贸集团有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440101745956816K |
| 成立日期 | 2002年12月12日 |
| 注册资本 | 199,049.35 万元 |
| 法定代表人 | 曾郴湘 |
| 注册地址 | 广州市越秀区沿江东路407号 |
| 经营范围 | 资产管理（不含许可审批项目）；企业自有资金投资；投资管理服务；其他日用化学产品制造（监控化学品、危险化学品除外）；钟表与计时仪器制造；日用塑料制品制造；五金配件制造、加工；皮革服装制造；其他皮革制品制造；体育器材及配件制造；其他体育用品制造；机织服装制造；针织或钩针编织服装制造；销售公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）；商品信息咨询服务；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；通用机械设备销售；贸易代理；纺织品、针织品及原料批发；纺织品及针织品零售；工艺品批发；工艺美术品零售；五金产品批发；五金零售；金属及金属矿批发（国家专营专控类除外）；非金属矿及制品批发（国家专营专控类除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；仓储代理服务；向游客提供旅游、交通、住宿、餐饮等代理服务（不涉及旅行社业务）；科技信息咨询服务；安全生产技术服务；企业管理咨询服务；科技中介服务；房地产开发经营；物业管理；房地产中介服务；房地产咨询服务；自有房地产经营活动；房屋租赁；广告业；包装装潢设计服务；会议及展览服务；肉、禽类罐头制造；水产品罐头制造；蔬菜、水果罐头制造；其他罐头食品制造；饼干及其他焙烤食品制造（不含现场制售）；方便面及其他方便食品制造；保健食品制造；茶饮料及其他饮料制造；化工产品批发（含危险化学品；不含成品油、易制毒化学品）；化工产品零售（含危险化学品；不含成品油、易制毒化学品）；粮油零售；预包装食品批发；预包装食品零售；散装食品批发；散装食品零售；中药材批发（收购）；药品零售；道路货物运输；内贸普通货物运输 |
二、历史沿革及注册资本变动情况
（一）2002年12月，轻工集团设立
2000年6月8日，经广州市人民政府《关于成立广州机电工业资产经营有限公司等四个公司的决定》（穗府[2000]21号）批准，广州市人民政府决定成立
广州轻工工贸集团有限公司（以下简称“轻工集团”）。
2000年10月30日，经广州市国有资产管理局批准，轻工集团制定了《广州轻工工贸集团有限公司章程》，根据上述章程规定，轻工集团系由广州市人民政府投资设立的国有资产经营及生产经营企业集团公司，代表市政府对授权范围内的国有资产行使出资者权利。2002年4月23日，经广州市财政局《关于核定广州轻工工贸集团有限公司授权经营国有资本数额的复函》（穗财企一[2002]511号）批准，轻工集团授权经营的国有资本数额为434,621.00万元，其中实收资本159,947.00万元。2002年12月12日，轻工集团取得广州市工商局核发的《企业法人营业执照》。轻工集团设立时的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 广州市人民政府 | 159,947.00 | 100.00 |
| 合计 | 159,947.00 | 100.00 |
（二）2004年3月，第一次增资
2004年3月1日，轻工集团召开董事会，决议事项如下：（一）根据市财政局穗财企一[2003]2396号《关于财政返还国有股权转让收益金财务问题的复函》以及国有资产划拨通知，同意增加公司的资本金，公司的注册资本从159,947.00万元变更为198,452.20万元。（二）同意公司变更住所，从广州市豪贤路101号变更为广州市沿江西路147号。（三）同意根据以上变更事项，修改公司章程。
轻工集团已就上述事项修改了公司章程。
2004年11月11日，广州市工商局核准了上述变更。本次变更完成后，轻工集团的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 广州市人民政府 | 198,452.20 | 100.00 |
| 合计 | 198,452.20 | 100.00 |
（三）2021年8月，第一次股东变更
2020年12月30日，按照《广东省财政厅 广东省人力资源和社会保障厅 广东省人民政府国有资产监督管理委员会关于划转部分国有资本充实社保基金有关事项的通知》（粤财资【2020】78号）的相关要求，广州市人民政府将持有的轻工集团10%国有股权一次性划转给广东省财政厅。
2021年8月6日，广州市市场监督管理局核准了上述变更。本次变更完成后，轻工集团的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 广州市人民政府 | 178,606.98 | 90 |
| 2 | 广东省财政厅 | 19,845.22 | 10 |
| 合计 | 198,452.20 | 100 | |
（四）2022年8月，第二次增资
2022年7月25日，轻工集团召开股东会，决议事项如下：（一）股东广州市人民政府以现金增资23,832,186.53元，其中5,971,480.44元计入实收资本，17,860,706.09元计入资本公积。股东广东省财政厅不参与本次增资。（二）同意就上述增资事项重新修订公司章程，作废原公司章程，启用公司新章程。
上述增资事项已经《广州市国资委关于广州轻工工贸集团有限公司资本及股权比例调整的意见》（穗国资产权【2022】12号）批准。
轻工集团已就上述事项修改了公司章程。
2022年8月18日，广州市市场监督管理局核准了上述变更。本次变更完成后，轻工集团的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 广州市人民政府 | 179,204.128044 | 90.03 |
| 2 | 广东省财政厅 | 19,845.22 | 9.97 |
| 合计 | 199,049.348044 | 100 | |
2022年8月至今，轻工集团股权结构未发生变化。
三、股权结构及产权控制关系
截至本报告出具日，轻工集团股权结构如下图所示：
截至报告出具日，广州市国资委持有轻工集团90.03%股权，系轻工集团的控股股东，为公司最终实际控制人，广东省财政厅持有轻工集团9.97%股权。
四、主营业务发展情况和最近两年主要财务指标
（一）主营业务发展情况
广州轻工工贸集团有限公司（简称“广州轻工集团”）是广州市第一家工贸合一的大型企业集团公司，最早起源于1950年9月成立的广州市合作事业管理局，逐渐演化形成广州市轻工业局。1995年10月，广州市轻工业局成建制改建为经济实体，逐步建立现代企业经营管理制度。近年来，相继整合了二轻集团、轻出集团、包装集团、畜产公司、高力电池公司、外贸总公司、润通华公司，纺织集团等近10家大型企业，从业人员近万人，产业布局横跨20多个行业。现已形成以日用消费品为主体，时尚文体和现代服务为两翼的业务板块新发展格局，被评为中国轻工业百强企业。
广州轻工集团以专注、创新、担当的企业精神，培育555电池、浪奇洗衣液、双鱼牌乒乓球、三角牌电饭锅、钻石牌风扇、鹰金钱罐头、第一福金银饰
品、文创产品、利工民服装等一大批历史悠久、家喻户晓的知名品牌，拥有4个中华老字号、12个广东老字号、24个广州老字号以及美轮美奂的牙雕、玉雕、骨雕、木雕、金银首饰、广彩广绣等传统工艺美术制品，成为名副其实的“广货”摇篮。如今，广州轻工集团主动承担起广货振兴发展的重任，推动广货革新升级，让老字号、老品牌焕发生机。轻工集团拥有1个国家级技术中心、1个博士后工作站、1个院士工作站、2个国家级实验室、14家高新技术企业以及27个省市级技术、工程中心。广州轻工集团以“产业经营+资本运营”双轮驱动，聚焦日用消费品、现代服务、时尚文体三大核心产业，着力打造资产管理、资金管理、投融资、创新创业四大平台，不断推进制造智能化、品牌时尚化、机制市场化、经营国际化、治理精细化，力争打造成为营收规模超千亿、具有国际竞争力的时尚消费产业集团。
（二）最近两年主要财务数据
最近两年，轻工集团的主要财务数据如下：
单位：万元
| 资产负债表项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 总资产 | 2,293,680.24 | 2,075,953.51 |
| 总负债 | 938,856.75 | 954,310.54 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 1,257,682.29 | 1,022,211.08 |
| 收入利润项目 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 2,109,150.14 | 2,064,148.94 |
| 营业利润 | 39,569.26 | 293,645.23 |
| 利润总额 | 73,921.21 | 275,403.40 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 68,147.83 | 89,668.68 |
| 现金流量项目 | 2022年度 | 2021年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 75,489.39 | 89,485.75 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 152,423.92 | -33,480.00 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 36,225.64 | 46,783.76 |
| 主要财务指标 | 2022年度/2022年12月31日 | 2021年度/2021年12月31日 |
| 毛利率 | 7.32% | 11.04% |
| 资产负债率 | 40.93% | 45.97% |
| 净资产收益率 | 5.42% | 8.77% |
注：
1、上述财务数据均已经审计；
2、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
3、资产负债率=总负债/总资产；
4、净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者权益合计。
五、最近一年简要财务报表
（一）简要合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 |
| 流动资产 | 1,145,214.97 |
| 非流动资产 | 1,148,465.27 |
| 资产总额 | 2,293,680.24 |
| 流动负债 | 612,375.89 |
| 非流动负债 | 326,480.86 |
| 负债总额 | 938,856.75 |
| 所有者权益合计 | 1,354,823.50 |
注：上述财务数据均已经审计。
（二）简要合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2022年度 |
| 营业收入 | 2,109,150.14 |
| 利润总额 | 73,921.21 |
| 净利润 | 62,796.54 |
注：上述财务数据均已经审计。
（三）简要现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2022年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 75,489.39 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 152,423.92 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 36,225.64 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 417.15 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 264,556.09 |
注：上述财务数据均已经审计。
六、下属公司
截至2022年12月31日，轻工集团控股的一级子公司情况如下：
| 企业名称 | 注册资本 | 直接持股比例 | 经营范围 | 截至2022年12月31日状态 |
| 广州纺织工贸企业集团有限公司 | 73,483.3万元 人民币 | 100% | 针织或钩针编织服装制造；机织服装制造；资产管理（不含许可审批项目）；投资管理服务；纺织品、针织品及原料批发；纺织品及针织品零售；服装批发；服装辅料批发；服装零售；服装辅料零售；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；货物进出口（专营专控商品除外） | 在业 |
| 广州二轻集团（控股）有限公司 | 71,502.8万元 人民币 | 100% | 以自有资金从事投资活动；企业管理；企业管理咨询；土地使用权租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；物业管理 | 在业 |
| 广州包装印刷集团有限责任公司 | 15,170万元人民币 | 100% | 资产管理（不含许可审批项目）；销售公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）；自有房地产经营活动；投资咨询服务；企业自有资金投资；投资管理服务；金属包装容器制造；塑料包装箱及容器制造；包装服务；包装装潢设计服务；包装材料的销售；其他纸制品制造；油墨及类似产品制造（监控化学品、危险化学品除外）；纸和纸板容器制造；通用机械设备销售；工程技术咨询服务；信息技术咨询服务；房地产咨询服务；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；物业管理；房屋租赁；百货零售（食品零售除外）；化妆品及卫生用品零售；五金零售；水果零售；干果、坚果零售；日用杂品综合零售；水果批发；包装装潢印刷品印刷；排版、制版专项；预包装食品批发；预包装食品 | 在业 |
| 企业名称 | 注册资本 | 直接持股比例 | 经营范围 | 截至2022年12月31日状态 |
| 零售；非酒精饮料及茶叶零售；酒类零售；酒类批发；粮油零售；乳制品零售；乳制品批发 | ||||
| 广州市亚洲饮料有限公司 | 13,327.0356万元人民币 | 100% | 场地租赁（不含仓储）；工具及手工设备出租服务；机械设备租赁；建筑工程机械与设备租赁；办公设备租赁服务；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；技术进出口；钢材批发；金属及金属矿批发（国家专营专控类除外）；金属制品批发；食品添加剂批发；冷冻肉批发；水产品批发；水产品零售；冷冻肉零售；预包装食品批发；预包装食品零售；米、面制品及食用油批发；散装食品批发 | 在业 |
| 广州鹰金钱食品集团有限公司 | 10,000万元人民币 | 100% | 其他水产品加工（不含食品、饲料类生产）；货物进出口（专营专控商品除外）；其他农、林、牧、渔业机械制造；水产品冷冻加工；鱼种培育、养殖；房屋租赁；畜牧机械制造；物业管理；水产品零售；农林牧渔机械配件制造；收购农副产品；水产品批发；内陆养殖；技术进出口；海水养殖；渔业机械制造；贸易代理；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；贸易咨询服务；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；机械设备租赁；汽车租赁；热力生产和供应；肉、禽类罐头制造；酒类零售；饼干及其他焙烤食品制造（不含现场制售）；水产品罐头制造；糖果、巧克力制造；酒类批发；蔬菜、水果罐头制造；其他罐头食品制造；预包装食品零售；预包装食品批发；其他酒制造；白酒制造 | 在业 |
| 广州轻出集团股份有限公司 | 10,000万元人民币 | 100% | 贸易代理；货物进出口（专营专控商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；纺织品、针织品及原料批发；工艺品批发；五金产品批发；化工产品批发（危险化学品除外）；纺织品及针织品零售；五金零售；工艺美术品零售；化工产品零售（危险化学品除外）；通用机械设备销售；通用机械设备零售；日用家电设备零售；煤炭及制品批发；包装装潢设 | 在业 |
| 企业名称 | 注册资本 | 直接持股比例 | 经营范围 | 截至2022年12月31日状态 |
| 计服务；场地租赁（不含仓储）；仓储代理服务；家用电器批发 | ||||
| 广州轻工国有资产经营管理有限公司 | 9,070万元人民币 | 100% | 企业管理；信息技术咨询服务；以自有资金从事投资活动；国内贸易代理；住房租赁；非居住房地产租赁；房地产经纪；房地产咨询；物业管理；仓储设备租赁服务；办公设备租赁服务；土地使用权租赁；建筑工程机械与设备租赁；机械设备租赁；计算机及通讯设备租赁；汽车租赁；运输设备租赁服务；商务代理代办服务；政府采购代理服务；日用品批发；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；服装服饰批发；体育用品及器材批发；鞋帽批发；五金产品批发；珠宝首饰批发；文具用品批发；文具用品零售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；服装服饰零售；鞋帽零售；珠宝首饰零售；日用家电零售；五金产品零售；体育用品及器材零售；销售代理证券投资咨询；货物进出口；技术 进出口 | 在业 |
| 广州现代投资有限公司 | 35,000万元人民币 | 100% | 广告设计、代理；会议及展览服务；企业管理咨询；以自有资金从事投资活动；日用品批发；非居住房地产租赁；日用品销售；煤炭及制品销售；国内货物运输代理；专业设计服务；体育竞赛组织；组织文化艺术交流活动；物业管理；金属制品销售；金属矿石销售；货物进出口；技术进出口 | 在业 |
| 广州积士佳食品有限公司 | 3,350万元人民币 | 100% | 饼干及其他焙烤食品制造（不含现场制售）（仅限分支机构经营）；预包装食品批发；预包装食品零售；散装食品批发；散装食品零售；场地租赁（不含仓储）；物业管理 | 在业 |
| 广州市润通华经贸发展有限公司 | 3,000万元人民币 | 100% | 商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；贸易代理；场地租赁（不含仓储）；预包装食品批发；预包装食品零售；乳制品批发；乳制品零售 | 在业 |
| 企业名称 | 注册资本 | 直接持股比例 | 经营范围 | 截至2022年12月31日状态 |
| 广州虎辉通用照明有限公司 | 2,500万元人民币 | 100% | 照明器具生产专用设备制造；金属制日用品制造；金属工具制造；机械电气设备制造；半导体照明器件制造；电力电子元器件制造；电池制造；家用电器制造；金属表面处理及热处理加工；五金产品研发；金属制品研发；五金产品批发；节能管理服务；照明器具销售；半导体照明器件销售；工程管理服务；照明器具生产专用设备销售；灯具销售；电池销售；家用电器销售；日用百货销售；汽车零配件零售；汽车零配件批发；汽车新车销售；人工智能硬件销售；电子元器件批发；太阳能热利用产品销售；光伏设备及元器件销售；消防器材销售；陆上风力发电机组销售；模具销售；电子产品销售；电工器材销售；化妆品批发；个人卫生用品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；金属材料销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；国内货物运输代理；运输货物打包服务；装卸搬运；土地使用权租赁；住房租赁；工程和技术研究和试验发展；新材料技术研发；工业设计服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；照明器具制造；日用品销售；太阳能热利用装备销售；施工专业作业；各类工程建设活动；货物进出口；食品经营（销售预包装食品）；建设工程设计 | 在业 |
| 广州市中亚塑料有限公司 | 2,280万元人民币 | 100% | 商品批发贸易（许可审批类商品除外）；塑料制品批发；场地租赁（不含仓储）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储） | 在业 |
| 广州畜产进出口有限公司 | 1,785万元人民币 | 100% | 鲜肉零售；鲜肉批发；商业综合体管理服务；物业管理；住房租赁；非居住房地产租赁 | 在业 |
| 广州市大新文化创意发展有限公司 | 1,400万元人民币 | 100% | 组织文化艺术交流活动；数字文化创意内容应用服务；数字文化创意软件开发；软件开发；非物质文化遗产保护；市场营销策划；市场调查（不含涉外调查）；企业形象策划；项目策划与公关服务；物业管理；非居住房地产租赁；餐饮管 | 在业 |
| 企业名称 | 注册资本 | 直接持股比例 | 经营范围 | 截至2022年12月31日状态 |
| 理；文化场馆管理服务；艺（美）术品、收藏品鉴定评估服务；园区管理服务；会议及展览服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；咨询策划服务；停车场服务；工业设计服务；平面设计；专业设计服务；图文设计制作；其他文化艺术经纪代理；珠宝首饰制造；铁合金冶炼；有色金属压延加工；常用有色金属冶炼；有色金属铸造；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；玩具制造；金属制品研发；文化、办公用设备制造；信息技术咨询服务；以自有资金从事投资活动；摄影扩印服务；企业总部管理；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；组织体育表演活动；服装服饰批发；金属包装容器及材料制造；日用杂品制造；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；珠宝首饰批发；日用品批发；五金产品研发；体育用品及器材批发；化妆品批发；文具用品批发；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；文具用品零售；五金产品零售；体育用品及器材零售；服装服饰零售；玩具、动漫及游艺用品销售；钟表与计时仪器制造；化妆品零售；珠宝首饰零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；电子产品销售；日用百货销售；茶具销售；音像制品出租；期刊出租；电子出版物出租；日用杂品销售；报纸出租；日用口罩（非医用）销售；劳动保护用品销售；金银制品销售；办公用品销售；文具制造；体育用品制造；住房租赁；文化用品设备出租；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；数据处理和存储支持服务；商务代理代办服务；供应链管理服务；采购代理服务；体育赛事策划；打字复印；包装服务；规划设计管理；包装材料及制品销售；国内贸易代理；电池销售；礼仪服务；数字内容制作服务（不含 |
| 企业名称 | 注册资本 | 直接持股比例 | 经营范围 | 截至2022年12月31日状态 |
| 出版发行）；日用品销售；家居用品销售；玩具销售；建筑装饰材料销售；照明器具销售；摄像及视频制作服务；休闲观光活动；娱乐性展览；公园、景区小型设施娱乐活动；工程管理服务；从事语言能力、艺术、体育、科技等培训的营利性民办培训服务机构（除面向中小学生开展的学科类、语言类文化教育培训）；技术进出口；货物进出口；网络文化经营；营业性演出；演出经纪；演出场所经营；出版物零售；食品经营；食品互联网销售；食品互联网销售（销售预包装食品）；房地产开发经营；信息网络传播视听节目；包装装潢印刷品印刷；特定印刷品印刷；文件、资料等其他印刷品印刷；出版物批发；出版物互联网销售；食品经营（销售散装食品）；现制现售饮用水 | ||||
| 广州市日用五金工业公司 | 767万元人民币 | 100% | 五金配件制造、加工（仅限分支机构经营）；技术进出口；其他家用电力器具制造（仅限分支机构经营）；化工产品批发（危险化学品除外）；金属装饰材料零售；金属日用杂品制造（仅限分支机构经营）；电镀设备及装置制造（仅限分支机构经营）；机织服装制造（仅限分支机构经营）；针织或钩针编织服装制造（仅限分支机构经营）；场地租赁（不含仓储）；建材、装饰材料批发；金属制品批发；货物进出口（专营专控商品除外）；化工产品零售（危险化学品除外）；商务咨询服务；贸易咨询服务；酒店住宿服务（旅业）（仅限分支机构经营）；预包装食品批发；预包装食品零售 | 在业 |
| 广州市穗隆工艺美术中心有限公司 | 500万元人民币 | 100% | 工艺品批发；金属制品批发；办公设备批发；电子产品批发；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；文具用品零售；办公设备耗材零售；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；家具批发；包装材料的销售；美术品批发；收藏品批发（国家专营专控的除外）；黄金制品批发；白银制品 | 在业 |
| 企业名称 | 注册资本 | 直接持股比例 | 经营范围 | 截至2022年12月31日状态 |
| 批发；工艺美术品零售；收藏品零售（国家专营专控的除外）；黄金制品零售；白银制品零售；会议及展览服务；陶瓷、玻璃器皿批发 | ||||
| 广州市雄鹰糖果厂 | 489万元人民币 | 100% | 本企业已停止经营并清理债权债务 | 在业 |
| 广州双鱼体育用品厂有限公司 | 430万元人民币 | 100% | 体育健康服务；体育用品制造；文具制造；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；文具用品零售 | 在业 |
| 广州市艺新首饰厂 | 250.2万元人民币 | 100% | 金属工艺品制造；黄金制品批发；珠宝首饰及有关物品制造；民间工艺品制造；铜压延加工；贵金属压延加工；其他有色金属压延加工；黄金制品零售 | 在业 |
| 广州越高电池有限公司 | 100万元人民币 | 100% | 机械工程设计服务；机械技术开发服务；能源技术研究、技术开发服务；货物进出口（专营专控商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；技术进出口；预包装食品批发；乳制品批发；预包装食品零售；乳制品零售 | 在业 |
| 广州花城玻璃实业有限公司 | 50万元人民币 | 100% | 非金属矿物制品制造；物业管理；住房租赁；非居住房地产租赁 | 在业 |
| 广州外贸总商贸有限公司 | 50万元人民币 | 100% | 日用品销售；日用品批发；商业综合体管理服务；物业管理；住房租赁；非居住房地产租赁；货物进出口；技术进出口 | 在业 |
| 广州畜产皮鞋有限公司 | 50万元人民币 | 100% |
皮革制品制造；住房租赁；物业管理；非居住房地产租赁；毛皮制品加工；羽毛（绒）及制品制造；鞋
制造
| 在业 | ||||
| 广州广轻拉链有限公司 | 50万元人民币 | 100% | 金属工具制造；物业管理；住房租赁；非居住房地产租赁 | 在业 |
| 广州市工艺美术研究所有限公司 | 26万元人民币 | 100% | 工业设计服务；平面设计；专业设计服务；文艺创作；图文设计制作；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外） | 在业 |
| 广州百花香料股份有限公司 | 3,592.5662万元人民币 | 97.42% | 收购农副产品；食品添加剂零售；化妆品及卫生用品批发；货物进出口（专营专控商品除外）；香料、香精制造；技术进出口；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；化工产品批发（危险化学品除外）； | 在业 |
| 企业名称 | 注册资本 | 直接持股比例 | 经营范围 | 截至2022年12月31日状态 |
| 化妆品及卫生用品零售；化妆品制造；饲料零售；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；化工产品批发（含危险化学品；不含成品油、易制毒化学品）；食品添加剂制造；预包装食品批发；预包装食品零售 | ||||
| 广州市人民印刷厂股份有限公司 | 5,000万元人民币 | 95.00% | 文具制造；国内贸易代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；科技中介服务；塑料制品制造；包装材料及制品销售；档案整理服务；广告设计、代理；广告制作；数字内容制作服务（不含出版发行）；数据处理和存储支持服务；纸制品销售；包装装潢印刷品印刷；文件、资料等其他印刷品印刷；出版物印刷；道路货物运输（不含危险货物）；货物进出口；技术进出口 | 在业 |
| 广州双鱼体育用品集团有限公司 | 14,849.63万元 人民币 | 82.45% | 球类制造；体育器材及配件制造；训练健身器材制造；运动防护用具制造；其他体育用品制造；木质家具制造；收购农副产品；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；文具制造；其他文教办公用品制造；体育组织；运动场馆服务（游泳馆除外）；台球服务；棋牌服务；竞技体育科技服务；全民健身科技服务；体育工程科技服务；体育器材装备安装服务；可移动看台安装服务；社区、街心公园、公园等运动场所的管理服务；艺术表演场馆管理服务；舞台表演道具服务；舞台灯光、音响设备安装服务；群众参与的文艺类演出、比赛等公益性文化活动的策划 | 在业 |
| 广州市虎头电池集团股份有限公司 | 16,000万元人民币 | 70.00% | 其他电池制造（光伏电池除外）；锂离子电池制造；镍氢电池制造；其他金属加工机械制造；其他金属处理机械制造；日用化工专用设备制造；电子工业专用设备制造；照明器具生产专用设备制造；包装专用设备制造；电气信号设备装置制造；灯用电器附件及其他照明器具制造；体育器材及配件制造；贸易代理；货物进出口（专营专控商品 | 在业 |
| 企业名称 | 注册资本 | 直接持股比例 | 经营范围 | 截至2022年12月31日状态 |
| 除外）；技术进出口；家用电器批发；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；煤炭及制品批发；服装批发；电子产品批发；五金产品批发；建材、装饰材料批发；纺织品、针织品及原料批发；箱、包批发；工艺品批发；金属及金属矿批发（国家专营专控类除外）；钢材批发；体育用品及器材批发；机械技术开发服务；软件开发；计算机技术开发、技术服务；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；房屋租赁；预包装食品批发 | ||||
| 广东三角牌电器股份有限公司 | 10,000万元人民币 | 70.00% | 家用厨房电器具制造；电器辅件、配电或控制设备的零件制造；机械零部件加工；家用电器批发；日用家电设备零售；通用机械设备销售；物业管理；场地租赁（不含仓储）；房屋代理；仓储代理服务；物流代理服务；货物和技术进出口；贸易代理；商品批发零售贸易；污水处理及其再生利用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 在业 |
| 广州新仕诚企业发展股份有限公司 | 3,000万元人民币 | 60.00% | 商品批发贸易（许可审批类商品除外）；酒店管理；会议及展览服务；时装设计服务；场地租赁（不含仓储）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；物业管理；大型活动组织策划服务（大型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、展览等，需专项审批的活动应在取得审批后方可经营）；科技中介服务；科技信息咨询服务；投资咨询服务；停车场经营 | 在业 |
| 广州金银首饰有限公司 | 1,086万元人民币 | 53.29% | 有色金属压延加工；贵金属冶炼；金银制品销售；有色金属铸造；珠宝首饰制造；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；非居住房地产租赁；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；金属制日用品制造；金属包装容器及材料制造； | 在业 |
七、交易对方之间的关联关系说明
本次交易对方轻工集团为拟置入公司的控股股东，轻工集团同时为本公司控股股东。
八、轻工集团向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本报告书出具之日，轻工集团推荐在广州浪奇任职的董事或高级管理人员及其在广州浪奇任职情况如下：
| 姓名 | 广州浪奇职务 | 轻工集团职务 | 性别 | 任期起始时间 |
| 黄兆斌 | 第十届董事会董事 | 副总经理 | 男 | 2020年7月30日至2023年07月29日 |
九、轻工集团及现任主管人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
最近五年，轻工集团及其主要管理人员不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
十、轻工集团及其现任主管人员最近五年的诚信情况
最近五年，轻工集团及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。
第四节 拟置出资产基本情况
一、拟置出资产基本信息
本次交易中的拟置出资产为广州浪奇持有的南沙浪奇100%股权、韶关浪奇100%股权、辽宁浪奇100%股权、日化所60%股权。
（一）广州浪奇日用品有限公司100.00%股权
1、基本情况
| 公司名称 | 广州浪奇日用品有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 法定代表人 | 钟炼军 |
| 注册资本 | 56,250万元 |
| 成立时间 | 2007-06-20 |
| 住所 | 广州市南沙区黄阁镇小虎岛小虎南三路8号 |
| 统一社会信用代码 | 914401017994499916 |
| 经营范围 | 日用化学产品制造；合成材料制造（不含危险化学品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；非居住房地产租赁；住房租赁；塑料包装箱及容器制造；工程和技术研究和试验发展；工程管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；纸和纸板容器制造；食品用洗涤剂销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；包装材料及制品销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；化妆品批发；个人卫生用品销售；日用品批发；日用百货销售；食品添加剂销售；机械设备租赁；石油制品销售（不含危险化学品）；日用杂品销售；宠物食品及用品零售；宠物食品及用品批发；化妆品零售；广告设计、代理；市场营销策划；互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用家电零售；室内卫生杀虫剂销售；纸制品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；化妆品生产；食品用洗涤剂生产；货物进出口；危险化学品经营；消毒剂生产（不含危险化学品） |
2、历史沿革
（1）2007年6月，南沙浪奇设立
南沙浪奇系由广州浪奇、韶关浪奇于2007年出资设立，成立时注册资本8,000万元，分别由广州浪奇认缴7,600万元，韶关浪奇认缴400万元，均为货
币出资。2007年6月19日，广东羊城会计师事务所出具《广州浪奇日用品有限公司验资报告》（2007年羊验字第11327号），验证截至2007年6月15日，南沙浪奇已收到股东缴纳的实收资本合计1,600万元。2007年6月20日，南沙浪奇取得广州市工商局南沙分局核发的《企业法人营业执照》。南沙浪奇设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
| 1 | 广州浪奇 | 7,600 | 1,520 | 货币 | 95 |
| 2 | 韶关浪奇 | 400 | 80 | 货币 | 5 |
| 合计 | 8,000 | 1,600 | -- | 100 | |
（2）2010年3月，变更实缴资本
2010年3月12日，经南沙浪奇全体股东研究，一致同意修改公司章程，将实收资本变更为8,000万元。
南沙浪奇注册资本实缴情况如下：
2009年11月5日，立信羊城会计师事务所有限公司出具《广州浪奇日用品有限公司2009年度验资报告》（2009年羊验字第17629号），验证截至2009年11月4日，南沙浪奇已收到股东缴纳的实收资本合计4,706.30万元。
2010年3月10日，立信羊城会计师事务所有限公司出具《广州浪奇日用品有限公司2010年度验资报告》（2010年羊验字第18147号），验证截至2010年3月9日，南沙浪奇已收到股东缴纳的实收资本合计8,000万元。
以上变更于2010年3月25日由广州市工商局南沙分局核准准予变更登记（备案）。该次变更后，南沙浪奇的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
| 1 | 广州浪奇 | 7,600 | 货币 | 95 |
| 2 | 韶关浪奇 | 400 | 货币 | 5 |
| 合计 | 8,000 | -- | 100 | |
（3）2011年4月，增资
2011年4月1日，南沙浪奇召开股东会，决议事项如下：南沙浪奇注册资本由8,000万元变更为3亿元，其中股东广州浪奇以货币对公司增资2.2亿元，韶关浪奇放弃对南沙浪奇进行同比例增资；并同意修改公司章程。
2011年4月7日，立信羊城会计师事务所有限公司出具《广州浪奇日用品有限公司2011年度验资报告》（2011年羊验字第21483号），验证截至2011年4月7日，南沙浪奇已收到股东缴纳的实收资本合计30,000万元。
以上变更事项于2011年4月25日由广州市工商局南沙分局核准准予变更登记（备案），本次增资后，南沙浪奇股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
| 1 | 广州浪奇 | 29,600 | 货币 | 98.6667 |
| 2 | 韶关浪奇 | 400 | 货币 | 1.3333 |
| 合计 | 30,000 | -- | 100 | |
（4）2013年1月，增资
2013年1月13日，南沙浪奇召开股东会，决议事项如下：同意南沙浪奇注册资本由3亿元增至3.05亿元，新增注册资本500万元由广州浪奇以10,000万元认缴，其中500万元计入注册资本，9,500万元计入资本公积；韶关浪奇同意放弃对南沙浪奇进行同比例增资；并同意修改公司章程相关条款。
2013年2月1日，广东佰德会计师事务所有限公司出具《广州浪奇日用品有限公司验资报告》（佰会验字[2013]第K001号），验证截至2013年1月25日，南沙浪奇已收到股东缴纳的实收资本合计3.05亿元。
以上变更于2013年2月19日由广州市工商局南沙分局核准准予变更登记（备案），本次增资后，南沙浪奇股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
| 1 | 广州浪奇 | 30,100 | 货币 | 98.6885 |
| 2 | 韶关浪奇 | 400 | 货币 | 1.3115 |
| 合计 | 30,500 | -- | 100 | |
（5）2015年4月，增资
2015年4月10日，南沙浪奇召开股东会，决议事项如下：同意公司注册资本从3.05亿元增至3.625亿元，新增注册资本5,750万元由广州浪奇以5,750万元认缴，韶关浪奇同意放弃对南沙浪奇进行同比例增资；并同意修改公司章程相关条款。
根据南沙浪奇提供银行流水资料，南沙浪奇已收到上述增资款。
以上变更于2015年4月20日由广州市工商局南沙分局核准准予变更登记（备案），本次增资后，南沙浪奇股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
| 1 | 广州浪奇 | 35,850 | 货币 | 98.90 |
| 2 | 韶关浪奇 | 400 | 货币 | 1.10 |
| 合计 | 36,250 | -- | 100 | |
（6）2022年8月，增资
2022年7月8日，南沙浪奇召开股东会，决议事项如下：同意公司注册资本从36,250万元增至56,250万元，新增注册资本20,000万元由广州浪奇以20,000万元认缴，韶关浪奇同意放弃对南沙浪奇进行同比例增资；并同意修改公司章程相关条款。
根据南沙浪奇提供银行流水资料，南沙浪奇已收到上述增资款。
以上变更于2022年8月22日由广州南沙经济技术开发区行政审批局核准准予变更登记（备案），本次增资后，南沙浪奇股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
| 1 | 广州浪奇 | 55,850 | 货币 | 99.29 |
| 2 | 韶关浪奇 | 400 | 货币 | 0.71 |
| 合计 | 56,250 | -- | 100 | |
（7）2023年4月，股权转让
2023年3月14日，轻工集团出具《关于浪奇公司整合子公司股权及内部划转资产、股权的批复》，同意以划转方式对韶关浪奇持有的南沙浪奇股权进行整合。
2023年3月23日，经南沙浪奇股东会决议决定，决议事项如下：同意韶关浪奇将其持有的南沙浪奇400万元的出资额即0.71%股权转让给广州浪奇；并同意修改公司章程相关条款。同日，韶关浪奇与广州浪奇签订《无偿划转协议》，就上述股权转让事宜进行约定。以上变更于2023年4月6日由广州南沙经济技术开发区行政审批局核准准予变更登记（备案），本次股权转让后，南沙浪奇股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
| 1 | 广州浪奇 | 56,250 | 货币 | 100 |
| 合计 | 56,250 | -- | 100 | |
3、产权及控制关系
截至本报告书签署日，广州浪奇持有南沙浪奇100%的股权。
（1）公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容
截至本报告书签署日，南沙浪奇的公司章程中不存在可能影响本次交易的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
（2）高级管理人员的安排
根据本次交易方案，上市公司将依据“人随资产走”的原则制定相应的人员安置方案，南沙浪奇现有高级管理人员和其他核心人员暂无调整计划。
（3）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，南沙浪奇不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
4、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
（1）主要资产情况
截至2022年12月31日，南沙浪奇总资产为67,000.17万元，其中流动资产为33,862.56万元、非流动资产为33,137.61万元。南沙浪奇主要资产状况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | |
| 金额 | 占比 | |
| 流动资产 | 33,862.56 | 50.54% |
| 非流动资产 | 33,137.61 | 49.46% |
| 资产总计 | 67,000.17 | 100.00% |
1）房产情况
①自有房产情况
南沙浪奇拥有的主要房产情况如下：
| 序号 | 权利人 | 产权证号 | 房屋坐落 | 面积（m2） | 用途 | 土地使用年限 |
| 1 | 南沙浪奇 | （2018）广州市不动产权第11205342号 | 南沙区黄阁镇小虎南三路8号 | 52,546.19 | 工业 | 至2058.01.07 |
②租赁房产情况
2023年3月，南沙浪奇与东方海外物流（中国）有限公司公司广州分公司签订《仓库物流服务协议》，约定东方海外物流（中国）有限公司公司广州分公司将位于广州市黄埔区宏远路32号东方海外物流中心的仓库出租给南沙浪奇使用，租赁期限为2023年3月1日至2023年5月31日。库存大于40天小于60天的，仓租按1.5元/立方米算，库存大于60天的，仓租按1.9元/立方米算。东方海外物流（中国）有限公司公司广州分公司于次月5日前提供上月的费用（按实际发生额计）清单给南沙浪奇，双方在5个工作日内核对无误后，东方海外物流（中国）有限公司公司广州分公司提供等额仓储发票，南沙浪奇在收到发票30日内向东方海外物流（中国）有限公司公司广州分公司支付应付服务费用。2022年11月，南沙浪奇与广州长运冷链服务有限公司签订（仓储服务合同）约定广州长运冷链服务有限公司将位于广州市黄埔区信华路68号的仓库出租给南沙浪奇使用，租赁期限为2022年11月1日至2025年10月31日。仓租按1.18元/立方米算。按月结算，广州长运冷链服务有限公司在每月5日前提供上个月数据给南沙浪奇核对，并在15日之前与南沙浪奇确认上月费用，双方确认无误后，广州长运冷链服务有限公司向南沙浪奇提供等额税务发票。南沙浪
奇收到发票之日起5个工作日内向广州长运冷链服务有限公司支付应付费用。2）土地使用权情况南沙浪奇拥有的主要土地使用权情况如下：
| 序号 | 权利人 | 土地使用权证号 | 土地坐落 | 面积（m2） | 取得方式 | 用途 | 使用权终止期限 |
| 1 | 南沙浪奇 | 08国用（04）第000006号 | 广州市南沙区黄阁镇小虎岛 | 81,865 | 出让 | 三类工业用地 | 2058.01.07 |
3）注册商标截至2022年12月31日，南沙浪奇未持有注册商标。根据轻工集团《关于浪奇公司整合子公司股权及内部划转资产、股权的批复》、上市公司发布的《关于划转资产的公告》，上市公司已将自身持有的日化类业务相关的311项注册商标划转至南沙浪奇，目前正在办理相关变更登记手续，相关划转不存在实质性法律障碍。
4）专利截至2022年12月31日，南沙浪奇拥有的主要专利情况如下：
| 序号 | 专利权人 | 专利名称 | 专利号 | 申请日期 | 有效期 | 取得方式 |
| 发明专利 | ||||||
| 1 | 广州浪奇、日化所、韶关浪奇、南沙浪奇 | 一种厨房油污清洗剂及其制备方法 | 2018103123228 | 2018.04.09 | 20年 | 继受取得 |
| 2 | 南沙浪奇 | 一种洗涤剂装置 | 2018102449333 | 2018.03.23 | 20年 | 继受取得 |
| 3 | 南沙浪奇 | 一种去污型洗衣粉的制备工艺 | 2020106752619 | 2020.07.14 | 20年 | 原始取得 |
| 实用新型 | ||||||
| 4 | 南沙浪奇 | 一种洗衣液的回混装置 | 2020213422360 | 2020.07.09 | 10年 | 原始取得 |
| 5 | 南沙浪奇 | 自动装箱机 | 2020213422746 | 2020.07.09 | 10年 | 原始取得 |
| 6 | 南沙浪奇 | 一种方便运输洗衣粉袋的叉车板 | 2020213425689 | 2020.07.09 | 10年 | 原始取得 |
| 7 | 南沙浪奇 | 一种化工安全用管道疏通装置 | 2020213425960 | 2020.07.09 | 10年 | 原始取得 |
| 8 | 南沙浪奇 | 一种安全隔离板 | 2020213425975 | 2020.07.09 | 10年 | 原始取得 |
| 9 | 南沙浪奇 | 一种除尘系统 | 2020213425994 | 2020.07.09 | 10年 | 原始取得 |
| 序号 | 专利权人 | 专利名称 | 专利号 | 申请日期 | 有效期 | 取得方式 |
| 10 | 南沙浪奇 | 便于清洗的防堵喷枪 | 2020213426003 | 2020.07.09 | 10年 | 原始取得 |
| 11 | 南沙浪奇 | 一种旋风除尘装置 | 2020213427203 | 2020.07.09 | 10年 | 原始取得 |
| 12 | 南沙浪奇 | 一种洗衣粉料浆喷枪 | 2020213427580 | 2020.07.09 | 10年 | 原始取得 |
| 13 | 南沙浪奇 | 一种粉尘收集车 | 2020213460771 | 2020.07.09 | 10年 | 原始取得 |
| 14 | 南沙浪奇 | 一种便于洗衣粉袋运输的叉车板 | 2020213460786 | 2020.07.09 | 10年 | 原始取得 |
| 15 | 南沙浪奇 | 一种有害气体环境灭火装置 | 2020213460803 | 2020.07.09 | 10年 | 原始取得 |
| 16 | 南沙浪奇 | 粉尘收集器 | 2020213461666 | 2020.07.09 | 10年 | 原始取得 |
根据轻工集团《关于浪奇公司整合子公司股权及内部划转资产、股权的批复》、上市公司发布的《关于划转资产的公告》，上市公司已将自身持有的日化类业务相关的55项专利权划转至南沙浪奇，目前正在办理相关变更登记手续，相关划转不存在实质性法律障碍。
5）著作权
截至2022年12月31日，南沙浪奇拥有的主要著作权情况如下：
| 序号 | 著作权人 | 作品/软件名称 | 作品 类别 | 登记号 | 创作日期/首次发表日期 | 登记日期 |
| 1 | 南沙浪奇 | 磺化工艺实时智能操控系统V1.0 | 计算机软件 | 软著登字第3808223号 | 2017.10.18 | 2019.04.24 |
| 2 | 南沙浪奇 | 洗衣粉包装机智能控制系统V1.0 | 计算机软件 | 软著登字第3802955号 | 2018.05.16 | 2019.04.24 |
| 3 | 南沙浪奇 | 浪奇洗衣粉生产自控系统V1.0 | 计算机软件 | 软著登字第3802488号 | 2018.05.16 | 2019.04.24 |
| 4 | 南沙浪奇 | 车间生产可视化系统V1.0 | 计算机软件 | 软著登字第3802480号 | 2017.10.17 | 2019.04.24 |
（2）主要负债情况
截至2022年12月31日，南沙浪奇主要负债构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | |
| 金额 | 占比 | |
| 流动负债 | 21,186.19 | 93.16% |
| 非流动负债 | 1,556.72 | 6.84% |
| 负债合计 | 22,742.91 | 100.00% |
（3）借款合同情况
截至本报告出具日，南沙浪奇正在履行的借款合同情况如下：
| 序号 | 合同编号 | 借款人 | 贷款人 | 贷款金额/授信额度 |
| 1 | 《综合授信额度合同》（编号：华兴广分综字第202210271211500） | 广州浪奇日用品有限公司 | 广东华兴银行股份有限公司广州分行 | 3亿元 |
| 2 | 《流动资金贷款合同》（编号：华兴广分流贷字第20221027121150003） | 广州浪奇日用品有限公司 | 广东华兴银行股份有限公司广州分行 | 322.202874万元 |
| 3 | 《法人账户透支业务协议》（编号：华兴广分综字第20221027121150） | 广州浪奇日用品有限公司 | 广东华兴银行股份有限公司广州分行 | 332.90356万元 |
| 4 | 《法人账户透支业务协议》（编号：华兴广分综字第20221027121150） | 广州浪奇日用品有限公司 | 广东华兴银行股份有限公司广州分行 | 635万元 |
| 5 | 《法人账户透支业务协议》（编号：华兴广分综字第20221027121150） | 广州浪奇日用品有限公司 | 广东华兴银行股份有限公司广州分行 | 634.94万元 |
| 6 | 《汇票承兑合同》（华兴广州分行营业部承字第20230323013） | 广州浪奇日用品有限公司 | 广东华兴银行股份有限公司广州分行 | 107.549898万元 |
| 7 | 《汇票承兑合同》（华兴广州分行营业部承字第20230515000020） | 广州浪奇日用品有限公司 | 广东华兴银行股份有限公司广州分行 | 156.680038万元 |
| 8 | 《汇票承兑合同》（华兴广州分行营业部承字第20230515000020） | 广州浪奇日用品有限公司 | 广东华兴银行股份有限公司广州分行 | 69.278853万元 |
根据上述贷款合同的约定，南沙浪奇进行重大资产重组需取得上述金融机构债权人的同意。截至本报告书出具日，南沙浪奇已取得上述债权人关于本次交易的原则同意函，不构成本次交易的实质性障碍。
（4）或有负债情况
截至2022年12月31日，南沙浪奇无或有负债。
（5）抵押、质押等权利限制情况
截至本报告书签署日，南沙浪奇不存在资产抵押、质押等权利限制情况。
（6）南沙浪奇对外担保情况
截至本报告书签署日，2020年7月，广州浪奇因诉广州市亚太华桑贸易发展有限公司、陈松彬、陈梅君合同纠纷一案向广州仲裁委员会申请财产保全，
并以南沙浪奇名下位于广州市南沙区黄阁镇小虎南三路8号工业房地产为该财产保全提供担保。截至本报告书出具之日，上述案件尚未了结，广州浪奇已积极与管辖法院沟通，以提供保险公司出具保函方式置换上述担保。除了南沙浪奇对广州浪奇诉讼提供了相关担保，南沙浪奇不存在其他对外担保情况。
（6）南沙浪奇的资产许可使用情况
截至本报告书签署日，南沙浪奇不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情形。
5、下属企业基本情况
截至本报告书签署日，南沙浪奇持有广州市奇宁化工有限公司49%的股权，上市公司原持有广州市奇宁化工有限公司49%股权，2023年3月公司已通过董事会决议将所持广州市奇宁化工有限公司49%股权划转至南沙浪奇，目前广州市奇宁化工有限公司股权转让的工商登记正在办理中。
广州市奇宁化工有限公司基本情况如下：
（1）广州市奇宁化工有限公司
| 公司名称 | 广州市奇宁化工有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（中外合资） |
| 法定代表人 | FRANKI ANTHONY DASS |
| 注册资本 | 10800万元人民币 |
| 成立时间 | 2006年12月29日 |
| 住所 | 广州市南沙区黄阁镇小虎岛小虎南二路9号 |
| 经营范围 | 专用化学产品制造（不含危险化学品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；日用化学产品制造；化工产品销售（不含许可类化工产品）；日用化学产品销售；食品添加剂销售；仓储设备租赁服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；危险化学品生产 |
6、主营业务发展情况
南沙浪奇主要从事日化业务，详细情况参见“第二节 上市公司的基本情况”之“三、最近三年主营业务发展情况”之“（一）日化业务”。
7、涉嫌犯罪、涉嫌违法违规、行政处罚或者刑事处罚的情况
（1）涉嫌犯罪或违法违规的情况
截至本报告书签署日，南沙浪奇不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
（2）行政处罚或刑事处罚情况
报告期内，南沙浪奇不存在重大行政处罚或者刑事处罚的情形。
（3）未决诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，南沙浪奇不存在尚未了结的、诉讼金额在50万元以上的诉讼、仲裁。
（二）辽宁浪奇实业有限公司100.00%股权
1、基本情况
| 公司名称 | 辽宁浪奇实业有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 法定代表人 | 钟炼军 |
| 注册资本 | 15,000万元 |
| 成立时间 | 2012-09-05 |
| 住所 | 辽宁省辽阳市灯塔市铁西工业园区 |
| 统一社会信用代码 | 91211022051778840H |
| 经营范围 | 许可项目：食品用洗涤剂生产，消毒剂生产（不含危险化学品），化妆品生产，技术进出口，货物进出口，危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：日用化学产品制造，日用化学产品销售，食品用洗涤剂销售，消毒剂销售（不含危险化学品），化妆品批发，化妆品零售，专用化学产品制造（不含危险化学品），专用化学产品销售（不含危险化学品），塑料包装箱及容器制造，纸和纸板容器制造，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
2、历史沿革
（1）2012年9月，辽宁浪奇设立
辽宁浪奇系由广州浪奇、韶关浪奇于2012年出资设立，成立时注册资本系2,200万元，分别由广州浪奇认缴2,090万元，韶关浪奇认缴110万元，均为货币出资。
2012年8月28日，灯塔天亿联合会计师事务所出具《辽宁浪奇实业有限公司验资报告》（灯塔天亿会验[2012]169号），验证截至2012年8月26日，辽宁浪奇已收到股东缴纳的实收资本合计440万元。
2012年9月5日，辽宁浪奇取得灯塔市工商局核发的《企业法人营业执照》。辽宁浪奇设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
| 1 | 广州浪奇 | 2,090 | 418 | 货币 | 95 |
| 2 | 韶关浪奇 | 110 | 22 | 货币 | 5 |
| 合计 | 2,200 | 440 | -- | 100 | |
（2）2012年11月，变更实收资本
2012年10月31日，灯塔天亿联合会计师事务所出具《辽宁浪奇实业有限公司验资报告》（灯塔天亿会验[2012]1号），验证截至2012年10月30日，辽宁浪奇已收到股东缴纳的实收资本合计2,200万元。
以上变更于2012年11月12日由灯塔市工商局核准准予变更登记（备案）。该次变更后，辽宁浪奇的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
| 1 | 广州浪奇 | 2,090 | 2,090 | 货币 | 95 |
| 2 | 韶关浪奇 | 110 | 110 | 货币 | 5 |
| 合计 | 2,200 | 2,200 | -- | 100 | |
（3）2016年9月，增资
2016年9月1日，辽宁浪奇召开股东会，决议事项如下：辽宁浪奇注册资本由2,200万元变更为5,250万元，其中股东广州浪奇以货币对公司增资3,050万元，韶关浪奇放弃对辽宁浪奇进行同比例增资；并同意修改公司章程。
根据辽宁浪奇提供银行流水资料，辽宁浪奇已收到上述增资款。
以上变更于2016年9月13日由灯塔市工商局核准准予变更登记（备案）。该次变更后，辽宁浪奇的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
| 1 | 广州浪奇 | 5,140 | 货币 | 97.90 |
| 2 | 韶关浪奇 | 110 | 货币 | 2.10 |
| 合计 | 5,250 | -- | 100 | |
（4）2019年5月，增资
2019年5月23日，辽宁浪奇召开股东会，决议事项如下：辽宁浪奇注册资本由5,250万元变更为8,200万元，其中股东广州浪奇以货币对公司增资2,950万元，韶关浪奇放弃对辽宁浪奇进行同比例增资；并同意修改公司章程。
根据辽宁浪奇提供银行流水资料，辽宁浪奇已收到上述增资款。
以上变更事项于2019年5月31日由灯塔市市监局核准准予变更登记（备案）。该次变更后，辽宁浪奇的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
| 1 | 广州浪奇 | 8,090 | 货币 | 98.66 |
| 2 | 韶关浪奇 | 110 | 货币 | 1.34 |
| 合计 | 8,200 | -- | 100 | |
（5）2022年9月，增资
2022年7月15日，辽宁浪奇召开股东会，决议事项如下：辽宁浪奇注册资本由8,200万元变更为15,000万元，其中股东广州浪奇以货币对公司增资6,800万元，韶关浪奇放弃对辽宁浪奇进行同比例增资；并同意修改公司章程。
根据辽宁浪奇提供银行流水资料，辽宁浪奇已收到上述增资款。
以上变更事项于2022年9月1日由灯塔市市监局核准准予变更登记（备案）。该次变更后，辽宁浪奇的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
| 1 | 广州浪奇 | 14,890 | 货币 | 99.37 |
| 2 | 韶关浪奇 | 110 | 货币 | 0.73 |
| 合计 | 15,000 | -- | 100 | |
（6）2023年4月，股权转让
2023年3月14日，轻工集团出具《关于浪奇公司整合子公司股权及内部划转资产、股权的批复》，同意以划转方式对韶关浪奇持有的辽宁浪奇股权进行整合。2023年3月23日，辽宁浪奇召开股东会，决议事项如下：同意韶关浪奇将其持有的辽宁浪奇110万元的出资额即0.73%股权转让给广州浪奇；并同意修改公司章程相关条款。同日，韶关浪奇与广州浪奇签订《无偿划转协议》，就上述股权转让事宜进行约定。以上变更于2023年4月3日由灯塔市市监局核准准予变更登记（备案），本次增资后，辽宁浪奇股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
| 1 | 广州浪奇 | 15,000 | 货币 | 100 |
| 合计 | 15,000 | -- | 100 | |
3、产权及控制关系
截至本报告书签署日，广州浪奇持有辽宁浪奇100%的股权。
（1）公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容
截至本报告书签署日，辽宁浪奇的公司章程中不存在可能影响本次交易的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
（2）高级管理人员的安排
根据本次交易方案，上市公司将依据“人随资产走”的原则制定相应的人员安置方案，辽宁浪奇现有高级管理人员和其他核心人员暂无调整计划。
（3）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，辽宁浪奇不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
4、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
（1）主要资产情况
截至2022年12月31日，辽宁浪奇总资产为16,422.29万元，其中流动资产为3,619.23万元、非流动资产为12,803.06万元。辽宁浪奇主要资产状况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | |
| 金额 | 占比 | |
| 流动资产 | 3,619.23 | 22.04% |
| 非流动资产 | 12,803.06 | 77.96% |
| 资产合计 | 16,422.29 | 100% |
1）房产
辽宁浪奇拥有的主要房产情况如下：
| 序号 | 权利人 | 产权证号 | 房屋坐落 | 面积（m2） | 用途 | 土地使用年限 |
| 1 | 辽宁浪奇 | 辽（2019）灯塔市不动产权第0009043号 | 兴隆北街东侧（办公楼） | 2,753.04 | 工业 | 至2060.12.29 |
| 2 | 辽宁浪奇 | 辽（2019）灯塔市不动产权第0009044号 | 兴隆北街东侧（警卫室一） | 80.63 | 工业 | 至2060.12.29 |
| 3 | 辽宁浪奇 | 辽（2019）灯塔市不动产权第0009045号 | 兴隆北街东侧（洗衣粉原料仓库及配电房） | 1,790.83 | 工业 | 至2060.12.29 |
| 4 | 辽宁浪奇 | 辽（2019）灯塔市不动产权第0009046号 | 兴隆北街东侧（洗衣粉热风炉车间） | 592.00 | 工业 | 至2060.12.29 |
| 5 | 辽宁浪奇 | 辽（2019）灯塔市不动产权第0009047号 | 兴隆北街东侧（洗衣粉喷粉车间、包装车间） | 9,260.42 | 工业 | 至2060.12.29 |
| 6 | 辽宁浪奇 | 辽（2019）灯塔市不动产权第0009048号 | 兴隆北街东侧（液洗车间、仓库） | 10,451.24 | 工业 | 至2060.12.29 |
| 7 | 辽宁浪奇 | 辽（2022）灯塔市不动产权第0004310号 | 兴隆北街东侧（成品仓库） | 4,145.32 | 工业 | 至2060.12.29 |
2）土地使用权
辽宁浪奇拥有的主要土地使用权情况如下：
| 序号 | 权利人 | 土地使用权证号 | 土地坐落 | 面积（m2） | 取得方式 | 用途 | 使用权终止期限 |
| 1 | 辽宁浪奇 | 辽（2019）灯塔市不动产权0009013号 | 兴隆北街东侧 | 65,156.18 | 出让 | 工业用地 | 2060.12.29 |
（2）主要负债情况
截至2022年12月31日，辽宁浪奇主要负债构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | |
| 金额 | 占比 | |
| 流动负债 | 2,131.12 | 64.20% |
| 非流动负债 | 1,188.64 | 35.80% |
| 负债合计 | 3,319.76 | 100% |
（3）或有负债情况
截至2022年12月31日，辽宁浪奇无或有负债。
（4）抵押、质押等权利限制情况
截至本报告书签署日，辽宁浪奇不存在资产抵押、质押等权利限制情况。
（5）辽宁浪奇对外担保情况
截至本报告书签署日，辽宁浪奇不存在对外担保情况。
（6）辽宁浪奇的资产许可使用情况
截至本报告书签署日，辽宁浪奇不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情形。
5、下属企业基本情况
截至本报告书签署日，辽宁浪奇不存在下属企业。
6、主营业务发展情况
辽宁浪奇主要从事日化业务，详细情况参见“第二节 上市公司的基本情况”之“三、最近三年主营业务发展情况”之“（一）日化业务”。
7、涉嫌犯罪、涉嫌违法违规、行政处罚或者刑事处罚的情况
（1）涉嫌犯罪或违法违规的情况
截至本报告书签署日，辽宁浪奇不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
（2）行政处罚或刑事处罚情况
报告期内，辽宁浪奇不存在重大行政处罚或者刑事处罚的情形。
（3）未决诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，辽宁浪奇不存在尚未了结的、诉讼金额在50万元以上的诉讼、仲裁。
（三）韶关浪奇有限公司 100.00%股权
1、基本情况
| 公司名称 | 韶关浪奇有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 法定代表人 | 邝志毅 |
| 注册资本 | 8,300万元 |
| 成立时间 | 2001-02-08 |
| 住所 | 广东省韶关市南郊五公里 |
| 统一社会信用代码 | 91440200617450423X |
| 经营范围 | 一般项目:非居住房地产租赁；住房租赁；土地使用权租赁；商业综合体管理服务；停车场服务；会议及展览服务；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动） |
2、历史沿革
（1）1995年3月，韶关浪奇设立
韶关浪奇（原名为“韶关浪奇宝洁有限公司”）系由广州浪奇、香港P&G-和记黄埔有限公司于1995年出资设立的中外合资企业，成立时注册资本为1,200万美元，由广州浪奇出资480万美元，占注册资本的40%，由香港
P&G-和记黄埔有限公司出资720万美元，占注册资本60%。
1995年2月20日，韶关浪奇取得了广东省人民政府核发的《台港澳侨投资企业批准证书》（批准号为：外经贸韶合资证字[1995]007号）。
1995年3月16日，韶关市对外经济贸易委员会作出《关于合资经营韶关浪奇宝洁有限公司合同、章程的批复》（韶外经贸资[1995]109号），同意合资经营韶关浪奇等事宜。
1995年3月21日，韶关浪奇取得国家工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。韶关有限设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额 （万美元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
| 1 | 香港P&G-和记黄埔有限公司 | 720 | 货币 | 60 |
| 2 | 广州浪奇 | 480 | 货币 | 40 |
| 合计 | 1,200 | -- | 100 | |
（2）2001年1月，减资
1999年11月30日，韶关浪奇召开董事会，决议事项如下：韶关浪奇注册资本由1,200万美元减至848万美元。变更后，广州浪奇认缴339.2万美元，香港P&G-和记黄埔有限公司认缴508.80万美元。
2000年5月8日，韶关市对外经济贸易委员会作出《关于中外合资经营韶关浪奇宝洁有限公司减少注册资本的批复》（韶外经贸资[2000]028号），同意韶关浪奇减资事宜。
2000年5月9日，韶关浪奇取得了广东省人民政府核发的《台港澳侨投资企业批准证书》（批准号为：外经贸韶合资证字[1995]007号）。
以上变更事项于2001年1月19日由韶关市工商核准准予变更登记。该次变更后，韶关浪奇的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额 （万美元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
| 1 | 香港P&G-和记黄埔有限公司 | 508.80 | 货币 | 60 |
| 2 | 广州浪奇 | 339.20 | 货币 | 40 |
| 合计 | 848 | -- | 100 | |
（3）2001年5月，股权转让及企业变更登记
1999年12月1日，广州浪奇与转让方签订《关于韶关浪奇宝洁有限公司股权的转让协议》及《关于终止韶关浪奇宝洁有限公司合同章程的协议》，约定韶关浪奇宝洁有限公司全部转让给上市公司，并约定原中外合资经营合同、章程终止。
2000年9月5日，韶关市对外经济贸易委员会作出《关于中外合资经营韶关浪奇宝洁有限公司股权转让协议的批复》（韶外经贸资[2000]029号），同意韶关浪奇股权转让事宜，合资公司企业性质变更为国有控股公司，原中外合资经营合同、章程同时终止。
2001年1月，韶关浪奇向韶关市工商局提交《关于企业变更登记的请示》，申请企业名称由“韶关浪奇宝洁有限公司”变更为“韶关浪奇有限公司”，企业性质变更为国有控股公司；股东由广州浪奇、香港P&G和记黄埔有限公司变更为广州浪奇、广州市浪奇运输服务公司。
广州浪奇与广州市浪奇运输服务公司签订《韶关浪奇有限公司章程》及《合资经营合同》，约定投资韶关浪奇有限公司事宜，注册资本为7,300万元，广州浪奇出资额为72,581,168.00元，占注册资本99.426%；广州市浪奇运输服务公司出资额为418,832.00元，占注册资本0.574%。
2001年1月15日，广州新穗东会计师事务所有限公司出具《验资报告》（新穗验证字[2001]004号），验证截至2000年12月31日，韶关浪奇已收到股东缴纳的实收资本合计7,300万元，其中，广州浪奇收购韶关宝洁浪奇有限公司股权后，依法执行股权转让协第四条第2款的同时，已办妥实收资本帐户的变更业务，可以认同其应出资额72,581,168.00元已全部缴足；广州浪奇运输服务公司新增缴纳注册资本418,832.00元。
以上变更事项于2001年2月2日由韶关市工商局核准准予登记。该次登记后，韶关浪奇的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
| 1 | 广州浪奇 | 7258.1168 | 货币 | 99.43 |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
| 2 | 广州市浪奇运输服务公司 | 41.8832 | 货币 | 0.57 |
| 合计 | 7,300 | -- | 100 | |
（4）2008年8月，股权转让
2008年8月12日，韶关浪奇召开股东会，决议事项如下：同意广州市浪奇运输服务公司将其持有的韶关浪奇41.8832万元出资额即0.57%的股权转让给广州浪奇；并同意启用新的公司章程。
2008年8月12日，广州浪奇与广州市浪奇运输服务公司签订《股权转让合同》，就上述股权转让事项进行约定。
以上变更事项于2008年8月19日由韶关市工商局核准准予登记。该次登记后，韶关浪奇的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
| 1 | 广州浪奇 | 7,300 | 货币 | 100 |
| 合计 | 7,300 | -- | 100 | |
（5）2009年12月，增资
2009年12月1日，广州浪奇作出股东决定：韶关浪奇注册资本由7,300万元增至8,300万元，由股东广州浪奇以货币增资；并同意修改公司章程。
2009年11月24日，广东佰德会计师事务所有限公司出具《验资报告》（佰会验字[2009]第K005号），验证截至2009年11月9日，韶关浪奇已收到股东缴纳的实收资本合计1,000万元。
以上变更事项于2009年12月10日由韶关市工商局核准准予变更登记（备案）。该次变更后，韶关浪奇的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
| 1 | 广州浪奇 | 8,300 | 货币 | 100 |
| 合计 | 8,300 | -- | 100 | |
3、产权及控制关系
截至本报告书签署日，广州浪奇持有韶关浪奇100%的股权。
（1）公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容截至本报告书签署日，韶关浪奇的公司章程中不存在可能影响本次交易的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
（2）高级管理人员的安排
根据本次交易方案，上市公司将依据“人随资产走”的原则制定相应的人员安置方案，韶关浪奇现有高级管理人员和其他核心人员暂无调整计划。
（3）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，韶关浪奇不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
4、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
（1）主要资产情况
截至2022年12月31日，韶关浪奇总资产为2,542.42万元，其中流动资产为792.66万元、非流动资产为1,749.76万元。韶关浪奇主要资产状况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | |
| 金额 | 占比 | |
| 流动资产 | 792.66 | 31.18% |
| 非流动资产 | 1,749.76 | 68.82% |
| 资产合计 | 2,542.42 | 100% |
1）房产
截至本报告书签署日，韶关浪奇拥有的主要房产情况如下：
| 序号 | 权利人 | 产权证号 | 房屋坐落 | 面积（m2） | 用途 | 土地使用年限 |
| 1 | 韶关 浪奇 | 粤房地证字第C1262578号 | 韶关市浈江区南郊五公里韶关浪奇有限公司（喷粉车间） | 3,995.93 | 非住宅 | 至2044.08.31 |
| 2 | 韶关 浪奇 | 粤房地证字第C1262579号 | 韶关市浈江区南郊五公里韶关浪奇有 | 797.53 | 非住宅 | 至2044.08.31 |
| 序号 | 权利人 | 产权证号 | 房屋坐落 | 面积（m2） | 用途 | 土地使用年限 |
| 限公司（变配电室） | ||||||
| 3 | 韶关 浪奇 | 粤房地证字第C1262580号 | 韶关市浈江区南郊五公里韶关浪奇有限公司（锅炉房） | 725.13 | 非住宅 | 至2044.08.31 |
| 4 | 韶关 浪奇 | 粤房地证字第C1262581号 | 韶关市浈江区南郊五公里韶关浪奇有限公司（生活用房） | 498.70 | 非住宅 | 至2044.08.31 |
| 5 | 韶关 浪奇 | 粤房地证字第C1262582号 | 韶关市浈江区南郊五公里韶关浪奇有限公司（成品仓） | 4,318.40 | 非住宅 | 至2044.08.31 |
| 6 | 韶关 浪奇 | 粤房地证字第C1262583号 | 韶关市浈江区南郊五公里韶关浪奇有限公司（包装车间） | 882.95 | 非住宅 | 至2044.08.31 |
| 7 | 韶关 浪奇 | 粤房地证字第C1262584号 | 韶关市浈江区南郊五公里韶关浪奇有限公司（磺化车间） | 794.00 | 非住宅 | 至2044.08.31 |
| 8 | 韶关 浪奇 | 粤房地证字第C1262585号 | 韶关市浈江区南郊五公里韶关浪奇有限公司（化工库） | 1,711.40 | 非住宅 | 至2044.08.31 |
| 9 | 韶关 浪奇 | 粤房地证字第C1262586号 | 韶关市浈江区南郊五公里韶关浪奇有限公司（综合楼） | 2,180.78 | 非住宅 | 至2044.08.31 |
| 10 | 韶关 浪奇 | 粤房地证字第C1262587号 | 韶关市浈江区南郊五公里韶关浪奇有限公司（水泵房） | 161.04 | 非住宅 | 至2044.08.31 |
| 11 | 韶关 浪奇 | 粤房地证字第C1262588号 | 韶关市浈江区南郊五公里韶关浪奇有限公司（外供水泵房） | 38.43 | 非住宅 | 至2044.08.31 |
| 12 | 韶关 浪奇 | 粤房地证字第C1262589号 | 韶关市浈江区南郊五公里韶关浪奇有限公司（餐厅） | 935.78 | 非住宅 | 至2044.08.31 |
| 13 | 韶关 浪奇 | 粤房地证字第C1262599号 | 韶关市浈江区南郊五公里韶关浪奇有限公司（包装工宿舍） | 661.98 | 住宅 | 至2044.08.31 |
| 14 | 韶关 浪奇 | 粤房地证字第C1262600号 | 韶关市浈江区南郊五公里韶关浪奇有限公司（中心试化室） | 538.31 | 非住宅 | 至2044.08.31 |
| 15 | 韶关 浪奇 | 粤房地证字第C1263552号 | 韶关市韶南大道五公里厂区内（液洗车间） | 2,566.00 | 非住宅 | 至2044.08.31 |
| 16 | 韶关 浪奇 | 粤房地证字第C1263553号 | 韶关市韶南大道五公里厂区内（涂料车间） | 1,464.00 | 非住宅 | 至2044.08.31 |
| 序号 | 权利人 | 产权证号 | 房屋坐落 | 面积（m2） | 用途 | 土地使用年限 |
| 17 | 韶关 浪奇 | 粤房地证字第C4407158号 | 韶关市浈江区南郊五公里进合成氨厂公路南侧 | 24.72 | 非住宅 | 至2046.01.30 |
2）土地使用权截至本报告书签署日，韶关浪奇拥有的主要土地使用权情况如下：
| 序号 | 权利人 | 土地使用权证号 | 土地坐落 | 面积（m2） | 取得方式 | 用途 | 使用权终止期限 |
| 1 | 韶关浪奇 | 韶府国用（2002）字第特58号 | 浈江区南郊五公里 | 45,713 | 出让 | 工业用地 | 2044.08.31 |
| 2 | 韶关浪奇 | 韶府国用（2002）字第特59号 | 浈江区南郊五公里 | 295 | 出让 | 工业用地 | 2044.08.31 |
| 3 | 韶关浪奇 | 韶府国用（2002）字第特60号 | 浈江区南郊五公里 | 217 | 出让 | 工业用地 | 2044.08.31 |
| 4 | 韶关浪奇 | 韶府国用（2005）第040300036号 | 韶关市浈江区南郊五公里 | 16 | 出让 | 工业用地 | 2055.03.01 |
| 5 | 韶关浪奇 | 韶府国用（2005）第040300037号 | 韶关市浈江区南郊五公里 | 101 | 出让 | 工业用地 | 2055.03.01 |
| 6 | 韶关浪奇 | 韶府国用（2006）第040300182号 | 韶关市广韶路南郊五公里 | 30 | 出让 | 工业用地 | 2046.01.30 |
3）专利韶关浪奇拥有的主要专利情况如下：
| 序号 | 专利权人 | 专利名称 | 专利号 | 申请日期 | 有效期 | 取得方式 |
| 发明专利 | ||||||
| 1 | 韶关浪奇、日化所、广州浪奇 | 一种洗碗机用无磷洗涤剂及其制备工艺 | 2020107722396 | 2020.08.04 | 20年 | 原始取得 |
| 实用新型 | ||||||
| 2 | 韶关浪奇 | 酸洗循环装置 | 2020214644471 | 2020.07.23 | 10年 | 原始取得 |
| 3 | 韶关浪奇 | 磺酸异丙胺活性剂专用连续反应器 | 2020214649507 | 2020.07.22 | 10年 | 原始取得 |
| 4 | 韶关浪奇 | 磺化工艺专用静电除雾器 | 2020214650631 | 2020.07.22 | 10年 | 原始取得 |
| 5 | 韶关浪奇 | 洗衣粉生产用除尘装置 | 2020214668546 | 2020.07.23 | 10年 | 原始取得 |
| 6 | 韶关浪奇 | 洗碗粉专用混合机 | 2020214675963 | 2020.07.23 | 10年 | 原始取得 |
| 序号 | 专利权人 | 专利名称 | 专利号 | 申请日期 | 有效期 | 取得方式 |
| 7 | 韶关浪奇 | 洗衣粉生产用喷粉式配料锅 | 2020214900482 | 2020.07.25 | 10年 | 原始取得 |
| 8 | 韶关浪奇 | 洗衣粉生产用小料混合器 | 2020214900463 | 2020.07.25 | 10年 | 原始取得 |
注：上表第一项发明专利广州浪奇的权属已决议划转南沙浪奇，目前正在办理。
（2）主要负债情况
截至2022年12月31日，韶关浪奇主要负债构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | |
| 金额 | 占比 | |
| 流动负债 | 3,671.29 | 100% |
| 非流动负债 | - | - |
| 负债合计 | 3,671.29 | 100% |
（3）或有负债情况
截至2022年12月31日，韶关浪奇无或有负债。
（4）抵押、质押等权利限制情况
截至本报告书签署日，韶关浪奇不存在资产抵押、质押等权利限制情况。
（5）韶关浪奇对外担保情况
截至本报告书签署日，韶关浪奇不存在对外担保情况。
（6）韶关浪奇的资产许可使用情况
截至本报告书签署日，韶关浪奇不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情形。
5、下属企业基本情况
截至本报告书签署日，韶关浪奇不存在下属企业。
6、主营业务发展情况
韶关浪奇主要从事日化业务，详细情况参见“第二节 上市公司的基本情况”之“三、最近三年主营业务发展情况”之“（一）日化业务”。
7、涉嫌犯罪、涉嫌违法违规、行政处罚或者刑事处罚的情况
（1）涉嫌犯罪或违法违规的情况
截至本报告书签署日，韶关浪奇不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
（2）行政处罚或刑事处罚情况
报告期内，韶关浪奇不存在重大行政处罚或者刑事处罚的情形。
（3）未决诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，韶关浪奇不存在尚未了结的、诉讼金额在50万元以上的诉讼、仲裁。
（四）广州市日用化学工业研究所有限公司60.00%股权
1、基本情况
| 公司名称 | 广州市日用化学工业研究所有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 法定代表人 | 陈韬 |
| 注册资本 | 149.95万元 |
| 成立时间 | 2001-02-08 |
| 住所 | 广州市黄埔区科研路16号D3栋101房（仅限办公） |
| 统一社会信用代码 | 914401014553467291 |
| 经营范围 | 其他合成材料制造（监控化学品、危险化学品除外）；专项化学用品制造（监控化学品、危险化学品除外）；有机化学原料制造（监控化学品、危险化学品除外）；其他非危险基础化学原料制造；材料科学研究、技术开发；新材料技术咨询、交流服务；新材料技术转让服务；科技中介服务；肥皂及合成洗涤剂制造；化学工程研究服务；化工产品检测服务；新材料技术推广服务；新材料技术开发服务；化妆品制造；口腔清洁用品制造；香料、香精制造；技术进出口；货物进出口（专营专控商品除外） |
2、历史沿革
（1）1987年12月，日化所设立
日化所系根据广州市编制领导小组《关于市食品、日用化工、钟表、文印、糖纸科研机构的通知》（穗编字[1978]31号）成立的科研机构。
1987年8月，日化所向广州市工商局申请领取营业执照，企业性质为全民所有制，注册资金为72.90万元。
（2）2010年1月，改制
2008年3月，轻工集团作出《关于改组广州市日用化学工业研究所的批复》，同意广州浪奇与轻工集团改组日化所，轻工集团占日化所注册资本40%，广州浪奇占日化所注册资本60%。
2009年12月，轻工集团作出《关于广州市日用化学工业研究所改制方案的批复》（穗轻工贸集生[2009]250号），同意将广州市日用化学工业研究所改制为有限公司，将公司名称变更为化学工业研究所有限公司。
2009年12月，轻工集团作出《关于广州市日用化学工业研究所通过公开市场增资扩股的批复》（穗轻工工贸集投[2009]46号），轻工集团并与广州浪奇签订的《关于广州市日用化学工业研究所的增资扩股协议》，约定注册资本由
72.9万元变更为149.95万元，其中广州轻工工贸集团有限公司以广州市日用化学工业研究所经依法评估的净资产59.98万元作为出资额；广州市浪奇实业股份有限公司以现金89.97万作为出资额。
以上变更事项于2010年1月10日由广州市工商局核准准予变更登记（备案）。该次变更后，日化所的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
| 1 | 广州浪奇 | 89.97 | 货币 | 60 |
| 2 | 轻工集团 | 59.98 | 非货币 | 40 |
| 合计 | 149.95 | -- | 100 | |
3、产权及控制关系
截至本报告书签署日，广州浪奇持有日化所60%的股权。
（1）公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容
截至本报告书签署日，日化所的公司章程中不存在可能影响本次交易的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
（2）高级管理人员的安排
根据本次交易方案，上市公司将依据“人随资产走”的原则制定相应的人员安置方案，日化所现有高级管理人员和其他核心人员暂无调整计划。
（3）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，日化所不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
4、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
（1）主要资产情况
截至2022年12月31日，日化所总资产为943.11万元，其中流动资产为
908.78万元、非流动资产为34.33万元。日化所主要资产状况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | |
| 金额 | 占比 | |
| 流动资产 | 908.78 | 96.36% |
| 非流动资产 | 34.33 | 3.64% |
| 资产合计 | 943.11 | 100% |
1）租赁房产
2020年9月25日，广州浪奇与广州轻工研究院股份有限公司签订《广州市房屋租赁合同》（穗租备2020B1604005991号），约定广州轻工研究院股份有限公司将位于开发区科研路16号3栋101房的房地产出租给广州浪奇使用，面积共397㎡，租赁期限为2020年9月16日至2023年7月15日。2020年9月16日至2020年9月30日期间月租金为9,925元；2020年10月1日至2021年6月30日期间月租金为19,850元；2021年7月1日至2021年7月31日期间月租金为20,346.25元；2021年8月1日至2022年6月30日期间月租金为20,842.5元；2022年7月1日至2022年7月31日期间月租金为21,363.56元；2022年8月1日至2023年6月30日期间月租金为21,884.63元；2023年7月1日至2025年7月15日期间月租金为10,942.32元。
2021年11月24日，广州浪奇、日化所、广州纺织工贸企业集团有限公司、
广州轻工研究院股份有限公司四方签订《补充合同协议》，约定出租方变更为广州纺织工贸企业集团有限公司，承租方变更为日化所。
2）专利截至本报告书签署日，日化所拥有的主要专利情况如下：
| 序号 | 专利权人 | 专利名称 | 专利号 | 申请日期 | 有效期 | 取得方式 |
| 发明专利 | ||||||
| 1 | 广州浪奇、日化所 | 一种中性彩漂粉 | 2015109478028 | 2015.12.17 | 20年 | 原始取得 |
| 2 | 广州浪奇、日化所 | 一种沐浴液 | 2015109816217 | 2015.12.22 | 20年 | 原始取得 |
| 3 | 广州浪奇、日化所、韶关浪奇、南沙浪奇 | 一种厨房油污清洗剂及其制备方法 | 2018103123228 | 2018.04.09 | 20年 | 继受取得 |
| 4 | 广州浪奇、日化所 | 磺酸盐类阴离子表面活性剂的杂质去除方法和装置 | 2018103247748 | 2018.04.12 | 20年 | 原始取得 |
| 5 | 广州浪奇、日化所 | 一种皂基润滑剂 | 2018103522247 | 2018.04.19 | 20年 | 原始取得 |
| 6 | 广州浪奇、日化所 | 一种皂基润滑剂的制备方法 | 2018103522514 | 2018.04.19 | 20年 | 原始取得 |
| 7 | 广州浪奇、日化所 | 一种皂基化合物、制备方法及其用途 | 2018103523911 | 2018.04.19 | 20年 | 原始取得 |
| 8 | 韶关浪奇、日化所、广州浪奇 | 一种洗碗机用无磷洗涤剂及其制备工艺 | 2020107722396 | 2020.08.04 | 20年 | 原始取得 |
| 9 | 日化所、广州奇化有限公司 | 一种淀粉基高分子表面活性剂及其制备方法 | 2010102188746 | 2010.07.06 | 20年 | 继受取得 |
| 10 | 日化所、广州浪奇 | 一种含脂肪酸低碳酯的磺化类皮革加脂剂及其制备方法 | 2014107858117 | 2014.12.18 | 20年 | 原始取得 |
| 11 | 日化所 | 一种两性木质素基表面活性剂及其制备方法与应用 | 2016100871529 | 2016.02.16 | 20年 | 原始取得 |
| 12 | 日化所、广州奇化有限公司 | 一种崩解速度快且易漂洗的泡腾型洗涤用品及其制备方法 | 2020100204165 | 2020.01.09 | 20年 | 原始取得 |
| 13 | 日化所、 | 一种存放稳定性高的泡 | 2020100204042 | 2020.01.09 | 20年 | 原始取得 |
| 序号 | 专利权人 | 专利名称 | 专利号 | 申请日期 | 有效期 | 取得方式 |
| 广州奇化有限公司 | 腾型洗涤用品及其制备方法 |
注：上表的发明专利广州浪奇的权属已决议划转南沙浪奇，目前正在办理。
（2）主要负债情况
截至2022年12月31日，日化所主要负债构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | |
| 金额 | 占比 | |
| 流动负债 | 170.39 | 97.67% |
| 非流动负债 | 4.06 | 2.33% |
| 负债合计 | 174.45 | 100% |
（3）或有负债情况
截至2022年12月31日，日化所无或有负债。
（4）抵押、质押等权利限制情况
截至本报告书签署日，日化所不存在资产抵押、质押等权利限制情况。
（5）日化所对外担保情况
截至本报告书签署日，日化所不存在对外担保情况。
（6）日化所的资产许可使用情况
截至本报告书签署日，日化所不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情形。
5、下属企业基本情况
截至本报告书签署日，日化所不存在下属企业。
6、主营业务发展情况
日化所主要系从事日化类产品的生产技术研究工作，详细情况参见“第二节 上市公司的基本情况”之“三、最近三年主营业务发展情况”之“（一）日
化业务”。
7、涉嫌犯罪、涉嫌违法违规、行政处罚或者刑事处罚的情况
（1）涉嫌犯罪或违法违规的情况
截至本报告书签署日，日化所不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
（2）行政处罚或刑事处罚情况
报告期内，日化所不存在重大行政处罚或者刑事处罚的情形。
（3）未决诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，日化所不存在尚未了结的、诉讼金额在50万元以上的诉讼、仲裁。
二、拟置出资产是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本报告书签署日，南沙浪奇、辽宁浪奇、韶关浪奇及日化所不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
三、拟置出资产抵押、质押等权利受限的情况
截至本报告书签署日，拟置出的南沙浪奇、辽宁浪奇、韶关浪奇各100%股权、日化所60%股权不存在质押等权利受限的情况。
四、涉及立项、环保、安全、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的情况
本次交易不涉及立项、环保、安全、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的情况。
五、本次交易是否涉及债权债务转移
本次交易完成后，由于南沙浪奇、日化所置出上市公司体外，成为轻工集团全资子公司，对于截至评估基准日南沙浪奇、日化所对上市公司的全部其他
应付账款，主要系劳务代垫费用，为避免资产交割之后形成资金占用，南沙浪奇、日化所将于本次重组方案提交上市公司的股东大会审议前向上市公司偿还上述欠款。偿还金额视本次重组方案提交上市公司的股东大会审议之时该等公司欠款的全部具体数额确定。截至本报告出具之日，南沙浪奇、日化所的待偿还金额分别为781.60万元、11.57万元。
本次交易完成前，2020年7月，广州浪奇因诉广州市亚太华桑贸易发展有限公司、陈松彬、陈梅君合同纠纷一案向广州仲裁委员会申请财产保全，并以南沙浪奇名下位于广州市南沙区黄阁镇小虎南三路8号工业房地产为该财产保全提供担保。截至本报告书出具之日，上述案件尚未了结，广州浪奇已积极与管辖法院沟通，以提供保险公司出具保函方式置换上述担保。除了南沙浪奇对广州浪奇诉讼提供了相关担保，本次交易拟出售资产不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情况。南沙浪奇进行重大资产重组需取得其贷款的金融机构债权人的同意。截至本报告书出具日，南沙浪奇已取得上述债权人关于本次交易的原则同意函。
六、本次交易是否取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
上市公司持有南沙浪奇、辽宁浪奇、韶关浪奇各100%股权、日化所60%股权，本次交易不涉及取得其他股东同意的情况。本次股权转让符合前述各公司章程的约定。
七、拟置出资产相关的人员安置情况
根据本次交易方案，上市公司已依据“人随资产走”的原则，制定相应的人员安置方案并已提交职工大会审议通过。
八、拟置出资产主要财务数据
根据中职信出具的《拟置出资产审计报告》，最近两年拟置出资产模拟合并的资产负债表、利润表主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日/2022年度 | 2021年12月31日/2021年度 |
| 资产负债表 | ||
| 流动资产 | 35,978.77 | 55,291.23 |
| 非流动资产 | 48,370.19 | 51,396.41 |
| 资产合计 | 84,348.95 | 106,687.64 |
| 流动负债 | 21,574.96 | 34,383.43 |
| 非流动负债 | 2,749.42 | 3,446.89 |
| 负债合计 | 24,324.38 | 37,830.33 |
| 所有者权益合计 | 60,024.57 | 68,578.38 |
| 利润表 | ||
| 营业收入 | 97,739.63 | 98,983.75 |
| 营业利润 | -7,722.25 | -16,358.71 |
| 利润总额 | -8,473.65 | -16,461.60 |
| 净利润 | -8,728.13 | -16,357.13 |
第五节 拟置入资产基本情况
本次重大资产重组的置入资产为新仕诚60%的股份，本次交易完成后，新仕诚公司将成为广州浪奇的控股子公司。
一、基本情况
| 企业名称 | 广州新仕诚企业发展股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440101665908769W |
| 企业类型 | 其他股份有限公司（非上市） |
| 注册资本 | 3,000万元 |
| 法定代表人 | 刘勇 |
| 成立日期 | 2007年08月17日 |
| 营业期限 | 2007-08-17 至 无固定期限 |
| 注册地址 | 广州市海珠区新港中路397号自编12号 |
| 主要办公地址 | 广州市海珠区新港中路397号自编12号 |
| 邮政编码 | 510310 |
| 经营范围 | 商品批发贸易（许可审批类商品除外）；酒店管理；会议及展览服务；时装设计服务；场地租赁（不含仓储）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；物业管理；大型活动组织策划服务（大型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、展览等,需专项审批的活动应在取得审批后方可经营）；科技中介服务；科技信息咨询服务；投资咨询服务；停车场经营 |
二、历史沿革
（一）新仕诚有限的设立和历次股权等变动情况
1、2007年8月17日，新仕诚有限设立
新仕诚有限（设立时新仕诚名称为“广州新仕诚企业发展有限公司”）系由广东德业基、现代投资（原名为“广东现代经贸商务策略有限公司”）于2007年出资设立，成立时注册资本系3,000万元，由广东德业基投资有限公司（简称“广东德业基”）出资1,950万元，占注册资本的65%，由现代投资出资1,050万元，占注册资本35%。
2007年8月13日，广州羊城会计师事务所出具《验资报告》（2007年羊验
字第11566号），验证截至2007年8月10日，新仕诚有限已收到股东缴纳的注册资本人民币3,000万元，其中广东德业基出资1,950万元，现代投资出资1,050万元，出资已缴实。2007年8月17日，新仕诚有限取得广州市工商局核发的《企业法人营业执照》。新仕诚有限设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
| 1 | 广东德业基 | 1,950 | 货币 | 65 |
| 2 | 现代投资 | 1,050 | 货币 | 35 |
| 合计 | 3,000 | -- | 100 | |
2、2014年10月，股权转让
2014年10月27日，新仕诚有限召开股东会，决议事项如下：（1）同意广东德业基将其在新仕诚有限所持股权5%转让给现代投资。（2）同意就上述变更内容修改新仕诚章程，启用章程修正案。
2014年10月27日，广东德业基与现代投资签署《股权转让协议》，约定广东德业基以1元的价格将其持有新仕诚有限5%的股权转让给现代投资，交易双方不存在关联关系。现代投资原系广州纺织工贸企业集团有限公司控制的企业，于2021年其全部股份转为轻工集团所有。2014年，时任广州纺织工贸企业集团公司董事长李某新涉嫌严重违法违纪，接受组织调查。该部分股权涉及国有资产损失的情形，本次股权转让系涉及国有资产损失予以追回的体现。上述事项发生在报告期外，且本次重组的相关方及其董监高不涉及前述事项。
2014年10月28日，广州市工商局核准了上述变更。本次变更完成后，新仕诚有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
| 1 | 广东德业基 | 1,800 | 货币 | 60 |
| 2 | 现代投资 | 1,200 | 货币 | 40 |
| 合计 | 3,000 | -- | 100 | |
3、2016年9月，股权转让
2016年9月8日，新仕诚有限召开股东会，决议事项如下：（1）同意广东
德业基将占新仕诚注册资本60%共1800万元的出资转让给深圳市德业基投资集团有限公司（以下简称“深圳德业基”，为广东德业基的控股股东，持股100%）；
（2）同意修正新仕诚公司章程。
2016年9月8日，广东德业基与深圳德业基签订《股东转让出资合同书》。约定广东德业基将其持有新仕诚有限60%的股权共1,800万元出资额以7,500万元的价格转让给深圳德业基。
2019年12月27日，广东德业基及深圳德业基向新仕诚出具《确认函》，确认广东德业基系深圳德业基的子公司，双方通过集团内部债权债务抵销的方式结清了本次股权转让价款，同时确认就本次股权转让事宜，双方从未发生争议，亦不存在任何股权纠纷或其他任何潜在纠纷。
2016年9月13日，广州市工商局核准了上述变更。本次变更完成后，新仕诚有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
| 1 | 深圳德业基 | 1,800 | 货币 | 60 |
| 2 | 现代投资 | 1,200 | 货币 | 40 |
| 合计 | 3,000 | -- | 100 | |
4、2016年9月，股权转让
2016年9月18日，深圳德业基与广州时创科产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“时创科基金”）签订《股东转让出资合同书》。约定深圳德业基将其持有新仕诚有限60%的股权共1,800万元出资额，以19,000万元的价格转让给时创科基金。
2016年8月31日，广东南粤大地资产评估有限公司出具《广州新仕诚企业发展有限公司股东全部权益资产评估报告书》（粤评资[1]字）第201608000140号），截至2015年12月31日，新仕诚有限的股东全部权益评估值为38,196.02万元，评估增值为26,027.83万元，增值率为213.90%。
2016年9月18日，新仕诚有限召开股东会，决议事项如下：（1）同意深圳德业基将新仕诚有限60%的出资额共1800万元的出资转让给时创科基金；（2）
同意修正公司章程。2016年9月20日，时创科基金以银行转账的方式向深圳德业基支付了19,000万元。2016年9月21日，广州市工商局核准了上述变更。本次变更完成后，新仕诚有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
| 1 | 时创科基金 | 1,800 | 货币 | 60 |
| 2 | 现代投资 | 1,200 | 货币 | 40 |
| 合计 | 3,000 | -- | 100 | |
5、2019年1月，股权转让
2018年10月15日，广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具《广州新仕诚企业发展有限公司股东全部权益价值资产评估说明》（联信评报字[2018]第A0840号），截至2018年8月31日，新仕诚有限股东全部权益评估值为34,029.41万元，评估增值20,311.61万元，增值率148.07%。2018年11月14日，广州纺织工贸集团有限公司就该评估报告申报广州纺织工贸企业集团有限公司进行备案，并于2018年11月16日完成备案。
2018年12月20日，广州市国资委下发《广州市国资委关于广州轻工工贸集团有限公司重组广州纺织工贸企业集团有限公司的工作意见》（穗国资改革[2018]28号），原则同意将广州纺织工贸企业集团有限公司100%国有股权无偿划转至轻工集团；解除轻工集团对广州纺织工贸企业集团有限公司的委托管理关系；关于所请示的广州纺织工贸企业集团有限公司的资产管理和人事管理事项，按轻工集团对下属企业管理的有关规定决策办理。
2018年12月26日，时创科基金与广州纺织工贸企业集团有限公司签订《新仕诚公司股权转让协议书》，约定时创科基金将其持有新仕诚有限60%的股权共1,800万元的出资额，以19,000万元的价格转让给广州纺织工贸企业集团有限公司。
2018年12月25日，轻工集团出具《广州轻工集团关于纺织公司实施收购
时创科基金持有的新仕诚公司60%股权的批复》，同意广州纺织工贸企业集团有限公司以自有资金实施收购时创科基金持有的新仕诚有限60%股权，交易价格为19,000万元。
2018年12月26日新仕诚有限召开股东会，决议事项如下：（1）同意时创科基金将新仕诚有限60%的出资额共1,800万元的出资转让给广州纺织工贸企业集团有限公司；（2）同意根据上述第一点变更内容修改公司章程。
2019年1月17日，广州纺织工贸企业集团有限公司向时创科基金支付股权转让款19,000万元。
2019年1月2日，广州市工商局核准了上述变更。本次变更完成后，新仕诚有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
| 1 | 广州纺织工贸企业集团有限公司 | 1,800 | 货币 | 60 |
| 2 | 现代投资 | 1,200 | 货币 | 40 |
| 合计 | 3,000 | -- | 100 | |
6、2019年8月，股权转让
2019年4月11日，轻工集团公司出具《广州轻工集团关于无偿划转纺织公司持有的新仕诚公司60%国有股权的通知》（穗轻工贸集投[2019]157号），将广州纺织工贸企业集团有限公司持有新仕诚有限60%的国有股权无偿划转至轻工集团。
2019年6月12日，广州纺织工贸企业集团有限公司与轻工集团签订《股权无偿划转协议》。约定广州纺织工贸企业集团有限公司将其所持有新仕诚有限60%的股权共1,800万元的出资额，无偿划转让给轻工集团。
2019年6月12日新仕诚有限召开股东会，决议事项如下：（1）同意广州纺织工贸企业集团有限公司将新仕诚有限60%的出资额共1,800万元的出资无偿转让给轻工集团；（2）同意根据上述第一点变更内容修改公司章程。
2019年8月23日，广州市海珠区市监局核准了上述变更。本次变更完成后，新仕诚有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
| 1 | 轻工集团 | 1,800 | 货币 | 60 |
| 2 | 现代投资 | 1,200 | 货币 | 40 |
| 合计 | 3,000 | -- | 100 | |
（二）新仕诚股份有限公司的设立
2020年8月，新仕诚有限以全体股东为发起人，以新仕诚有限经审计的净资产为折股依据，整体变更设立为股份有限公司。本次股改的目的主要系基于新仕诚公司的战略规划，结合实际良好的盈利能力，为资本运作做准备。新仕诚公司设立履行了如下程序：
（1）根据新仕诚有限整体变更为股份有限公司时广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广州新仕诚企业发展有限公司2019年1-8月审计报告》（广会专字[2019]G19003420025号），截至审计基准日2019年8月31日，新仕诚有限的净资产为179,767,631.09元。
（2）2019年12月6日，中联国际评估咨询有限公司对新仕诚有限截至2020年8月31日的整体资产进行了评估，于2019年12月6日出具了《广州新仕诚企业发展有限公司拟进行整体股份制改制涉及广州新仕诚企业发展有限公司所有者权益价值资产评估报告》（中联国际评字[2019]第VHGPD0675号），确认截至2019年8月31日，新仕诚有限净资产评估值为18,247.76万元。
（3）2020年8月17日，新仕诚有限召开股东会并作出如下决议：
1）同意根据《中华人民共和国公司法》的有关规定，由新仕诚全体股东作为发起人，将新仕诚整体变更为股份有限公司，股份有限公司名称为广州新仕诚企业发展股份有限公司。同意新仕诚整体变更为股份有限公司后，新仕诚的全部资产、业务、债权、债务和其他一切权益、权利和义务均由股份有限公司继承；
2）同意自广州新仕诚企业发展股份有限公司成立董事会之日起：
终止广州新仕诚企业发展有限公司刘勇先生董事长、董事职务；
终止广州新仕诚企业发展有限公司李再兴先生董事职务；终止广州新仕诚
企业发展有限公司刘咏东先生董事职务。
3）同意自广州新仕诚企业发展股份有限公司成立监事会之日起终止广州新仕诚企业发展有限公司郭兆力先生监事职务；4）同意自广州新仕诚企业发展股份有限公司董事会选举产生法定代表人之日起终止广州新仕诚企业发展有限公司刘勇先生的法定代表人职务。5）同意公司现行的《广州新仕诚企业发展有限公司章程》于股份有限公司通过《广州新仕诚企业发展股份有限公司章程》之日终止。
（4）根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具《广州新仕诚企业发展股份有限公司2020年验资报告》（广会验字[2020]G19003420036号），截至2020年8月18日止，新仕诚已经收到全体股东缴纳的出资人民币壹亿柒仟玖佰柒拾陆万柒仟陆佰叁拾壹元玖角（RMB179,767,631.90元），其中注册资本人民币叁仟万元整（RMB30,000,000.00元），资本公积人民币壹亿肆仟玖佰柒拾陆万柒仟陆佰叁拾壹元玖角（RMB149,767,631.90元）。
（5）2020年8月18日，新仕诚召开了创立大会暨2020年第一次股东大会，会议审议通过了《关于广州新仕诚企业发展股份有限公司筹办情况的报告》《关关于设立广州新仕诚企业发展股份有限公司的议案》《关于广州新仕诚企业发展股份有限公司设立费用的报告》等一系列议案。
（6）2020年8月，广州市海珠区市监局核准了上述变更，股改后新仕诚的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持有股份数（万股） | 出资方式 | 持股比例（%） |
| 1 | 轻工集团 | 1,800 | 净资产折股 | 60 |
| 2 | 现代投资 | 1,200 | 净资产折股 | 40 |
| 合计 | 3,000 | -- | 100 | |
三、产权控制关系
（一）股权结构
截至本报告书出具之日，新仕诚股权结构图如下：
（二）控股股东及实际控制人
截至本报告书出具之日，新仕诚的控股股东为广州轻工工贸集团有限公司，实际控制人为广州市国资委。
（三）出资瑕疵或其他影响合法存续的情况
截至本报告书出具之日，新仕诚不存在出资瑕疵或者影响其合法存续的情况
（四）本次交易符合《公司章程》规定的股权转让前置条件的情况
新仕诚《公司章程》未就股份转让前置条件进行约定，亦不存在对本次交易产生影响的内容。
（五）不存在影响独立性的协议或其他安排
截至本报告书出具之日，新仕诚不存在影响独立性的协议或其他安排，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
（六）拟置入资产下属公司情况
1、控股子公司
截至本报告书出具之日，新仕诚共拥有5家控股子公司，具体情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 统一社会信用代码 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） | 注册地址 | 持股方式 |
| 1 | 广州新仕诚天银投资发展有限公司 | 91440101MA9XNTE07K | 1,500.00 | 51.00% | 广州市天河区员村西街2号大院19号1101房 | 直接持股 |
| 2 | 广州提艾提文创园投资发展有限公司 | 91440101MA9W3FMC8M | 500.00 | 100.00% | 广州市海珠区工业大道北132号43栋 | 直接持股 |
| 3 | 广州提艾提智慧园投资发展有限公司 | 91440101MA9XM9R69U | 500.00 | 100.00% | 广州市天河区员村西街2号大院19号1002房（仅限办公） | 直接持股 |
| 4 | 广州提艾提服务管理有限公司 | 91440105693599633P | 100.00 | 100.00% | 广州市海珠区新港中路397号自编10-13号 | 直接持股 |
| 5 | 广州提艾提数字投资发展有限公司 | 91440105MACK3QJ055 | 500.00 | 100.00% | 广州市海珠区燕子岗南路83号301室 | 直接持股 |
注：广州提艾提数字投资发展有限公司于2023年5月22日成立
2、参股公司
截至本报告书出具之日，新仕诚共有1家参股公司，具体情况如下：
| 公司名称 | 统一社会信用代码 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） | 注册地址 |
| 提艾提氪空间（广州）信息技术有限公司 | 91440101MA5AL7NU0L | 800.00 | 19.00% | 广州市海珠区新港中路397号自编3-8号205（仅限办公用途） |
四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
（一）主要资产权属状况
截至2022年12月31日，新仕诚总资产为107,299.26万元，其中流动资产为13,800.33万元、非流动资产为93,498.93万元。新仕诚资产构成情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 金额 | 占比 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 5,853.77 | 5.46% |
| 项目 | 金额 | 占比 |
| 交易性金融资产 | 0.00 | 0.00% |
| 应收账款 | 3,046.16 | 2.84% |
| 预付款项 | 2.63 | 0.00% |
| 其他应收款 | 1,310.74 | 1.22% |
| 存货 | 38.57 | 0.04% |
| 一年内到期的非流动资产 | 1,925.22 | 1.79% |
| 其他流动资产 | 1,623.24 | 1.51% |
| 流动资产合计 | 13,800.33 | 12.86% |
| 非流动资产： | ||
| 长期应收款 | 9,713.98 | 9.05% |
| 其他权益工具投资 | 214.71 | 0.20% |
| 固定资产 | 223.68 | 0.21% |
| 在建工程 | 1,903.99 | 1.77% |
| 使用权资产 | 51,421.83 | 47.92% |
| 无形资产 | 104.72 | 0.10% |
| 开发支出 | 0.00 | 0.00% |
| 长期待摊费用 | 26,689.91 | 24.87% |
| 递延所得税资产 | 3,226.11 | 3.01% |
| 非流动资产合计 | 93,498.93 | 87.14% |
| 资产总计 | 107,299.26 | 100.00% |
1、固定资产
截至2022年12月31日，新仕诚固定资产构成如下：
单位：万元
| 项目 | 账面原值 | 累计折旧 | 减值准备 | 账面价值 | 成新率 |
| 机器设备 | 126.13 | 46.13 | - | 79.99 | 63.42% |
| 运输工具 | 95.36 | 71.05 | - | 24.30 | 25.49% |
| 电子设备 | 187.55 | 131.62 | - | 55.93 | 29.82% |
| 办公设备 | 74.68 | 14.89 | - | 59.79 | 80.06% |
| 其他 | 3.78 | 0.12 | - | 3.66 | 96.90% |
| 合计 | 487.49 | 263.81 | - | 223.68 | 45.88% |
注：成新率为设备的账面价值与账面原值的比值
2、土地使用权
截至本报告书出具之日，新仕诚不存在土地使用权。
3、房屋建筑物
（1）自有房产
截至本报告书出具之日，新仕诚不存在自有房产。
（2）租赁房产
截至本报告书出具之日，新仕诚共有租赁房产216处，具体情况详见本报告附件1。
4、特别说明
截至报告期末，新仕诚及其子公司无土地使用权及自有房屋建筑物。新仕诚主要在“承租运营”模式下租赁房屋建筑物，并取得租赁使用权。新仕诚用于文化创意产业园区承租运营的上述租赁房产中，需特别说明的情况如下：
（1）部分园区所在物业产权人与出租方存在不一致的情况
①创意园
创意园部分租赁物业存在产权人（广州第一棉纺织厂）和《租赁合同》及后续补充协议项下出租方（广州第一棉纺织厂有限公司）不一致的情况。虽租赁物业产权人为广州第一棉纺织厂，但广州第一棉纺织厂为广州第一棉纺织厂有限公司改制或重组前的主体，广州第一棉纺织厂有限公司有权承继相关合同的权利义务，有权将相关租赁房产出租予新仕诚。
②智慧园
智慧园部分租赁物业存在产权人（广州第二棉纺厂）和《租赁合同》及后续补充协议项下出租方（广州广纺联集团有限公司）不一致的情况。虽租赁物业产权人为广州第二棉纺厂，但广州广纺联集团有限公司系广州第二棉纺厂重组后的主体，广州广纺联集团有限公司有权承继相关合同的权利义务，有权将相关租赁房产出租予新仕诚。
③文体园
文体园部分租赁物业存在产权人（广州羽毛球拍厂、广州乒乓球厂）和《租赁合同》项下出租方（广州双鱼体育用品集团有限公司）不一致的情况。虽租赁物业产权人为广州羽毛球拍厂、广州乒乓球厂，但广州双鱼体育用品集团有限公司系广州羽毛球拍厂、广州乒乓球厂重组后的主体，广州双鱼体育用品集团有限公司有权承继相关合同的权利义务，有权将相关租赁房产出租予新仕诚。综上，虽新仕诚承租运营的部分园区所在物业产权人与出租方存在不一致的情况，主要原因为相关出租方为物业原产权人改制或重组而来，出租方有权将相关租赁房产出租予新仕诚，该等事宜不会对新仕诚的持续经营造成重大不利影响。
（2）部分可供租赁的房产存在未取得产权证书的情况
新仕诚承租运营的园区物业中，存在部分可供租赁的房产未取得产权证书的情况，主要分为以下两部分情况，一部分系新仕诚承租时已取得土地权属证书或已履行报批报建手续但因历史遗留问题未及时办理所有权登记的房产，另一部分系除历史遗留问题未办理所有权登记的房产外，其他未取得产权证书的房产。现就上述事宜具体分析如下：
1）新仕诚承租时已取得土地权属证明或已履行报批报建程序但因历史遗留问题未及时办理所有权登记的房产
由于新仕诚承租运营的园区物业多为承租业主方的老旧厂房，因此，部分园区可供租赁的房产中，有部分房产在新仕诚新仕诚承租时已取得土地权属证书或已履行报批报建程序但因历史遗留问题未及时办理所有权登记，截至本法律意见书出具之日，该等房产情况如下：
| 园区 | 因历史遗留问题未及时办理所有权登记房产面积（m2） | 该园区可供租赁面积（m2） | 占该园区可供租赁面积占比（注） |
| 创意园 | -- | 41,618.62 | -- |
| 文创园 | 42,668.95 | 46,543.65 | 91.67% |
| 智慧园 | -- | 47,434.85 | -- |
| 文体园 | 2,707.60 | 42,250.19 | 6.41% |
| 合计 | 45,376.55 | 177,847.31 | 25.51%（注） |
注：合计占该园区可供租赁面积占比＝合计因历史遗留问题未及时办理所有权登记房产面积／合计园区可供租赁面积上述文创园、文体园项目租赁的部分房产虽未办理房产所有权登记，但新仕诚承租运营该等房产不存在重大法律风险，不会对新仕诚的持续经营造成重大不利影响，具体分析如下：
①文创园
根据新仕诚提供的权属证书、广州市规划与自然资源局提供的档案资料等，出租方广州广池商务发展有限公司（改制前名称为“广州电池厂”）就上述建造“文创园”项目所在租赁房产已取得以下土地使用权证、建设工程规划验收的相关许可、证明，具体如下：
| 序号 | 文件资料名称 | 具体内容 |
| 1 | 《国有土地使用证》穗府国用（2007）第01300004号 | 土地使用权人为广州电池厂、土地坐落为海珠区工业大道北132号、土地来源为划拨 |
| 2 | 《建设用地规划许可证》证穗城规南片地字 [1993]337号 | 本项目用地符合城市规划要求，准予办理征用划拨土地手续 |
| 3 | 报建信息单据 | 报建信息（73）建字1074号、（70）建字145号、（73）建字873号、（81）建字184 号、（80）建字93号、（79）建字306号、（83）建字1228号、（83）建字270号、（83）建字485号、穗城规南片建字（1995）329号、（73）建字161号、（82）建字279号、（81）建字645号、（80）建字490号、（83）建字1112号、（773）建字1005号、（85）建字459号、（69）建字346号、（81）建字1592号、（74）建字405号、（89）建字1240号、（90）建字1223号、（93）穗城规建字第491号、（85）建字652号、（92）穗城规建字第721号、（92）穗城规建字第30号、（90）建字1247号、穗城规南片建字（1993）84号、（92）穗城规建字第1168号、（88）建字1602号、（91）穗城规建字第1322号 |
| 4 | 验收信息单据 | 穗城规南片建证字（1992）10号存根、（90）城证字 |
| 序号 | 文件资料名称 | 具体内容 |
| 378号存根、穗城规南片建证字（1994）49号存根、穗城规南片建证字（1994）120号存根、（90）建字1247号对应的验收存根、穗城规南片建证字 （1993）39号存根 |
经对业主方广州广池商务发展有限公司进行访谈确认，该等租赁房产由新仕诚正常承租及使用，业主方广州广池商务发展有限公司享有所有权、使用权等相应的权利，其仅系因历史遗留问题未及时办妥权属证书。据此，文创园项目所在租赁房产虽未办理房产所有权登记，但产权人广州广池商务发展有限公司已就自建该房产办理并取得了土地使用权、建设工程规划、验收文件，对该处房产享有相应的权利，仅系因历史遗留问题未及时办理所有权登记证书，租赁合同自签订至今正常履行，新仕诚承租运营文创园上述房产不存在重大法律风险，不会对新仕诚的持续经营造成重大不利影响。
②文体园
新仕诚承租运营文体园项目未取得所有权登记证书的房产主要系位于江燕路317号的房产。根据相关房产档案资料等，出租方广州双鱼体育用品集团有限公司（改制重组前名称为“广州乒乓球板厂”）就建造上述房产已取得以下土地使用权、建设工程规划验收的相关资料，具体如下：
| 序号 | 文件资料名称 | 具体内容 |
| 1 | 国家征用土地通知书及相关土地文件（65房地字1021号、65年城地字第1104号、66年城地字第389号、66地字第1341号、67地字1276号、66房地字286号） | 同意征用土地 |
| 2 | 报建报批信息单据 | 65建第1001号、87建字397号、66建字84号、88建字258号、66建字277号、67地字1276号、72建字280号、72建字280号、88建字第2582号 |
经对业主方广州双鱼体育用品集团有限公司进行访谈确认，该等租赁房产
由新仕诚正常承租及使用，业主方广州双鱼体育用品集团有限公司享有所有权、使用权等相应的权利，其仅系因历史遗留问题未及时办理房产所有权登记证书。
综上，新仕诚承租运营文创园、文体园项目涉及的该部分已取得土地权属证明或已履行报批报建程序但因历史遗留问题未及时办理所有权登记的房产不存在重大法律风险，不会对新仕诚的持续经营造成重大不利影响。
2）除历史遗留问题未办理所有权登记的房产外，其他未取得产权证书的可供租赁房产
①基本情况
新仕诚可供租赁的房产中，除历史遗留问题未办理所有权登记的房产外，其他可供租赁房产中，未取得产权证书房产（以下统称“瑕疵房产”）共分两种情况：一是新仕诚承接园区时，业主方已进行部分建筑或设施的改造且未取得产权证书；二是新仕诚承租运营改造园区过程中形成的部分建筑或设施且未办理权属证书。该部分房产的情况具体如下：
| 园区 | 瑕疵房产面积（m2） | 该园区可供租赁面积（m2） | 占该园区可供租赁面积占比 |
| 创意园 （注1） | 16,050.25 | 41,618.62 | 38.57% |
| 文创园 （注2） | 1,752.15 | 46,543.65 | 3.76% |
| 智慧园 （注2） | 8,824.98 | 47,434.85 | 18.60% |
| 文体园 （注2） | 8,234.30 | 42,250.19 | 19.49% |
| 合计 | 34,861.68 | 177,847.31 | 19.60%（注3） |
注1：创意园的瑕疵房产主要系园区升级改造过程中，业主方、新仕诚、客户等多方会采取原状维修、拆旧建新、移位复建、退缩后等面积复建等多种技术措施进行改造，因而导致改造园区过程中形成的部分建筑或设施未取得产权证书注2：智慧园、文创园、文体园的瑕疵房产主要系新仕诚承接园区时，业主方已进行部分建筑或设施的改造，并形成的瑕疵房产，并非因新仕诚改造而形成的注3：合计占该园区可供租赁面积占比＝合计瑕疵房产面积／合计园区可供租赁面积
②上述事宜不会对新仕诚的持续经营构成重大不利影响
上述瑕疵房产存在可能由于未经批准建设而被认定为违章建筑，导致被相关部门要求拆除的风险。但上述事宜不会对新仕诚的持续经营构成重大不利影响，具体分析如下：
A．相关主管部门出具的相关证明文件
根据实地走访，上述瑕疵房产处于正常使用状态，租赁合同自签署至今正常履行。就上述瑕疵房产事宜，相关主管部门已出具证明文件，证明未被纳入清拆范围，具体如下：
| 园区 | 文件名称 | 出文日期 | 文件出具部门 | 具体内容 |
| 创意园 | 《关于新仕诚<关于提请赤岗街道办事处就创意园区内建筑是否涉及征地收储等事宜出具情况说明的请示>的复函》 | 2023.05.17 | 广州市海珠区人民政府赤岗街道办事处 | 经核实，你司为我街道辖区内的专业文化创意产业园区运营管理机构，现时在我街道辖区内运营T.I.T文化创意产业园,地址位于广州市海珠区新港中路397号。经核实，截至本复函出具之日,上述创意园区内的建筑目前没有被作为违法建设纳入清拆范围，且暂未纳入征地收储范围。 |
| 文创园 | 《关于新仕诚<关于提请沙园街道办事处就文创园区内建筑是否涉及征地收储等事宜出具情况说明的请示>的复函》 | 2023.05.17 | 广州市海珠区人民政府沙园街道办事处 | 经核实，你司为我街道辖区内的专业文化创意产业园区运营管理机构，现时在我街道辖区内运营T.I.T文化创意产业园，地址位于广州市海珠区工业大道北132号。经核实，截至本复函出具之日，上述创意园区内的建筑目前没有被作为违法建设纳入清拆范围，且暂未纳入征地收储范围。 |
| 智慧园 | 《关于提请员村街道办事处就智慧园区内建筑是否涉及征地收储等事宜出具情况说明的复函》 | 2023.05.19 | 广州市天河区人民政府员村街道办事处 | 贵司目前在我街道辖区内运营的 T.I.T智慧园文化创意产业园，地址位于广州市天河区员村西街2号大院、4号大院，园内有历史建筑。截至本复函出具之日，该创意产业园区内的建筑没有被作为违法建设纳入清拆范围，且暂 |
| 园区 | 文件名称 | 出文日期 | 文件出具部门 | 具体内容 |
| 未纳入征地收储范围。 | ||||
| 文体园 | 关于新仕诚《关于提请南石头街道办事处就数字文体产业园区内建筑是否涉及征地收储等事宜出具情况说明的请示》的复函 | 2023.5.22 | 广州市海珠区人民政府南石头街道办事处 | 经核实，你司为我街道辖区内的专业文化创意产业园区运营管理机构，现时在我街道辖区内运营 T.IT 文化创意产业园，地址位于广州市海珠区南石头街道燕子岗 16、18、28、68号；燕子岗南路12、13、77、79、83号；江燕路317号等。 经核实，截至本复函出具之日，上述文化创意园区内的建筑目前没有被作为违法建设纳入清拆范围，且暂未纳入征地收储范围。 |
此外，根据企业信用报告（无违法违规证明版）及广州市规划和自然局出具的《是否存在土地类行政处罚证明》，新仕诚在土地规划、建筑市场监管领域、消防安全领域无违法异常情形。报告期内，无因新仕诚其下属全资、控股企业承租及使用该等瑕疵房产而被作出处罚的情况。
据此，基于上述相关主管部门出具的相关证明文件，上述瑕疵房产暂无被拆除计划，被主管机关要求拆除的可能性较小。
B．相关主管部门的支持或批复
新仕诚对承租运营园区物业进行升级改造后，该等文化创意园区能够为文创产业的集聚发展提供了载体和平台，通常能得到主管部门的支持或批复。相关主管部门的支持或批复有多种形式，部分情况是批复同意建设创意产业园并抄送其他政府部门，部分情况是街道办事处牵头其他部门（例如规划、住建、消防等部门）及利益相关方召开会议形成的会议纪要，该等批复或会议纪要支持文创园区的具体建设、招商、运营。新仕诚运营建设四个园区均已取得相关主管部门的支持或批复，具体如下：
| 序号 | 园区 | 支持或批复文件名称 | 出具单位或参与单位 | 具体内容 |
| 1 | 创意园 | 《关于广州TIT纺织服装 | 广州市三旧改造 | 批准第一棉纺厂对厂房 |
| 序号 | 园区 | 支持或批复文件名称 | 出具单位或参与单位 | 具体内容 |
| 创意园改造项目意见的复函》（穗旧改函[2010]119号） | 工作办公室 | 和场地进行“三旧改造”，同意对“厂区旧厂房及环境进行整治，临时调整使用功能，建设TIT纺织服装创意园”。该项目可“建设少量配套用房” | ||
| 《关于送审“退二进三”改造规划方案的复函》穗规函（2010）4032号 | 广州市城市规划局 | 原则同意进行厂区“退二进三”改造后临时作为商业、设计、展览等创意产业园区 | ||
| 2 | 文创园 | 沙园街道办事处《虎头电池厂老旧物业消防和安全生产整治项目会审会议纪要》（海沙会纪[2019]8号） |
沙园街道办事处、区发改局、区科工商信局、区住建局、区规划和自然资源分局、区生态环境局、区水务局
| 原则同意虎头电池厂改造项目的产业导入定位 | ||||
| 3 | 智慧园 | 《广州市天河区人民政府会议纪要》（穗天府会纪[2022]35号） | 广州市天河区人民政府、天河区住建园林局、天河区发展改革局、天河区规划和自然资 源分局、天河区生态环境分局、天河消防救援大队 | 原则同意该建设工程按照上述规模、功能等各项指标进行建设； 原使用功能：原建筑为历史生产车间及工业配套附属用房。 改建（扩建）后使用功能：办公、商业、公建配套 |
| 4 | 文体园 | 南石头街道办事处《T.I.T 双鱼数字文体产业园升级改造协调会会议纪要》（南石会纪 | 区发展与改革局、区科技工业商务和信息化局、区文化广电旅游 | 原则同意该项目改造项目的产业导入定位 |
| 序号 | 园区 | 支持或批复文件名称 | 出具单位或参与单位 | 具体内容 |
| [2023]2号） | 体育局、区住房和建设局、区城管和执法局、区投资促进局、区规划资源局 |
就创意园而言，虽瑕疵房产系新仕诚承租运营改造园区过程中形成的，但该等创意园的瑕疵房产总体而言是符合《关于广州TIT纺织服装创意园改造项目意见的复函》（穗旧改函[2010]119号）、《关于送审“退二进三”改造规划方案的复函》（穗规函（2010）4032号）等三旧改造、退二进三批复及政策精神的，系符合改造要求的。
就智慧园、文创园、文体园的瑕疵房产而言，新仕诚承接园区时，业主方已进行部分建筑或设施的改造，并形成的瑕疵房产。目前新仕诚对该三园区的改造主要系活化利用，仅涉及对既有建筑内部配套硬件设施的改造，以及内外部装修的完善，不会改变建筑物的主体承重结构，符合上述会议纪要的活化利用要求，能得到相关主管部门的支持。
C．瑕疵房产部分物业所对应的收入占比较低
经测算，上述瑕疵房产部分物业2022年度所对应的收入占比情况如下：
| 项目 | 2022年度收入（万元） | 占比 |
| 无瑕疵房产租赁 | 11,957.21 | 80.40% |
| 瑕疵房产租赁 | 2,915.32 | 19.60% |
| 合计 | 14,872.53 | 100.00% |
注：假设收入均为园区可供租赁房产贡献
据此，基于上述测算，2022年度，上述瑕疵房产占新仕诚营业收入的占比为19.60%，占比较低。
综上，就上述瑕疵房产，相关主管部门已出具证明函件，确认该等房产未被纳入清拆范围，上述瑕疵房产被拆除可能性较小；新仕诚对园区的升级改造能得到主管部门的支持或批复，系符合相关改造及活化利用要求；上述瑕疵房产部分物业所对应的收入占比较低。因此，综合上述因素，上述瑕疵房产不会对新仕诚的持续经营产生重大不利影响。
3）上述瑕疵房产租赁行为的合规性分析根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（以下简称“《租赁合同纠纷若干解释》”）第二条“出租人就未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合同无效”以及第三条：“出租人就未经批准或者未按照批准内容建设的临时建筑，与承租人订立的租赁合同无效”的规定，新仕诚承租及对外出租上述瑕疵房产存在被法院认定为租赁合同无效的风险。根据《中华人民共和国民法典》第一百五十六条之规定，“合同部分无效，不影响其他部分效力的，其他部分仍然有效”，因此，即使租赁合同中关于租赁上述未取得产权证书房产的部分被认定为无效，也不影响租赁合同中有合法产权证书的其余部分房产租赁的效力。根据《租赁合同纠纷若干解释》第五条：
“房屋租赁合同无效，当事人请求参照合同约定的租金标准支付房屋占有使用费的，人民法院一般应予支持”。
就新仕诚承租园区房产而言，各出租方已作出如下声明：“本公司将严格履行上述《租赁合同》及补充协议的约定，不会在合同期限内单方面要求解除合同，亦不会以合同无效为由要求收回上述租赁物业。若本公司以合同无效为由导致新仕诚无法使用上述租赁物业，所造成损失由本公司承担。”就新仕诚向客户出租房产而言，即使租赁合同中关于上述瑕疵房产租赁部分被认定为无效，租赁双方仍应根据合同实际已履行情况支付相关费用，不会对新仕诚的持续经营造成重大不利影响。
综上，新仕诚承租运营上述瑕疵房产不会对新仕诚的持续经营造成重大不利影响。
（3）新仕诚存在部分承租的建筑（群）所占用土地为划拨用地，以及土地实际用途与规划用途不一致的情形
新仕诚承租运营主要园区的基本情况如下：
| 序号 | 园区名称 | 园区地址 | 出租方/产权方 | 租赁期限 |
| 1 | TIT创意园 | 广州市海珠区新港中路397号 | 广州第一棉纺织厂有限公司 | 20年 |
| 2 | TIT文创园 | 广州市海珠区工业大道北132号 | 广州广池商务发展有限公司 | 12年 |
| 序号 | 园区名称 | 园区地址 | 出租方/产权方 | 租赁期限 |
| 3 | TIT智慧园 | 广州市天河区员村西街2号大院、4号大院 | 广州广纺联集团有限公司、广州新一代人工智能产业园管理有限公司 | 12年 |
| 4 | TIT文体园 | 广州市海珠区燕子岗南路13号园区 | 轻工集团 | 12年 |
| 广州市海珠区燕子岗南路77、79、83号园区 | 广州包装印刷集团有限责任公司 | |||
| 广州市海珠区燕子岗路28、28-1、68号园区房号及34号地下室、12号园区、317号园区 | 广州双鱼体育用品集团有限公司 | |||
| 广州市海珠区燕子岗路16、18号园区 | 广州市东方体育器材厂 |
上述文化创意园区中，创意园、文创园所涉土地均为划拨用地，智慧园、文体园部分所涉土地为划拨用地，新仕诚存在部分承租的建筑（群）所占用土地为划拨用地的情形。此外，上述文化创意园区的土地原规划用途为工业、厂房、仓储等，而截至目前，上述文化创意园区主要实际用途系用于商业、办公等，因此，存在土地实际用途与规划用途不一致的情形。就上述事宜的相关法律问题具体分析如下：
1）新仕诚租赁使用划拨土地上的房屋符合《城市房地产管理法》的规定，不会对新仕诚的持续经营造成重大不利影响。
①现行有效的有关划拨土地的行政管理类的法律、法规
根据我国现行土地管理制度，国家依法实行土地用途管制制度和国有土地有偿使用制度。建设单位使用国有土地，原则上应当以出让等有偿使用方式取得，划拨方式通常情况下为国家基于土地的特定用途（机关军队、基础设施、公益事业等）在用地成本上给予土地使用人的优惠支持，以服务国家或社会公共利益。我国现行有效的有关划拨土地的行政管理类法律规范主要如下：
| 名称 | 颁布部门 | 规定内容 |
| 《中华人民共和国城市房地产管理法（2019修正）》 | 全国人民代表大会常务委员会 | 第五十六条以营利为目的，房屋所有权人将以划拨方式取得使用权的国有土地上建成的房屋出租的，应当将租金中所含土地收益上缴国家。具体办法由国务院规定。 |
| 《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》 | 国务院 | 第四十四条划拨土地使用权，除本条例第四十五条规定的情况外，不得转让、出租、抵押。第四十五条符合下列条件的，经市、县人民政府土地管理部门和房产管理部门批准， |
| 名称 | 颁布部门 | 规定内容 |
| （以下简称“《暂行条例》”） | 其划拨土地使用权和地上建筑物、其他附着物所有权可以转让、出租、抵押：（一）土地使用者为公司、企业、其他经济组织和个人；（二）领有国有土地使用证；（三）具有地上建筑物、其他附着物合法的产权证明；（四）依照本条例第二章的规定签订土地使用权出让合同，向当地市、县人民政府补交土地使用权出让金或者以转让、出租、抵押所获收益抵交土地使用权出让金。 |
②关于新仕诚租赁使用划拨土地上的房屋建筑物事项的相关分析经查验，新仕诚和相关划拨用地业主方未针对每个项目就划拨土地的出租事宜依照《暂行条例》规定逐一、单独履行主管部门批准、上缴土地收益的程序，但鉴于：
A．现行法律和行政法规未禁止房屋所有权人出租以划拨方式取得的国有土地上的房屋建筑物。虽然国务院于1990年颁布并经历次修订的《暂行条例》第四十五条规定划拨土地使用权出租的，使用权人需签订土地使用权出让合同，补交土地使用权出让金或者以转让、出租、抵押所获收益抵交土地使用权出让金，且需履行审批程序，但《暂行条例》本身属于行政法规，并且其出台背景系顺应国家推进土地有偿使用制度改革的需要。随着全国人大常委会对《土地管理法》和《城市房地产管理法》的多次审议修订，土地有偿使用制度逐步完善和明确。2000年1月，《国务院办公厅关于开展现行行政法规清理工作的通知》（国办发[2000]5号）已将《暂行条例》列入应予清理的范围；而依据《暂行条例》制定的《划拨土地使用权管理暂行办法》（国家土地管理局令[92]第1号）亦已在2019年7月被自然资源部废止。
因此，无论从法律行政法规的上位法与下位法的关系，还是从新法与旧法的先后关系，同时结合我国土地房产的使用管理制度的发展沿革来看，《城市房地产管理法》应优先于《暂行条例》适用。有关新仕诚租赁使用划拨土地上房产的行为，应适用全国人大常委会于1994年颁布并经历次修订的《城市房地产管理法》的相关规定，根据《城市房地产管理法》第五十六条的规定，房屋所有权人以营利为目的将以划拨方式取得使用权的国有土地上建成的房屋出租的，应当将租金中所含土地收益上缴国家。除“应由房屋所有权人将租金中所含土地收益上缴国家”的规定外，《城市房地产管理法》未规定该等出租行为须履行
审批、备案程序，并且该规定项下的义务人为房屋所有权人，而非承租人。基于租赁合同的平等主体之间的民事法律关系，新仕诚无法强制业主方履行该等程序。《城市房地产管理法》亦未规定追究承租方的责任。B．就上述租金收益上缴事宜，相关划拨用地业主方已出具承诺：“若国家相关部门依据《城市房地产管理法》（2019年修正）第五十六条的规定，要求本公司上缴租金中所含土地收益的，本公司承诺，本公司将不会以此为由，要求提高新仕诚的承租租金，并将该部分额外成本转由新仕诚承担。”据此，上述事宜不会对新仕诚的生产经营造成重大不利影响。综上，相关法律法规并未否定新仕诚租赁划拨用地上建筑物的合法性，上述事宜不会对新仕诚的持续经营造成重大不利影响。
2）相关政策允许新仕诚承租运营文化创意产业园区涉及的土地实际用途与规划用途不一致
根据《中华人民共和国土地管理法（2019修正）》第五十六条的规定，建设单位使用国有土地的，应当按照土地使用权出让等有偿使用合同的约定或者土地使用权划拨批准文件的规定使用土地；确需改变该幅土地建设用途的，应当经有关人民政府自然资源主管部门同意，报原批准用地的人民政府批准。其中，在城市规划区内改变土地用途的，在报批前，应当先经有关城市规划行政主管部门同意。
尽管存在上述规定，随着改革开放持续深入、国民经济飞速发展，为适应产业转型升级、盘活存量资源的需要，近年来国家及地方各级政府均已通过颁布实施规范性文件的灵活处理方式，给予重点领域诸多土地利用政策，发挥着指导地方各级政府、各市场参与主体行为的作用。国家和地方政府制订的产业支持及土地利用政策的行政规范性文件包括：
①国家层面
2008年3月，国务院出台了《国务院办公厅关于加快发展服务业若干政策措施的实施意见》（国办发〔2008〕11号）明确指出，支持以划拨方式取得土地的单位利用工业厂房、仓储用房、传统商业街等存量房产、土地资源兴办信
息服务、研发设计、创意产业等现代服务业，土地用途和使用权人可暂不变更。2014年2月，国务院出台了《国务院关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》（国发〔2014〕10号），提出支持以划拨方式取得土地的单位利用存量房产、原有土地兴办文化创意和设计服务，在符合城乡规划前提下土地用途和使用权人可暂不变更。
综上，《国务院办公厅关于加快发展服务业若干政策措施的实施意见》、《国务院关于关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》等文件均明确企业支持利用存量房产和土地资源发展文化创意产业和现代服务业，在符合城乡规划前提下土地用途可暂不变更。
②地方人民政府层面
2015年11月，广东省人民政府出台《广东省人民政府关于印发<广东省推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展行动计划>的通知》（粤府函[2015]314号）规定：“46．支持以划拨方式取得土地的单位利用存量房产、原有土地兴办文化创意和设计服务，在符合城乡规划前提下，土地用途和使用权人可暂不变更。”
2017年10月，广州市人民政府出台《广州市人民政府办公厅关于印发<广州市推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展行动方案>的通知》（穗府办函[2017]273号）提出：“38.强化文化创意和设计服务园区产业集聚作用。......以羊城创意产业园、TIT（纺织服装）创意产业园、广州国家广告产业园等为基础，打造广州文化创意和设计服务园区体系。......47．支持以划拨方式取得土地的单位利用存量房产、原有土地兴办文化创意和设计服务，在符合城乡规划前提下，土地用途和使用权人可暂不变更”。
2017年9月，广州市人民政府出台《关于促进我市文化与科技融合的实施意见》（穗府办函〔2017〕223号），提出：“五、发挥集聚优势，打造文化科技融合示范基地......（一）发挥既有优势，优化产业布局。......继续发挥广州TIT纺织服装创意园、黄花岗信息园等10个省级文化产业园区，......的既有优势，优化产业布局，带动区域文化发展，形成更加完善的全产业链。.......”
2021年7月，《广州市人民政府办公厅关于印发<广州市促进文化和旅游产业高质量发展若干措施>的通知》（穗府办规〔2021〕9号）提出：“（十九）促进文化产业园区规模化发展。实施文化创意产业百园提质计划.......支持利用历史建筑和旧民居、旧村落、旧厂房、旧仓库等发展文化产业园区.......（三十三）支持将旧厂房、仓库改造成文化创意场所，落实按原用途和土地权利类型使用土地的过渡期政策。
据此，根据上述广东省及广州市的文化创意产业的支持政策，其多次提及新仕诚现时运营的TIT创意园区属于文化科技融合示范基地，发挥着产业集聚作用，为文创产业的集聚发展提供了载体和平台。同时，上述政策均已明确规定，新仕诚利用闲置或存量房产、土地资源兴办文化创意产业园属于相关政策所鼓励的兴办文化创意产业，土地用途可暂不变更。
3）相关主管部门意见
①土地资源主管部门
2023年5月17日，广州市规划和自然资源局出具《广州市规划和自然资源局关于相关用地政策情况的复函》：“《关于提请贵局协助出具新仕诚公司符合相关用地政策情况的函》收悉，现将有关情况函复如下：一、根据国办发[2008]11号、国发[2014]10号、穗府办函[2017]273号、穗府办规[2021]9号等规定，在符合城乡规划和相关产业政策的前提下，我局对广州轻工工贸集团有限公司及下属广州新仕诚企业发展股份有限公司适用‘土地用途可暂不变更’的相关用地支持政策暂无异议。二、请你司结合活化利用同步加强对历史建筑、传统风貌建筑、工业遗产等建筑物的保护工作”。
②文化产业政策主管部门
2023年4月25日，广州市海珠区文化广电旅游体育局出具《说明》如下：
广州新仕诚企业发展股份有限公司为我区专业的文化创意产业园区运营管理机构，该公司及下属项目公司在本区范围内共建设经营三个文化创意产业园区（创意园、文创园、文体园）。
2023年5月12日，广州市天河区文化广电旅游体育局出具《说明》如下：
广州新仕诚企业发展股份有限公司为我区专业的文化创意产业园区运营管理机构，该公司及下属项目公司在本区范围内共建设经营一个文化创意产业园区（智慧园）。
据此，根据上述文化产业政策主管部门出具的说明文件，新仕诚运营的园区属于文化创意园区，符合国办发〔2008〕11号、国发〔2014〕10号文、穗府办函〔2017〕273号文、穗府办规〔2021〕9号文等国家及广东省、广州市推进文化创意产业发展的政策导向，为文创产业的集聚发展提供了载体和平台。
③除此之外，新仕诚运营建设四个园区均已取得其他相关主管部门的支持或批复，详见本报告书上文“4、特别说明之‘相关主管部门的支持或批复’”所述。
综上，新仕诚与业主方合作运营文化创意产业园区的方式属于相关政策所鼓励的文化创意产业，可以适用上述相关用地支持政策关于“土地用途可暂不变更”的规定，上述相关用地支持政策允许新仕诚承租运营文化创意产业园区涉及的土地实际用途与规划用途不一致，且新仕诚已获得土地资源、文化产业政策主管政府部门的支持，暂不需要按照《土地管理法》的规定办理土地用途变更手续。
5、知识产权
（1）商标
截至本报告书出具之日，新仕诚及其控股子公司拥有的注册商标具体情况如下：
| 序号 | 权属人 | 注册号 | 核定使用商品类别 | 注册商标 | 有效期限至 | 取得方式 |
| 1 | 新仕诚 | 53355790 | 36 | 2031.09.06 | 原始取得 |
| 序号 | 权属人 | 注册号 | 核定使用商品类别 | 注册商标 | 有效期限至 | 取得方式 |
| 2 | 新仕诚 | 53349984 | 35 | 2031.09.06 | 原始取得 | |
| 3 | 新仕诚 | 53343313 | 39 | 2031.09.06 | 原始取得 | |
| 4 | 新仕诚 | 53343298 | 44 | 2031.09.06 | 原始取得 | |
| 5 | 新仕诚 | 53343272 | 41 | 2031.09.06 | 原始取得 | |
| 6 | 新仕诚 | 53341280 | 40 | 2031.09.06 | 原始取得 | |
| 7 | 新仕诚 | 53339774 | 37 | 2031.09.06 | 原始取得 | |
| 8 | 新仕诚 | 53330512 | 43 | 2031.09.06 | 原始取得 | |
| 9 | 新仕诚 | 50539887 | 37 | 2031.06.20 | 原始取得 | |
| 10 | 新仕诚 | 50538990 | 36 | 2031.06.31 | 原始取得 |
| 序号 | 权属人 | 注册号 | 核定使用商品类别 | 注册商标 | 有效期限至 | 取得方式 |
| 11 | 新仕诚 | 50529600 | 39 | 2031.06.20 | 原始取得 | |
| 12 | 新仕诚 | 50529595 | 41 | 2031.06.20 | 原始取得 | |
| 13 | 新仕诚 | 50525362 | 40 | 2031.06.13 | 原始取得 | |
| 14 | 新仕诚 | 50525356 | 43 | 2031.06.20 | 原始取得 | |
| 15 | 新仕诚 | 50520664 | 44 | 2031.06.20 | 原始取得 | |
| 16 | 新仕诚 | 50724142 | 35 | 2032.04.13 | 原始取得 | |
| 17 | 新仕诚 | 47624201 | 44 | 2031.05.06 | 原始取得 | |
| 18 | 新仕诚 | 47620131 | 39 | 2031.03.13 | 原始取得 | |
| 19 | 新仕诚 | 47612406 | 37 | 2031.02.13 | 原始取得 | |
| 20 | 新仕诚 | 47593892 | 40 | 2031.02.13 | 原始取得 | |
| 21 | 新仕诚 | 47593324 | 43 | 2031.02.13 | 原始取得 |
| 序号 | 权属人 | 注册号 | 核定使用商品类别 | 注册商标 | 有效期限至 | 取得方式 |
| 22 | 新仕诚 | 47593313 | 41 | 2031.05.06 | 原始取得 | |
| 23 | 新仕诚 | 47590416 | 36 | 2031.02.13 | 原始取得 | |
| 24 | 新仕诚 | 45387195 | 36 | 2031.08.27 | 原始取得 | |
| 25 | 新仕诚 | 45370307 | 36 | 2030.12.20 | 原始取得 | |
| 26 | 新仕诚 | 10929263 | 44 | 2033.08.20 | 原始取得 | |
| 27 | 新仕诚 | 10922957 | 40 | 2024.02.20 | 原始取得 | |
| 28 | 新仕诚 | 10922930 | 39 | 2033.09.27 | 原始取得 | |
| 29 | 新仕诚 | 10922895 | 37 | 2033.10.13 | 原始取得 | |
| 30 | 新仕诚 | 10922797 | 26 | 2033.08.20 | 原始取得 | |
| 31 | 新仕诚 | 10922610 | 16 | 2033.08.20 | 原始取得 |
| 序号 | 权属人 | 注册号 | 核定使用商品类别 | 注册商标 | 有效期限至 | 取得方式 |
| 32 | 新仕诚 | 10917234 | 14 | 2033.09.13 | 原始取得 | |
| 33 | 新仕诚 | 10917184 | 9 | 2033.09.13 | 原始取得 | |
| 34 | 新仕诚 | 10917140 | 3 | 2033.10.27 | 原始取得 | |
| 35 | 新仕诚 | 7845146 | 36 | 2031.03.13 | 原始取得 |
（2）专利
截至本报告书出具之日，新仕诚及其控股子公司不存在拥有专利的情况。
（3）著作权
截至本报告书出具之日，新仕诚及其控股子公司拥有的著作权的情况如下：
| 序号 | 权属人 | 软件全称 | 登记号 | 登记批准日期 |
| 1 | 新仕诚 | T.I.T园区数字管理平台 | 2022SR0182712 | 2022.01.28 |
| 2 | 新仕诚 | T.I.T园区管理平台 | 2022SR0187295 | 2022.01.28 |
（二）主要负债情况
截至2022年12月31日，新仕诚主要负债为租赁负债、应付账款、一年内到期的非流动负债等，构成情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 金额 | 占比 |
| 流动负债： | ||
| 应付账款 | 7,001.15 | 9.34% |
| 项目 | 金额 | 占比 |
| 预收款项 | 125.52 | 0.17% |
| 合同负债 | 59.45 | 0.08% |
| 应付职工薪酬 | 538.38 | 0.72% |
| 应交税费 | 61.66 | 0.08% |
| 其他应付款 | 3,780.74 | 5.04% |
| 一年内到期的非流动负债 | 4,490.77 | 5.99% |
| 其他流动负债 | 4.28 | 0.01% |
| 流动负债合计 | 16,061.95 | 21.42% |
| 非流动负债： | ||
| 租赁负债 | 53,208.54 | 70.95% |
| 递延收益 | 1,820.73 | 2.43% |
| 递延所得税负债 | 3,907.58 | 5.21% |
| 非流动负债合计 | 58,936.85 | 78.58% |
| 负债总额 | 74,998.80 | 100.00% |
（三）或有负债情况
截至本报告出具之日，新仕诚公司不存在或有负债。
（四）对外担保及抵押、质押情况
截至本报告出具之日，新仕诚公司不存在对外担保及抵押、质押情况。
五、行政处罚、重大诉讼、仲裁等情况
（一）行政处罚情况
报告期内，新仕诚存在1起行政处罚，具体情况请见下表：
| 序号 | 被处罚公司 | 处罚时间 | 处罚机关 | 处罚决定书文号 | 处罚事由 | 处罚方式 | 处罚金额（元） | 是否缴纳 |
| 1 | 广州新仕诚企业发展股份有限公司 | 2021年2月22日 | 广州市海珠区城市管理和综合执法局 | 穗综海处字【2021】第2300001号 | 未履行生活垃圾分类投放管理责任人的工作管理责任 | 罚款 | 10,000.00 | 是 |
2022年10月9日，广州市海珠区城市管理和综合执法局出具《关于穗综海处字[2021]第2300001号情况说明》：“经查，2021年01月18日10时30分，广州新仕诚企业发展股份有限公司在广州市海珠区工业大道北132号未履行生
活垃圾分类投放管理责任人的工作管理责任。上述行为违反了《广东省城乡生活垃圾管理条例》第二十五条第（三）项的相关规定。我局已于2021年2月22日对当事人作出行政处罚（行政处罚决定书：穗综海处字[2021]第2300001号）。当事人已按时到指定银行缴纳罚款，目前该案我局已作结案处理。该公司现已将罚款缴纳完毕，该等处罚的行为不属于情节严重的违法违规行为。除上述情况外，未发现其他因违反城市管理相关法律法规而受到我局行政处罚。”据此，根据广州市海珠区城市管理和综合执法局出具的情况说明文件，新仕诚该行为不构成重大违法行为，不会对新仕诚的生产经营产生重大不利影响或导致重大风险。
（二）重大诉讼、仲裁情况
截至本报告书出具之日，新仕诚及其下属控股子公司不存在尚未了结的、诉讼金额在50万元以上的诉讼、仲裁案件。
六、债权债务转移情况及员工安置情况
本次交易不涉及新仕诚债权债务转移的情形。
本次交易拟置入资产为新仕诚60%股份。交易完成后，新仕诚将成为上市公司控股子公司，其法人地位未发生变更，亦不涉及员工安置事项。因此，本次交易中新仕诚不涉及员工安置问题。
七、主营业务情况
（一）主营业务概况
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 租赁收入 | 11,975.98 | 81.34% | 13,176.44 | 88.53% |
| 管理及配套服务 | 2,747.18 | 18.66% | 1,707.57 | 11.47% |
| 合计 | 14,723.17 | 100.00% | 14,884.00 | 100.00% |
新仕诚作为文化创意产业园区的运营服务商，所属行业为文化创意产业。
新仕诚在文化创意产业中主要从事文化创意产业园区的开发和运营。新仕诚秉承“修旧如旧，建新如故”的改造理念，将旧厂房打造成符合时代发展趋势的产业集群生态圈，以“诚心诚信，成人成己”的企业精神传承城市记忆、助力企业发展，致力成为全国领先的创意产业园区运营商。
目前，新仕诚以T.I.T创意园改造运营为典范，打造多个T.I.T品牌系列园区，传承城市记忆，助力企业发展。旗下运营的园区包括：
1、T.I.T创意园
T.I.T创意园位于广州市海珠区新港中路397号。2007年，新仕诚公司响应市政府“退二进三”政策，对创建于1956年的广州纺织机械厂进行微改造，打造出以“时尚、创意、科技”为主题的T.I.T创意园，以服装时尚产业为基调，以创新创意等新兴业态为加速动力，以科技互联网为主导产业，将传统产业与互联网思维相结合，构建充满活力、可持续发展的产业集群生态圈。T.I.T创意园在保留城市工业发展记忆的同时,使旧厂房用地得以盘活，是传统产业实现战略调整和转型升级的一个成功典范。园区内的广州纺织机械厂旧址（装配车间、木模车间、布配和机械车间、机装车间、铆杆开料车间、退火炉）被列入“广州市第七批历史建筑推荐名单”，广州纺织机械厂旧址入选“广州市第一批工业遗产名单”，新仕诚通过对历史建筑的再使用、运营、管理，有助于历史建筑可持续生存发展，延续城市历史文脉，保留文化基因。
园区目前入驻企业近100家，其中包括多家上市公司、高新技术企业、独角兽企业，包括腾讯微信全球总部、爱帛集团总部（MO&Co.）、药师帮总部、爱范儿总部、易车、氪空间等均在旗下园区办公。经过多年发展，园区目前已形成互联网及创意设计等高端人才聚集地，园区还有配套纺园公寓、T.I.T会议中心、纺缘餐厅等服务，并不断提升园区管理数字化水平，打造自有特色的T.I.T园区数字管理平台。
园区自开园以来备受各界关注，接待国家、省部级领导及各考察、调研团队600批次以上。作为工业文化地标建筑领域代表荣获工业和信息化部工业文化发展中心颁发的“优秀工业遗产保护利用示范案例”奖（工业文化地标建设领域获奖的5家之一），荣获国家级的纺织服装创意设计试点园区、“中国纺织
服装时尚创意基地”“广州市重点文化产业集聚区”“广东省创意产业集聚区示范基地”“2021年广州最具价值文化产业园区”“粤港澳大湾区风云创意园区”“广东省现代服务业集聚区”“广东省小企业创业基地”等多项殊荣。
2、T.I.T文创园
T.I.T文创园位于广州市海珠区工业大道北132号。2019年，新仕诚响应政府有关城市更新和总部经济建设的号召，对成立于1928年的广州市虎头电池集团有限公司（主体为广州电池厂）地块以“绣花功夫”进行升级改造，将其打造成为以文化创意为核心的文创产业园区。
目前园区入住企业有广州虎头电池集团有限公司、广州乐高科技发展有限公司、广东乡伴文化旅游投资有限公司、力天文创联（广州）文化发展有限公司、素肌（广州）科技有限公司、广州顺倬能源科技有限公司等。
3、T.I.T智慧园
T.I.T智慧园位于广州市天河区员村西街2号大院。2020年，新仕诚响应政府有关城市更新和总部经济建设的号召，对始建于1958年的广州二棉厂地块进行改造。新仕诚公司秉承“修旧如旧、个性化展现历史文化与建筑风貌融合”的原则，以“产业聚集、智慧服务、协调发展、合作共赢”的理念对园区进行整体改造及运营，打造以人工智能、数字经济、科技创新孵化为主题，集智能物联、文化创意、智慧生态体验于一体的开放式、生态化、复合活力共享协同的科技创新产业园区。园区内广州市第二棉纺厂旧址（部分车间）被列入“广州市第三批历史建筑名单”，T.I.T智慧园延续T.I.T品牌系列园区“绣花”功夫的改造原则，坚持敬畏历史、敬畏文化、敬畏生态，注重延续城市文脉，盘活历史文化资源。
目前园区入住企业有天映（广州）文化发展有限公司、广州小鸡快跑网络科技有限公司、广州数字集合科技有限公司、广州互爱信息科技有限公司、广东省医药质量管理协会、广州中科环保技术有限公司等。
4、T.I.T双鱼文体园
T.I.T双鱼文体园位于海珠区燕子岗南路，毗邻燕岗地铁站、江泰路地铁站。
园区将以双鱼集团为核心，打造燕子岗体育文化产业基地。利用广印传媒和双鱼体育的品牌效应，在文化创意和体育产业链方面的优势资源，引入文化创意传媒和体育产业企业入驻，大力推进文化和体育产业发展，形成功能完善的一站式办公服务平台。园区满足企业寻求交流空间、活动场地、网络服务等硬需求，投融资对接、创业培训、创业媒体宣传、创业孵化、企业招聘等创业软需求，是一个集大湾区腹地的“体育文化博览园”、海珠创新岛上的“体育孵化器”、燕子岗的社区“体育公园”于一体的“T.I.T双鱼文体园”。
（二）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、行业主管部门及监管体制
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属的行业分类为“L72商务服务业”之“L7221园区管理服务”。新仕诚主要从事文化创意产业细分领域的园区管理服务，属于“轻资产、重创意”的文化创意产业。
公司所处的文化创意产业的主管部门是中华人民共和国文化和旅游部，主要负责贯彻落实党的宣传文化方针政策，研究拟订文化和旅游工作政策措施，统筹规划文化事业、文化产业、旅游业发展，深入实施文化惠民工程，组织实施文化资源普查、挖掘和保护工作，维护各类文化市场包括旅游市场秩序，加强对外文化交流，推动中华文化走出去等。
广州市文化创意行业协会、粤港澳大湾区文创产业促进会、广州市产业园区商会、广东省创意产业协会、海珠区文化产业园区联盟等创意产业协会为各类创意企业提供政策指导、业务咨询、信息平台服务和人才交流服务。
2、相关政策和指导意见
（1）行业政策和指导意见
1）国家相关行业政策及指导意见
| 序号 | 发布时间 | 文件名称 | 发布机构 | 相关内容 |
| 1 | 2022年6月 | 《国家工业遗产管理办法》 | 工信部 | 鼓励利用国家工业遗产资源，建设工业文化产业园区、特色街区、创新创业基地、影视基地、城市综合体、开放空间、文化 |
| 序号 | 发布时间 | 文件名称 | 发布机构 | 相关内容 |
| 和旅游消费场所等，培育工业设计、工艺美术、工业创意等业态 | ||||
| 2 | 2021年5月 | 《“十四五”文化产业发展规划》 | 文化和旅游部 | 坚持一手抓建设发展、一手抓规范管理，在全国合理布局一批特色鲜明、主业突出、集聚度高、带动性强的文化产业园区和基地，重点培育壮大一批品牌文化产业园区和品牌运营机构，形成面向区域和行业的协同创新平台、促进文化企业发展的重要载体。坚持政府规划引导、专业机构运营，充分发挥市场机制作用，提升文化产业园区服务企业能力和水平，推动园区由要素集聚空间向创新发展平台转变 |
| 3 | 2021年3月 | 《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》 | 第十三届全国人民代表大会第四次会议 | 坚持把社会效益放在首位、社会效益和经济效益相统一，健全现代文化产业体系和市场体系。培育骨干文化企业，规范发展文化产业园区，推动区域文化产业带建设 |
| 4 | 2019年12月 | 《中华人民共和国文化产业促进法（草案送审稿）》 | 司法部 | 国家将促进文化产业发展纳入国民经济和社会发展规划，并制定促进文化产业发展的专项规划，发布文化产业发展指导目录，促进文化产业结构调整和布局优化。国家促进文化产业区域协调发展，鼓励各地区突出特色、体现差异，保护文化生态，鼓励东部地区同中西部地区开展文化产业合作和帮扶，支持文化企业在西部地区投资文化产业 |
| 5 | 2019年8月 | 《国务院办公厅关于进一步激发文化和旅游消费潜力的意见》（国办发[2019]41号） | 国务院办公厅 | 提升国家级文化产业示范园区和国家文化产业示范基地的供给能力 |
| 6 | 2019年2月 | 《关于培育发展现代化都市圈的指导意见》（发改规划[2019]328号） | 发改委 | 以科技研发、工业设计、金融服务、文化创意、商务会展等为重点发展生产性服务业，推动服务业与制造业深度融合，形成以现代服务经济为主的产业结构，推动中心城市产业高端化发展 |
| 7 | 2018年12月 | 《国务院办公厅关于印发文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业和进一步支持文化企业发展两个规定的通知》（国办发〔2018〕124号） | 国务院办公厅 | 中央财政和地方财政应通过文化产业发展专项资金等现有资金渠道，创新资金投入方式，完善政策扶持体系，支持文化企业发展。创新文化产业投融资体制，推动文化资源与金融资本有效对接，鼓励有条件的文化企业利用资本市场发展壮大。将文化类建设用地纳入城乡规划、土地利用总体规划，有效保障文化产业设施、项目用地需求。鼓励利用闲置设施、盘活存量建设用地发展文化产业。鼓励将城市转型中退出的工业用地根据相关规划优先用于发展文化产业。企业利用历史建筑、旧厂房、仓库等存量房产、土地，或生产装 |
| 序号 | 发布时间 | 文件名称 | 发布机构 | 相关内容 |
| 备、设施发展文化产业，可实行继续按原用途和土地权利类型使用土地的过渡期政策 | ||||
| 8 | 2018年9月 | 《国务院关于推动创新创业高质量发展打造“双创”升级版的意见》（国发[2018]32号） | 国务院 | 增强创新型企业引领带动作用，推动高校科研院所创新创业深度融合：搭建大中小企业融通发展平台，深入推进工业互联网创新发展，完善“互联网+”创新创业服务体系；加快构筑创新创业发展高地：打造具有全球影响力的科技创新策源地，培育创新创业集聚区，发挥“双创”示范基地引导示范作用，推进创新创业国际合作 |
| 9 | 2017年9月 | 《中华人民共和国中小企业促进法》 | 第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议（修订） | 国家鼓励建设和创办小型微型企业创业基地、孵化基地，为小型微型企业提供生产经营场地和服务。地方各级人民政府应当根据中小企业发展的需要，在城乡规划中安排必要的用地和设施，为中小企业获得生产经营场所提供便利。 |
| 10 | 2017年4月 | 《关于推动数字文化产业创新发展的指导意见》（文产发〔2017〕8号） | 文化部 | 引导数字文化产业集聚发展。充分发挥国家级文化产业示范园区、国家文化产业创新实验区、国家文化与科技融合示范基地等创意创新资源密集区域作用，培育若干各具特色、各有侧重的数字文化产业优势产业集群和产业链。依托创新资源富集、产业基础深厚的城市，建设富有创意内容、创新模式和强大文化创意能力的数字文化产业发展策源地。结合“一带一路”建设、京津冀协同发展、长江经济带发展等区域发展战略，以要素禀赋、产业配套为基础，加强创新创意资源联动，形成若干数字文化产业发展集聚区。将数字文化产业发展与国家级新区、国家自主创新示范区、自由贸易试验区、经济技术开发区、高新技术产业园区发展相衔接，以市场化方式促进产业集聚 |
| 11 | 2014年3月 | 《国务院办公厅关于推进城区老工业区搬迁改造的指导意见》（国办发[2014]9号） | 国务院办公厅 | 鼓励改造利用老厂区老厂房老设施，积极发展文化创意、工业旅游、演艺、会展等产业。大力发展商贸、健康、家庭、养老服务等生活性服务业，满足居民日益提高的生活需求 |
| 12 | 2014年3月 | 《国务院关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》（国发[2014]10号） | 国务院 | 提升文化产业整体实力。坚持正确的文化产品创作生产方向，着力提升文化产业各门类创意和设计水平及文化内涵，加快构建结构合理、门类齐全、科技含量高、富有创意、竞争力强的现代文化产业体系，推动文化产业快速发展 |
| 13 | 2007年3月 | 《国务院关于加快发展服务业的若干意见》（国发[2007]7号） | 国务院 | 有条件的大中城市形成以服务经济为主的产业结构，服务业增加值增长速度超过国内生产总值和第二产业增长速度。到2020年，基本实现经济结构向以服务经济为主的转变，服务业增加值占国内生产 |
| 序号 | 发布时间 | 文件名称 | 发布机构 | 相关内容 |
| 总值的比重超过50%，服务业结构显著优化，就业容量显著增加，公共服务均等化程度显著提高，市场竞争力显著增强，总体发展水平基本与全面建设小康社会的要求相适应。城市要充分发挥人才、物流、信息、资金等相对集中的优势，加快结构调整步伐，提高服务业的质量和水平。直辖市、计划单列市、省会城市和其他有条件的大中城市要加快形成以服务经济为主的产业结构。发达地区特别是珠江三角洲、长江三角洲、环渤海地区要依托工业化进程较快、居民收入和消费水平较高的优势，大力发展现代服务业，促进服务业升级换代，提高服务业质量，推动经济增长主要由服务业增长带动 |
2）广东省相关政策及指导意见
| 序号 | 发布时间 | 文件名称 | 相关内容 |
| 1 | 2021年6月 | 《广州市促进文化和旅游产业高质量发展若干措施》 | 实施文化创意产业百园提质计划，支持国家级文化产业示范园区、国家文化出口基地、国家文化与金融合作示范区等国家级平台建设。加强文化产业园区规范化管理，开展文化产业示范园区评定，推荐一批创建省级以上文化产业示范园区。支持利用历史建筑和旧民居、旧村落、旧厂房、旧仓库等发展文化产业园区，鼓励园区开发公共文化空间、旅游休闲空间、A级旅游景区。到2025年，全市各类文化创意产业园区达到300家，市级以上文化产业示范园区达到50家 |
| 2 | 2021年1月 | 《广州市优化营商环境条例》 | 本市扶持产业园区建设,建立园区统计分析监管预警制度,推动建立粤港澳大湾区的园区衔接互认机制。相关部门应当根据需要在产业园区设立政务服务窗口。园区管理运营单位通过推荐函等方式为园区企业办事提供证明、保证等服务的,相关部门应当予以支持 |
| 3 | 2020年2月 | 《广东省加快推进文化和旅游融合发展三年行动计划（2020-2022年）》 | 支持大中型文化和旅游企业发展，鼓励通过资源整合、技术创新、品牌输出、跨界经营、兼并重组等方式做大做强，推动打造一批国内外知名的现代化文化和旅游龙头企业集团。加大对中小微文旅企业的扶持力度，引导提供“菜单式”文旅产品和服务。到2022年，创建2家国家级文化产业示范园区、30家省级文化产业示范园区 |
| 4 | 2008年9月 | 《中共广州市委广州市人民政府关于加快发展现代服务业的决定》（穗字［2008］12号） | 建立以现代服务业为主导、服务经济为主体的现代产业体系，增强中心城市集聚辐射和综合服务功能。依托老城区实施“中调”和“退二进三”战略，加快推进各类文化创意产业园区（基地）建设，完善文化创意产业综合服务平台 |
（三）主营业务流程
创意产业园产业链的主要参与方包括政府、物业持有方、园区运营商和入驻企业。具体如下：
（四）主要经营模式
1、盈利模式
新仕诚通过提供园区产业载体对外租赁、园区经营管理服务获取租金、物业、停车费等服务收入。
物业持有方可以选择自主运营创意产业园，即兼具持有物业与园区运营双重功能于一体，但对主营业务为传统工业的老旧工业物业持有方而言难度较高。如果物业持有方不具备专业的园区运营管理经验，缺乏园区改造更新的资金投入，人才方面也不具备优势，往往会选择与专业园区运营商合作。根据实际情况，新仕诚目前与物业持有方具体的合作模式主要系承租运营模式：
承租运营模式下，物业持有方通过与专业的园区运营商签订长期租赁协议、收取固定或浮动租金合作运营创意产业园，由园区运营商进行重新定位、设计及改造，通过改造配套硬件设施、重塑建筑风格和形象以及完善内外部功能将老旧物业打造成为符合新目标客户群办公和经营需求的创意产业园区。园区运营商利用其渠道和品牌资源进行招商，待企业入驻后进行专业的后续运营并提供专业服务，并获取租金、物业管理及专业服务等收入。
该模式图示如下：
2、承租运营模式的关键环节
新仕诚公司主要采用的承租运营经营模式包括以下关键环节：
（1）承租具有市场价值提升空间的既有建筑（群）
既有建筑（群）资源是创意产业园项目的“原材料”，新仕诚通常以自行承租的方式承租既有建筑（群）。
（2）项目的重新定位、设计和改造
既有建筑（群）租赁价值的提升源于新的市场定位以及相应新的外观和功能。目前，新仕诚承租运营的既有建筑（群）原有用途主要为工业厂房用途，而新仕诚将其重新定位于文化创意企业的办公和配套商业场所。定位的改变决定了未来将面对完全不同的客户，物业的租赁价值也相应提升。
针对新的定位，新仕诚投入资金对承租运营的既有建筑（群）的外观和功能进行外观和功能的改造，通过重新设计、规划和改造，在打造符合园区建筑定位风格的同时，合理安排公共空间、入驻企业及配套服务企业的数量比例和位置，满足目标客户对环境和基础设施配套的要求，增加园区的品牌效应。
（3）招商
在园区投入运营以前或者虽已投入运营但尚未达到理想租赁水平时，公司为园区设立专业招商团队，专门负责园区的招商。
在园区投入运营前，招商团队即开展招商工作，并持续至园区达成满租状态。园区设计方案确定后，招商团队准备招商的前期准备工作。为尽可能缩短周期，招商工作在园区改造过程中便已经开展。
（4）后续运营
新仕诚负责园区后续运营中的物业管理服务，同时，新仕诚的招商团队负责园区后续运营中的招商工作。后续招商主要针对园区租户的退租和换租情况持续招租，从而将园区的出租率保持在较高水平。
未来，新仕诚将围绕以下方面加强运营服务：
一是服务数字经济发展，为城市数字化发展添彩。一方面，支持各园区加大对专精特新企业培育和招商力度，特别是数字经济、人工智能等业态企业入驻发展；另一方面，全力推进各园区运营服务数字化转型，建设智慧园区，建立招、租、管、退全流程体系，提升园区智慧化管理水平，让需求响应更加及时，让入园企业的工作生活更加便捷，助力营商环境优化升级。
二是坚持“产业+资本”双轮驱动，为产业补链延链强链添彩。在未来的园区开发运营中，大力支持实体产业发展，为众多新科技、文化创意企业提供相互关联、协同发展平台，打造可持续发展的产业集群生态圈。重点关注优质项目孵化，择机投资入园企业创新创业项目，以新兴业态为加速动力，培育新的增长极。
（五）前五名客户情况
2022年，新仕诚公司前五名客户如下：
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 销售金额 | 占营业收入的比例 |
| 1 | 广州腾讯科技有限公司 | 4,949.50 | 33.28% |
| 2 | 广州爱帛服饰有限公司 | 1,634.04 | 10.99% |
| 序号 | 客户名称 | 销售金额 | 占营业收入的比例 |
| 3 | 广州旭亚七客互联网科技有限公司 | 406.54 | 2.73% |
| 4 | 天映（广州）文化发展有限公司 | 372.99 | 2.51% |
| 5 | 广州星安科技有限公司 | 352.25 | 2.37% |
| 合计 | 7,715.33 | 51.88% | |
2021年，新仕诚公司前五名客户如下：
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 销售金额 | 占营业收入的比例 |
| 1 | 广州腾讯科技有限公司 | 4,935.80 | 32.90% |
| 2 | 广州爱帛服饰有限公司 | 1,594.18 | 10.63% |
| 3 | 广州旭亚七客互联网科技有限公司 | 623.39 | 4.16% |
| 4 | 天映（广州）文化发展有限公司 | 565.06 | 3.77% |
| 5 | 提艾提氪空间（广州）信息技术有限公司 | 410.26 | 2.73% |
| 合计 | 8,128.68 | 54.19% | |
报告期内，除 新仕诚持有客户提艾提氪空间（广州）信息技术有限公司 19.00% 股权外，新仕诚董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名客户中均未占有权益。
（六）前五名供应商及主要采购情况
新仕诚公司主要从事创意产业园的承租运营，是非生产型企业，主要采购支出为向物业出租方支付的租金、为项目改造所支付的改造支出以及水、电费用。因此，新仕诚没有传统意义上的原材料供应商，公司承租运营项目的主要物业出租方及上市公司在报告期内对其的采购额及占比情况如下：
2022年，新仕诚公司前五名供应商如下：
单位：万元
| 序号 | 供应商名称 | 采购金额 | 占营业成本的比例 |
| 1 | 广州广纺联集团有限公司 | 1,569.36 | 17.57% |
| 2 | 广州第一棉纺织厂有限公司 | 756.30 | 8.47% |
| 3 | 广州广池商务发展有限公司 | 647.96 | 7.25% |
| 4 | 广州包装印刷集团有限责任公司 | 353.23 | 3.95% |
| 5 | 广州双鱼体育用品集团有限公司 | 239.74 | 2.68% |
| 序号 | 供应商名称 | 采购金额 | 占营业成本的比例 |
| 合计 | 3,566.59 | 39.93% | |
2021年，新仕诚公司前五名供应商如下：
单位：万元
| 序号 | 供应商名称 | 采购金额 | 占营业成本的比例 |
| 1 | 广州广纺联集团有限公司 | 2,352.22 | 26.31% |
| 2 | 广州广池商务发展有限公司 | 1,163.41 | 13.01% |
| 3 | 广州第一棉纺织厂有限公司 | 796.03 | 8.90% |
| 4 | 广州合和实业有限公司 | 45.95 | 0.51% |
| 合计 | 4,357.60 | 48.74% | |
注：2021年，新仕诚公司仅存在4名业主方，故仅列示前4名供应商；
报告期内，新仕诚不存在向单个供应商的采购金额超过当期采购额50%的情况，不存在对少数供应商严重依赖的情形。报告期内，上述供应商均系轻工集团或其直接间接控制的企业，因此，新仕诚公司前五名供应商与新仕诚公司、上市公司存在关联关系。除此之外，新仕诚公司及其董事、监事、高级管理人员未在上述新仕诚公司前五名供应商中持有权益。
（七）服务质量控制情况
新仕诚公司在选择园区时，会从市场价格、交通区位、运营服务、优惠政策、人力资本等方面综合考虑，其中，运营服务是最重要的因素之一。优质的运营服务不仅能够收获良好的客户关系，还能为创造股权投资机会、提升园区续租率等，为园区创造收益。
新仕诚不断提升项目运营能力和数字化智慧发展，建设T.I.T智慧园区数字化管理平台，助力园区数字化运营，提升运营效率和品质，全面提高客户体验，节约人工成本，赋能园区创新发展。随着新仕诚的园区运营水平持续提高，新仕诚的服务质量不断提升，客户满意度得到了提升。
（八）安全提供服务及环境保护情况
1、安全提供服务情况
新仕诚主营业务为园区资产的开发运营，不属于实物生产环节，新仕诚公
司在经营中严格遵守安全相关法律法规，强化安全管理。报告期内，新仕诚公司未发生重大安全责任事故的情形。
2、环境保护情况
新仕诚公司主营业务为园区资产的开发运营，不属于重污染行业，新仕诚公司在经营中严格遵守国家环境保护相关法律法规，强化环保管理。报告期内，新仕诚公司未发生重大环境污染事故或造成重大生态破坏的情形。
公司始终高度重视环境保护和可持续发展，在经营和业务发展的过程中，以历史保护、产业升级、提高城市活力为宗旨，以增效、节能、降耗、减排为环境保护原则，积极响应国家“碳达峰”和“碳中和”的双碳战略，努力做到经济效益与社会效益、短期利益与长期利益、自身发展与社会发展相互协调。
（九）境外经营情况
截至本报告书出具之日，新仕诚公司不存在境外业务。
（十）核心技术人员情况
截至本报告书出具之日，新仕诚公司无核心技术人员。
八、最近两年的主要财务数据及财务指标
（一）合并资产负债表主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 流动资产 | 13,800.33 | 14,955.25 |
| 非流动资产： | 93,498.93 | 78,816.84 |
| 资产总计 | 107,299.26 | 93,772.09 |
| 流动负债： | 16,061.95 | 16,746.00 |
| 非流动负债： | 58,936.85 | 46,670.87 |
| 负债合计 | 74,998.80 | 63,416.87 |
| 所有者权益合计 | 32,300.46 | 30,355.22 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 31,675.90 | 29,622.23 |
（二）合并利润表主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2022年 | 2021年 |
| 营业收入 | 14,872.53 | 15,001.18 |
| 营业成本 | 8,931.91 | 8,941.04 |
| 营业利润 | 5,052.03 | 5,904.45 |
| 利润总额 | 4,988.12 | 5,596.82 |
| 净利润 | 3,801.06 | 4,198.12 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 3,909.49 | 4,200.13 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 3,954.32 | 4,217.64 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 4,062.75 | 4,219.65 |
（三）合并现金流量表主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2022年 | 2021年 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 11,007.99 | 6,767.24 |
| 投资活动产生的现金流量金额 | -1,672.14 | -6,134.26 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -5,987.83 | -5,366.71 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 0.00 | 0.00 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 3,348.02 | -4,733.73 |
（四）主要财务指标项目
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 资产负债率 | 69.90% | 67.63% |
| 流动比率（倍） | 0.86 | 0.89 |
| 速动比率（倍） | 0.86 | 0.89 |
| 应收账款周转率（次） | 4.74 | 8.58 |
| 总资产周转率（次） | 0.15 | 0.16 |
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 |
| 毛利率 | 39.94% | 40.40% |
| 净利率 | 26.29% | 28.00% |
| 加权平均净资产收益率 | 12.13% | 15.33% |
注：
1、资产负债率=负债总额/资产总额*100%；
2、流动比率=流动资产/流动负债；
3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
5、总资产周转率=营业收入/总资产平均账面价值；
6、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
7、净利率=归属于母公司股东的净利润/营业收入；
8、加权平均净资产收益率按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算；
（五）非经常性损益
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 非流动性资产处置损益 | -397.18 | -0.50 |
| 越权审批，或无正式批准文件，或偶发的税收返还、减免 | ||
| 计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 257.20 | 282.11 |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | ||
| 本集团取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | ||
| 非货币性资产交换损益 | ||
| 委托他人投资或管理资产的损益 | ||
| 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 | ||
| 债务重组损益 | ||
| 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 | ||
| 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 | ||
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | ||
| 与本集团正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | ||
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性 金融负债、衍生金融负债和其他债权投 |
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 资取得的投资收益 | ||
| 单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回 | ||
| 对外委托贷款取得的损益 | ||
| 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 | ||
| 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 | ||
| 受托经营取得的托管费收入 | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -63.90 | -307.63 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | ||
| 小计 | -203.88 | -26.02 |
| 减：所得税影响额 | -50.97 | -6.5 |
| 少数股东权益影响额（税后） | 0.35 | |
| 合计 | -153.26 | -19.52 |
九、拟置入资产为股权时的相关说明
（一）本次交易拟注入资产为控制权
本次拟置入资产为广州新仕诚企业发展股份有限公司60.00%股份，属于控制权。
（二）交易对方合法拥有拟置入资产的完整权利
截至本报告书出具之日，交易对方合法拥广州新仕诚企业发展股份有限公司60.00%的股份，上述股权不存在任何质押、担保或其他第三方权益，亦未被司法冻结、查封或设置任何第三方权利限制，资产过户或者转移不存在实质性法律障碍。
（三）不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
广州新仕诚企业发展股份有限公司不存在出资不实或影响其合法存续的清形。
十、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
新仕诚最近三年不存在评估的情况。
十一、主要经营资质及报批事项
截至本报告书出具之日，新仕诚公司主要从事园区运营管理，新仕诚公司及其控股子公司持有的主要业务资质情况如下：
| 序号 | 证书名称 | 权属人 | 编号/代码 | 有效期至 | 认证机构/发证机关 |
| 1 | 特种行业许可证 | 广州提艾提服务管理有限公司 | 穗公特治旅字第C312号 | - | 广州市公安局海珠区分局 |
| 2 | 食品经营许可证 | 广州提艾提服务管理有限公司 | JY14401050221412 | 2028.04.11 | 广州市海珠区市场监督管理局 |
| 3 | 卫生许可证 | 广州提艾提服务管理有限公司 | 粤卫公证字[2011]第0105G01317号 | 2027.01.12 | 广州市海珠区卫生健康局 |
| 4 | 食品经营许可证 | 广州新仕诚天银投资发展有限公司 | JY24401060785411 | 2027.01.06 | 广州市天河区市场监督管理局 |
| 5 | 经营性停车场备案证明 | 新仕诚 | 海珠00162号（TIT创意园） | - | 广州市海珠区交通运输局 |
| 经营性停车场备案证明 | 新仕诚 | 海珠00725号（TIT文创园） | - | 广州市海珠区交通运输局 | |
| 经营性停车场备案证明 | 新仕诚 | 天河00408号（TIT智慧园） | - | 广州市天河区交通运输局 |
十二、报告期内会计政策及相关会计处理
（一）收入确认原则和计量方法
1、收入确认原则
（1）销售商品
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
（2）提供劳务
对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，本公司于资产负债表日
按完工百分比法确认收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例/已完工作的测量/已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
（3）让渡资产使用权
与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时，本公司确认收入。
（4）利息收入和支出
利息收入和支出按照相关金融资产和金融负债的摊余成本采用实际利率法以权责发生制确认，并计入当期损益。实际利率是将金融资产和金融负债在预计期限内未来现金流量折现为该金融资产和金融负债账面净值所使用的利率。实际利率与合同利率差异较小的，也可以按照合同利率计算。
2、收入确认的具体方法
（1）租赁服务
收入确认的一般原则：
1）新仕诚已与客户签订租赁协议，并已按租赁协议约定履行义务，出租物业使用权上的主要风险和报酬已转移给承租方；
2）收入的金额能够可靠地计量；
3）相关的经济利益很可能流入本公司；
4）相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
具体原则：
新仕诚与客户就出租物业签订房屋租赁合同，约定面积、租赁期限、租金价格及付款方式等，一般采取先付后用的方式对外出租。业务部门按合同约定向客户交付物业后，财务部门在每个付款周期之前统计下个付款周期应收的租金账单，与客户结算。根据客户现场实际租赁情况及合同约定，新仕诚判断相关的经济利益即租金能够可靠计量并按期收取，按照权责发生制原则并考虑免租期影响，以月度为周期，确认当月租金收入。新仕诚依据《企业会计准则第21号-租赁》等相关规定就租户租赁合同中免租期进行相应会计处理，在包括免租期在内的整个租赁期内按直线法确认租金收入；对《企业会计准则第21号-租赁》中融资租赁的，按相关规定处理。
（2）其他服务
1）收入的确认
其他服务主要包括物业管理及停车服务、场租服务服务、运营管理服务等。
新仕诚在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。
2）新仕诚依据收入准则相关规定判断相关履约义务性质属于"在某一时段内履行的履约义务"或“某一时点履行的履约义务”，分别按以下原则进行收入确认。
新仕诚满足下列条件的，属于在某一时段内履行履约义务：
客户在新仕诚履约的同时即取得并消耗新仕诚履约所带来的经济利益。
对于在某一时段内履行的履约义务，新仕诚在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。
对于不属于在某一时段内履行的履约义务，属于在某一时点履行的履约义务，新仕诚在客户取得相关商品控制权时点或享受公司提供服务时点确认收入。
在判断客户是否已取得商品控制权时，新仕诚考虑下列迹象：
①新仕诚就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务。
②新仕诚已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。
③新仕诚已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。
④新仕诚已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。
⑤客户已接受该商品。
⑥其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
新仕诚收入确认的具体政策：
物业服务一般采取先付后用的方式对外提供服务。财务部门在每个付款周期之前统计下个付款周期应收的服务费账单，与客户结算。根据客户现场实际租赁情况、服务提供情况及合同约定，新仕诚判断客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬且负有现时付款义务，按照权责发生制原则，以月度为周期，确认当月其他服务收入。
停车服务分为提供固定停车位或临时停车服务，固定车位停车费依照权责发生制原则，按月确认收入；临时车位停车费于服务提供且款项收取时确认收入。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异情况
报告期内，新仕诚的会计政策和会计估计与同行业之间不存在重大差异。
（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况
1、 财务报表编制基础
新仕诚以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则的规定进行确认、计量和编制财务报表。
2、 确定合并报表时的重大判断和假设
新仕诚按照《企业会计准则第33号—合并财务报表》编制合并财务报表。合并范围以控制为基础确定，新仕诚所控制的全部子公司均纳入合并财务报表的合并范围。
合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表为基础，根据其他有关资料为依据，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制。合并时对内部权益性投资与子公司所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务进行抵销。
子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，若公司章程或协议未规定少数股东有义务承担的，该余额冲减新仕诚的所有者权益；若公司章程或协议规定由少数股东承担的，该余额冲减少数股东权益。
3、合并财务报表范围、变化情况及原因
（1）纳入合并报表范围的子企业基本情况
| 序号 | 企业名称 | 注册地/主要经营地 | 业务性质 | 持股比例（%） | 取得方式 |
| 1 | 广州提艾提服务管理有限公司 | 广州 | 住宿业 | 100.00 | 投资设立 |
| 2 | 广州提艾提文创园投资发展有限公司 | 广州 | 园区管理服务 | 100.00 | 投资设立 |
| 3 | 广州提艾提智慧园投资发展有限公司 | 广州 | 园区管理服务 | 100.00 | 投资设立 |
| 4 | 广州新仕诚天银投资发展有限公司 | 广州 | 园区管理服务 | 51.00 | 投资设立 |
（2）报告期内合并范围的变化
全资子公司广州提艾提文创园投资发展有限公司于2021年1月12日经广州市海珠区市场监督管理局核准成立，报告期内纳入合并范围；
全资子公司广州提艾提智慧园投资发展有限公司于2021年3月23日经广州市天河区市场监督管理局核准成立，报告期内纳入合并范围；
非全资子公司广州新仕诚天银投资发展有限公司于2021年4月7日经广州市天河区市场监督管理局核准成立，持股比例51%，表决权比例51%，报告期内纳入合并范围。
（四）报告期内标的公司资产转移、剥离情况
报告期内，新仕诚公司不存在资产转移剥离调整。
（五）重大会计政策或会计估计差异、变更
1、重要会计政策变更及其影响
报告期内，新仕诚公司无此事项。
2、会计估计变更及其影响
报告期内，新仕诚公司无此事项。
（六）行业特殊的会计处理政策
报告期内，新仕诚公司不存在行业特殊的会计处理政策。
第六节 标的资产评估和作价情况
一、 拟置出资产评估情况
中联评估根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，以2022年12月31日为评估基准日，采用资产基础法对拟置出资产进行评估。
（一）评估情况概述
1、南沙浪奇
（1） 评估对象和评估范围
本次评估对象为是广州浪奇日用品有限公司股东全部权益。
评估范围为广州浪奇日用品有限公司全部资产及相关负债，母公司报表账面资产总额为69,807.46万元，负债总额为22,743.69万元，净资产为47,063.76万元。其中，流动资产35,514.43万元，非流动资产34,293.03万元；流动负债21,186.98万元，非流动负债1,556.72万元。
（2） 评估基准日
本次评估基准日为2022年12月31日。
（3） 本次交易的置出资产评估概况
中联评估采用资产基础法对南沙浪奇进行了评估，最终采取了资产基础法下的评估结果作为评估结论。根据中联评估出具的《拟置出资产评估报告》，在评估基准日2022年12月31日，南沙浪奇的总资产账面值69,807.46万元，评估值78,035.28万元，评估增值8,227.82万元，增值率11.79%。负债账面值22,743.69万元，评估值22,046.96万元,评估减值696.73万元，减值率3.06%。净资产账面值47,063.76万元，评估值55,988.32万元，评估增值8,924.56万元，增值率18.96%。
（4） 南沙浪奇评估增值原因分析
南沙浪奇的资产评估结果汇总表如下：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 1 | 流动资产 | 35,514.43 | 36,042.95 | 528.52 | 1.49 |
| 2 | 非流动资产 | 34,293.03 | 41,992.33 | 7,699.30 | 22.45 |
| 3 | 其中：长期股权投资 | - | - | - | |
| 4 | 投资性房地产 | 2,345.05 | 2,600.65 | 255.60 | 10.90 |
| 5 | 固定资产 | 26,613.62 | 28,416.92 | 1,803.30 | 6.78 |
| 6 | 在建工程 | 1,442.33 | 1,339.78 | -102.55 | -7.11 |
| 7 | 无形资产 | 2,587.21 | 8,330.17 | 5,742.96 | 221.98 |
| 7-1 | 其中：土地使用权 | 1,357.57 | 6,827.54 | 5,469.97 | 402.92 |
| 8 | 其他非流动资产 | 1,304.82 | 1,304.82 | 0.00 | 0.00 |
| 9 | 资产总计 | 69,807.46 | 78,035.28 | 8,227.82 | 11.79 |
| 10 | 流动负债 | 21,186.98 | 21,186.98 | 0.01 | 0.00 |
| 11 | 非流动负债 | 1,556.72 | 859.98 | -696.74 | -44.76 |
| 12 | 负债总计 | 22,743.69 | 22,046.96 | -696.73 | -3.06 |
| 13 | 净资产（所有者权益） | 47,063.76 | 55,988.32 | 8,924.55 | 18.96 |
南沙浪奇净资产账面值47,063.76万元，评估值55,988.32万元，评估增值8,924.55万元，增值率18.96%，增值原因如下：
1）投资性房地产：纳入本次评估范围的投资性房地产账面价值为2,345.05万元，评估值为2,600.65万元，评估增值255.60万元，增值率10.90 %。企业自建的投资性房地产主要建造于2016年，至评估基准日人工、材料、机械有一定的增幅，导致评估原值增值幅度；评估净值增值主要原因是房屋建筑物类资产的经济寿命年限大于会计折旧年限。
2）土地使用权：纳入本次评估范围的土地使用权账面价值为1,357.57万元，评估值为6,827.54万元，评估增值5,469.97万元，增值率402.92 %。增值原因主要是土地单价的上涨。
2、辽宁浪奇
（1） 评估对象和评估范围
评估对象是辽宁浪奇实业有限公司股东全部权益。评估范围为辽宁浪奇实业有限公司全部资产及相关负债，母公司报表账面资产总额16,422.29万元，负债总额为3,319.76万元，净资产为13,102.53万元。其中，流动资产3,619.23万元，非流动资产12,803.06万元；流动负债2,131.12万元，非流动负债1,188.64万元。
（2） 评估基准日
本次评估基准日为2022年12月31日。
（3） 本次交易的置出资产评估概况
中联评估采用资产基础法对辽宁浪奇进行了评估，最终采取了资产基础法下的评估结果作为评估结论。根据中联评估出具的《拟置出资产评估报告》，在评估基准日2022年12月31日，辽宁浪奇的总资产账面值16,422.29万元，评估值17,294.33万元，评估增值872.04万元，增值率5.31%。负债账面值3,319.76万元，评估值2,428.28万元,评估减值891.48万元，减值率26.85%。净资产账面值13,102.53万元，评估值14,866.05万元，评估增值1,763.52万元，增值率13.46%。
（4） 辽宁浪奇评估增值原因分析
辽宁浪奇的资产评估结果汇总表如下：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 1 | 流动资产 | 3,619.23 | 3,625.32 | 6.09 | 0.17 |
| 2 | 非流动资产 | 12,803.06 | 13,669.01 | 865.95 | 6.76 |
| 3 | 其中：长期股权投资 | - | - | - | |
| 4 | 投资性房地产 | - | - | - | |
| 5 | 固定资产 | 10,706.22 | 11,056.26 | 350.04 | 3.27 |
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 6 | 在建工程 | 10.87 | 10.87 | - | - |
| 7 | 无形资产 | 1,764.56 | 2,280.47 | 515.91 | 29.24 |
| 7-1 | 其中：土地使用权 | 1,764.56 | 2,280.47 | 515.91 | 29.24 |
| 8 | 其他非流动资产 | 321.41 | 321.41 | - | - |
| 9 | 资产总计 | 16,422.29 | 17,294.33 | 872.04 | 5.31 |
| 10 | 流动负债 | 2,131.12 | 2,131.12 | - | - |
| 11 | 非流动负债 | 1,188.64 | 297.16 | -891.48 | -75.00 |
| 12 | 负债总计 | 3,319.76 | 2,428.28 | -891.48 | -26.85 |
| 13 | 净资产（所有者权益） | 13,102.53 | 14,866.05 | 1,763.52 | 13.46 |
辽宁浪奇净资产账面值13,102.53万元，评估值14,866.05万元，评估增值1,763.52万元，增值率13.46%，增值原因如下：
1）土地使用权：纳入本次评估范围的土地使用权账面价值为1,764.56万元，评估值为2,280.47万元，评估增值515.91万元，增值率29.24%。增值原因主要是土地单价的上涨。
3、韶关浪奇
（1） 评估对象和评估范围
评估对象是韶关浪奇有限公司股东全部权益。
评估范围为韶关浪奇有限公司全部资产及相关负债，母公司报表账面资产总额为2,032.42万元，负债总额为3,672.17万元，净资产为-1,639.75万元。其中，流动资产792.66万元，非流动资产1,239.76万元；流动负债3,672.17万元。
（2） 评估基准日
本次评估基准日为2022年12月31日。
（3） 本次交易的置出资产评估概况
中联评估采用资产基础法对韶关浪奇进行了评估。根据中联评估出具的《拟置出资产评估报告》，在评估基准日2022年12月31日，韶关浪奇的总资
产账面值2,032.42万元，评估值4,052.94万元，评估增值2,020.52万元，增值率99.41%。负债账面值3,672.17万元，评估值3,672.17万元,评估无增减值变化。净资产账面值-1,639.75万元，评估值380.77万元，评估增值2,020.52万元，增值率123.22%。
（4） 韶关浪奇评估增值原因分析
韶关浪奇的资产评估结果汇总表如下：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 1 | 流动资产 | 792.66 | 792.66 | - | - |
| 2 | 非流动资产 | 1,239.76 | 3,260.28 | 2,020.52 | 162.98 |
| 3 | 其中：长期股权投资 | - | - | - | |
| 4 | 投资性房地产 | - | - | - | |
| 5 | 固定资产 | 497.02 | 1,338.90 | 841.88 | 169.39 |
| 6 | 在建工程 | - | - | - | |
| 7 | 无形资产 | 742.20 | 1,920.84 | 1,178.64 | 158.80 |
| 7-1 | 其中：土地使用权 | 742.20 | 1,920.84 | 1,178.64 | 158.80 |
| 8 | 其他非流动资产 | 0.54 | 0.54 | 0.00 | 0.00 |
| 9 | 资产总计 | 2,032.42 | 4,052.94 | 2,020.52 | 99.41 |
| 10 | 流动负债 | 3,672.17 | 3,672.17 | - | - |
| 11 | 非流动负债 | - | - | - | |
| 12 | 负债总计 | 3,672.17 | 3,672.17 | - | - |
| 13 | 净资产（所有者权益） | -1,639.75 | 380.77 | 2,020.52 | 123.22 |
韶关浪奇净资产账面值-1,639.75万元，评估值380.77万元，评估增值2,020.52万元，增值率123.22%，增值原因如下：
1）固定资产：纳入本次评估范围的固定资产账面价值为497.02万元，评估值为1,338.90万元，评估增值841.88万元，增值率169.39%。房屋建筑增值原因主要是企业的房屋建筑物类资产主要建造于80年代，至评估基准日人工、材料、机械增值幅度较大，导致评估原值增值幅度较大，同时房屋建筑物类资产的经济寿命年限大于会计折旧年限。
2）土地使用权：纳入本次评估范围的土地使用权账面价值为742.20万元，评估值为1,920.84万元，评估增值1,178.64万元，增值率158.80%。增值原因主要是土地单价的上涨。
4、日化所
（1） 评估对象和评估范围
评估对象是广州市日用化学工业研究所有限公司股东全部权益。
评估范围为广州市日用化学工业研究所有限公司全部资产及相关负债，母公司报表账面资产总额943.11万元，负债总额为174.45万元，净资产为768.66万元。其中，流动资产908.78万元，非流动资产34.33万元；流动负债170.39万元，非流动负债4.06万元。
（2） 评估基准日
本次评估基准日为2022年12月31日。
（3） 本次交易的置出资产评估概况
中联评估采用资产基础法对日化所进行了评估，最终采取了资产基础法下的评估结果作为评估结论。根据中联评估出具的《拟置出资产评估报告》，在评估基准日2022年12月31日，日化所的总资产账面值943.11万元，评估值
939.89万元，评估增值-3.22万元，增值率-0.34%。负债账面值174.45万元，评估值174.45万元,评估无增减值变化。净资产账面值768.66万元，评估值
765.44万元，评估增值-3.22万元，增值率-0.42%。
（4） 日化所评估减值原因分析
日化所的资产评估结果汇总表如下：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 1 | 流动资产 | 908.78 | 906.03 | -2.75 | -0.30 |
| 2 | 非流动资产 | 34.33 | 33.86 | -0.47 | -1.37 |
| 3 | 其中：长期股权投资 | - | - | - | |
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 4 | 投资性房地产 | - | - | - | |
| 5 | 固定资产 | 32.30 | 31.83 | -0.47 | -1.46 |
| 6 | 在建工程 | - | - | - | |
| 7 | 无形资产 | - | - | - | |
| 7-1 | 其中：土地使用权 | - | - | - | |
| 8 | 其他非流动资产 | 2.03 | 2.03 | - | - |
| 9 | 资产总计 | 943.11 | 939.89 | -3.22 | -0.34 |
| 10 | 流动负债 | 170.39 | 170.39 | - | - |
| 11 | 非流动负债 | 4.06 | 4.06 | - | - |
| 12 | 负债总计 | 174.45 | 174.45 | - | - |
| 13 | 净资产（所有者权益） | 768.66 | 765.44 | -3.22 | -0.42 |
日化所净资产账面值768.66万元，评估值765.44万元，评估增值-3.22万元，增值率-0.42%，减值原因如下：
1）固定资产：纳入本次评估范围的固定资产账面价值为32.30万元，评估值为31.83万元，评估增值-0.47万元，增值率-1.46%。机器设备评估减值的主要原因：根据相关规定，对于生产性设备在计算其重置全价时设备进项税率按新税率计算；纳入本评估范围的部分设备购置时间较早，设备受市场竞争及更新换代影响价格波动较大，综合上述原因导致该类资产评估减值。电子设备评估增减值的主要原因：原值减值一是因为电子设备市场更新换代较快导致原值减值，二是由于部分超期服役设备按二手设备价确定评估估值，故造成评估原值减值，由于原值减值较大导致评估净值减值。
（二）评估方法的选择
本次评估对象是广州市浪奇实业股份有限公司拟置出资产，包括4项长期股权投资。评估人员首先对长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行评估。
本次对所涉4项长期股权投资于评估基准日的整体资产进行了评估，然后
将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以产权持有单位的持股比例计算确定评估值，即：长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产评估值×持股比例。
本次评估中，在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价，也未考虑股权流动性对评估结果的影响。依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是指通过估算被评估单位未来所能获得的预期收益并按预期的报酬率折算成现值。它的评估对象是企业的整体获利能力，即通过“将利求本”的思路来评估整体企业的价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可以量化。市场法采用市场比较思路，即利用与被评估单位相同或相似的已交易企业价值或上市公司的价值作为参照物，通过与被评估单位与参照物之间的对比分析，以及必要的调整，来估测被评估单位整体价值的评估思路。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。本次评估目的是以4项长期股权投资进行资产置换，资产基础法从资产购建角度反映了各企业相关资产与负债的价值，为经济行为实现后企业建账、经营管理及考核提供了基础依据，因此本次评估适宜选择资产基础法进行评估。本次评估对象为广州浪奇运营日化板块业务的资产。尽管我国市场容量大并持续增长，但日化本土品牌占有率低，加之日化行业整体准入门槛较低，日化企业数量众多，行业产品同质化严重，市场竞争非常激烈。随着原材料价格上涨，公司在日化销售方面面临较大阻力，韶关浪奇目前已停产。根据已公布的上市公司财报显示，广州浪奇自2018年以来，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润持续为负。根据本次专项审计报告显示，拟置出日化板块模拟合并口径的归母净利润2021年为-16,818.73万元，2022年为-8,756.66万元。广州浪奇日化板块经审计模拟后的财务状况如下表。
| 项目（万元） | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 97,739.63 | 98,983.75 |
| 利润总额 | -8,473.65 | -16,461.60 |
| 归母净利润 | -8,756.66 | -16,818.73 |
从以上数据来看，广州浪奇的日化板块历史年度基本处于亏损状态，未来没有增加新业务和产品的计划，且企业目前正处于资产重组和业务模式的调整过程中，未来经营产生的净利润和现金流状况具有极大不确定性，未来收益和风险状况较难量化，考虑到本次的经济行为目的，不适用收益法进行评估。纳入本次评估范围的各日用化工企业在资产规模、资产分布、运营特点、盈利能力等方面与其他企业存在一定的差异，较难找到与被评估单位相同或相似的已交易企业价值或上市公司的价值作为参照物，故本次评估不选择市场法进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法对所涉长期股权投资进行评估。
（三）评估假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
1、交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2、公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3、资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
4、特殊假设
1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；3）企业未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式；4）评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑后续可能会发生的生产经营变化；5）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；6）本次评估假设委托人及产权持有单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；7）评估范围仅以委托人及产权持有单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及产权持有单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
8）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响；
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（四）资产基础法评估具体情况
资产基础法，是指在合理评估各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。
本次评估涉及到的4家置出企业的相关资产及负债的评估方法如下。
1、流动资产的清查和评估说明
（1）货币资金
货币资金包括现金、银行存款和其他货币资金。对于币种为人民币的货币资金，以清查核实后账面值为评估值。外币存款用核实后原币金额，按评估基
准日的外汇牌价折合成人民币作为评估值
（2）交易性金融资产
本次所涉交易性金融资产主要为被评估单位于评估基准日持有的股票投资。评估人员查阅了被评估单位于评估基准日二级证券交易市场账户对账单，并对评估基准日持有的股票名称、持股数量、限售/流通状况进行了确认；核实上市公司的经营现状、近期二级市场的股价走势和波动等情况。对于流通股，本次评估以每股价格乘以持股数量确定股票投资评估值。本次评估以评估基准日收盘价确认每股价格。
（3）应收类账款（应收账款、其他应收款）
对应收类账款的评估，评估人员在对应收账款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。应收账款采用个别认定法和账龄分析的方法，对评估风险损失进行估计，对员工备用金、员工扣款、关联方往来款及集团内部单位的往来款项，评估风险坏账损失的可能性为零；对外部单位很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考企业会计计算坏账准备的方法估计出评估风险损失。以应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
（4）预付账款
评估人员查阅了相关合同、材料供货协议等文件，了解评估基准日至评估现场勘查期间已接受的服务和收到的货物情况。以核实后账面值确定评估值。
（5）存货
存货主要为原材料、在库周转材料、产成品等，具体评估方法如下：
1）原材料
原材料主要为生产所需的原材料及包装物等。经现场调查了解，企业对原材料采用实际成本核算。在上述基础上对账面值进行分析，原材料明细表中的部分原材料有金额却无数量，为企业材料成本结转后的剩余余额，对于该部分
原材料按零评估；对于数量、金额为负数的原材料为企业出入库差异造成，按账面值确认评估值；对于部分购入日期距评估基准日较近的原材料，周转正常，不存在积压和损坏等现象，本次评估对其抽查了购置合同、发票等资料，与其账面值进行比对分析差异不大，账面价值基本反映了原材料的现行市场价值，故对该部分原材料以核实后的账面值确定评估值；对于库龄在一年以上的部分原料，考虑预计30%损失后的价格确认评估值； 对于库龄在一年以上的部分包装材料，考虑预计80%损失后的价格确认评估值；对于产品已清线、企业闲置不再使用的原材料评估值确认为零；对于过期的原材料，按零值评估。
2）在库周转材料在库周转材料主要是设备维修使用的备品、备件等。经现场调查了解，企业对在库周转材料采用实际成本核算。在上述基础上对账面值进行分析，对于购入日期距评估基准日较近的在库周转材料，周转正常，不存在积压和损坏等现象，本次评估对其抽查了购置合同、发票等资料，与其账面值进行比对分析差异不大，账面价值基本反映了原材料的现行市场价值，故对该部分原材料以核实后的账面值确定评估值。
（3）产成品（库存商品）
产成品主要为洗衣粉、洗洁精等日用品，均为正常销售产品。主要采用如下评估方法：
①评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售风险后确定评估值。亏损企业按如下公式计算：
评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×（1-所得税率）×r）
②对库存商品数量、金额为负数的，为企业成本结转的差异造成，对于该部分库存商品按零评估。
（6）其他流动资产
其他流动资产主要为企业预缴的相关税费。通过了解企业纳税政策、方法及税率，对账簿、纳税申报表的查证，证实企业预缴税金的真实合理性，以清查核实后的账面值确认评估值。
2、非流动资产的清查和评估说明
（1）长期股权投资
对长期股权投资，首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性。
本次对所涉4项长期股权投资于评估基准日的整体资产进行了评估，然后将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以产权持有单位的持股比例计算确定评估值，即：长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产评估值×持股比例。
对于参股公司，针对被投资企业的具体情况进行分析，根据公司章程规定，股东会按持股比例行使投票权，派驻董事席位未过半数，无控制权，不参与经营，本次采用权益法按照审计报告中会计报表所列示的净资产乘以股权比例确定评估值。对于基准日净资产为负数的，本次长期股权投资评估为0元。
本次评估中，在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价，也未考虑股权流动性对评估结果的影响。
（2）投资性房地产
根据《资产评估执业准则——不动产》和《投资性房地产评估指导意见》的要求，执行不动产评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法以及假设开发法、基准地价修正法等衍生方法的适用性，选择评估方法。
根据纳入评估范围的投资性房地产资产的结构特点、使用性质等，评估人员分析了不同评估方法的适用性：企业申报的投资性房地产为工业性质房产，包括一项厂房及两项仓库，其中两个仓库中，甲类仓有一部分、丙类仓有两层
都是被评估单位在使用，并没有全部对外出租，所以租赁合同面积和实际资产面积存在差异；此外，房屋所占土地为整个厂区内的一部分，未单独分割。根据本次投资性房地产的实际情况，本次最终确定采用房地分估的方式采用成本法进行评估。
（3）固定资产-房屋建筑物类资产
根据纳入评估范围的房屋建筑物类资产的结构特点、使用性质等，评估人员分析了不同评估方法的适用性，最终确定各类资产的合理的评估方法。
被评估单位房屋建（构）筑物为自建，本次采用成本法评估。
成本法是指按评估基准日时点的市场条件和待估房屋建筑物的结构特征计算重置同类房产所需投资，乘以综合评价后房屋建筑物的成新率，最终确定房屋建筑物价值的方法。计算公式如下：
评估值=重置全价×成新率
①重置全价的确定
由于被评估单位为增值税一般纳税人，本次评估房屋建筑物类资产重置全价均为不含税价。
重置全价一般由建安工程造价、工程前期费用及其他费用、资金成本三部分组成。计算公式为：
重置全价（不含税）=建安工程造价（不含税）+前期及其他费用（不含税）+资金成本
A.建安工程造价的确定
对于有预决算资料的重点工程，采用预决算调整法，即评估人员根据预决算工程量，参照现行的《广东省房屋建筑与装饰工程综合定额》（2018年）；《广东省通用安装工程综合定额》（2018年），按照基准日被评估单位所处区域的土建材料市场价格信息，测算出该工程的建安工程造价；
对于无概算、预决算资料的重点工程，采用类似工程的预算定额，重编模
拟工程量，根据有关定额和评估基准日适用的价格文件，测算出待评估工程的建安工程造价；对于一般价值量较小的建筑工程，评估人员参考同类型的建筑安装工程造价的预算定额、施工定额或概算指标，根据层高、柱距、跨度、装修标准、水、电设施等工程造价的差异进行修正后得出待评估工程的建安工程造价。B.前期及其他费用的确定根据国家标准、行业及当地建设管理部门规定的各项费用费率标准和行政收费政策性文件，确定前期费用和其他费用。C.资金成本的确定按照被评估单位的合理建设工期，参照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心于2022年12月20日（参照评估基准日当月20日）公布的贷款市场报价利率确定贷款利率，以建安工程造价、前期及其他费用等总和为基数，按照资金均匀投入计取资金成本。计算公式如下：
资金成本=[建安工程造价（含税）+前期及其他费用（含税）]×合理建设工期×贷款利率×1/2
②成新率的确定
本次评估参照不同结构的房屋建筑物的经济寿命年限，并通过评估人员对各类建筑物的实地勘察，对建筑物的基础、承重构件（梁、板、柱）、墙体、地面、屋面、门窗、墙面粉刷、吊顶及上下水、通风、电照等各部分的勘察，根据原城乡环境建设保护部发布的《房屋完损等级评定标准》、《鉴定房屋新旧程度参考依据》，结合建筑物使用状况、维修保养情况，分别评定得出各类建筑物的尚可使用年限。然后按以下公式确定其成新率：
成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
③评估值的确定
评估值=重置全价（不含税）×成新率。
（4）固定资产-设备类资产
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。对于在二手市场可询到价的旧设备，采用市场法进行评估。评估值=重置全价×成新率1）重置全价的确定国产机器设备重置全价：
重置全价（不含税）=设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费+前期及其它费用+资金成本-设备购置可抵扣增值税
购置价：
国产标准设备购置价格的选取主要通过查阅《2022年机电产品价格信息查询系统》（机械工业信息研究院）和网上寻价、向生产厂家或贸易公司咨询最新市场成交价格以及企业近期同类设备购置价格等综合判定；对少数未能查询到购置价的设备，比较同年代，同类型设备功能、产能，采取价格变动率推算确定购置价运杂费
以含税购置价为基础，根据生产厂家与设备所在地间发生的装卸、运输、保管、保险及其他相关费用，按不同运杂费率计取。购置价格中包含运输费用的不再计取运杂费。
运杂费计算公式如下：
设备运杂费=设备购置价×运杂费率
安装调试费：
安装调试费率主要参照《资产评估常用数据与参数手册》相关设备安装费率，同时考虑设备的辅助材料消耗、安装基础情况、安装的难易程度和产权持有单位以往有关设备安装费用支出情况分析确定。对小型、无须安装的设备，不考虑安装工程费。
安装调试费计算公式如下：
安装调试费=设备购置价×安装调试费率基础费：
如设备不需单独的基础或基础已在建设厂房时统一建设，账面值已体现在房屋建筑物中的设备不考虑设备基础费用；单独基础参考工程概算或结算资料，依据《资产评估常用数据与参数手册》提供的基础费参考费率，结合产权持有单位实际支出情况分析确定。
基础费计算公式如下：
基础费=设备购置价×基础费率
前期及其他费用：
其他费用包括建设单位管理费、可行性研究报告及评估费、设计费、工程监理费等，是依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点进行计算。
前期及其他费用（含税）=（设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费）×含税费率
前期及其他费用（不含税）=（设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费）×不含税费率
资金成本：
考虑到所参评的机器设备是企业筹建至投产系列设备之一，其生产能力受企业整体建设（房屋、建筑物、其他设备等）运行制约，所以将其购置到运行的周期比照企业整体工程建设周期计算其建设工期，其采用的利率按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心于2022年12月20日公布的贷款市场报价利率计算，资金成本按均匀投入计取。
资金成本=（设备购置价格+运杂费+安装调试费+基础费+前期及其他费用（含税））×合理建设工期×贷款利率×1/2
设备购置可抵扣增值税：
根据（财税〔2008〕170号）《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》、《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号） 及（财税〔2018〕32号）文件、财政部 税务总局 海关总署公告2019年第39号的规定，对符合增值税抵扣条件的机器设备重置成本应该扣除相应的增值税。抵扣额为购置价、运杂费、安装费、基础费、前期及其他费用等涉及的增值税。
电子设备重置全价：
根据当地市场信息及《中关村在线》、《太平洋电脑网》等近期市场价格资料，确定评估基准日的电子设备价格，一般生产厂家或代理产提供免费运输及安装调试，以不含税购置价确定其重置全价：
重置全价（不含税）=购置价-可抵扣的增值税
可抵扣增值税额=购置价/1.13×13%
另：部分电子设备采用市场法进行评估。
2）成新率的确定
机器设备综合成新率
对机器设备的成新率，参照设备的经济寿命年限，并通过现场勘察设备现状及查阅有关设备运行，修理及设备管理档案资料，对设备各组成部分进行勘察，综合判断该设备其尚可使用年限，在此基础上计算成新率N，即：
N＝尚可使用年限/（实际已使用年限＋尚可使用年限）×100%
电子设备成新率
成新率=（1-已使用年限÷经济寿命年限）×100%
或成新率= [尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）] ×100%
另：直接按二手市场价评估的电子设备，无须计算成新率。
评估值的确定：
评估值=重置全价×成新率
（5）在建工程
评估人员对施工的在建工程，核实工程进度和合同规定支付工程款，在调查和核实工程形象进度的基础上，确定在建工程账面值的完整性和准确性。根据调查和核实，截止评估基准日在建工程已全部完工，并投入使用，本次评估采用成本法进行评估。
（6）使用权资产
使用权资产，是指承租人可在租赁期内使用租赁资产的权利。企业根据《企业会计准则第21号--租赁（修订版）》的规定进行核算，确认使用权资产和租赁负债。
评估人员核对了企业总账、明细账、会计报表及清查评估明细表，审核了相关的原始凭证、租赁合同，对每项租赁资产的初始计量、摊销金额的准确性、合理性等进行了分析，符合租赁会计准则的核算规定，账面余额合理反映了基准日企业享有的相关使用权资产的权益价值，故本次评估以核实后账面值确认评估值。
（7）无形资产-土地使用权
1）方法的选择
根据《资产评估执业准则——不动产》和《城镇土地估价规程》的要求，结合评估对象的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，评估人员分析了不同评估方法的适用性，最终确定合理的评估方法。
A．市场比较法：对于评估对象所在区域近几年来工业土地交易比较活跃，成交价格公开透明，可以获得与评估对象条件类似、利用方式类似的大量的土地交易案例，并且可比实例的交易时间、交易情况、区域因素和个别因素明确，可以合理确定比较因素修正系数，客观测算比准价格，适宜采用市场比较法进行评估。
B．公示地价系数修正法：评估对象所在区域公布了基准地价或标定地价
的，且评估对象位于公示地价覆盖范围内，所处土地级别明确，可利用基准地价修正体系对评估对象各项用地条件进行分析，适宜采用公示地价系数修正法进行评估。
C．成本逼近法：评估对象所在区域近年来有较多类似征地案例的，且取得和开发土地所耗费的各项成本费用有较准确依据的，适宜选用成本逼近法进行评估。D．收益还原法：本次评估对象为工业用地，其所在区域无可供参考的土地出租案例用于估算潜在租金；同时，待估宗地的房屋为工业生产和企业自用为主，无法通过房地租金剥离的方式准确测算土地纯收益，故不适宜采用收益还原法进行评估。
E．假设开发法：评估对象为工业用地，同一供需圈近期类似工业用地的房地产以企业购地后自建自用为主，工业厂房租赁或买卖案例较少，未形成稳定公开的工业厂房租赁与买卖交易市场；由于评估对象中城镇住宅用地为土地使用权人自用，且已开发完成，故本次评估不采用剩余法。故不适宜采用假设开发法进行评估。
综上所述，根据评估对象的特点和实际情况，本次评估土地使用权主要采用市场比较法、公示地价系数修正法及成本逼近法方法进行评估。
2）方法介绍
市场比较法是根据市场中的替代原理，将待估宗地与具有替代性的，且在评估基准日近期市场上交易的类似土地使用权进行比较，并对类似土地使用权的成交价格作适当修正，以此估算待估宗地客观合理价格的方法。
公示地价系数修正法是利用城镇基准地价、标定地价等政府公示地价及其地价修正系数表等成果，按照替代原则，将待估宗地的区域条件和个别条件等与公示地价的条件相比较，进而通过修正求取待估宗地在估价期日价格的方法。
成本逼近法是以开发土地所耗费的各项客观费用之和为主要依据，加上客观的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值来确定土地价格的评估方法。
（8）无形资产-其他
①对于外购软件，评估人员查阅相关的证明资料，了解原始入账价值的构成，摊销的方法和期限，查阅了原始合同。经核实表明账、表金额相符。对于外购软件，采用市场法进行评估，评估基准日市场上有销售的外购软件，按照评估基准日的市场价格作为评估值；对企业订购的专用软件，以不含税合同价作为评估值。
②对于商标、专利无形资产组合，本次考虑到产权持有人所经营业务与待评估无形资产组合之间的关联较为显著，纳入本次评估范围的无形资产组合对其主营业务的价值贡献水平较高，相关业务收入在财务中单独核算，且该等无形资产的价值贡献能够保持一定的延续性，故采用收益法对纳入。
（9）长期待摊费用
对于长期待摊费，评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅了款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，抽查了原始入账凭证、合同等，核实其核算内容的真实性和完整性。经核实，长期待摊费用原始发生额真实、准确，摊销余额正确，长期待摊费用在未来受益期内仍可享有相应权益或资产，在核实无误的基础上，以核实后账面值确定为评估值。
（10）递延所得税资产
对于递延所得税资产，评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅了款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核实后账面值确定为评估值。
3、负债的清查和评估说明
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的被评估单位实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
4、资产基础法评估结果
在评估基准日2022年12月31日，置出资产组合计账面值为58,987.74万元，评估值71,694.40万元，评估增值12,706.66万元，增值率21.54%。
二、拟置入资产的评估情况
（一）评估情况概述
根据中联评估出具的《拟置入资产评估报告》，以2022 年12月31日为评估基准日，本次评估采用资产基础法和收益法两种方法对拟置入资产进行评估。通过资产基础法评估，新仕诚账面总资产账面值105,041.16万元，评估值143,124.00万元，评估增值38,082.84万元，增值率36.26%。负债账面值74,096.91万元，评估值72,737.01万元, 评估减值1,359.90万元，减值率1.84%。净资产账面值30,944.25万元，评估值70,386.99万元，评估增值39,442.74万元，增值率127.46%。通过收益法评估过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，新仕诚在评估基准日的归属于母公司股东全部权益账面值为31,675.90万元，评估值为102,321.09 元，评估增值70,645.19元，增值率223.03%。
新仕诚的股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值，采用资产基础法评估结果 70,386.99万元，采用收益法评估结果102,321.09万元，两种评估方法确定的评估结果差异31,934.10万元，资产基础法评估结果比收益法评估结果低
31.21%。
被评估单位新仕诚公司作为文化创意产业园区的运营服务商，所属行业为文化创意产业，在文化创意产业中主要从事文化创意产业园区的开发和运营。新仕诚公司及其子公司并无自有的土地使用权和房屋建筑物，其主要经营方式为“承租运营”，即通过对租赁而来的物业进行改造、重塑建筑风格和形象以及完善内外部功能，并将改造后的房屋建筑物对外出租，以此获取租金收益和相关的附加服务收入。收益法结果包含了能为企业创造收益的无形以及有形资产的价值，更能客观反映评估对象的价值，故本次评估最终选取收益法评估结果作为最终评估结果。
通过以上分析，由此得到广州新仕诚企业发展股份有限公司股东全部权益
在基准日时点的价值为102,321.09万元。
（二）评估方法的选择
本次评估目的是广州市浪奇实业股份有限公司与广州轻工工贸集团有限公司资产置换，需对所涉及的广州新仕诚企业发展股份有限公司股东全部权益价值进行评估。
资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
被评估单位具备持续经营的基础和条件，未来收益和风险能够预测且可量化，因此本次评估可以选择收益法进行评估。
评估基准日前后，由于涉及同等规模企业的近期交易案例无法获取，市场上相同规模及业务结构的可比上市公司较少，本次评估未选择市场法进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法、收益法进行评估。
（三）评估假设
1、交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2、公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3、资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应
确定评估方法、参数和依据。
4、特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
（3）企业未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
（4）评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑后续可能会发生的生产经营变化；
（5）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
（6）本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（7）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（8）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响；
（9） 假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
（10）假设在预测收益期内不存在因上缴划拨土地房产出租的土地收益或土地变更用途缴纳土地出让金等情形使得被评估单位承租成本发生变化的情形；
（11）对于未办理权属登记的承租房产，本次评估基于实际利用现状进行测算，未考虑承租房产未办理产权登记或未取得相关规证等权属瑕疵对被评估单位持续经营的影响，假设相关房产未来在确权登记或权属完善过程中发生的费用支出与被评估单位无关；
（12）假设企业对相关其承租运营园区进行的改扩建及加固等相关升级改
造，能符合国家建筑房屋相关质量标准，可保证房产在收益预测期内正常使用；
（13）根据被评估单位与其承租各园区的产权方签署的相关声明及意向函，本次评估假设企业运营的各园区在现有承租合同到期后可续租12年。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（四）资产基础法评估具体情况
1、流动资产的清查和评估说明
（1）货币资金
对于币种为人民币的货币资金，以核实后账面值确定评估值。
（2）应收账款类
对应收账款类的评估，评估人员在了解应收类账款的存在性、完整性。并在核实无误的基础上，依据历史资料和现场尽调获得的信息，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等相关事项，判断应收类账款的可收回性。
分析应收类账款可回收性时，参考企业会计计算坏账准备的方法估计应收类账款的评估风险损失。即：
对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项（包括应收账款和其他应收款），根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；对于单项金额非重大以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项（包括应收账款和其他应收款），不计提坏账准备。
以核实后的应收类账款账面金额减去评估风险损失后的金额确定应收类账款评估值。同时，坏账准备按评估有关规定评估为零。
（3）预付账款
对预付账款的评估，评估人员在核实无误的基础上，依据历史资料和现场尽调获得的信息，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，判断欠款人是否有破产、撤销或不能按合同约定
按时提供货物、服务等情况，在未发现上述异常的情况下，以核实后账面值作为评估值。
（4）应收股利
对应收股利评估，评估人员核实了账簿记录，检查了原始凭证和被投资企业股利分配文件等相关资料，以核实该事项的真实性、金额的准确性等，核实结果账、表、单金额相符。以核实后账面值确定评估值。
（5）存货
主要为招待客户所购置的茶叶，经调查，产成品为与企业产成品配套而外购的商品。对于部分购入日期距评估基准日较近的产成品，周转正常，不存在积压和损坏等现象，本次评估对其抽查了购置合同、发票等资料，与其账面值进行比对分析差异不大，账面价值基本反映了产成品的现行市场价值，故对该部分产成品以核实后的账面值确定评估值。
（6）一年内到期的非流动资产
一年内到期的非流动资产核算内容主要为融资租赁款。清查时，评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅了款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，抽查了原始入账凭证、相关缴费凭证、合同等，核实其核算内容的真实性和完整性。一年内到期的非流动资产均为与使用权资产相关的融资租赁款，其评估值含在在使用权资产评估值中
（7）其他流动资产
对其他流动资产的评估，核对评估明细表与报表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核实后账面值确定为评估值。
2、非流动资产的清查和评估说明
（1）长期股权投资
对长期股权投资，首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确
定长期投资的真实性和完整性。对于全资及持股50%以上的控股子公司，对被投资单位评估基准日的整体资产进行了评估，然后将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以被评估单位的持股比例计算确定评估值：
长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产评估值×持股比例本次评估中，在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权等因素产生的溢价，也未考虑股权流动性对评估结果的影响。
（2）长期应收款
长期应收款主要是企业根据会计准则的规定，对涉及的融资租赁事项确定的应收融资租赁款。评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅了款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，抽查了原始入账凭证、相关缴费凭证、合同等，核实其核算内容的真实性和完整性。长期应收款均为与使用权资产相关的融资租赁款，其评估值含在使用权资产评估值中
（3）其他权益工具投资
对其他权益工具投资，首先对其他权益工具投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定其他权益工具投资的真实性和完整性。
对于参股公司，针对被投资企业的具体情况进行分析，根据公司章程规定，股东会按持股比例行使投票权，派驻董事席位未过半数，无控制权，不参与经营，故被评估单位不参与经营提艾提氪空间（广州）信息技术有限公司公司事务，本次按照审计报告所列示的净资产乘以股权比例确定评估值。
本次评估中，在确定其他权益工具投资评估值时，评估师没有考虑少数股权等因素产生的折价，也未考虑股权流动性对评估结果的影响。
（4）固定资产-设备类资产
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合纳入评
估范围的设备特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，采用不同的方法进行评估。对于正常运转的设备主要采用重置成本法进行评估。评估值=重置全价×成新率1）重置全价的确定
①运输车辆
运输车辆重置全价由车辆购置价、车辆购置税及新车上户牌照手续费等三部分组成，依据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号），自2016年5月1日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税（营改增）试点，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人，由缴纳营业税改为缴纳增值税，增值税进项税可根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第538号）和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部国家税务总局令第50号）的有关规定，从销项税额中抵扣。因此，对于车辆在计算其重置全价时扣减购置车辆进项税额。重置全价计算公式：
重置全价=购置价（不含税）+车辆购置税+新车上户牌照手续费
A. 现行购价主要取自当地汽车市场现行报价或参照网上报价；
B. 车辆购置税根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计取；
C.新车上户牌照手续费等分别按车辆所处区域当地交通管理部门规定计取。
②电子设备
根据当地市场信息及《中关村在线》、《太平洋电脑网》等近期市场价格资料，确定评估基准日的电子设备价格，一般生产厂家提供免费运输及安装调试，确定其重置全价：
重置全价=购置价（不含税）
对于购置时间较早，型号已下市尚在使用中的电子设备，参照二手设备市
场价格确定其重置全价。2）成新率的确定
①车辆成新率
对于运输车辆，根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令[2012]12号《机动车强制报废标准规定》的有关规定，按以下方法确定成新率后取其较小者为最终成新率，即：
使用年限成新率＝（1－已使用年限/规定或经济使用年限）×100%
行驶里程成新率＝（1－已行驶里程/规定行驶里程）×100%
成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）+a
a为车辆特殊情况调整系数，根据对待估车辆现场勘察的情况确定。若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率存在差异，则对理论成新率进行适当的调整，若两者结果相当，则不再调整。
②电子设备成新率
主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。计算公式如下：
成新率=尚可使用年限/（实际已使用年限+尚可使用年限）100%或成新率=（1－实际已使用年限/经济使用年限）100%
另：直接按二手市场价评估的电子设备，无须计算成新率。
3）评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
（5）在建工程
结合本次在建工程特点，针对在建工程类型和具体情况，采用成本法进行评估。
在采用成本法对在建工程评估时，评估人员在现场核实了相关明细账、入
账凭证及可行性研究报告、初步设计、概预算资料，与项目工程技术人员等相关人员进行了访谈，并进行了现场勘察。确认待评估的在建工程项目进度基本上是按计划进行的，实物质量达到了设计标准要求。对于在建工程的合理工期较短，在工程重置成本的变化不大的情况下，在核实在建工程账面金额无误的前提下，评估以清查核实后的账面值确定评估值。
（6）使用权资产
纳入本次评估范围的使用权资产核算内容为被评估单位承租运营文化创意产业园区而形成的使用权资产，包括T.I.T创意园、T.I.T文创园、T.I.T智慧园和T.I.T双鱼文体园等4个园区。评估人员核对了企业总账、明细账、会计报表及清查评估明细表，审核了相关的原始凭证、租赁合同，对每项租赁资产的初始计量、摊销金额的准确性、合理性等进行了分析。使用权资产是指承租人可在租赁期内使用租赁资产的权利。考虑到被评估单位的核心业务为文化创意产业园区的开发和运营管理，即采用承租运营模式，通过与产权持有方通过签订长期租赁协议承租运营创意产业园，现有的承租合同剩余年限相对较长，且部分承租合同签署时间较早，账面价值无法合理反映基准日企业享有的使用权资产的权益价值，故本次对使用权资产及相关资产采用收益法进行评估。收益法是以使用权资产未来所能创造的收益现值来确定其评估价值的方法，即通过预计评估对象未来收益期内的正常收益，选用适当的折现率将其折现到评估基准日时点后再进行累加，以此估算评估对象的客观合理价值。P=∑[??×??=1
（1+?）?]
式中：
P：评估价值；
ai：承租期内年净收益=预计年收入-运营管理费-维修费及资本性支出-税金；
r：折现率；n：承租合同剩余年限。
（7）无形资产-其他
1）商标权商标权的常用评估方法包括收益法、市场法和成本法。市场法主要通过在商标市场或产权市场、资本市场上选择相同或相近似的商标权作为参照物，针对各种价值影响因素，将被评估商标与参照物商标进行价格差异的比较调整，分析各项调整结果、确定商标权的价值。使用市场法评估商标权的必要前提是市场数据相对公开、存在具有可比性的商标参照物、参照物的价值影响因素明确并且能够量化。我国商标市场交易尚处于初级阶段，商标权的公平交易数据采集相对困难，故市场法在本次评估中不具备操作性。收益法以被评估无形资产未来所能创造的收益的现值来确定其评估价值，对商标等无形资产而言，其之所以有价值，是因为资产所有者或授权使用者能够通过销售商标产品从而带来收益。收益法适用的基本条件是商标具备持续经营的基础和条件、经营与收益之间存在较稳定的对应关系、未来收益和风险能够预测并可量化。当对未来预期收益的估算相对客观公允、折现率的选取较为合理时，收益法评估结果能够较为完整地体现无形资产价值，易于为市场所接受。成本法是依据商标权形成过程中所需要投入的各种费用成本，并以此为依据确认商标权价值的一种方法。企业依法取得并持有商标权，期间需要投入的费用一般包括商标设计费、注册费、使用期间的维护费以及商标使用到期后办理延续的费用等。由于通过使用商标给企业带来的价值，和企业实际所支出的费用通常不构成直接关联，因而成本法一般适用于不使用或者刚投入使用的商标权评估。
鉴于纳入本次评估范围的2项商标权于2021年以后注册，考虑到被评估企业相关产品及服务主要以专利权等技术资源为核心，商标作为该等技术资源的外在表现，主要起标识作用，对被评估企业的业绩贡献并不显著，故采用成本
法进行评估。2）外购软件等对于外购软件，评估人员查阅相关的证明资料，了解原始入账价值的构成，摊销的方法和期限，查阅了原始合同。经核实表明账、表金额相符。通过向软件供应商询价或网络查询其现行不含税确定评估值。
（8）长期待摊费用
长期待摊费用核算内容为新仕诚经营租入房屋物业的改造成本，以及项目运营过程中的各项房屋物业专项支出、局部改造成本等。清查时，评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅了款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，抽查了原始入账凭证、合同等，核实其核算内容的真实性和完整性。经核实，长期待摊费用原始发生额真实、准确，摊销余额正确，长期待摊费用在未来受益期内仍可享有相应权益或资产。本次长期待摊费均为与使用权资产相关的房屋物业的改造成本，其评估值含在使用权资产评估值中。
（9）递延所得税资产
递延所得税资产核算内容为租金成本核算所形成的递延所得税资产。清查时，评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅了款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核实后账面值确定为评估值。
对于与使用权资产相关的租金成本、长期待摊费用等，本次其评估值含在使用权资产评估值中。
3、负债的清查和评估说明
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的被评估单位实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
4、资产基础法评估结果
采用资产基础法，得出新仕诚在评估基准日2022年12月31日的评估结论如下：
总资产账面值105,041.16万元，评估值143,124.00万元，评估增值38,082.84万元，增值率36.26%。
负债账面值74,096.91万元，评估值72,737.01万元, 评估减值1,359.90万元，减值率1.84%。
净资产账面值30,944.25万元，评估值70,386.99万元，评估增值39,442.74万元，增值率127.46%。详见下表：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×1% | ||
| 1 | 流动资产 | 12,265.53 | 10,215.84 | -2,049.69 | -16.71 |
| 2 | 非流动资产 | 92,775.63 | 132,908.16 | 40,132.53 | 43.26 |
| 3 | 其中：长期股权投资 | 1,092.70 | 1,684.66 | 591.96 | 54.17 |
| 4 | 投资性房地产 | - | - | - | |
| 5 | 固定资产 | 83.41 | 103.64 | 20.23 | 24.25 |
| 6 | 在建工程 | 1,897.29 | 781.74 | -1,115.56 | -58.80 |
| 7 | 无形资产 | 104.73 | 163.24 | 58.51 | 55.87 |
| 7-1 | 其中：土地使用权 | - | - | - | |
| 8 | 其他非流动资产 | 89,597.49 | 130,174.88 | 40,577.39 | 45.29 |
| 9 | 资产总计 | 105,041.16 | 143,124.00 | 38,082.84 | 36.26 |
| 10 | 流动负债 | 15,554.99 | 15,554.99 | - | - |
| 11 | 非流动负债 | 58,541.92 | 57,182.02 | -1,359.90 | -2.32 |
| 12 | 负债总计 | 74,096.91 | 72,737.01 | -1,359.90 | -1.84 |
| 13 | 净资产（所有者权益） | 30,944.25 | 70,386.99 | 39,442.74 | 127.46 |
（五）收益法评估具体情况
1、评估模型的确定
根据本次尽职调查情况以及被评估单位的资产构成和主营业务特点，本次评估是以被评估单位的母公司合并报表口径估算其权益资本价值，本次评估的基本评估思路是：
对纳入报表范围的资产和主营业务，按照历史经营状况的变化趋势和业务类型预测预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）预测中未予考虑的诸如基准日存在的货币资金、应收（应付）股利等流动资产（负债），及呆滞或闲置设备、房产以及未计及损益的在建工程等非流动资产（负债），定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独预测其价值；
将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流）估算中未予考虑的长期股权投资，单独测算其价值；
将上述各项资产和负债价值加和，得出被评估单位的企业价值，经扣减基准日的付息债务价值后，得到被评估单位的权益资本（股东全部权益）价值。
在确定股东全部权益价值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，也没有考虑股权流动性对评估结果的影响。
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
?=??? (1)
式中：
E：被评估单位的股东全部权益(净资产)价值；
B：被评估单位的企业价值；
D：被评估单位的付息债务价值；
?=?+?+ C (2)式中：
P：被评估单位的经营性资产价值；I：被评估单位基准日的长期投资价值；C：被评估单位基准日存在的溢余或非经营性资产(负债)的价值；
?=∑
?
?(1+?)
?
??=1
+
?
?+1?(1+?)
?
(3)式中：
Ri：被评估单位未来第i年的预期收益(自由现金流量)；r：折现率；n：被评估单位的未来经营期；
?=?
+?
(4)C1：基准日流动类溢余或非经营性资产(负债)价值；C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产(负债)价值。
（2）收益指标
本次评估，使用企业自由现金流量作为被评估单位经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R =息税前利润×(1－t)+折旧摊销-追加资本 (5)
根据被评估单位的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率r
?=??
×?
?
+?
?
×?
?
(6)
式中：
Wd：被评估单位的债务比率；
?
?=
?(?+?)(7)We：被评估单位的权益比率；
?
?
=
?(?+?)
(8)rd：所得税后的付息债务利率；re：权益资本成本，本次评估按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成本re；
?
?
=?
?
+?
?
×(??
???)+? (9)式中：
rf：无风险报酬率；rm：市场期望报酬率；ε：被评估单位的特性风险调整系数；βe：被评估单位权益资本的预期市场风险系数；
??=??×(1+(1??)×
??) (10)βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
??
=
??1+(1??)
????
(11)βt：可比公司股票(资产)的预期市场平均风险系数；
??=34%?+66%?
?
(12)式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
βx：可比公司股票(资产)的历史市场平均风险系数；Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
2、收益年限的确定
被评估单位的主要经营方式为“承租运营”，即以物业租赁的方式取得具有租赁价值提升空间的既有建筑（群）经营权，再将改造后的房屋建筑物出租给从事文化创意和设计服务等相关行业的企业客户用于商业经营或办公场所，以此获取租金收益和相关的附加服务收入。鉴于被评估单位的业务经营模式，收益期限应根据被评估单位所承租各园区的相关租赁协议确定。根据各园区现有的租赁合同及补充协议，创意园、文创园、智慧园、文体园的租赁到期日分别为2027年10月9日、2032年11月30日、2032年1月15日、2033年12月1日。被评估单位新仕诚公司与各园区的产权方分别签订了相关声明及意向函，产权方不会在现有合同期限内单方面要求解除合同并收回租赁物业，且现有合同期限届满后，新仕诚公司享有优先承租权，续租年限按《广州轻工工贸集团有限公司国有企业物业租赁管理制度》中的物业租赁期限确定。产权方声明将积极配合完善相关土地、房屋的产权手续，确保不因土地使用权年限问题影响新仕诚公司及园区的正常运营。
鉴于以上情况，本次参考租赁双方出具的相关申明及意向函，结合《广州轻工工贸集团有限公司国有企业物业租赁管理制度》的要求以及评估对象享有的优先承租权等因素，确定各园区在现有合同到期后，被评估单位可续租12年，即各园区收益期限为当前租赁期届满后12年。如果未来实际续租情况与上述假设存在差异，评估结论将会失效。
3、未来收益预测
（1）营业收入预测
企业的业务收入主要为物业管理收入和租金收入等。本次评估对上述收入根据广州新仕诚企业发展股份有限公司整体出租规划进行确定，广州新仕诚企业发展股份有限公司结合实际出租情况预计收益期出租规模、出租空置率等情况，来确定该公司未来年度的出租情况。公司物业管理收入主要通过广州新仕
诚企业发展股份有限公司获取，本次对于被评估单位的出租单价保持广州新仕诚企业发展股份有限公司的出租政策和内部定价原则不变情况下进行预测，依据对出租单价和出租情况的预测，对于各园区的总体租赁面积（包括空置）及空置率的预测如下：
单位：万元
| 项目名称 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | |
| 创意园 | 收入 | 10,803.34 | 11,008.80 | 11,326.51 | 11,653.76 | 11,990.82 | 12,222.45 |
| 空置率 | 6% | 6% | 6% | 6% | 6% | 6% | |
| 总体租赁面积（包含空置） | 41,618.62 | 41,618.62 | 41,618.62 | 41,618.62 | 41,618.62 | 41,618.62 | |
| 文创园（一、二、三期） | 收入 | 3,447.48 | 4,394.46 | 4,507.76 | 4,624.43 | 4,744.56 | 4,868.28 |
| 空置率 | 20% | 8% | 8% | 8% | 8% | 8% | |
| 总体租赁面积（包含空置） | 38,558.40 | 38,558.40 | 38,558.40 | 38,558.40 | 38,558.40 | 38,558.40 | |
| 智慧园 | 收入 | 6,398.16 | 7,398.43 | 7,781.75 | 8,007.66 | 8,240.80 | 8,481.41 |
| 空置率 | 20% | 10% | 8% | 8% | 8% | 8% | |
| 总体租赁面积（包含空置） | 47,434.85 | 47,434.85 | 47,434.85 | 47,434.85 | 47,434.85 | 47,434.85 | |
| 文体园 | 收入 | 1,929.57 | 3,066.23 | 3,775.47 | 3,960.43 | 4,064.49 | 4,171.65 |
| 空置率 | 50% | 25% | 10% | 8% | 8% | 8% | |
| 总体租赁面积（包含空置） | 42,250.19 | 42,250.19 | 42,250.19 | 42,250.19 | 42,250.19 | 42,250.19 | |
| 其他业务 | 收入 | 2,449.27 | 2,456.40 | 2,463.61 | 2,470.88 | 2,478.23 | 2,485.65 |
| 文创园四期 | 收入 | - | 378.50 | 909.00 | 999.00 | 1,025.00 | 1,052.00 |
| 项目名称 | 2029年 | 2030年 | 2031年 | 2032年 | 2033年 | 2034年 | |
| 创意园 | 收入 | 12,458.71 | 12,699.71 | 12,945.53 | 13,196.27 | 13,452.04 | 13,712.92 |
| 空置率 | 6% | 6% | 6% | 6% | 6% | 6% | |
| 总体租赁面积（包含空置） | 41,618.62 | 41,618.62 | 41,618.62 | 41,618.62 | 41,618.62 | 41,618.62 | |
| 文创园（一、二、三期） | 收入 | 4,995.67 | 5,126.85 | 5,261.94 | 5,401.05 | 5,501.47 | 5,603.99 |
| 空置率 | 8% | 8% | 8% | 8% | 8% | 8% | |
| 总体租赁面积（包含空置） | 38,558.40 | 38,558.40 | 38,558.40 | 38,558.40 | 38,558.40 | 38,558.40 | |
| 智慧园 | 收入 | 8,729.72 | 8,986.00 | 9,250.50 | 9,424.69 | 9,602.40 | 9,783.70 |
| 空置率 | 8% | 8% | 8% | 8% | 8% | 8% | |
| 项目名称 | 2029年 | 2030年 | 2031年 | 2032年 | 2033年 | 2034年 | |
| 总体租赁面积（包含空置） | 47,434.85 | 47,434.85 | 47,434.85 | 47,434.85 | 47,434.85 | 47,434.85 | |
| 文体园 | 收入 | 4,282.00 | 4,395.64 | 4,512.67 | 4,633.18 | 4,757.28 | 4,843.62 |
| 空置率 | 8% | 8% | 8% | 8% | 8% | 8% | |
| 总体租赁面积（包含空置） | 42,250.19 | 42,250.19 | 42,250.19 | 42,250.19 | 42,250.19 | 42,250.19 | |
| 其他业务 | 收入 | 2,493.14 | 2,500.71 | 2,508.35 | 2,516.07 | 2,523.87 | 2,531.75 |
| 文创园四期 | 收入 | 1,063.00 | 1,109.00 | 1,138.00 | 1,169.00 | 1,200.00 | 1,232.00 |
| 项目名称 | 2035年 | 2036年 | 2037年 | 2038年 | 2039年 | 2040年 | |
| 创意园 | 收入 | 13,979.03 | 14,250.47 | 14,527.34 | 14,809.76 | 11,645.23 | - |
| 空置率 | 6% | 6% | 6% | 6% | 6% | - | |
| 总体租赁面积（包含空置） | 41,618.62 | 41,618.62 | 41,618.62 | 41,618.62 | 41,618.62 | ||
| 文创园（一、二、三期） | 收入 | 5,708.66 | 5,815.53 | 5,924.63 | 6,036.03 | 6,149.76 | 6,265.88 |
| 空置率 | 8% | 8% | 8% | 8% | 8% | 8% | |
| 总体租赁面积（包含空置） | 38,558.40 | 38,558.40 | 38,558.40 | 38,558.40 | 38,558.40 | 38,558.40 | |
| 智慧园 | 收入 | 9,968.66 | 10,157.36 | 10,349.88 | 10,546.29 | 10,746.67 | 10,951.11 |
| 空置率 | 8% | 8% | 8% | 8% | 8% | 8% | |
| 总体租赁面积（包含空置） | 47,434.85 | 47,434.85 | 47,434.85 | 47,434.85 | 47,434.85 | 47,434.85 | |
| 文体园 | 收入 | 4,931.69 | 5,021.53 | 5,113.16 | 5,206.62 | 5,301.95 | 5,399.19 |
| 空置率 | 8% | 8% | 8% | 8% | 8% | 8% | |
| 总体租赁面积（包含空置） | 42,250.19 | 42,250.19 | 42,250.19 | 42,250.19 | 42,250.19 | 42,250.19 | |
| 其他业务 | 收入 | 2,539.70 | 2,547.74 | 2,555.85 | 2,564.05 | 2,567.13 | 2,015.70 |
| 文创园四期 | 收入 | - | - | - | - | - | - |
| 项目名称 | 2041年 | 2042年 | 2043年 | 2044年 | 2045年 | |
| 创意园 | 收入 | |||||
| 空置率 | ||||||
| 总体租赁面积（包含空置） | ||||||
| 文创园（一、二、三 | 收入 | 6,384.44 | 6,505.49 | 6,629.09 | 6,192.34 | - |
| 空置率 | 8% | 8% | 8% | 8% | ||
| 项目名称 | 2041年 | 2042年 | 2043年 | 2044年 | 2045年 | |
| 期） | 总体租赁面积（包含空置） | 38,558.40 | 38,558.40 | 38,558.40 | 38,558.40 | |
| 智慧园 | 收入 | 11,159.67 | 11,372.46 | 10,623.75 | - | - |
| 空置率 | 8% | 8% | 8% | |||
| 总体租赁面积（包含空置） | 47,434.85 | 47,434.85 | 47,434.85 | |||
| 文体园 | 收入 | 5,498.37 | 5,599.54 | 5,702.73 | 5,807.98 | 5,422.39 |
| 空置率 | 8% | 8% | 8% | 8% | 8% | |
| 总体租赁面积（包含空置） | 42,250.19 | 42,250.19 | 42,250.19 | 42,250.19 | 42,250.19 | |
| 其他业务 | 收入 | 2,023.93 | 2,032.46 | 2,041.07 | 608.07 | 290.80 |
| 文创园四期 | 收入 | - | - | - | - | - |
（2）营业成本预测
根据被评估单位历史租赁成本情况，被评估单位的成本包括租金成本、改造摊销、职工薪酬、餐厅成本、客房成本等，未来成本按照预测期相对应的租赁成本水平确定。
（3）税金及附加预测
被评估单位的税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加、印花税、车船税，教育费附加和地方教育费附加以缴纳的增值税额为计税（费）依据，税（费）率分别为7%、3%、2%。其他税金根据不同计税基础进行确定。
（3）销售费用预测
销售费用主要为职工工资、广告宣传费、办公费等。
工资及福利根据企业的工资发放标准预测。差旅费、办公费等费用根据历史的发生额预测。
（4）管理费用预测
企业的管理费用主要为职工工资、无形资产摊销费和党团费等。
工资根据企业的工资发放标准预测。折旧摊销按照企业的固定资产（无形
资产）原值和折旧（摊销）计提标准预测，办公费和交通费等其他费用参考历史发生额。
（5）财务费用预测
被评估单位截止基准日无付息债务，公司预计未来年度无新增借款计划，因此未来年度财务费用预测为零。
（6）企业所得税预测
企业所得税是对我国内资企业和经营单位的生产经营所得和其他所得征收的一种税。《中华人民共和国企业所得税法》规定一般企业所得税的税率为25%。
（7）折旧摊销预测
被评估单位需要计提折旧的资产为固定资产，主要包括机器设备、运输设备和电子设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经基准日的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。
被评估单位需要计提摊销的资产为无形资产和长期待摊费用，主要包括各园区改造工程摊销费等。本次评估，按照企业执行的摊销政策计算未来经营期的摊销额。
（8）追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营生产条件下，所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入。如产能规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
在本次评估中，评估对象未来期对现有的经营能力进行资本性投资，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金增加额。即本报告所定义的追加资本为
追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出
1）资产更新投资估算按照收益预测的前提和基础，未来各年只需满足维持扩能后生产经营所必需的更新性投资支出。对于本部的固定资产按企业执行的会计政策标准计提折旧，在生命周期内按照更新等于折旧的方式对更新进行预测。2）营运资金增加额估算营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为关联方的或非经营性的往来；应交税金和应付工资等多为经营中发生，且周转相对较快，拖欠时间相对较短、金额相对较小。根据对评估对象经营情况的调查，以及经基准日的历史经营的资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按照历史期营运资金占收入的比例，可得到未来经营期内各年度的营运资金及其增加额。估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金（最低现金保有量）、存货、应收款项和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金3）资本性支出估算本次评估，未来年度广州新仕诚未来年度资本性支出主要包括文创园4期、文体园更新改造投资，预计后续投资金额为9,104.80万元，本次评估根据广州新仕诚的投资计划来进行预测。
（9）现金流预测结果
本次评估中对未来收益的预测，主要是在对企业所处行业的市场调研、分析的基础上，根据相关可比企业的经营状况、市场需求与未来行业发展等综合情况做出的一种专业判断。预测时不考虑不确定的营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。
单位：万元
| 项目/年度 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 |
| 收入 | 25,027.82 | 28,702.82 | 30,764.10 | 31,716.15 | 32,543.90 | 33,281.43 | 34,022.25 |
| 成本 | 13,814.73 | 14,714.70 | 15,510.40 | 15,913.27 | 17,509.08 | 17,276.89 | 17,803.83 |
| 营业税金及附加 | 82.34 | 256.56 | 279.35 | 289.11 | 292.82 | 300.53 | 307.88 |
| 营业费用 | 432.28 | 435.67 | 439.12 | 442.64 | 446.22 | 449.88 | 453.62 |
| 管理费用 | 1,469.97 | 1,500.60 | 1,533.68 | 1,560.09 | 1,562.24 | 1,595.44 | 1,623.12 |
| 研发费用 | - | - | - | - | - | - | - |
| 财务费用 | - | - | - | - | - | - | - |
| 其他 | |||||||
| 营业利润 | 9,228.50 | 11,795.28 | 13,001.55 | 13,511.05 | 12,733.54 | 13,658.68 | 13,833.79 |
| 加：营业外收入 | |||||||
| 减：营业外支出 | |||||||
| 利润总额 | 9,228.50 | 11,795.28 | 13,001.55 | 13,511.05 | 12,733.54 | 13,658.68 | 13,833.79 |
| 减：所得税 | 2,310.30 | 2,952.01 | 3,253.59 | 3,380.97 | 3,186.59 | 3,417.88 | 3,461.66 |
| 净利润 | 6,918.20 | 8,843.27 | 9,747.96 | 10,130.08 | 9,546.95 | 10,240.79 | 10,372.13 |
| 折旧摊销等 | 3,716.42 | 4,243.16 | 4,519.27 | 4,519.17 | 4,302.29 | 3,638.21 | 3,638.21 |
| 固定资产折旧 | 82.56 | 82.56 | 82.56 | 82.56 | 82.56 | 82.56 | 82.56 |
| 摊销 | 3,633.86 | 4,160.61 | 4,436.72 | 4,436.61 | 4,219.74 | 3,555.66 | 3,555.66 |
| 扣税后利息 | - | - | - | - | - | - | - |
| 进项税调整 | 1,107.13 | - | - | - | - | - | - |
| 追加资本 | 2,025.00 | 4,064.93 | 3,516.99 | 23.54 | 6.36 | 96.87 | 5.69 |
| 资产更新 | - | - | 380.06 | 16.23 | - | 91.21 | - |
| 营运资本增加额 | 78.00 | 28.23 | 15.83 | 7.31 | 6.36 | 5.67 | 5.69 |
| 资本性支出 | 1,947.00 | 4,036.70 | 3,121.10 | - | - | - | - |
| 经营期末资产回收 | |||||||
| 净现金流量 | 9,716.74 | 9,021.51 | 10,750.24 | 14,625.71 | 13,842.88 | 13,782.14 | 14,004.65 |
| 项目/年度 | 2037年 | 2038年 | 2039年 | 2040年 | 2041年 | 2042年 | 2043年 |
| 收入 | 38,470.86 | 39,162.74 | 36,410.74 | 24,631.66 | 25,066.41 | 25,509.94 | 24,996.64 |
| 成本 | 17,886.00 | 18,586.77 | 17,783.59 | 13,503.01 | 14,260.14 | 14,793.74 | 15,490.49 |
项目/年度
| 项目/年度 | 2030年 | 2031年 | 2032年 | 2033年 | 2034年 | 2035年 | 2036年 |
| 收入 | 34,817.91 | 35,616.99 | 36,340.26 | 37,037.05 | 37,707.98 | 37,127.75 | 37,792.62 |
| 成本 | 18,066.50 | 18,025.12 | 16,882.47 | 16,986.02 | 17,320.13 | 16,739.26 | 17,169.04 |
| 营业税金及附加 | 316.36 | 324.46 | 332.00 | 338.78 | 345.52 | 337.07 | 343.79 |
| 营业费用 | 457.42 | 461.31 | 465.27 | 469.31 | 473.43 | 477.64 | 481.92 |
| 管理费用 | 1,651.36 | 1,680.16 | 1,709.54 | 1,745.75 | 1,776.31 | 1,807.49 | 1,839.29 |
| 研发费用 | - | - | - | - | - | - | - |
| 财务费用 | - | - | - | - | - | - | - |
| 其他 | |||||||
| 营业利润 | 14,326.27 | 15,125.95 | 16,950.98 | 17,497.20 | 17,792.59 | 17,766.29 | 17,958.58 |
| 加：营业外收入 | |||||||
| 减：营业外支出 | |||||||
| 利润总额 | 14,326.27 | 15,125.95 | 16,950.98 | 17,497.20 | 17,792.59 | 17,766.29 | 17,958.58 |
| 减：所得税 | 3,584.78 | 3,784.70 | 4,240.96 | 4,377.52 | 4,451.37 | 4,444.80 | 4,492.87 |
| 净利润 | 10,741.49 | 11,341.25 | 12,710.02 | 13,119.67 | 13,341.22 | 13,321.50 | 13,465.71 |
| 折旧摊销等 | 3,637.46 | 3,096.79 | 1,441.30 | 1,101.59 | 940.21 | 82.56 | 82.56 |
| 固定资产折旧 | 82.56 | 82.56 | 82.56 | 82.56 | 82.56 | 82.56 | 82.56 |
| 摊销 | 3,554.91 | 3,014.24 | 1,358.74 | 1,019.03 | 857.66 | - | - |
| 扣税后利息 | - | - | - | - | - | - | - |
| 进项税调整 | - | - | - | - | - | - | - |
| 追加资本 | 6.11 | 386.20 | 5.56 | 5.35 | 5.15 | -4.46 | 401.39 |
| 资产更新 | - | 380.06 | - | - | - | - | 396.28 |
| 营运资本增加额 | 6.11 | 6.14 | 5.56 | 5.35 | 5.15 | -4.46 | 5.11 |
| 资本性支出 | - | - | - | - | - | - | - |
| 经营期末资产回收 | |||||||
| 净现金流量 | 14,372.84 | 14,051.84 | 14,145.76 | 14,215.91 | 14,276.28 | 13,408.51 | 13,146.87 |
| 营业税金及附加 | 350.20 | 357.20 | 342.32 | 270.75 | 275.99 | 281.39 | 275.59 |
| 营业费用 | 491.00 | 500.26 | 504.81 | 341.87 | 341.87 | 347.82 | 340.84 |
| 管理费用 | 1,871.73 | 1,908.66 | 1,927.07 | 1,304.67 | 1,327.64 | 1,350.86 | 1,323.74 |
| 研发费用 | - | - | - | - | - | - | - |
| 财务费用 | - | - | - | - | - | - | - |
| 其他 | |||||||
| 营业利润 | 17,871.94 | 17,809.84 | 15,852.95 | 9,211.36 | 8,860.78 | 8,736.14 | 7,565.98 |
| 加：营业外收入 | |||||||
| 减：营业外支出 | |||||||
| 利润总额 | 17,871.94 | 17,809.84 | 15,852.95 | 9,211.36 | 8,860.78 | 8,736.14 | 7,565.98 |
| 减：所得税 | 4,471.26 | 4,455.80 | 3,966.55 | 2,305.08 | 2,217.44 | 2,186.32 | 1,893.73 |
| 净利润 | 13,400.68 | 13,354.05 | 11,886.40 | 6,906.28 | 6,643.34 | 6,549.82 | 5,672.25 |
| 折旧摊销等 | 82.56 | 82.56 | 82.56 | 82.56 | 82.56 | 76.78 | 76.78 |
| 固定资产折旧 | 82.56 | 82.56 | 82.56 | 82.56 | 82.56 | 76.78 | 76.78 |
| 摊销 | - | - | - | - | - | - | - |
| 扣税后利息 | - | - | - | - | - | - | - |
| 进项税调整 | - | - | - | - | - | - | - |
| 追加资本 | 5.21 | 5.31 | -21.14 | -90.48 | 383.40 | 3.41 | -3.94 |
| 资产更新 | - | - | - | - | 380.06 | - | - |
| 营运资本增加额 | 5.21 | 5.31 | -21.14 | -90.48 | 3.34 | 3.41 | -3.94 |
| 资本性支出 | - | - | - | - | - | - | - |
| 经营期末资产回收 | |||||||
| 净现金流量 | 13,478.02 | 13,431.29 | 11,990.10 | 7,079.32 | 6,342.50 | 6,623.20 | 5,752.97 |
| 项目/年度 | 2044年 | 2045年 |
| 收入 | 12,608.39 | 5,713.19 |
| 成本 | 6,302.50 | 2,894.29 |
| 营业税金及附加 | 142.02 | 66.31 |
| 营业费用 | 172.44 | 77.67 |
| 管理费用 | 669.14 | 301.91 |
| 研发费用 | - | - |
| 财务费用 | - | - |
| 其他 |
| 营业利润 | 5,322.29 | 2,373.01 |
| 加：营业外收入 | ||
| 减：营业外支出 | ||
| 利润总额 | 5,322.29 | 2,373.01 |
| 减：所得税 | 1,331.70 | 593.77 |
| 净利润 | 3,990.59 | 1,779.25 |
| 折旧摊销等 | 76.78 | 0.77 |
| 固定资产折旧 | 76.78 | 0.77 |
| 摊销 | - | - |
| 扣税后利息 | - | - |
| 进项税调整 | - | - |
| 追加资本 | -95.16 | -52.96 |
| 资产更新 | - | - |
| 营运资本增加额 | -95.16 | -52.96 |
| 资本性支出 | - | - |
| 经营期末资产回收 | 111.78 | |
| 净现金流量 | 4,162.53 | 1,944.76 |
4、折现率的确定
（1）无风险收益率rf
无风险收益率rf参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf=2.84%。
（2）市场期望报酬率rm
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2022年12月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=9.57%。
（3）βe值
取沪深同类可比上市公司股票，以截至评估基准日的近250周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx，进而通过公式（12）
计算得到评估对象预期市场平均风险系数βt，进而通过公式（11）计算得到评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值βu，进而通过公式（10）计算得到评估对象权益资本的预期市场风险系数βe。
（4）权益资本成本re
本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设企业特性风险调整系数ε=3%，最终通过公式（8）计算得到评估对象的权益成本re=11.01%。
（5）适用所得税率
适用所得税率参考被评估企业预测年度的预计综合所得税率进行确定。
（6）扣税后付息债务利率rd
根据被评估企业付息债务本金及利率结构，结合其所得税率情况，计算扣税后付息债务利率rd。
（7）计算债务比例Wd和权益比率We
由式（7）和式（8）得到债务比率Wd和权益比率We。
（8）折现率r（WACC）
将上述各值分别代入式（6）即得到折现率r（WACC）。
单位：万元
| 权益比 | 1.0000 |
| 债务比 | - |
| 贷款加权利率 | 0.0465 |
| 国债利率 | 0.0284 |
| 可比公司收益率 | 0.0957 |
| 适用税率 | 0.2404 |
| 历史β | 1.0977 |
| 调整β | 1.0644 |
| 无杠杆β | 0.7687 |
| 权益β | 0.7687 |
| 特性风险系数 | 0.0300 |
| 权益成本 | 0.1101 |
| 债务成本(税后) | 0.0353 |
| WACC | 0.1101 |
| 折现率 | 0.1101 |
5、经营性资产评估值的确定
将得到的预期净现金流量代入式（3），得到被评估企业的经营性资产价值为104,321.49万元。
6、长期股权投资评估价值
被评估单位合并口径无长期股权投资。
被评估单位基准日的长期股权投资评估价值为：
I= 0.00万元
7、 非经营性或溢余资产（负债）评估值的确定
经核实，被评估企业基准日账面存在部分资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产（负债）。本次评估依据经审计的财务报表对该等资产（负债）价值进行单独估算，得到被评估企业基准日的溢余或非经营性资产（负债）评估价值为：
C=C1+C2= -1,376.94万元
8、少数股份权益价值
少数股东权益评估值根据纳入未来收入预测口径范围内非全资子公司的评估值乘各公司少数股东权益占比来确定合并口径下少数股东权益的价值。经核实，纳入本次预测范围内的少数股东主要如下：
| 公司名称 | 少数股东持股比例 | 公司整体确定估值 | 少数股权估值 |
| 广州新仕诚天银投资发展有限公司 | 49.00% | 1,272.36 | 623.46 |
| 合计 | 1,272.36 | 623.46 | |
9、收益法评估结果
将所得到的经营性资产价值P=104,321.49元，基准日存在的其它溢余性或非经营性资产的价值C= -1,376.94万元，长期股权投资I=0.00万元，把以上数值代入式（2），得到评估对象的企业价值B= 102,944.55万元。企业在基准日付息债务D=0.00万元，少数股东权益价值M=623.46万元，得到评估对象的归属于母公司股权权益价值
E=B-D-M=102,321.09万元
（六）评估结果分析及结果的选取
新仕诚的股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值，采用资产基础法评估结果 70,386.99万元，采用收益法评估结果102,321.09万元，两种评估方法确定的评估结果差异31,934.10万元，资产基础法评估结果比收益法评估结果低
31.21%。两种评估方法差异的原因主要是：
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
评估师分别采用资产基础法和收益法对新仕诚评估基准日的股东全部权益价值进行估算，最终选择收益法评估结果作为最终结论，主要原因包括：①本次评估目的从本次市场主体考虑，交易的价格主要取决于未来的投资回报情况，回报高则愿意付出的价格也高，这与收益法的思路是吻合的；②新仕诚及其子公司与客户建立了良好的合作关系，且已形成专业的服务团队。除账面记录的资产外，通过多年经营所形成的园区运营领域优势、招商团队、管理团队等无形资产亦是该公司股东权益价值的重要组成部分。就本次评估而言，收益法评估的结论是对新仕诚综合要素所形成的企业盈利能力所体现市场价值的反映，比较充分反映了企业的核心价值，相比资产基础法其评估结论更为合理，故本
次评估结论采用收益法评估结果。
最终评估结论为新仕诚在评估基准日的归属于母公司股东全部权益账面值为31,675.90万元，评估值为102,321.09 元，评估增值70,645.19元，增值率
223.03%。
三、董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析
（一）董事会对评估机构独立性、假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性的意见
公司董事会在充分了解本次交易有关评估事项后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
1、评估机构的独立性
中联评估为本次交易的评估机构，属于符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与本次交易各方不存在除本次业务关系以外的其他利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提和限制条件均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易以符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构出具的并经备案的评估结果为依据，经交易各方协商确定交易价格，评估定价公允。本次重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。本次交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。综上所述，本次重组中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及其股东的利益。
（二）董事会对评估值依据合理性的意见
本次评估对置出资产采用了资产基础法进行评估，最终选取资产基础法的评估结果作为置出资产的最终评估结论。
本次评估中对置入资产新仕诚的预测期收入、毛利率、期间费用等相关参数的估算主要根据新仕诚历史经营数据以及评估机构对其未来成长的判断进行测算，引用的历史经营数据真实准确、对新仕诚的预测期收益参数和成长预测合理、测算金额符合行业及新仕诚本身的实际经营情况。
关于新仕诚所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等，详见本报告书第五节之“七、主营业务情况”以及第九节之“拟置入资产所属行业特点和行业地位”。
（三）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势及其对评估或估值的影响分析
截至本报告书签署日，未有迹象表明新仕诚在后续经营过程中的政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面
会发生与《拟置入资产评估报告》中的假设和预测相违背的重大变化，预计对本次交易评估值不会产生影响。
（四）拟置入资产与上市公司的协同效应分析
通过本次重组，上市公司置出日化相关资产、置入新仕诚60%股权。本次交易完成后，新仕诚成为上市公司的控股子公司。上市公司将新仕诚纳入上市公司的整体管理体系，按照上市公司治理的要求对其进行管理。上市公司从事文化创意园区开发运营业务多年，在相关行业领域具有丰富的经验，培养了一批对行业发展拥有深刻理解的核心团队，新仕诚目前旗下拥有4个园区，本次资产注入会显著提升上市公司盈利能力，与上市公司现有业务食品饮料板块形成双轮驱动，并且上市公司的食品饮料产品也可以通过园区的销售渠道进行销售，具有一定的协同性，进一步改善上市公司可持续经营能力。
拟置入资产与上市公司具有较强的协同效应，但该等协同效应无法准确量化，本次交易定价中未考虑协同效应对新仕诚公司或上市公司未来业绩的影响。
（五）本次交易定价公允性分析
1、置出资产估值水平与同行业上市公司、市场可比交易比较
置出资产的主营业务为日化类产品。截至2022年12月31日，同行业上市公司市盈率及市净率情况如下：
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | 市盈率 | 市净率 | 市销率 |
| 1 | 002637.SZ | 赞宇科技 | - | 1.62 | 0.51 |
| 2 | 002094.SZ | 青岛金王 | - | 2.07 | 1.01 |
| 3 | 001218.SZ | 丽臣实业 | 22.35 | 1.30 | 0.88 |
| 4 | 600249.SH | 两面针 | - | 1.38 | 4.31 |
| 平均数 | 22.35 | 1.59 | 1.68 | ||
| 中位数 | 22.35 | 1.50 | 0.95 | ||
| 南沙浪奇 | - | 1.27 | 0.60 | ||
| 辽宁浪奇 | - | - | 2.21 | ||
| 韶关浪奇 | - | - | 0.07 | ||
| 日化所 | 10.73 | 1.00 | 1.91 | ||
注1：可比上市公司市盈率=2022年12月31日市值/2022年归属于母公司股东净利润；可
比上市公司市净率=2022年12月31日市值/2022年12月31日归属于母公司股东净资产；注2：南沙浪奇、韶关浪奇、辽宁浪奇2022年处于亏损状态，不计算市盈率；标的公司市净率=评估值/评估基准日标的资产归属于母公司净资产账面价值；注3：上表划/主要系归母净利润或归母净资产为负数，无法计算；
截至2022年12月31日，由于辽宁浪奇、韶关浪奇报告期内归母净利润为负值，归母净资产为负值，无法采用市盈率模型或市净率模型，根据市销率模型，辽宁浪奇的市销率高于同业公司，韶关浪奇市销率较低，主要系其受历史期盈利能力较差且账面净资产已为负数的影响。南沙浪奇因归母净利润为负数，无法计算市盈率，其市净率为1.27，接近丽臣实业，较同业公司略低，主要系南沙浪奇历史期盈利能力较差且账面净资产较低所致；日化所市盈率为10.73，市净率为1.00，较同业公司较低，主要系公司主要从事日化类产品的科研研发工作，经营体量很小，相较可比上市公司的可比性较小。近期，我国日化类资产的重组市场案例与本次交易匹配的情况较少，根据2021年上市公司预重整时资产评估结果，具体如下：
| 公司 | 重整估值（基准日为2021年3月31日） | |
| 净资产评估值（万元） | 市净率 | |
| 南沙浪奇100%股权 | 61,663.75 | 0.94 |
| 辽宁浪奇100%股权 | 6,763.42 | 0.84 |
| 韶关浪奇100%股权 | 257.30 | 0.04 |
| 日化所60%股权 | 4.23 | 0.04 |
注1：可比上市公司市净率=评估值/2021年3月31日各公司对应股权比例的净资产。
如上表所示，本次交易的相关置出标的市净率较前次2021年上市公司预重整时的资产评估结果较高。
综合来看，本次置出资产采用资产基础法进行评估符合行业惯例，具有合理性；评估情况符合行业定价规则，交易定价具有公允性，充分考虑了上市公司股东的利益。
2、置入资产估值水平与同行业上市公司、市场类似交易比较
置入资产的主营业务为文化创意园区的开发、运营。截至2022年12月31日，同行业上市公司市盈率及市净率情况如下：
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | 市盈率 | 市净率 |
| 1 | 603682.SH | 锦和商管 | 26.34 | 2.27 |
| 2 | 300947.SZ | 德必集团 | 62.59 | 1.58 |
| 3 | 831205.NQ | 圣博华康 | 14.87 | 0.72 |
| 平均数 | 34.60 | 1.52 | ||
| 中位数 | 26.34 | 1.58 | ||
| 新仕诚 | 26.17 | 3.23 | ||
注1：可比上市公司市盈率=2022年12月31日市值/2022年归属于母公司股东净利润；可比上市公司市净率=2022年12月31日市值/2022年12月31日归属于母公司股东净资产。注2：新仕诚公司市盈率=评估值/评估基准日标的资产归属于母公司净利润账面价值；市净率=评估值/评估基准日标的资产归属于母公司净资产账面价值。截至2022年12月31日，新仕诚的市盈率为26.17，较同业公司平均数低、较同业公司中位数略高，具有合理性。新仕诚的市净率较同行业公司高，主要系因为：
①新仕诚公司是属于轻资产的园区运营公司，主要业务专注于文化创意园区的开发和运营管理业务，公司主要采用承租运营模式，通过与物业持有方通过签订长期租赁协议承租运营创意产业园，因此不存在自有的物业或土地使用权。该类型的业务并不需要投入大量的固定资产，因此新仕诚公司的资产规模较小，使得其市净率水平较高。新仕诚公司2022年加权平均净资产收益率为12.13%，而同行业可比公司德必集团、锦和商管净资产收益率分别为2.55%、8.68%，新仕诚公司在净资产规模较低的同时具备较强的盈利能力。
②本次标的资产评估采用收益法，收益法在评估过程中不仅考虑了新仕诚公司的账面资产，同时也考虑了其拥有的客户资源、市场开拓、销售渠道、经营管理水平、研发能力等对盈利能力产生重大影响的因素，该部分因素无法在账面得到体现；而净资产账面价值是会计核算中账面记载的资产价值，未考虑现时资产市场价格的波动，也不反映资产的收益状况。
通过WIND金融资讯和市场公开信息查询，按照评估基准日2022年12月31日时间较近原则，搜集下最近5年（2018-2022年）的重大资产重组案例涉及的标的公司主营业务涉及园区物业的运营业务的交易案例，具体情况如下：
| 序号 | 上市公司 | 交易标的 | 相关业务 | 评估基准日 | 评估方法 | 100%股权评估价值 | 市盈率1（倍） | 市净率（倍） |
| 1 | 数源科技 | 东软股份88.8309%股份 | 东部软件园区开发运营 | 2019年12月31日 | 收益法 | 63,000.00 | 16.80 | 1.61 |
| 2 | 力合科创（通产丽星） | 力合科创100%股权 | 建设运营多个园区，包括清华信息港、清华科技园（珠海）、力合佛山科技园等 | 2018年12月31日 | 资产基础法 | 556,666.84 | 21.29 | 2.06 |
| 3 | 上海临港 | 合资公司 65%的股权 | 漕河泾开发区的开发与经营 | 2018年6月30日 | 资产基础法 | 905,575.03 | 24.07 | 5.49 |
| 高科技园公司100%的股权 | 2018年6月30日 | 资产基础法 | 1,334,120.14 | 31.51 | 4.56 | |||
| 科技绿洲公司 10%的股权 | 2018年6月30日 | 资产基础法 | 74,057.75 | 25.02 | 4.47 | |||
| 南桥公司 45%股权 | 南桥园区、南桥欣创园的开发运营等 | 2018年6月30日 | 资产基础法 | 118,540.87 | 79.78 | 1.44 | ||
| 华万公司55%股权 | 2018年6月30日 | 资产基础法 | 25,768.18 | 11.91 | 3.60 | |||
| 双创公司 15%股权 | 浦江高科技园创新创业园运营 | 2018年6月30日 | 资产基础法 | 14,320.80 | 34.16 | 2.20 | ||
| 平均值 | 30.57 | 3.18 | ||||||
| 中位值 | 24.55 | 2.90 | ||||||
| 新仕诚 | 26.17 | 3.23 | ||||||
注：市盈率1=100%股权估值/评估基准日前一年度合并报表归母净利润，如评估基准日为12月31日，则取当年数据；市净率=标的公司评估值÷评估基准日合并报表归属于母公司所有者的净资产；
标的资产的市盈率低于可比交易案例的均值，市净率略高平均值，市盈率及市净率略高于中位值，标的资产估值具备合理性。
（六）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项
评估基准日至本报告书披露日，交易标的未发生对评估或估值结果产生影响的重要变化事项，不会对交易作价产生重大影响。
（七）交易定价与评估结果差异分析
置出资产交易价格为置出资产的评估结果为71,694.40万元；经交易双方根据评估结果协商确定，置入资产的交易价格为置入资产的评估结果结合股东比例对应估值61,392.65万元，差价由轻工集团现金对价支付。
综上所述，本次交易定价与评估结果不存在较大差异。
四、独立董事对本次交易的独立意见
公司独立董事对本次交易相关评估事项发表的独立意见如下：
“1、评估机构具有独立性
中联评估为本次交易的评估机构，属于符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与本次交易各方不存在除本次业务关系以外的其他利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提具有合理性
本次评估假设的前提和限制条件均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价具备公允性
本次交易以符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构出具的并经备案的评估结果为依据，经交易各方协商确定交易价格，评估定价公允。本次重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。本次交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
5、评估基准日至报告书披露日交易标的发生的重要变化事项分析
评估基准日至报告书签署日，交易标的未发生重要变化，不存在对评估结果有影响的事项。”
第七节 本次交易主要合同
一、《资产置换协议》
2023年6月8日，广州浪奇（下文为“甲方”）与轻工集团（下文为“乙方”）签署了《重大资产置换协议》，该协议对本次重大资产置换方案、交易价格及定价依据、资产交割及对价支付、过渡期间损益的归属等事项进行了明确的约定。主要内容如下：
（一）协议主体
2023年6月8日，广州浪奇与轻工集团签署了《重大资产置换协议》。
（二）本次重大资产置换方案
甲方拟以其持有的南沙浪奇100%的股权、韶关浪奇100%的股权、辽宁浪奇100%的股权、日化所60%股权（置出资产）与乙方持有的新仕诚60%股份（置入资产）的等值部分进行置换；
同时，估值差额部分由乙方以现金补足，即乙方以向甲方支付现金的方式，购买甲方拥有的上述置换差额（即置出资产交易价格扣除置入资产价值部分后剩余的差额）。
本次交易构成甲方的重大资产重组，属于关联交易。
（三）交易价格及定价依据
根据《置出资产评估报告》，并按照国有资产监督管理部门或有权单位核准或备案的评估结果，置出资产的评估值为71,694.40万元（大写：柒亿壹仟陆佰玖拾肆万肆仟元整）。经双方友好协商确认，置出资产的交易价格总计为71,694.40万元。具体如下：
| 置出标的公司 | 甲方持有股份比例 | 置出标的公司100%股权评估值（万元） | 置出资产对应评估值（万元） | 双方友好协商确认的交易价格（万元） |
| 南沙浪奇 | 100% | 55,988.32 | 55,988.32 | 55,988.32 |
| 辽宁浪奇 | 100% | 14,866.05 | 14,866.05 | 14,866.05 |
| 置出标的公司 | 甲方持有股份比例 | 置出标的公司100%股权评估值（万元） | 置出资产对应评估值（万元） | 双方友好协商确认的交易价格（万元） |
| 韶关浪奇 | 100% | 380.77 | 380.77 | 380.77 |
| 日化所 | 60% | 765.44 | 459.26 | 459.26 |
| 合计 | 72,000.58 | 71,694.40 | 71,694.40 | |
根据《置入资产评估报告》，并按照国有资产监督管理部门或有权单位核准或备案的评估结果，置入资产的评估值为61,392.65万元（大写：陆亿壹仟参佰玖拾贰万陆仟伍佰元整）。经双方友好协商确认，置入资产的交易价格总计为61,392.65万元。甲、乙双方同意，就甲方取得的新仕诚60%的股份（置入资产），甲方应当向乙方支付对价总计61,392.65万元；就乙方取得南沙浪奇100%的股权、韶关浪奇100%的股权、辽宁浪奇100%的股权、日化所60%股权（置出资产），乙方应当向甲方支付对价总计71,694.40万元。
甲、乙双方进一步同意，根据本协议第3.3款约定的价格，甲方以所持置出资产的等值部分与乙方所持置入资产的等值部分进行置换。置换之后的差额部分即10,301.75 万元（大写：壹亿零叁佰零壹万柒仟伍佰元整），由乙方向甲方支付现金的方式进行支付。
甲乙双方同意，乙方根据本协议完成新仕诚60%的股份交割并支付现金10,301.75元后即视为向甲方履行完毕对价支付义务；甲方根据协议完成南沙浪奇100%的股权、韶关浪奇100%的股权、辽宁浪奇100%的股权、日化所60%股权交割后即视为履行完毕对价支付义务。
（四）资产交割及对价支付
本协议生效后，甲、乙双方应当及时实施本协议项下交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续。
除本协议另有约定，甲、乙双方同意，轻工集团及新仕诚应当在本协议生效后60个工作日内或双方另行约定的时间内，办理完毕置入资产交割涉及的工商变更登记手续。
除本协议另有约定，甲、乙双方同意，上市公司应当在本协议生效后60个工作日内或双方另行约定的时间内，办理完毕置出资产交割涉及的工商变更登记手续。关于置换之后的差额部分即10,301.75万元，由轻工集团自置出资产交割完毕之日起30个工作日内，以现金方式向广州浪奇指定的银行账户支付。
双方同意采取一切必要措施（包括但不限于：签订或促使他人签订任何文件，申请和获得任何有关批准、同意、许可、授权、确认或豁免，按有关程序办理一切有关注册、登记、变更或备案手续）以确保本次重大资产置换按本协议全面实施。
（五）过渡期间损益的归属
甲、乙双方同意，自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至交割日所在月份的最后一日（包括当日）止的期间，为过渡期。
甲、乙双方同意并确认，关于置入资产，如果置入资产在过渡期的运营产生收益的，由上市公司享有；如果置入资产在过渡期的运营产生亏损的，由轻工集团以现金形式向上市公司进行足额补偿。
甲、乙双方同意并确认，关于置出资产，置出资产在过渡期的损益（无论产生收益或产生亏损）均由轻工集团承担。
（六）往来款项清理
本次交易完成后，由于南沙浪奇、日化所置出甲方体外，对于乙方承继的南沙浪奇、日化所对甲方的全部其他应付账款，主要系劳务代垫费用，为避免资产交割之后形成资金占用，南沙浪奇、日化所将于本次重组方案提交甲方的股东大会审议前向甲方偿还上述欠款。偿还金额视本次重组方案提交上市公司的股东大会审议之时该等公司欠款的全部具体数额确定。截至本报告出具之日，南沙浪奇、日化所的待偿还金额分别为781.60万元、11.57万元。
（七）违约责任
任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下的任何义务，或违反本
协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约。违约方应依法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失、主张损失而支出的合理费用，如差旅费、公证费、律师费等）。
（八）本协议的生效条件及实施
甲、乙双方同意，本协议应在以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：
（1）双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章；
（2）本次资产置换方案及本协议获得广州浪奇内部决策程序批准（包括但不限于上市公司董事会、监事会、股东大会）；
（3）本次资产置换方案及本协议已取得轻工集团内部决策程序批准。
（4）本次交易已取得国有资产监督管理部门或有权单位批准。
（5）本次交易涉及的资产评估报告经国有资产监督管理部门或有权单位备案。
若前述协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效并无法正常履行，且该情形不能归咎于甲乙任何一方责任的，双方互不追究对方的法律责任。重组期间各方发生的费用，由各方自行承担。
双方确认并同意，在办理本次资产置换相关变更登记手续时，若应主管机关要求需要双方另行签署制式版本的有关协议（包括但不限于股权转让协议等），双方应尽最大努力确保该等制式合同内容与本协议约定保持一致，若约定内容无法保持一致的，或制式合同未涉及相关约定的，均应以本协议约定为准。
二、《业绩补偿协议》
2023年6月8日，广州浪奇（下文为“甲方”）与轻工集团（下文为“乙方”）签署《业绩补偿协议》，协议双方对承诺净利润数、减值测试、违约责任、适用法律与争议解决、协议的生效与终止等事项进行了约定。主要内容包括：
（一）协议主体
2023年6月8日，广州浪奇与轻工集团签署《业绩补偿协议》。
（二）业绩承诺期限
双方同意，根据目前的交易进度，本协议所指的业绩承诺期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度），即2023年、2024年、2025年三个年度。若本次交易于2023年度未实施完毕，则业绩承诺期间顺延，双方另行签署补充协议进行约定。
（三）承诺净利润数
甲、乙双方同意，根据中国证监会、证券交易所的相关规定，2023-2025年度，新仕诚在每年度的净利润（以经审计的扣除非经常性损益后属于母公司股东的净利润为准）分别不低于5,991.03万元、7,395.10万元、7,987.30万元。
双方一致确认，在盈利补偿期间各年度产生的实际净利润数的计算方法，应以中国现行有效的会计准则为基础，并按相关评估报告中预测净利润口径进行相应调整后计算确定，其中实际净利润数应为经合格审计机构审核确认的新仕诚当年实现净利润数。
（四）实际净利润数及其与承诺净利润数差异的确定
在业绩承诺期间，广州浪奇应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所，对新仕诚在该年度实际实现的净利润（以经审计的扣除非经常性损益后属于母公司股东的净利润为准，以下简称“实际净利润数”）进行审计，对业绩承诺期间的实际净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算，在广州浪奇每个会计年度的审计报告出具后15个工作日内出具《专项审计报告》。
业绩承诺期间，如新仕诚公司截至当期期末累计实现净利润数未达到截至当期期末累计承诺净利润数时，广州浪奇所聘请审计机构出具《专项审计报告》后，有权书面通知轻工集团履行业绩补偿义务。即，广州浪奇将进行三次专项审计，对实际业绩进行审计测算。
甲、乙双方同意，上述审计所适用的会计准则等会计政策及会计估计在业
绩承诺期间保持一贯性，并与上市公司相关会计政策及会计估计不存在重大差异，未经上市公司董事会批准不得变更。
（五）补偿数额的计算
甲、乙双方同意，在业绩承诺期间，若发生轻工集团需向上市公司承担补偿责任的情形，轻工集团应按如下方式向上市公司进行补偿：
关于当期业绩补偿金额的计算方式。甲、乙双方同意，在业绩承诺期间，每个会计年度当期业绩补偿金额计算公式如下：当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×置入资产交易价格－累积已补偿金额。
上述补偿按年计算，新仕诚任一承诺年度截至当期期末累计实现净利润数未达到截至当期期末累计承诺净利润数时，均应按照上述方式进行补偿。在逐年补偿的情况下，如果当期补偿金额≤0，则当期补偿金额按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
（六）减值测试补偿
在业绩承诺期届满后90日内，广州浪奇有权聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对新仕诚进行资产减值测试，并出具减值测试报告。如果资产减值额≥轻工集团应当支付的业绩补偿累计金额，则轻工集团应当另行向上市公司支付减值补偿，计算方式如下：
减值补偿金额＝置入资产减值金额－已产生的业绩补偿累计金额。“已产生的业绩补偿累计金额”指根据本协议第四条“补偿数额的计算”确定的轻工集团应当支付的业绩补偿金额（含已支付和未支付的金额）。
甲、乙双方确认，轻工集团向广州浪奇支付的减值补偿金额与业绩补偿金额的总额，不超过置入资产的交易总作价，即人民币61,392.65万元。
（七）补偿措施的实施
甲、乙双方同意，如果轻工集团须根据本协议约定向上市公司进行业绩补偿的，上市公司应在审计机构出具《专项审核报告》或《减值测试报告》出具
后，与轻工集团在30个工作日内完成沟通核实，经核实无误且经双方书面确认的情况下，确定轻工集团当期应补偿金额，并书面通知轻工集团。轻工集团应在收到上市公司通知之日起60个工作日内将当期应补偿金额的现金价款一次性支付给上市公司。
（八）违约责任
任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下的任何义务，或违反本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约。
违约方应依法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失、主张损失而支出的合理费用，如差旅费、公证费、律师费等）。
（九）本协议的生效和终止
本协议系《资产置换协议》不可分割的组成部分。本协议自广州浪奇与轻工集团签署之日起成立，自下列条件均满足之日起生效：
（1）本次交易已取得广州浪奇内部决策程序批准（包括但不限于上市公司董事会、监事会、股东大会）；
（2）本次交易已取得轻工集团内部决策程序批准；
（3）本次交易已取得国有资产监督管理部门或有权单位批准；
（4）《资产置换协议》已生效。
若《资产置换协议》终止，本协议同时自动终止。
第八节 独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易的法律意见书、审计报告、评估报告等文件真实可靠；
4、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
5、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其他人力不可预测因素造成的重大不利影响。
一、本次交易符合相关法律法规的规定
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易拟置入资产为轻工集团持有的新仕诚60%股份，新仕诚的主营业务为文化创意产业园区的开发和运营管理。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），新仕诚所属的行业分类为“L72 商务服务业”之“L7221 园区管理服务”，不存在违反国家产业政策的情形。
因此，本次交易符合国家产业政策的有关规定。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
新仕诚所属行业不属于重污染行业，并非制造类企业，产品不属于生态环
境部发布的《环境保护综合名录（2021 年版）》所规定的“高污染、高环境风险”产品。新仕诚已严格按照国家及地方的有关环境保护标准和规定执行，其经营管理活动符合国家关于环境保护方面的要求。因此，本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理相关的法律和行政法规的规定
本次交易置出资产拥有和使用的土地使用权情况详见本报告书“第四节 拟置出资产基本情况”之“一、拟置出资产基本信息”。本次交易置入资产新仕诚拥有和使用的土地使用权情况详见本报告书“第五节 拟置入资产基本情况”之“四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”。
截至本报告书签署日，置入资产、置出资产严格遵守我国土地管理的各项法律、法规，无重大违反我国土地管理法律、法规的行为；未出现因违反国家土地管理的法律、法规而被处以重大处罚的情形。
因此，本次交易符合国家关于土地管理的法律及行政法规的规定。
（4）本次交易不存在违反反垄断法律法规规定的情形
根据《中华人民共和国反垄断法（2022年修订）》第二十七条的规定“经营者集中有下列情形之一的，可以不向国务院反垄断执法机构申报：（一）参与集中的一个经营者拥有其他每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产的；（二）参与集中的每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产被同一个未参与集中的经营者拥有的。”
本次交易系上市公司将其持有的南沙浪奇100%股权、韶关浪奇100%股权、辽宁浪奇100%股权及日化所60%股权，与轻工集团持有的新仕诚60%股份进行置换，并由轻工集团以现金补充差价。南沙浪奇、韶关浪奇、辽宁浪奇和日化所均为广州浪奇的全资或控股子公司，广州浪奇、新仕诚的控股股东均为轻工集团。故本次经营者集中可以不向国务院反垄断执法机构申报，不存在违反国家反垄断法律和行政法规的情形。
（5）本次交易不存在违反外商投资、对外投资法律和行政法规的情形
本次交易系上市公司将其持有的南沙浪奇100%股权、韶关浪奇100%股权、辽宁浪奇100%股权及日化所60%股权，与轻工集团持有的新仕诚60%股份进行置换，并由轻工集团以现金补充差价。本次交易涉及的交易对方为轻工集团，不涉及外商投资、对外投资，不存在违反外商投资、对外投资法律和行政法规的情形。综上所述，本次交易不存在不符合国家产业政策和违反国家有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超过人民币 4亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
本次交易是上市公司拟将日化类业务截至评估基准日全部资产及负债置出上市公司，并将上市公司日化业务全部资产负债与新仕诚60%股份中的等值部分进行资产置换，不涉及上市公司的股份发行及变动，不会使上市公司出现《上市规则》中股权分布不具备上市条件的情况，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易置出资产、置入资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定，并由双方签订正式协议另行约定。
本次交易中，上市公司保证相关评估机构及经办人员与上市公司、置出资产、置入资产均没有利益关系或冲突，具有独立性，其最终出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
本次重大资产置换，公司依据《公司法》《上市规则》及《公司章程》等规定及时、全面的履行了各项公开披露程序。公司独立董事对本次交易发表了独立董事意见，交易过程中不存在损害上市公司与全体股东利益的情形。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的拟置入资产为轻工集团持有的新仕诚60%股份，拟置出资产为上市公司日化业务截至评估基准日的全部资产及负债，包括南沙浪奇100%股权、韶关浪奇100%股权、辽宁浪奇100%股权、日化研究所60%股权合计4家子公司的股权。上述资产均权属清晰，不存在被设置质押等担保物权及其他权利限制，也不存在任何冻结、扣押以及可能引致诉讼或潜在纠纷的情形，相关股权的过户不存在法律障碍。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，除本次交易尚需履行程序外，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于增强公司可持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将专注于文化创意园区运营和健康食品核心优势业务，集中资源强化公司核心竞争力，加大园区运营的投入，努力提升“T.I.T”创意园区的品牌价值，对食品板块进行业务战略调整及自动化提升，优化上市公司的资产质量，提升上市公司价值，维护中小股东利益。
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立。本次交易后，上市公司将严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续完善相关内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治理结构，保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性，规范上市公司运作，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
7、本次交易有利于公司形成健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《广州市浪奇实业股份有限公司章程》的框架下，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全的法人治理结构和完善的内部控制制度。
本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，进一步完善公司法人治理结构，切实保护全体股东的利益。
综上，本次交易前上市公司已形成健全有效的法人治理结构，本次交易不会对上市公司的法人治理结构造成不利影响。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形
上市公司最近 36 个月内控股股东、实际控制人未发生变更；本次重组不涉及发行股份，不涉及上市公司股权的变动，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。本次重组上市公司拟置入轻工集团持有的新仕诚60%股份，不涉及向上市公司收购人及其关联人购买资产。因此，本次重组不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
（三）本次交易不涉及《重组管理办法》第四十三条、四十四条规定的情形
本次交易不涉及股份发行、不存在收购的同时募集配套资金的情况，故不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。
（四）本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定上市公司本次涉及的立项、环保、行业准入等有关报批事项已在本报告书中详细披露。本次交易尚需履行的程序已在本报告书中详细披露，且已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。本次交易的标的资产系企业股权，拟转让股权的交易对方合法拥有相关股权，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
本次交易完成后，上市公司将对置入资产实现控股，本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性，且不会新增显失公平的关联交易或重大不利影响的同业竞争。综上，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
（五）独立财务顾问和法律顾问对本次交易合规性的意见
1、中信证券作为本次交易的独立财务顾问，出具了《中信证券股份有限公司关于广州浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告》，中信证券认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条、《监管指引第9号》第四条及其他规定，符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定。
2、华商律所作为本次交易的法律顾问，出具了《关于广州浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易之法律意见书》，华商律所认为本次交易符合《重组管理办法》等相关规定。
二、关于本次交易定价依据及公允性的核查意见
（一）本次交易定价的依据
本次交易聘请符合《证券法》规定的评估机构以2022年12月31日作为评估基准日对置出资产和置入资产的价值进行了评估，并以相应评估报告的评估结果为依据，确定置出资产、置入资产作价，具体情况如下：
1、评估情况
（1）拟置出资产的评估情况
单位：万元
| 交易标的名称 | 基准日 | 评估或估值方法 | 评估或估值结果 | 增值率/溢价率 | 本次拟交易的权益比例 | 交易价格 | 其他说明 |
| 南沙浪奇 | 2022年12月31日 | 资产基础法 | 55,988.32 | 18.96% | 100% | 55,988.32 | - |
| 辽宁浪奇 | 2022年12月31日 | 资产基础法 | 14,866.05 | 13.46% | 100% | 14,866.05 | - |
| 韶关浪奇 | 2022年12月31日 | 资产基础法 | 380.77 | - | 100% | 380.77 | - |
| 日化所 | 2022年12月31日 | 资产基础法 | 765.44 | -0.42% | 60% | 459.26 | - |
（2）拟置入资产的评估情况
单位：万元
| 交易标的名称 | 基准日 | 评估或估值方法 | 评估或估值结果 | 增值率/溢价率 | 本次拟交易的权益比例 | 交易价格 | 其他说明 |
| 新仕诚 | 2022年12月31日 | 收益法 | 102,321.09 | 230.66% | 60% | 61,392.65 | - |
2、作价情况
（1）购买资产的支付方式
单位：万元
| 序号 | 交易对方 | 交易标的名称及权益占比 | 支付方式 | 向该交易对方支付的总对价 | |
| 股权对价 | 现金对价 | ||||
| 1 | 轻工集团 | 新仕诚 60%股份 | 61,392.65 | 10,301.75 | 71,694.40 |
| 合计 | - | - | 61,392.65 | 10,301.75 | 71,694.40 |
（2）出售资产的支付方式
单位：万元
| 序号 | 交易对方 | 交易标的名称及权益占比 | 支付方式 | 向该交易对方收取的总对价 |
| 股权对价 | ||||
| 1 | 轻工集团 | 南沙浪奇100%股权 | 55,988.32 | 55,988.32 |
| 2 | 轻工集团 | 韶关浪奇100%股权 | 14,866.05 | 14,866.05 |
| 3 | 轻工集团 | 辽宁浪奇100%股权 | 380.77 | 380.77 |
| 4 | 轻工集团 | 日化所60%股权 | 459.26 | 459.26 |
| 合计 | - | - | 71,694.40 | 71,694.40 |
（二）本次交易价格的合理性和公允性分析
在本次评估过程中，评估机构根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。置出资产和置入资产的最终交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定，交易价格合理、公允，符合相关法律法规的规定，不会损害上市公司及股东特别是中小股东的利益。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易价格具有合理性和公允性。
三、所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性分析
（一）所选取的评估方法的适当性
本次评估的目的系为确定置出资产、置入资产截至评估基准日的市场价值，为本次交易相关定价提供参考依据。中联评估采取了资产基础法对置出资产进行了评估，实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，最终中联评估选择了资产基础法的评估结论；中联评估采取了资产基础法和收益法两种方法对置入资产进行了评估，实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，最终中联评估选择了收益法的评估结论。
资产评估机构本次评估工作按照国家有关法律法规与行业惯例及评估规则
的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，采用上述公认的符合置出资产、置入资产实际情况的评估方法，并实施了必要的评估程序对置出资产、置入资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理、恰当。
（二）评估假设前提的合理性
评估机构为本次重组出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，具有合理性。
（三）重要评估参数取值的合理性
对于评估方法中重要评估参数取值的合理性，详见本报告“第六节 交易标的评估情况”。
经核查，本独立财务顾问认为：评估机构根据置出资产、置入资产所处行业和经营特点，采用了适当的评估方法进行评估，评估假设前提具有合理性，重要评估参数取值也具有合理性。置出资产、置入资产的评估价值公允。
四、关于本次交易对于上市公司影响的核查意见
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成前，上市公司的主要业务为日化业务、食品饮料业务。日化行业的进入和退出门槛均较低，行业内竞争激烈，产品的市场“同类化”“同质化”严重，整体利润率不高，报告期内，公司日化业务持续亏损。通过本次交易，上市公司将原有日化业务资产置出，同时置入行业前景良好的文化创意园区运营资产。本次交易完成后，上市公司将持有新仕诚60%股份，上市公司的主要业务将变更为食品饮料与文化创意园区开发和运营服务。
通过本次交易，上市公司将实现业务转型，聚焦于稳定运营与盈利的食品饮料与文化创意园区开发和运营服务，从而增强上市公司的资产质量及竞争力、提升上市公司盈利的稳定性及持续性，符合公司股东的利益。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
根据上市公司2022年审计报告财务数据以及中职信出具的《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年/2022年12月31日 | |
| 交易前 | 交易后（备考） | |
总资产
| 总资产 | 233,919.41 | 275,655.26 |
总负债
| 总负债 | 136,850.83 | 188,176.80 |
归属于母公司股东的所有者权益
| 归属于母公司股东的所有者权益 | 96,762.75 | 74,183.54 |
营业收入
| 营业收入 | 248,819.74 | 166,804.01 |
利润总额
| 利润总额 | -7,174.98 | 16,583.41 |
净利润
| 净利润 | -7,154.60 | 15,583.57 |
归属于母公司股东的净利润
| 归属于母公司股东的净利润 | -7,161.33 | 14,150.01 |
基本每股收益（元/股）
| 基本每股收益（元/股） | -0.04 | 0.09 |
资产负债率
| 资产负债率 | 58.50% | 68.27% |
上表数据中，模拟交易完成后2022年末上市公司的净利润为由交易前的-7,154.60 万元转变为15,583.57万元，归属于母公司股东的净利润为由交易前的-7,161.33 万元转变为14,150.01万元，基本每股收益为由交易前的-0.04元/股转变为0.09元/股，盈利能力较交易前有较大提升。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成前后，上市公司股权结构不会发生变化。
综上所述，本独立财务顾问认为：整体来看本次交易有利于提高上市资产质量、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。
五、关于本次交易合同约定的资产交付安排的核查意见
资产置换协议生效后，广州浪奇（下文为“甲方”）与轻工集团（下文为“乙方”）双方应当及时实施本协议项下交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续。
除本协议另有约定，甲、乙双方同意，轻工集团及新仕诚应当在本协议生效后60个工作日内或双方另行约定的时间内，办理完毕置入资产交割涉及的工商变更登记手续。
除本协议另有约定，甲、乙双方同意，上市公司应当在本协议生效后60个工作日内或双方另行约定的时间内，办理完毕置出资产交割涉及的工商变更登记手续。
关于置换之后的差额部分即10,301.75万元，由轻工集团自置出资产交割完毕之日起30个工作日内，以现金方式向广州浪奇指定的银行账户支付。
双方同意采取一切必要措施（包括但不限于：签订或促使他人签订任何文件，申请和获得任何有关批准、同意、许可、授权、确认或豁免，按有关程序办理一切有关注册、登记、变更或备案手续）以确保本次重大资产置换按本协议全面实施。
经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
六、资产交付安排分析
交易各方签署的相关协议对交易价格、资产交割、违约责任等作了明确的约定，详见本报告“第七节 本次交易主要合同”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司存在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排及相关的违约责任切实有效。
七、本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定经核查，本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
上市公司聘请中信证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问；聘请广东华商律师事务所作为本次交易的法律顾问；聘请广东中职信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构和备考审阅机构；聘请中联资产评估集团有限公司作为本次交易置入/置出资产的资产评估机构。
除上述依法需聘请的证券服务机构之外，上市公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。上市公司除上述依法聘请的中介机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
第九节 独立财务顾问内核意见及结论性意见
一、中信证券内部审核程序及内核意见
（一）内部审核程序
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类业务的内核工作。内核部作为公司投资银行类业务第三道防线内控部门之一，与第三道防线其他内控部门，通过介入主要业务环节、把控关键风险节点，实现公司层面对投资银行类业务风险的整体管控。中信证券独立财务顾问项目内核流程具体情况如下：
1、现场内核
内核部将视独立财务顾问项目情况，项目所处阶段以及项目组的预约情况对项目进行现场内核。如果进行现场内核，内核部将指派审核员通过现场了解发行人的生产经营状况、复核尽调过程中的重点问题、抽查项目组工作底稿、访谈发行人高管等方式进行现场内核工作。
2、申请内核
项目组向内核部报送内核材料后，内核部将按照内核工作流程及相关规定对申报材料的齐备性、完整性和有效性进行核对。对不符合要求的申报材料，内核部将要求项目组按照内核规定补充或更换材料直至满足申报要求。
3、项目初审
内核部在受理项目申报材料之后，将指派审核员分别从法律和财务角度对项目申请文件进行初审。同时内核部结合项目情况，有可能聘请外部律师、会计师、资产评估师等专业人士对项目申请文件进行审核，为本机构内核部提供专业意见支持。如有需要，还会征求本机构合规部、研究部、资本市场部相关意见。
4、问核程序
由内核部审核员召集该项目的签字财务顾问主办人、项目负责人履行问核程序，询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。问核内容围绕尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现的风险和问题开展，问核情况会形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认，并提交内核会议。
5、内核会审议
内核审议在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，提出书面反馈意见，内核会召开前由内核部汇总出具项目内核报告。内核会议主要内容包括：项目组对项目的基本情况进行简要介绍；项目组对项目内核报告涉及问题的形成原因、目前现状及落实解决情况进行解释和说明，提供最新资料（如有），并回答参会内核委员的提问，对尚待核实情况或尚待提供资料进行记录。会议期间，参会委员可就项目相关事项提出问题并发表个人见解。内核委员会以现场会议方式履行职责，以投票表决方式对内核会议审议事项作出审议。同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经2/3以上的参会内核委员表决通过。项目内核表决票有三类意见供内核委员进行选择：无条件同意、有条件同意、反对。除选择无条件同意外，内核委员均应在表决票中注明理由。
内核会议结束后，除无条件通过内核会审议外，内核部审核员应汇总参会内核委员意见以及内核会讨论情况形成内核会决议及反馈意见，内核会决议发出前需经参会内核委员确认。内核部对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。
6、外部审核期间
反馈意见回复报告、重组委意见回复报告、举报信核查报告、会后事项专业意见、补充披露等材料和文件对外提交、报送、出具或披露前，均需履行用印签报流程并经内核部书面审核。
（二）内核意见
2023年6月1日，通过会议系统召开了广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易项目内核会，内核委员会对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，该项目通过了中信证券内核委员会的审议，同意将了广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易项目申请文件对外申报。
二、结论性意见
中信证券股份有限公司根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件，就本次交易出具了独立财务顾问报告，发表如下独立财务顾问意见：
（一）本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
（二）本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
（三）置出资产、置入资产的最终交易价格根据符合《证券法》规定的评估机构正式出具的评估结果，由交易双方协商确定，定价公平、合理。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
（四）本次交易的置出资产、置入资产的股权权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，置出资产、置入资产过户或转移不存在法律障碍；
（五）本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
（六）本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；上市公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司继续保持健全有效的法人治理结构；
（七）本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在重组各方履行本次交易的相关协议的情况下，不存在上市公司不能及时获得相应对价的情形；
（八）本次交易构成关联交易，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形；
（九）截至本报告签署日，本次交易的交易对方及其关联方不存在对置入资产的非经营性资金占用的情况；
（十）本次交易不涉及发行股份，本次交易后上市公司实际控制人并未变更，不构成重组上市；
（十一）上市公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神；
（十二）本次交易中本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为；上市公司除聘请独立财务顾问、华商律所、中职信会计师事务所、中联评估以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定；
（十三）上市公司已按照相关规定制定了《内幕信息知情人管理制度》，并采取必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，及时签订了保密协议，严格地履行了重大资产重组信息在依法披露前的保密义务。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
财务顾问主办人：
| 谢卓然 | 熊文祥 |
财务顾问协办人：
| 李嘉霖 | 黄明朗 | 陈琳 |
部门负责人：
| 张锦胜 |
内核负责人：
| 朱洁 |
法定代表人：
| 张佑君 |
中信证券股份有限公司
年 月 日
附件1
新仕诚共有租赁房产216处，具体如下：
1、创意园承租房产
| 序号 | 权属方 | 座落 | 权属证书号 | 房屋建筑面积（m2） |
| 1 | 广州第一棉纺织厂有限公司（原广州第一棉纺织厂） | 海珠区新港中路397号自编1号 | 粤房地证字第C1385268号 | 62.09 |
| 2 | 广州第一棉纺织厂有限公司（原广州第一棉纺织厂） | 海珠区新港中路397号自编2号 | 粤房地证字第C1385269号 | 47.82 |
| 3 | 广州第一棉纺织厂有限公司（原广州第一棉纺织厂） | 海珠区新港中路397号自编3号 | 粤房地证字第C1385270号 | 57.84 |
| 4 | 广州第一棉纺织厂有限公司（原广州第一棉纺织厂） | 海珠区新港中路397号自编4号 | 粤房地证字第C1385271号 | 203.73 |
| 5 | 广州第一棉纺织厂有限公司（原广州第一棉纺织厂） | 海珠区新港中路397号自编5号 | 粤房地证字第C1385272号 | 79.96 |
| 6 | 广州第一棉纺织厂有限公司（原广州第一棉纺织厂） | 海珠区新港中路397号自编6号 | 粤房地证字第C1385273号 | 210 |
| 7 | 广州第一棉纺织厂有限公司（原广州第一棉纺织厂） | 海珠区新港中路397号自编7号 | 粤房地证字第C1385274号 | 395.85 |
| 8 | 广州第一棉纺织厂有限公司（原广州第一棉纺织厂） | 海珠区新港中路397号自编8号 | 粤房地证字第C1385275号 | 561.72 |
| 9 | 广州第一棉纺织厂有限公司（原广州第一棉纺织厂） | 海珠区新港中路397号自编9号 | 粤房地证字第C1385276号 | 127.5 |
| 10 | 广州第一棉纺织厂有限公司（原广州第一棉纺织厂） | 海珠区新港中路397号（自编18号） | 粤房地证字第C1385284号 | 1120.81 |
| 11 | 广州第一棉纺织厂有限公司（原广州第一棉纺织厂） | 海珠区新港中路397号（自编21号） | 粤房地证字第C1385287号 | 1233.41 |
| 12 | 广州第一棉纺织厂有限公司（原广州第一棉纺织厂） | 海珠区新港中路397号（自编24号） | 粤房地证字第C1385290号 | 1502.75 |
| 13 | 广州第一棉纺织厂有限公司（原广州第一棉纺织厂） | 海珠区新港中路397号（自编27号） | 粤房地证字第C1385292号 | 1331.42 |
| 序号 | 权属方 | 座落 | 权属证书号 | 房屋建筑面积（m2） |
| 14 | 广州第一棉纺织厂有限公司（原广州第一棉纺织厂） | 海珠区新港中路397号（自编41号） | 粤房地证字第C1385605号 | 117.39 |
| 15 | 广州第一棉纺织厂有限公司（原广州第一棉纺织厂） | 海珠区新港中路397号（自编65号） | 粤房地证字第C1252744号 | 1663.41 |
| 16 | 广州第一棉纺织厂有限公司（原广州第一棉纺织厂） | 海珠区新港中路397号（自编89号） | 粤房地证字第C1252765号 | 70 |
| 17 | 广州第一棉纺织厂有限公司（原广州第一棉纺织厂） | 海珠区新港中路397号（自编90号） | 粤房地证字第C1252766号 | 295.95 |
| 18 | 广州第一棉纺织厂有限公司（原广州第一棉纺织厂） | 海珠区新港中路397号（自编93号） | 粤房地证字第C1252769号 | 133 |
| 19 | 广州第一棉纺织厂有限公司（原广州第一棉纺织厂） | 海珠区新港中路397号（自编22号） | 粤房地证字第C1385288号 | 766.31 |
| 20 | 广州第一棉纺织厂有限公司（原广州第一棉纺织厂） | 海珠区新港中路397号（自编37号） | 粤房地证字第C1385601号 | 561.94 |
| 21 | 广州第一棉纺织厂有限公司（原广州第一棉纺织厂） | 海珠区新港中路397号（自编43号） | 粤房地证字第C1385607号 | 142.7 |
| 22 | 广州第一棉纺织厂有限公司（原广州第一棉纺织厂） | 海珠区新港中路397号（自编45号） | 粤房地证字第C1385609号 | 108.29 |
| 23 | 广州第一棉纺织厂有限公司（原广州第一棉纺织厂） | 海珠区新港中路397号（自编47号） | 粤房地证字第C1385610号 | 560.57 |
| 24 | 广州第一棉纺织厂有限公司（原广州第一棉纺织厂） | 海珠区新港中路397号（自编48号） | 粤房地证字第C1385611号 | 181.34 |
| 25 | 广州第一棉纺织厂有限公司（原广州第一棉纺织厂） | 海珠区新港中路397号（自编52号） | 粤房地证字第C1385615号 | 116.44 |
| 26 | 广州第一棉纺织厂有限公司（原广州第一棉纺织厂） | 海珠区新港中路397号（自编53号） | 粤房地证字第C1385616号 | 299.05 |
| 27 | 广州第一棉纺织厂有限公司（原广州第一棉纺织厂） | 海珠区新港中路397号（自编53号） | 348.1 | |
| 28 | 广州第一棉纺织厂有限公司（原广州第一棉纺织厂） | 海珠区新港中路397号（自编56号） | 粤房地证字第C1385619号 | 151.08 |
| 序号 | 权属方 | 座落 | 权属证书号 | 房屋建筑面积（m2） |
| 29 | 广州第一棉纺织厂有限公司（原广州第一棉纺织厂） | 海珠区新港中路397号（自编61号） | 粤房地证字第C1385624号 | 285.21 |
| 30 | 广州第一棉纺织厂有限公司（原广州第一棉纺织厂） | 海珠区新港中路397号（自编63号） | 粤房地证字第C1385626号 | 356.19 |
| 31 | 广州第一棉纺织厂有限公司（原广州第一棉纺织厂） | 海珠区新港中路397号（自编63号之一） | 350 | |
| 32 | 广州第一棉纺织厂有限公司（原广州第一棉纺织厂） | 海珠区新港中路397号（自编66号） | 粤房地证字第C1252745号 | 80.28 |
| 33 | 广州第一棉纺织厂有限公司（原广州第一棉纺织厂） | 海珠区新港中路397号（自编67号） | 粤房地证字第C1252764号 | 442.2 |
| 34 | 广州第一棉纺织厂有限公司（原广州第一棉纺织厂） | 海珠区新港中路397号（自编70号） | 粤房地证字第C1252748号 | 418.55 |
| 35 | 广州第一棉纺织厂有限公司（原广州第一棉纺织厂） | 海珠区新港中路397号（自编71号） | 粤房地证字第C1252749号 | 640.29 |
| 36 | 广州第一棉纺织厂有限公司（原广州第一棉纺织厂） | 海珠区新港中路397号（自编76号） | 粤房地证字第C1252753号 | 259.53 |
| 37 | 广州第一棉纺织厂有限公司（原广州第一棉纺织厂） | 海珠区新港中路397号（自编85号） | 粤房地证字第C1252762号 | 229.41 |
| 38 | 广州第一棉纺织厂有限公司（原广州第一棉纺织厂） | 海珠区新港中路397号（自编92号） | 粤房地证字第C1252768号 | 454.31 |
| 39 | 广州第一棉纺织厂有限公司（原广州第一棉纺织厂） | 海珠区新港中路397号（自编95号） | 粤房地证字第C1252770号 | 344.04 |
| 40 | 广州第一棉纺织厂有限公司（原广州第一棉纺织厂） | 海珠区新港中路397号（自编97号） | 粤房地证字第C1252771号 | 52 |
| 41 | 广州第一棉纺织厂有限公司（原广州第一棉纺织厂） | 海珠区新港中路397号（自编98号） | 粤房地证字第C1252772号 | 166.25 |
| 42 | 广州第一棉纺织厂有限公司（原广州第一棉纺织厂） | 海珠区新港中路397号（自编99号） | 粤房地证字第C1252773号 | 223.12 |
| 43 | 广州第一棉纺织厂有限公司（原广州第一棉纺织厂） | 海珠区新港中路397号（自编102号） | 粤房地证字第C1252775号 | 1185.6 |
| 序号 | 权属方 | 座落 | 权属证书号 | 房屋建筑面积（m2） |
| 44 | 广州第一棉纺织厂有限公司（原广州第一棉纺织厂） | 海珠区新港中路397号（自编105号） | 粤房地证字第C1252778号 | 46.97 |
| 41 | 广州第一棉纺织厂有限公司（原广州第一棉纺织厂） | 海珠区新港中路397号（自编113号） | 粤房地证字第C1252785 | 60.42 |
| 42 | 广州第一棉纺织厂有限公司（原广州第一棉纺织厂） | 海珠区新港中路397号（自编38号） | 粤房地证字第C1385602号 | 176.83 |
| 43 | 广州第一棉纺织厂有限公司（原广州第一棉纺织厂） | 海珠区新港中路397号（自编39号） | 粤房地证字第C1385603号 | 62.99 |
| 44 | 广州第一棉纺织厂有限公司（原广州第一棉纺织厂） | 海珠区新港中路397号（自编40号） | 粤房地证字第C1385604号 | 120 |
| 45 | 广州第一棉纺织厂有限公司（原广州第一棉纺织厂） | 海珠区新港中路397号（自编62号） | 粤房地证字第C1385625号 | 566.31 |
| 46 | 广州第一棉纺织厂有限公司（原广州第一棉纺织厂） | 海珠区新港中路397号（自编70号） | 粤房地证字第C1252748号 | 418.55 |
| 47 | 广州第一棉纺织厂有限公司（原广州第一棉纺织厂） | 海珠区新港中路397号（自编72号） | 粤房地证字第C1252750号 | 1453.82 |
| 48 | 广州第一棉纺织厂有限公司（原广州第一棉纺织厂） | 海珠区新港中路397号（自编80号） | 粤房地证字第C1252757号 | 415.4 |
| 49 | 广州第一棉纺织厂有限公司（原广州第一棉纺织厂） | 海珠区新港中路397号（自编83号） | 粤房地证字第C1252760号 | 459 |
| 50 | 广州第一棉纺织厂有限公司（原广州第一棉纺织厂） | 海珠区新港中路397号（自编84号） | 粤房地证字第C1252761号 | 632.08 |
| 51 | 广州第一棉纺织厂有限公司（原广州第一棉纺织厂） | 海珠区新港中路397号（自编91号） | 粤房地证字第C1252767号 | 294.64 |
| 52 | 广州第一棉纺织厂有限公司（原广州第一棉纺织厂） | 海珠区新港中路397号（自编67号） | 粤房地证字第C1252764号 | 442.2 |
| 53 | 广州第一棉纺织厂有限公司（原广州第一棉纺织厂） | 海珠区新港中路397号（自编68号） | 粤房地证字第C1252746号 | 283.03 |
| 54 | 广州第一棉纺织厂有限公司（原广州第一棉纺织厂） | 海珠区新港中路397号（自编69号） | 粤房地证字第C1252747号 | 553.73 |
| 序号 | 权属方 | 座落 | 权属证书号 | 房屋建筑面积（m2） |
| 55 | 广州第一棉纺织厂有限公司（原广州第一棉纺织厂） | 松鹤园 | -- | -- |
| 56 | 广州第一棉纺织厂有限公司（原广州第一棉纺织厂） | 海珠区新港中路397号（自编88号） | 粤房地证字第C1252764号 | 156.82 |
| 57 | 广州第一棉纺织厂有限公司（原广州第一棉纺织厂） | 海珠区新港中路397号（自编86号） | 粤房地证字第C1252763号 | 450.59 |
| 58 | 广州第一棉纺织厂有限公司（原广州第一棉纺织厂） | 海珠区新港中路397号（10号）楼 | 粤房地证字第C1255765号 | 318.84 |
| 59 | 广州第一棉纺织厂有限公司（原广州第一棉纺织厂） | 海珠区新港中路397号（自编11号） | 粤房地证字第C1385277号 | 29.76 |
| 60 | 广州第一棉纺织厂有限公司（原广州第一棉纺织厂） | 海珠区新港中路397号（自编12号） | 粤房地证字第C1385278号 | 872.9 |
| 61 | 广州第一棉纺织厂有限公司（原广州第一棉纺织厂） | 海珠区新港中路397号（自编13号） | 粤房地证字第C1385279号 | 806.4 |
| 62 | 广州第一棉纺织厂有限公司（原广州第一棉纺织厂） | 海珠区新港中路397号（自编20号） | 粤房地证字第C1385286号 | 204.1 |
| 63 | 广州第一棉纺织厂有限公司（原广州第一棉纺织厂） | 海珠区新港中路397号（自编100号） | 粤房地证字第C1252774号 | 65.02 |
| 64 | 广州第一棉纺织厂有限公司（原广州第一棉纺织厂） | 海珠区新港中路397号（自编14号） | 粤房地证字第C1385280号 | 418.89 |
| 65 | 广州第一棉纺织厂有限公司（原广州第一棉纺织厂） | 海珠区新港中路397号（自编113号） | 粤房地证字第C1252785 | 60.42 |
| 66 | 广州第一棉纺织厂有限公司（原广州第一棉纺织厂） | 公寓二期酒楼仓库 | -- | 50 |
| 67 | 广州第一棉纺织厂有限公司（原广州第一棉纺织厂） | 海珠区新港中路397号（自编31号） | 粤房地证字第C1385296号 | 112.5 |
| 68 | 广州第一棉纺织厂有限公司（原广州第一棉纺织厂） | 海珠区新港中路397号（自编104号） | 粤房地证字第C1252777号 | 79.26 |
| 69 | 广州第一棉纺织厂有限公司（原广州第一棉纺织厂） | 海珠区新港中路397号（自编106号） | 粤房地证字第C1252779号 | 163.08 |
| 序号 | 权属方 | 座落 | 权属证书号 | 房屋建筑面积（m2） |
| 70 | 广州第一棉纺织厂有限公司（原广州第一棉纺织厂） | 海珠区新港中路397号（自编17号） | 粤房地证字第C1385283号 | 654.5 |
| 71 | 广州第一棉纺织厂有限公司（原广州第一棉纺织厂） | 海珠区新港中路397号（自编79号） | 粤房地证字第C1252756号 | 199.81 |
| 72 | 广州第一棉纺织厂有限公司（原广州第一棉纺织厂） | 海珠区新港中路397号（自编82号） | 粤房地证字第C1252759号 | 212.07 |
| 73 | 广州第一棉纺织厂有限公司（原广州第一棉纺织厂） | 海珠区新港中路397号（自编30号） | 粤房地证字第C1385295号 | 1256.17 |
2、文创园承租房产
| 序号 | 权属方 | 座落 | 权属证号 | 建筑面积（㎡） |
| 1 | 广州广池商务发展有限公司（原广州电池厂） | 海珠区工业大道北132号自编65号 | 穗房地证字第177317号 | 22.50 |
| 2 | 广州广池商务发展有限公司（原广州电池厂） | 海珠区工业大道北132号自编66号 | 穗房地证字第161921号 | 160.60 |
| 3 | 广州广池商务发展有限公司（原广州电池厂） | 海珠区工业大道北132号自编67号 | 穗房地证字第161920号 | 1,000.00 |
| 4 | 广州广池商务发展有限公司（原广州电池厂） | 海珠区工业大道北132号自编68号 | 穗房地证字第161919号 | 520.20 |
| 5 | 广州广池商务发展有限公司（原广州电池厂） | 海珠区工业大道北132号自编69号 | 穗房地证字第161918号 | 262.20 |
| 6 | 广州广池商务发展有限公司（原广州电池厂） | 海珠区工业大道北132号自编70号 | 穗房地证字第161917号 | 124.25 |
| 7 | 广州广池商务发展有限公司（原广州电池厂） | 海珠区工业大道北132号自编71号 | 穗房地证字第161916号 | 32.80 |
| 8 | 广州广池商务发展有限公司（原广州电池厂） | 海珠区工业大道北132号自编26号 | -- | -- |
| 9 | 广州广池商务发展有限公司（原广州电池厂） | 海珠区工业大道北132号自编27号 | -- | -- |
| 10 | 广州广池商务发展有限公司（原广州电池厂） | 海珠区工业大道北132号自编28号之一、之二 | -- | -- |
| 11 | 广州广池商务发展有限公司（原广州电池厂） | 海珠区工业大道北132号自编29号 | -- | -- |
| 12 | 广州广池商务发展有限公司（原广州电池厂） | 海珠区工业大道北132号自编30号 | -- | -- |
| 13 | 广州广池商务发展有限公司（原广州电池厂） | 海珠区工业大道北132号自编31号 | -- | -- |
| 14 | 广州广池商务发展有限公司（原广州电池厂） | 海珠区工业大道北132号自编61号 | -- | -- |
| 15 | 广州广池商务发展有限公司（原广州电池厂） | 海珠区工业大道北132号自编55号 | -- | -- |
| 序号 | 权属方 | 座落 | 权属证号 | 建筑面积（㎡） |
| 16 | 广州广池商务发展有限公司（原广州电池厂） | 海珠区工业大道北132号自编56号 | -- | -- |
| 17 | 广州广池商务发展有限公司（原广州电池厂） | 海珠区工业大道北132号自编22号 | -- | -- |
| 18 | 广州广池商务发展有限公司（原广州电池厂） | 海珠区工业大道北132号自编23号 | -- | -- |
| 19 | 广州广池商务发展有限公司（原广州电池厂） | 海珠区工业大道北132号自编57号-1、-2 | -- | -- |
| 20 | 广州广池商务发展有限公司（原广州电池厂） | 海珠区工业大道北132号自编57号-3 | -- | -- |
| 21 | 广州广池商务发展有限公司（原广州电池厂） | 海珠区工业大道北132号自编57号-4 | -- | -- |
| 22 | 广州广池商务发展有限公司（原广州电池厂） | 海珠区工业大道北132号自编57号121房 | -- | -- |
| 23 | 广州广池商务发展有限公司（原广州电池厂） | 海珠区工业大道北132号自编24号 | -- | -- |
| 24 | 广州广池商务发展有限公司（原广州电池厂） | 海珠区工业大道北132号自编25号 | -- | -- |
| 25 | 广州广池商务发展有限公司（原广州电池厂） | 海珠区工业大道北132号自编51号-1 | -- | -- |
| 26 | 广州广池商务发展有限公司（原广州电池厂） | 海珠区工业大道北132号自编51号 | -- | -- |
| 27 | 广州广池商务发展有限公司（原广州电池厂） | 海珠区工业大道北132号自编52号 | -- | -- |
| 28 | 广州广池商务发展有限公司（原广州电池厂） | 海珠区工业大道北132号自编28号（原自编53） | -- | -- |
| 29 | 广州广池商务发展有限公司（原广州电池厂） | 海珠区工业大道北132号自编64号 | -- | -- |
| 30 | 广州广池商务发展有限公司（原广州电池厂） | 海珠区工业大道北132号自编62号 | -- | -- |
| 31 | 广州广池商务发展有限公司（原广州电池厂） | 海珠区工业大道北132号自编28号-3、-4 | -- | -- |
| 32 | 广州广池商务发展有限公司（原广州电池厂） | 海珠区工业大道北132号自编1号 | -- | -- |
| 33 | 广州广池商务发展有限公司（原广州电池厂） | 海珠区工业大道北132号自编2号 | -- | -- |
| 34 | 广州广池商务发展有限公司（原广州电池厂） | 海珠区工业大道北132号自编3号 | -- | -- |
| 35 | 广州广池商务发展有限公司（原广州电池厂） | 海珠区工业大道北132号自编4号 | -- | -- |
| 36 | 广州广池商务发展有限公司（原广州电池厂） | 海珠区工业大道北132号自编5号 | -- | -- |
| 37 | 广州广池商务发展有限公司（原广州电池厂） | 海珠区工业大道北132号自编6号 | -- | -- |
| 38 | 广州广池商务发展有限公司（原广州电池厂） | 海珠区工业大道北132号自编7号 | -- | -- |
| 序号 | 权属方 | 座落 | 权属证号 | 建筑面积（㎡） |
| 39 | 广州广池商务发展有限公司（原广州电池厂） | 海珠区工业大道北132号自编41号 | -- | -- |
| 40 | 广州广池商务发展有限公司（原广州电池厂） | 海珠区工业大道北132号自编42号 | -- | -- |
| 41 | 广州广池商务发展有限公司（原广州电池厂） | 海珠区工业大道北132号自编43号 | -- | -- |
| 42 | 广州广池商务发展有限公司（原广州电池厂） | 海珠区工业大道北132号自编45号 | -- | -- |
| 43 | 广州广池商务发展有限公司（原广州电池厂） | 海珠区工业大道北132号-自编12号 | -- | -- |
| 44 | 广州广池商务发展有限公司（原广州电池厂） | 海珠区工业大道北132号自编20号 | -- | -- |
| 45 | 广州广池商务发展有限公司（原广州电池厂） | 海珠区工业大道北132号自编21号 | -- | -- |
| 46 | 广州广池商务发展有限公司（原广州电池厂） | 海珠区工业大道北132号自编50号 | -- | -- |
| 47 | 广州广池商务发展有限公司（原广州电池厂） | 海珠区工业大道北132号自编59号 | -- | -- |
3、智慧园承租房产
| 序号 | 权属方 | 座落 | 权属证号 | 建筑面积（㎡） |
| 1 | 广州广纺联集团有限公司 | 天河区员村西街4号院自编12号 | 穗房地证字第205459号 | 35.20 |
| 2 | 广州广纺联集团有限公司 | 天河区员村西街4号院自编15号 | 穗房地证字第205459号 | 115.20 |
| 3 | 广州广纺联集团有限公司 | 天河区员村西街4号院自编16号 | 粤房地证字第C3870395号 | 284.00 |
| 4 | 广州广纺联集团有限公司 | 天河区员村西街4号院自编17号 | 粤房地证字第C3870395号 | 77.00 |
| 5 | 广州广纺联集团有限公司 | 天河区员村西街4号院自编18号 | 粤房地证字第C3870395号 | 418.00 |
| 6 | 广州广纺联集团有限公司 | 天河区员村西街4号院礼堂自编19号 | 粤房地证字第C3870395号 | 583.68 |
| 7 | 广州广纺联集团有限公司 | 天河区员村西街4号院礼堂自编20号 | 粤房地证字第C3870395号 | 2,380.35 |
| 8 | 广州广纺联集团有限公司 | 天河区员村西街4号院礼堂自编21号 | 粤房地证字第C3870395号 | 259.20 |
| 9 | 广州广纺联集团有限公司 | 天河区员村西街4号院礼堂自编22号 | 粤房地证字第C3870395号 | 150.51 |
| 10 | 广州广纺联集团有限公司 | 天河区员村西街4号院自编23号 | 穗房地证字第205459号 | 232.00 |
| 11 | 广州广纺联集团有限公司 | 天河区员村西街4号院自编24号 | 穗房地证字第205459号 | 608.40 |
| 12 | 广州广纺联集团有限公司 | 天河区员村西街4号院自编25号 | 穗房地证字第205459号 | 670.50 |
| 序号 | 权属方 | 座落 | 权属证号 | 建筑面积（㎡） |
| 13 | 广州广纺联集团有限公司 | 天河区员村西街4号大院自编26号 | 穗房地证字第205459号 | 85.00 |
| 14 | 广州广纺联集团有限公司 | 天河区员村西街4号院锅炉自编27号 | 穗房地证字第205459号 | 90.00 |
| 15 | 广州广纺联集团有限公司 | 天河区员村西街4号院锅炉自编28号 | 穗房地证字第205459号 | 861.60 |
| 16 | 广州广纺联集团有限公司 | 天河区员村西街4号院锅炉自编29号 | 穗房地证字第205459号 | 165.00 |
| 17 | 广州广纺联集团有限公司 | 天河区员村西街4号院锅炉自编30号 | 穗房地证字第205459号 | 37.50 |
| 18 | 广州广纺联集团有限公司 | 天河区员村西街4号院锅炉自编31号 | 穗房地证字第205459号 | 600.00 |
| 19 | 广州广纺联集团有限公司 | 天河区员村西街4号院锅炉自编32号 | 穗房地证字第205459号 | 63.00 |
| 20 | 广州广纺联集团有限公司 | 天河区员村西街4号院锅炉自编33号 | 穗房地证字第205459号 | 45.00 |
| 21 | 广州广纺联集团有限公司 | 天河区员村西街4号院锅炉自编34号 | 穗房地证字第205459号 | 24.50 |
| 22 | 广州广纺联集团有限公司 | 天河区员村西街4号院锅炉自编35号 | 穗房地证字第205459号 | 22.50 |
| 23 | 广州广纺联集团有限公司 | 天河区员村西街4号院锅炉自编47号 | 穗房地证字第205459号 | 1,800.00 |
| 24 | 广州广纺联集团有限公司 | 天河区员村西街4号院锅炉自编39号 | 穗房地证字第205459号 | 535.50 |
| 25 | 广州广纺联集团有限公司 | 天河区员村西街4号院锅炉自编40号 | 穗房地证字第205459号 | 42.00 |
| 26 | 广州广纺联集团有限公司 | 天河区员村西街4号院锅炉自编41号 | 穗房地证字第205459号 | 61.50 |
| 27 | 广州广纺联集团有限公司 | 天河区员村西街4号院锅炉自编45号 | 穗房地证字第205459号 | 860.00 |
| 28 | 广州广纺联集团有限公司 | 天河区员村西街4号院锅炉自编46号 | 穗房地证字第205459号 | 1,019.30 |
| 29 | 广州广纺联集团有限公司 | 天河区员村西街4号院自编68号 | 穗房地证字第205459号 | 1,080.00 |
| 30 | 广州广纺联集团有限公司 | 天河区员村西街4号院自编69号 | 穗房地证字第205459号 | 1,080.00 |
| 31 | 广州广纺联集团有限公司 | 天河区员村西街4号院自编70号 | 穗房地证字第205459号 | 1,080.00 |
| 32 | 广州新一代人工智能产业园管理有限公司 | 天河区员村西街2号院自编1号 | 粤（2021）广州市不动产权第02023656号 | 680.62 |
| 33 | 广州新一代人工智能产业园管理有限公司 | 天河区员村西街2号院自编2号 | 粤（2021）广州市不动产权第02023656号 | 56.00 |
| 34 | 广州新一代人工智能产业园管理有限公司 | 天河区员村西街2号院自编3号 | 粤（2021）广州市不动产权第02023656号 | 345.85 |
| 35 | 广州新一代人工智能产业园管理有限公司 | 天河区员村西街2号院自编4号 | 粤（2021）广州市不动产权第02023656号 | 26.00 |
| 序号 | 权属方 | 座落 | 权属证号 | 建筑面积（㎡） |
| 36 | 广州新一代人工智能产业园管理有限公司 | 天河区员村西街2号院自编8号 | 粤（2021）广州市不动产权第02023656号 | 190.15 |
| 37 | 广州新一代人工智能产业园管理有限公司 | 天河区员村西街2号院自编16号 | 粤（2021）广州市不动产第02023635号 | 590.00 |
| 38 | 广州新一代人工智能产业园管理有限公司 | 天河区员村西街2号院自编20号 | 粤（2021）广州市不动产第02023635号 | 150.85 |
| 39 | 广州新一代人工智能产业园管理有限公司 | 天河区员村西街2号院自编22号 | 粤（2021）广州市不动产第02023635号 | 400.00 |
| 40 | 广州新一代人工智能产业园管理有限公司 | 天河区员村西街2号院自编27号 | 粤（2021）广州市不动产第02023635号 | 845.00 |
| 41 | 广州新一代人工智能产业园管理有限公司 | 天河区员村西街2号院自编28号 | 粤（2021）广州市不动产第02023635号 | 900.00 |
| 42 | 广州新一代人工智能产业园管理有限公司 | 天河区员村西街2号院自编31号 | 粤（2021）广州市不动产第02023635号 | 520.00 |
| 43 | 广州新一代人工智能产业园管理有限公司 | 天河区员村西街2号院自编32号 | 粤（2021）广州市不动产第02023635号 | 8.40 |
| 44 | 广州新一代人工智能产业园管理有限公司 | 天河区员村西街2号院自编9号 | 粤（2021）广州市不动产第02023635号 | 180.00 |
| 45 | 广州新一代人工智能产业园管理有限公司 | 天河区员村西街2号院自编33号 | 粤（2021）广州市不动产第02023635号 | 25,237.79 |
| 46 | 广州新一代人工智能产业园管理有限公司 | 天河区员村西街2号院自编19号 | 粤（2021）广州市不动产第02023635号 | 210.00 |
| 47 | 广州新一代人工智能产业园管理有限公司 | 天河区员村西街智慧-2号院自编38号 | 粤房地证字第C3870388 | 127.00 |
| 48 | 广州新一代人工智能产业园管理有限公司 | 天河区员村西街2号院自编13号 | 粤（2021）广州市不动产第02023635号 | 424.00 |
| 49 | 广州新一代人工智能产业园管理有限公司 | 天河区员村西街2号院自编12号 | 粤（2021）广州市不动产第02023635号 | 432.10 |
4、文体园
| 序号 | 权属人 | 座落 | 权属证号 | 建筑面积（㎡） |
| 1 | 广州包装印刷集团有限责任公司 | 燕子岗南路77、79、83号自编1栋 | 粤房地权证穗字第0840034932号 | 6,685.63 |
| 2 | 广州包装印刷集团有限责任公司 | 燕子岗南路83号大院自编2号 | 粤房地权证穗字第0840034938号 | 310.80 |
| 3 | 广州包装印刷集团有限责任公司 | 燕子岗南路83号大院自编3号 | 粤房地权证穗字第0840034939号 | 3,668.71 |
| 4 | 广州包装印刷集团有限责任公司 | 燕子岗南路83号大院自编4、5号 | 粤房地权证穗字第0840034936号 | 949.80 |
| 5 | 广州包装印刷集团有限责任公司 | 燕子岗南路83号大院自编6号 | 粤房地权证穗字第0840034935号 | 117.11 |
| 序号 | 权属人 | 座落 | 权属证号 | 建筑面积（㎡） |
| 6 | 广州包装印刷集团有限责任公司 | 燕子岗南路83号7栋 | 粤房地权证穗字第0840034937号 | 1,968.70 |
| 7 | 广州包装印刷集团有限责任公司 | 燕子岗南路83号大院自编12号 | 粤房地权证穗字第0840034934号 | 257.24 |
| 8 | 广州包装印刷集团有限责任公司 | 燕子岗南路83号大院自编13号 | 粤房地权证穗字第0840034933号 | 871.65 |
| 9 | 广州轻工工贸集团有限公司 | 燕子岗南路13号自编1号 | 穗房地权证（穗）字第0850144503号 | 42.47 |
| 10 | 广州轻工工贸集团有限公司 | 燕子岗南路13号自编2号 | 穗房地权证（穗）字第0850144509号 | 155.00 |
| 11 | 广州轻工工贸集团有限公司 | 燕子岗南路13号自编3号 | 穗房地权证（穗）字第0850144322号 | 1,230.00 |
| 12 | 广州轻工工贸集团有限公司 | 燕子岗南路13号自编4号 | 穗房地权证（穗）字第0850144320号 | 2,000.00 |
| 13 | 广州轻工工贸集团有限公司 | 燕子岗南路13号自编5号 | 穗房地权证（穗）字第0850144342号 | 116.64 |
| 14 | 广州轻工工贸集团有限公司 | 燕子岗南路13号自编6号 | 穗房地权证（穗）字第0850144508号 | 128.00 |
| 15 | 广州轻工工贸集团有限公司 | 燕子岗南路13号自编7号 | 穗房地权证（穗）字第0850144505号 | 75.00 |
| 16 | 广州轻工工贸集团有限公司 | 燕子岗南路13号自编8号 | 穗房地权证（穗）字第0850144343号 | 523.00 |
| 17 | 广州轻工工贸集团有限公司 | 燕子岗南路13号自编9号 | 穗房地权证（穗）字第0850144507号 | 95.00 |
| 18 | 广州轻工工贸集团有限公司 | 燕子岗南路13号自编10号 | 穗房地权证（穗）字第0850144504号 | 180.00 |
| 19 | 广州轻工工贸集团有限公司 | 燕子岗南路13号自编11号 | 穗房地权证（穗）字第0850144506号 | 547.65 |
| 20 | 广州轻工工贸集团有限公司 | 燕子岗南路13号羽毛球馆 | -- | -- |
| 序号 | 权属人 | 座落 | 权属证号 | 建筑面积（㎡） |
| 21 | 广州双鱼体育用品集团有限公司 | 燕子岗南路68号1幢 | 穗房地证字第0549749号 | 978.89 |
| 22 | 广州双鱼体育用品集团有限公司 | 燕子岗南路68号5幢 | 穗房地证字第0549751号 | 1,520.89 |
| 23 | 广州双鱼体育用品集团有限公司 | 燕子岗南路68号7幢 | 穗房地证字第167121号 | 70.78 |
| 24 | 广州双鱼体育用品集团有限公司 | 燕子岗南路68号9幢青年楼 | 穗房地证字第0381672号 | 2,059.02 |
| 25 | 广州双鱼体育用品集团有限公司 | 燕子岗南路68号13幢 | 穗房地证字第167125号 | 181.15 |
| 26 | 广州双鱼体育用品集团有限公司 | 燕子岗南路68号15幢 | 穗房地证字第167127号 | 13.66 |
| 27 | 广州双鱼体育用品集团有限公司 | 燕子岗南路68号43幢冠军楼 | 穗房地证字第0549750号 | 1,408.90 |
| 28 | 广州双鱼体育用品集团有限公司 | 燕子岗南路68号10幢长虹楼独栋 | 穗房地证字第167124号 | 129.18 |
| 29 | 广州双鱼体育用品集团有限公司 | 燕子岗南路68号14幢康乐楼 | 穗房地证字第167126号 | 124.62 |
| 30 | 广州双鱼体育用品集团有限公司 | 江燕路317号自编1号楼 | -- | -- |
| 31 | 广州双鱼体育用品集团有限公司 | 江燕路317号自编2号楼 | -- | -- |
| 32 | 广州双鱼体育用品集团有限公司 | 江燕路317号自编3号楼 | -- | -- |
| 33 | 广州双鱼体育用品集团有限公司 | 江燕路317号自编4号楼 | -- | -- |
| 34 | 广州双鱼体育用品集团有限公司 | 江燕路317号自编5号楼 | -- | -- |
| 35 | 广州双鱼体育用品集团有限公司 | 江燕路317号自编6号楼 | -- | -- |
| 序号 | 权属人 | 座落 | 权属证号 | 建筑面积（㎡） |
| 36 | 广州双鱼体育用品集团有限公司 | 江燕路317号自编8号楼 | -- | -- |
| 37 | 广州双鱼体育用品集团有限公司 | 江燕路317号自编9号楼 | -- | -- |
| 38 | 广州双鱼体育用品集团有限公司 | 燕子岗南路12号1栋、2栋、3栋 | 广州市不动产证权属证明书D0041450 | 1,043.16 |
| 39 | 广州双鱼体育用品集团有限公司 | 燕子岗路28号及28号之一 | 粤房地权证（穗）字第0150269434号及粤（2018）广州市不动产证权03230819号 | 3,547.92 |
| 40 | 广州双鱼体育用品集团有限公司 | 燕子岗路34号地下室 | 粤（2018）广州市不动产证权03230847号 | 887.37 |
| 41 | 广州市东方体育器材厂 | 燕子岗路16号首层 | 粤房地权证穗字第0840021749号 | 373.18 |
| 42 | 广州市东方体育器材厂 | 燕子岗路16号二层 | 粤房地权证穗字第0840021751号 | 460.57 |
| 43 | 广州市东方体育器材厂 | 燕子岗路16号地下室 | 穗房地证字第0538787号 | 280.58 |
| 44 | 广州市东方体育器材厂 | 燕子岗路18号 | 粤房地权证穗字第0840021753号 | 268.43 |
| 45 | 广州市东方体育器材厂 | 燕子岗路18号 | 粤房地权证穗字第0840021753号 | 268.43 |
| 46 | 广州市东方体育器材厂 | 燕子岗路18号 | 粤房地权证穗字第0840021754号 | 314.52 |
| 47 | 广州市东方体育器材厂 | 燕子岗路18号 | 粤房地权证穗字第0840021750号 | 174.37 |