关于广州市浪奇实业股份有限公司
本次重大资产重组前发生业绩变脸情形之专项核查意见
中职信审专字(2023)第0738号
关于广州市浪奇实业股份有限公司本次重大资产重组前发生“业绩变脸”或重组存在拟置出资产情形相关事项之专项核查意见
中职信审专字(2023)第0738号
根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的要求，广东中职信会计师事务所（特别普通合伙）（以下简称“本所”或“我们”）对广州市浪奇实业股份有限公司（以下简称“广州浪奇”或“上市公司”）最近三年的相关财务事项进行了审慎核查，并出具了专项核查意见如下：
一、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形
（一）最近三年是否存在违规资金占用情形
根据本所出具的《广州市浪奇实业股份有限公司二〇二二年度财务报表审计报告》（中职信审字（2023）第1008号）、《广州市浪奇实业股份有限公司二〇二一年度财务报表审计报告》（中职信审字（2022）第1387号）、《广州市浪奇实业股份有限公司二〇二〇年度财务报表审计报告》（中职信审字（2022）第1386号）；以及本所出具的《关于广州市浪奇实业股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》（中职信审专字（2022）第0319号、中职信审专字（2023）第0390号），以及广州浪奇《2022年年度报告》《2021年年度报告》《2020年年度报告》（以下简称：“最近三年的年度报告”）、广州浪奇最近三年的公告文件，并经查询中国证监会及深圳证券交易
所等证券主管机关网站，广州浪奇最近三年不存在控股股东、实际控制人违规占用广州浪奇资金的情形。
（二）最近三年是否存在违规对外担保情形
根据广州浪奇最近三年的年度报告、本所出具的上市公司最近三年的审计报告等公告文件，并登录中国证监会、上海证券交易所网站等证券监管机构网站进行查询，上市公司最近三年不存在违规对外担保的情形。
二、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
（一）是否存在虚假交易、虚构利润；是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定根据本所对上市公司最近三个会计年度财务报告出具的审计报告，上市公司最近三个会计年度利润变动情况如下：
单位：元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 一、营业收入 | 2,488,197,424.92 | 2,585,545,531.23 | 3,315,211,541.76 |
| 减：营业成本 | 2,244,115,446.54 | 2,246,193,207.65 | 3,137,060,184.46 |
| 税金及附加 | 12,337,549.82 | 12,992,326.26 | 13,955,375.17 |
| 销售费用 | 133,448,063.58 | 186,711,380.78 | 200,273,680.85 |
| 管理费用 | 128,440,597.68 | 200,152,123.63 | 146,360,277.24 |
| 研发费用 | 39,332,958.45 | 54,476,843.86 | 26,326,577.53 |
| 财务费用 | 4,307,447.77 | 131,839,290.72 | 220,399,989.48 |
| 加：其他收益 | 15,617,598.11 | 20,682,727.35 | 20,498,773.21 |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 131,407,239.35 | 2,418,778,049.74 | 11,947,533.32 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 23,636.51 | 355,143.07 | 301,826.68 |
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | |||
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -130,134,916.50 | -118,489,466.64 | -5,891,446,925.06 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -4,752,291.21 | -59,297,397.23 | -188,486,974.46 |
| 资产处置收益（损失以“－”号填列） | 1,387,802.26 | -87,613.92 | 2,256,269,281.54 |
| 二、营业利润 | -60,259,206.91 | 2,014,766,657.63 | -4,220,382,854.42 |
| 加：营业外收入 | 1,701,277.12 | 61,491,174.63 | 1,865,882.34 |
| 减：营业外支出 | 13,191,853.04 | 254,838,174.07 | 87,741,211.34 |
| 三、利润总额 | -71,749,782.83 | 1,821,419,658.19 | -4,306,258,183.42 |
| 减：所得税费用 | -203,796.75 | 386,974,369.43 | 436,455,433.80 |
| 四、净利润 | -71,545,986.08 | 1,434,445,288.76 | -4,742,713,617.22 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -71,613,253.42 | 1,455,423,176.44 | -4,716,183,937.20 |
| 少数股东损益 | 67,267.34 | -20,977,887.68 | -26,529,680.02 |
| 五、其他综合收益的税后净额 | -771,493.24 | 670,098.78 | 1,133,743.76 |
| 六、综合收益总额 | -72,317,479.32 | 1,435,115,387.54 | -4,741,579,873.46 |
| 归属于母公司普通股股东综合收益总额 | -72,384,746.66 | 1,456,093,275.22 | -4,715,050,193.44 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 67,267.34 | -20,977,887.68 | -26,529,680.02 |
主要利润项目数据情况如下：
1、营业收入、营业成本
2021年，广州浪奇实现营业收入258,554.55万元，比上年同期减少22.01%，2021年广州浪奇营业成本较上期降幅为28.40%。主要原因系公司根据业务风险及市场情况，于2020年主动逐步停止了风险贸易业务，并于2021年年中全面停止了风险贸易业务，由于贸易业务占公司营业收入比重较高，对公司以前年度营业收入影响明显。
2022年，广州浪奇实现营业收入248,819.74万元，实现营业成本224,411.54万元，较上年同期变化不大。
2、销售费用
2021年销售费用较2020年减少6.77%，主要为2021年公司加强成本费用控制，减少商品促销费用。2022年销售费用较2021年减少28.53%，主要为2022
年对自有品牌渠道战略调整，减少广告投入；同时根据业务情况，优化人员结构。
3、管理费用
2021年管理费用较2020年增加36.75%，主要为2021年公司进行债务重整增加重组相关费用。2022年管理费用较2021年减少35.83%，主要为2022年无重组费用，且人工薪酬方面优化人员配制精简人员、调整薪酬结构。
4、研发费用
2021年研发费用较2020年增加106.93%，主要为2021年公司业务调整，新增了餐具洗涤、衣物除菌、家用消毒等产品研发投入项目，导致研发费用大幅上升。2022年研发费用较2021年减少27.80%，主要为2022年根据公司业务调整优化研发费用投入。
5、财务费用
2021年财务费用较2020年减少40.18%，主要为2021年下半年债务重整已完成，利息支出减少。2022年财务费用较2021年减少96.73%，主要为大额银行贷款在2021年下半年得到清偿，2022年财务费用大幅降低。
6、投资收益
2021年投资收益较2020年增加20,145.00%，主要为2021年下半年债务重整已完成，产生大量债务重组收益。2022年投资收益较2021年减少94.57%，主要为2022年无债务重组收益。
7、信用减值损失
2021年信用减值损失较2020年减少97.99%，主要为2020年与虚假贸易相关的应收款项金额大，应收款项计提的坏账准备也大幅增加。2022年信用减值损失较2021年增加9.83%，主要为2022年子公司广州市岜蜚特贸易有限公司出表，其他子公司补提对岜蜚特公司的信用减值损失。
8、资产减值损失
2021年资产减值损失较2020年减少68.54%，主要为2020年计提联营企业江苏琦衡农化科技有限公司长期股权投资减值损失1.38亿元。2022年资产减值损失较2021年减少94.57%，主要为2021年继续计提联营企业江苏琦衡农化科技有限公司长期股权投资减值损失6,061万元。
9、营业外收入
2021年营业外收入较2020年增加3,195.55%，主要为2021年确认江苏绿叶农化有限公司违约赔偿收入6,090万元。2022年营业外收入较2021年减少97.23%，主要为2022年无大额违约赔偿收入。10、营业外支出2021年营业外支出较2020年增加190.44%，主要为2021年下半年债务重整已完成，产生大量债务重整诉讼支出及违约赔偿支出。2022年营业外支出较2021年减少94.82%，主要为2022年无大额债务重整诉讼支出及违约赔偿支出。 我们查阅了上市公司最近三年年度报告、本所对上市公司最近三个会计年度财务报告出具的标准无保留意见审计报告，复核了广州浪奇2020年度至2022年度重大交易及其会计处理，关注是否存在虚构交易、虚构利润；关注是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情况。
经核查，我们认为，上市公司最近三年业绩真实，会计处理符合企业会计准则要求，未发现虚假交易、虚构利润的情形。
（二）是否存在关联方利益输送
我们查阅了上市公司最近三年的审计报告，以及最近三年的年度报告、关联交易公告、董事会决议、股东大会决议、独立董事意见等相关公告。经核查，我们认为，上市公司已对最近三年的关联交易事项履行了完备、合规的审批程序，并在最近三年的审计报告、年度报告及相关公告中充分披露，上市公司关联交易总体定价公允，未发现关联方利益输送的情形。
（三）是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形
1、广州浪奇最近三年审计报告披露会计政策变更、会计估计变更、会计差错更正情况
（1）会计政策或会计估计变更
1）2020年度会计政策变更：
①执行新收入准则导致的会计政策变更
财政部于2017年7月5日发布了《企业会计准则第14号——收入（2017年修订）》（财会〔2017〕22号）（以下简称“新收入准则”）。经上市公司第九届董事会第二十五次会议于2020年4月28日决议通过，于2020年1月1日起开始执行前述新收入准则。
新收入准则为规范与客户之间的合同产生的收入建立了新的收入确认模型。为执行新收入准则，上市公司重新评估主要合同收入的确认和计量、核算和列报等方面。根据新收入准则的规定，选择仅对在2020年1月1日尚未完成的合同的累积影响数进行调整。首次执行的累积影响金额调整首次执行当期期初（即2020年1月1日）的留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。
执行新收入准则的主要变化和影响如下：
——上市公司将因转让商品而预先收取客户的合同对价从“预收账款”项目变更为“合同负债”项目列报。
——上市公司支付给客户（或消费者）的促销费用，原计入销售费用，在新收入准则下作为应付客户对价，冲减营业收入。
——上市公司与特定销售合同相关销售运费，有助于使相关商品或服务达到合同约定的可向客户提供的状态可以改变商品或服务状态，原计入“销售费用”，在新收入准则下计入“营业成本”。
A、对2020年1月1日财务报表的影响
| 报表项目 | 2019年12月31日（变更前）金额 | 2020年1月1日（变更后）金额 | ||
| 合并报表 | 公司报表 | 合并报表 | 公司报表 | |
| 预收账款 | 94,634,230.87 | 57,131,268.82 | ||
| 合同负债 | 83,239,354.34 | 50,558,644.97 | ||
| 其他流动负债 | 11,394,876.53 | 6,572,623.85 | ||
B、对2020年12月31日/2020年度的影响
采用变更后会计政策编制的2020年12月31日合并及公司资产负债表各项目、2020年度合并及公司利润表各项目，与假定采用变更前会计政策编制的这些报表项目相比，受影响项目对比情况如下：
a、对2020年12月31日资产负债表的影响
| 报表项目 | 2020年12月31日 新收入准则下金额 | 2020年12月31日 旧收入准则下金额 | ||
| 合并报表 | 公司报表 | 合并报表 | 公司报表 | |
| 预收账款 | 104,643,372.27 | 33,653,902.86 | ||
| 合同负债 | 94,086,590.12 | 29,782,214.92 | ||
| 其他流动负债 | 10,556,782.15 | 3,871,687.94 | ||
b、对2020年度利润表的影响
| 报表项目 | 2020年度新收入准则下金额 | 2020年度旧收入准则下金额 | ||
| 合并报表 | 公司报表 | 合并报表 | 公司报表 | |
| 营业收入 | -17,320,288.10 | -40,906.23 | ||
| 营业成本 | 41,999,788.64 | 23,600,405.29 | ||
| 销售费用 | 59,320,076.74 | 23,641,311.52 | ||
2）2021年度会计政策变更：
①执行新租赁准则导致的会计政策变更
财政部于2018年12月7日发布了《企业会计准则第21号——租赁（2018年修订）》（财会〔2018〕35号）（以下简称“新租赁准则”）。经上市公司第十届董事会第五次会议和第十届监事会第四次会议决议通过，于2021年1月1日起执行前述新租赁准则，并依据新租赁准则的规定对相关会计政策进行变更。
根据新租赁准则的规定，对于首次执行日前已存在的合同，上市公司选择不重新评估其是否为租赁或者包含租赁。对作为承租人的租赁合同，上市公司选择仅对2021年1月1日尚未完成的租赁合同的累计影响数进行调整。首次执行的累积影响金额调整首次执行当期期初（即2021年1月1日）的留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。其中，对首次执行日的融资租赁，上市公司作为承租人按照融资租入资产和应付融资租赁款的原账面价值，分别计量使用权资产和租赁负债；对首次执行日的经营租赁，作为承租人根据剩余租赁付款额按首次执行日的增量借款利率折现的现值计量租赁负债；原租赁准则下按照权责发生制计提的应付未付租金，纳入剩余租赁付款额中。
上市公司根据每项租赁选择按照下列两者之一计量使用权资产：A、假设自租
赁期开始日即采用新租赁准则的账面价值（采用首次执行日的增量借款利率作为折现率）；B、与租赁负债相等的金额，并根据预付租金进行必要调整。并按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，对使用权资产进行减值测试并进行相应会计处理。
执行新租赁准则的主要变化和影响如下：
——上市公司根据新租赁准则将通过经营租赁承租取得的资产，于2021年1月1日确认使用权资产43,690,779.21元，一年内到期的非流动负债8,092,349.04元，租赁负债35,598,430.17元。
上述会计政策变更对2021年1月1日财务报表的影响如下：
| 报表项目 | 2020年12月31日（变更前）金额 | 2021年1月1日（变更后）金额 | ||
| 合并报表 | 母公司报表 | 合并报表 | 母公司报表 | |
| 使用权资产 | 43,690,779.21 | 22,700,252.05 | ||
| 一年内到期的非流动负债 | 8,092,349.04 | 4,069,597.03 | ||
| 租赁负债 | 35,598,430.17 | 18,630,655.02 | ||
上市公司于2021年1月1日计入资产负债表的租赁负债所采用的增量借款利率的加权平均值为4.75%。
3）2022年度会计政策变更：
①2021年12月，财政部发布了《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号），“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”内容自2022年1月1日起施行。上市公司自规定之日起开始执行，该项会计政策变更对上市公司财务报表无影响。
②2022年11月，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》(财会〔2022〕31号)，“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。上市公司自规定之日起开始执行，该项会计政策变更对上市公司财务报表无影响。
（2） 会计差错更正
广州浪奇在2020年度进行追溯重述法前期会计差错更正，原因及对财务报表影响如下：
单位：万元
| 会计差错更正的具体事项及原因 | 依据 | 受影响的报表项目名称 | 累计影响数 | 影响比例（占营业收入/总资产） |
| 公司于2021年12月24日收到中国证券监督管理委员会广东监管局下发的《行政处罚决定书》，认定公司存在如下违法事实：2018年至2019年期间，广州浪奇通过虚构大宗商品贸易业务、循环交易乙二醇仓单等方式，虚增营业收入、营业成本和利润；将部分虚增的预付款项调整为虚增的存货；未按规定披露关联方资金往来及相关的关联交易情况等。公司对此进行了全面自查，根据自查结果，对2020年度合并及母公司财务报表进行了追溯重述 | 《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》和中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则19号—财务信息的更正及相关披露》 | 应收账款 | -14,203.07 | -4.18% |
| 预付款项 | -102.03 | -0.03% | ||
| 其他应收款 | 3,826.54 | 1.13% | ||
| 存货 | -2,772.35 | -0.82% | ||
| 其他流动资产 | 1,565.14 | 0.46% | ||
| 长期股权投资 | 6,061.18 | 1.78% | ||
| 递延所得税资产 | 18,690.49 | 5.50% | ||
| 应付账款 | 7,630.00 | 2.24% | ||
| 应付职工薪酬 | -91.31 | -0.03% | ||
| 应交税费 | -78,719.89 | -23.16% | ||
| 其他应付款 | -13,122.87 | -3.86% | ||
| 合同负债 | -959.11 | -0.28% | ||
| 其他流动负债 | -120.30 | -0.04% | ||
| 递延收益 | -22.36 | -0.01% | ||
| 递延所得税负债 | 56,406.73 | 16.59% | ||
| 盈余公积 | -810.71 | -0.24% | ||
| 未分配利润 | -60,889.95 | -17.91% | ||
| 少数股东权益 | 103,765.67 | 30.52% | ||
| 营业收入 | -3,328.46 | -1.00% | ||
| 营业成本 | 9,042.02 | 2.73% | ||
| 销售费用 | -483.88 | -0.15% | ||
| 管理费用 | -1,066.29 | -0.32% | ||
| 其他收益 | 14.72 | 0.00% | ||
| 信用减值损失 | -41,276.27 | -12.45% | ||
| 资产减值损失 | 129,050.64 | 38.93% |
| 会计差错更正的具体事项及原因 | 依据 | 受影响的报表项目名称 | 累计影响数 | 影响比例（占营业收入/总资产） |
| 所得税费用 | -5,286.00 | -1.59% | ||
| 净利润 | 82,254.78 | 24.81% | ||
| 归属于母公司所有者的净利润 | -23,365.95 | -7.05% | ||
| 少数股东损益 | 105,620.73 | 31.86% |
2、核查意见
经核查，我们认为，除以上事项外，广州浪奇最近三年无其他会计政策变更、会计估计变更、会计差错更正，未发现存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
（四）应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形
1、广州浪奇在年度报告中披露的应收账款、存货、商誉计提减值准备情况
（1）应收账款坏账准备情况
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | |
| 按单项计提坏账准备 | 16,923.31 | 16,493.18 | 6,253.27 | 5,125.41 | 9,747.76 | 5,264.04 |
| 按组合计提坏账准备 | 20,119.64 | 131.38 | 26,519.36 | 163.07 | 19,712.78 | 295.50 |
| 合计 | 37,042.95 | 16,624.56 | 32,772.63 | 5,288.48 | 29,460.54 | 5,559.54 |
（2）存货跌价准备情况
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||
| 账面余额 | 跌价 准备 | 账面余额 | 跌价 准备 | 账面余额 | 跌价 准备 | |
| 原材料 | 37,037.96 | 485.89 | 7,877.82 | 270.42 | 16,737.27 | 1,957.17 |
| 库存商品 | 13,418.00 | 279.77 | 10,685.64 | 3,021.19 | 12,045.54 | 3,858.72 |
| 周转材料 | 80.70 | 173.30 | 192.03 | |||
| 发出商品 | 4,418.95 | 56.69 | 9,081.30 | 6,785.57 | ||