中信证券股份有限公司
关于
广州市浪奇实业股份有限公司本次交易产业政策和交易类型
之
专项核查意见
独立财务顾问
声明与承诺
中信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“中信证券”）受广州市浪奇实业股份有限公司（以下简称“广州浪奇”或“上市公司”）委托，担任本次广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易（以下简称“本次重组”“本次交易”）的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见系依据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《监管规则适用指引——上市类第1号》等法律法规的要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。
本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
独立财务顾问提醒投资者：本报告不构成对广州市浪奇实业股份有限公司的任何投资建议和意见，独立财务顾问对投资者根据本报告做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任，投资者应认真阅读广州市浪奇实业股份有限公司董事会发布的关于本次交易的公告。
中信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《监管规则适用指引——上市类第1号》等规范性文件的要求，审阅了与本次交易相关的《广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》及各方提供的资料，对本次交易涉及的如下事项发表核查意见：
一、本次重组涉及的行业或企业是否属于汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业
上市公司目前主营业务系日化业务及食品饮料业务，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司归属于“化学原料和化学制品制造业（C26）”，而本次置入资产主营业务为文化创意园区的开发运营服务，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）行业目录及行业分类原则，公司属于“商务服务业（行业代码 L72）”，根据国家统计局发布的《国民经济行业分类代码表（GB/T4754-2011）》公司所处行业属于“L72，商务服务业”；本次置出资产主要从事日化业务，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），归属于“化学原料和化学制品制造业（C26）”，因此本次重组涉及的行业或企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组涉及的行业或企业不属于《监管规则适用指引——上市类第1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”。
二、本次重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市本次交易完成前，上市公司从事的主要业务包括日化、糖制品及饮料。本次交易完成后，上市公司置入发展前景良好的文化创意园区运营资产，虽然与置入资产与上市公司不存在同行业和上下游关系，不属于同行业或上下游并购，但本次资产注入会显著提升上市公司盈利能力，与上市公司现有业务食品饮料板块形成双轮驱动，并且上市公司的食品饮料产品也可以通过园区的销售渠道进行销售，具有一定的协同性，进一步改善上市公司可持续经营能力。本次交易系重大资产置换，不涉及发行股份，不涉及上市公司股权的变动，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更，因此不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组所涉及的交易类型虽然不属于同行业并购，但本次交易系重大资产置换，不涉及发行股份，不涉及上市公司股权的变动，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更，因此不构成借壳上市。
三、本次重组是否涉及发行股份
本次交易系重大资产置换，不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构造成影响。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组不涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
根据上市公司确认，以及查询中国证监会网站公开披露的相关立案稽查信息，截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
五、独立财务顾问结论意见
1、本次重组涉及的行业或企业不符合《监管规则适用指引——上市类第1
号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”；
2、本次重组所涉及的交易类型虽然不属于同行业并购，但本次交易系重大资产置换，不涉及发行股份，不涉及上市公司股权的变动，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更，因此不构成借壳上市；
3、本次重组不涉及发行股份；
4、截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广州市浪奇实业股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之专项核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
| 谢卓然 | 熊文祥 |
财务顾问协办人：
| 李嘉霖 | 黄明朗 | 陈 琳 |
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