证券代码：600626 证券简称：申达股份 公告编号：2023-033
上海申达股份有限公司关于公司为下属企业提供2023年担保预计的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 被担保人名称：上海申达进出口有限公司（以下简称“申达进出口”）、上海汽车地毯总厂有限公司（以下简称“汽车地毯总厂”）、Auria Solutions Ltd.（以下简称“Auria公司”）、上海新纺联汽车内饰有限公司（以下简称“新纺联”）
? 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次预计担保金额合计不超过人民币32亿元。截至本公告日，上海申达股份有限公司（以下简称“公司”、“申达股份”）已实际为上述子公司提供的银行贷款担保余额合计为27.33亿元（外币金额以2023年6月7日中国人民银行公布的汇率中间价折算成人民币）。
? 本次担保是否有反担保：无
? 对外担保逾期的累计数量：无
? 特别风险提示：公司为下属企业提供2023年的担保预计占公司2022年度期末经审计净资产的102.86%，且被担保人申达进出口、Auria公司等最近一期资产负债率超过70%，提请投资者注意相关风险。
一、担保情况概述
（一）情况概述
根据《上市规则》、其他法律规范，以及本公司章程的有关规定，同时考虑到公司下属全资、控股和实际控制企业实际生产经营中的资金需求，为提高公司决策效率，公司2023年为下属全资、控股和实际控制企业提供合计余额不超过32亿元人民币的银行贷款或综合授信担保，其中：为资产负债率低于70%的下属子公司担保不超过2亿元人民币；对资产负债率为70%及以上的下属子公司担保不超过30亿元人民币。
（二）公司就本次担保事项履行的内部决策程序及尚需履行的决策程序
公司于2023年6月8日召开第十一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司为下属企业提供2023年担保预计的议案》；上述议案尚需提交公司股东大会审议；且相关担保须待股东大会审议通过后方可实施。
（三）担保预计基本情况
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至目前担保余额 | 2023年拟担保额度 | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 | 担保预计有效期 | 是否关联担保 | 是否有反担保 |
| 一、对控股子公司的担保预计 | |||||||||
| 1.资产负债率为70%以上的控股子公司 | |||||||||
| 申达股份 | 申达进出口 | 100% | 85.62% | 27,000万元 | 30,000万元 | 9.64% | 自公司股东大会审批通过之日起12个月内 | 否 | 否 |
| 申达股份 | Auria公司 | 70% | 97.52% | 21,325万美元 10,300万欧元 7,000万元人民币 (折人民币合计237,253.79万元) | 270,000万元 | 86.79% | 否 | 否 | |
| 2.资产负债率为70%以下的控股子公司 | |||||||||
| 申达股份 | 汽车地毯总厂 | 60% | 62.14% | 9,000万元 | 18,000万元 | 5.79% | 自公司股东大会审批通过之日起12个月内 | 否 | 否 |
| 申达股份 | 新纺联 | 100% | 24.83% | - | 2,000万元 | 0.64% | 否 | 否 | |
公司提请股东大会将上述担保中的正常流动资金银行贷款（转期和续借）或综合授信担保的有关文件授权公司财务负责人签署；将上述担保中的项目贷款担保和新增额度流动资金银行贷款或综合授信担保的有关文件，授权公司董事长（或总经理）和财务负责人双签。
上述担保须提交公司股东大会审议通过后方可实施。
公司拟提供超过前述担保预计以外的担保，应提交董事会另行审议，如有必要，应在董事会审议通过后，提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
请见附件。
三、担保协议的主要内容
每笔担保业务在发生时签署相关协议。公司将根据相关法律法规及时履行披露义务。
四、担保的必要性和合理性
公司本次担保预计主要为满足下属子公司日常业务需要，有利于公司业务发展。被担保方均为公司合并报表范围子公司，公司能够及时掌握其经营情况、资信状况、现金流向及财务变化等情况，整体风险可控。
五、董事会意见
（一）董事会审议情况
公司于2023年6月8日召开的第十一届董事会第十二次会议，以八票同意、零票反对、零票弃权，审议通过了《关于公司为下属企业提供2023年担保预计的议案》，该事项尚需提交公司股东大会审议批准。
（二）独立董事意见
公司独立董事认为：公司对外担保严格按照《公司法》、《上市规则》、《公司章程》以及有关法规的规定，履行了对外担保的有关决策程序和相关内控制度，并按规定进行了信息披露。公司不存在为控股股东或其关联方提供担保的行为。公司所有的担保行为均不存在重大风险。我们同意本次董事会提出的2023年担保预计议案，并将上述议案提交股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司累计为下属全资、控股和实际控制企业的担保余额为27.33亿元，对资产负债率低于70%的下属子公司的担保余额为9,000万元，对资产负债率为70%及以上的下属子公司的担保余额为26.43亿元，上述担保余额合计占公司2022年度期末经审计净资产的87.83%。上述担保均未逾期。
特此公告。
上海申达股份有限公司董事会
2023年6月9日
附件：被担保人情况
| 被担保人名称 | 持股比例(%) | 注册地 | 法定代表人 | 经营范围 | 截止2022年12月31日（万元） | ||||||||
| 直接 持股 | 间接 持股 | 资产总额 | 负债总额 | 银行贷款总额 | 流动负债总额 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | 资产负债率(%） | ||||
| 上海申达进出口有限公司 | 100 | 上海市 | 张巍 | 进出口贸易 | 117,108.54 | 100,273.51 | 16,999.95 | 100,260.81 | 16,835.03 | 226,682.89 | 2,805.43 | 85.62 | |
| 上海汽车地毯总厂有限公司 | 60 | 上海市 | 万玉峰 | 汽车地毯生产 | 103,213.08 | 64,139.70 | 5,005.65 | 61,312.46 | 39,073.38 | 56,174.97 | 6,204.46 | 62.14 | |
| 上海新纺联汽车内饰有限公司 | 100 | 上海市 | 应芬 | 汽车内饰件 | 35,862.38 | 8,904.66 | 8,904.66 | 26,957.72 | 26,969.23 | 1,231.79 | 24.83 | ||
| Auria Solutions Ltd. | 70 | 英国 | 陆志军 | 设计、生产汽车地毯、声学元件和其他汽车饰件 | 494,696.15 | 482,435.30 | 235,199.59 | 425,611.19 | 12,260.86 | 534,145.03 | -42,894.59 | 97.52 | |
| 被担保人名称 | 持股比例(%) | 注册地 | 法定代表人 | 经营范围 | 截止2021年12月31日/2021年度（万元） | ||||||||
| 直接 持股 | 间接 持股 | 资产总额 | 负债总额 | 银行贷款总额 | 流动负债总额 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | 资产负债率(%） | ||||
| 上海申达进出口有限公司 | 100 | 上海市 | 张巍 | 进出口贸易 | 94,549.70 | 80,030.00 | 995.95 | 79,827.84 | 14,519.70 | 213,286.62 | 713.40 | 84.64 | |
| 上海汽车地毯总厂有限公司 | 60 | 上海市 | 万玉峰 | 汽车地毯生产 | 88,842.61 | 54,705.94 | 5,005.5 | 51,586.50 | 34,136.67 | 48,458.94 | 3,118.35 | 61.58 | |
| 上海新纺联汽车内饰有限公司 | 100 | 上海市 | 应芬 | 汽车内饰件 | 33,253.95 | 7,528.01 | 7,528.01 | 25,725.93 | 26,388.29 | 903.17 | 22.64 | ||
| Auria Solutions Ltd. | 70 | 英国 | 陆志军 | 设计、生产汽车地毯、声学元件和其他汽车饰件 | 469,605.70 | 409,841.67 | 213,516.54 | 152,572.70 | 59,764.03 | 485,541.28 | -44,392.5 | 87.27 | |
注：上表中Auria Solutions Ltd.相关指标为根据其合并财务报表数据摘录。