证券代码：300364 证券简称：中文在线 公告编号：2023-033
中文在线集团股份有限公司关于2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及
相关主体承诺的公告
中文在线集团股份有限公司（以下简称“中文在线”或“公司”）于2023年6月8日召开了第四届董事会第二十三次会议及第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》及其相关议案。为进一步落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次向特定对象发行对主要财务指标的影响
经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，本次向特定对象发行股票募集金额总额不超过250,987.36万元（含本数），本次发行股份数量为不超过218,981,885股（最终以经中国证监会同意注册后实际发行股票数量为准）。
（一）假设条件
公司基于以下假设条件对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析。提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
测及承诺事项，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本次向特定对象发行股票发行方案和实际发行完成时间最终以中国证监会同意注册后的实际情况为准。具体假设条件如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营情况等方面未发生重大不利变化；
2、假设不考虑本次向特定对象发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响；
3、在预测公司总股本时，以截至2023年3月31日公司总股本729,939,618股为基础，仅考虑本次向特定对象发行A股股票的影响，不考虑已授予限制性股票的回购、解锁及稀释的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、可转债转股等）导致股本发生的变化；
4、假设按照本次向特定对象发行股票的数量上限计算，即发行218,981,885股（含本数），本次向特定对象发行股票募集资金总额为250,987.36万元（不考虑扣除发行费用的影响），上述发行股份数量及募集资金总额仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会同意注册后实际发行股票数量为准，本次测算不考虑相关发行费用；
5、假设本次向特定对象发行于2023年12月底实施完成，该完成时间仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准；
6、根据公司2022年年度报告，2022年公司归属于上市公司股东的净亏损为36,201.71万元，扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净亏损为39,315.35万元；由于公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况等多重因素影响，2023年公司整体收益情况较难预测，因此假设2023年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2022年度保持持平、盈亏平衡、与2021年度保持持平分别测算。该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；
7、假设不考虑公司利润或权益分配的影响；
8、基本每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，上市公司测算了本次向特定对象发行对2023年度每股收益指标的影响，如下所示：
| 项目 | 2022年度/2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（股） | 729,939,6181 | 729,939,618 | 948,921,503 |
| 假设一：2023年度净利润与2022年度持平 | |||
| 归属于母公司股东净利润（万元） | -362,017,092.44 | -362,017,092.44 | -362,017,092.44 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | -393,153,529.31 | -393,153,529.31 | -393,153,529.31 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.4947 | -0.4960 | -0.4839 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.4947 | -0.4960 | -0.4839 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.5373 | -0.5386 | -0.5255 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -0.5373 | -0.5386 | -0.5255 |
| 假设二：盈亏平衡 | |||
| 归属于母公司股东净利润（万元） | -362,017,092.44 | 0.00 | 0.00 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | -393,153,529.31 | 0.00 | 0.00 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.4947 | 0.00 | 0.00 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.4947 | 0.00 | 0.00 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.5373 | 0.00 | 0.00 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -0.5373 | 0.00 | 0.00 |
| 假设三：2023年度净利润与2021年度持平 | |||
2022年年末公司总股本数量为735,746,509股，其中，补偿义务人朱明的股份已回购至公司回购专用证券账户，按照10.15元/股计算，共计5,806,891股，且年底计算每股收益时已考虑库存股的摊薄影响，因而此处总股本按照2022年年末股本金额减去库存股中对应的股本数进行列示，为729,939,618股。
| 项目 | 2022年度/2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 归属于母公司股东净利润（万元） | -362,017,092.44 | 98,791,485.93 | 98,791,485.93 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | -393,153,529.31 | 23,438,878.94 | 23,438,878.94 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.4947 | 0.1353 | 0.1320 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.4947 | 0.1353 | 0.1320 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.5373 | 0.0321 | 0.0313 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -0.5373 | 0.0321 | 0.0313 |
注：上述测算不代表公司2023年盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
根据上述测算，由于公司2022年处于亏损状态，若2023年度延续亏损，本次发行会使公司的每股收益出现正向变化，但如果公司未来实现扭亏为盈，本次发行会使公司的每股收益被摊薄。
二、本次向特定对象发行摊薄即期收益风险的特别提示
本次向特定对象发行股票实施完毕、募集资金到位后，公司的总股本、净资产规模将会相应增加。由于募集资金从投入到产生效益需要一定周期，公司利润实现和股东回报仍主要依赖于公司现有业务。在公司的总股本增加的情况下，如果未来公司业绩不能实现相应幅度的增长，股东即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注。
同时，在测算本次发行对即期回报摊薄的影响过程中，公司对2023年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄的风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次向特定对象发行的募集资金投资项目符合相关政策和法律法规，符合公司的实际情况和战略需求，具有实施的必要性。募集资金投资项目具有良好的市场发展前景，募集资金的使用将会丰富公司主营业务，优化现有业务结构，有利于增强公司的盈利能力，全面提升公司核心竞争力，符合公司和全体股东的利益。本次向特定对象发行完成后，公司的总资产和净资产将有所增加，有利于提高公司的资金实力和偿债能力，降低财务风险，增强经营能力，为公司的持续发展提供有效保障。关于本次向特定对象发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析，具体分析详见公司同日刊登的《中文在线集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
近年来，公司全面布局数字文化内容行业，以数字内容生产、版权分发、IP衍生与知识产权保护为核心；以“夯实内容、服务产业、决胜IP，双轮驱动”为发展战略，致力于推动科技与文化融合发展。公司业务主要涉及数字文化内容产业，以数字内容为根本，不断探索开拓新的业务形态，如音频、短剧、视频漫剧、动漫、影视等多业态数字内容衍生品，以及服务于产业的知识产权保护等。本次募投项目“IP内容资源升级建设项目”“基于新技术的数字内容智能化升级建设项目”“数据中台及全面信息系统技术升级建设项目”和“补充流动资金及偿还银行借款”与公司现有主营业务密切相关。随着我国数字文化产业规模的不断增长，音频、动漫、影视、游戏等领域对于IP内容的需求持续提升，而文学作品是文化产业IP的主要来源。公司拟在核心业务数字内容方面进一步加大版权投资力度，丰富优质数字内容积累，提升内容核心竞争力，并通过音频、短剧、动漫等多种形式对优质数字内容进行IP开发，深入挖掘公司优质数字内容价值，打造IP全产业链，实现优质数字内容与IP衍生作品的双向赋能。此外，随着人工智能技术的不断发展，数字内容智能生成技术在数字文化产业的应用将
更加广泛。公司拟深入布局数字内容智能生成技术在产业中的应用，在漫画、视频、个性化等领域进行多模态IP衍生相关技术的专项研究，基于优质网络文学作品孵化IP，利用数字内容智能生成技术辅助制作各类IP衍生产品，降低衍生品的制作成本，为自有平台的创作者提供基于数字内容智能生成技术的辅助创作工具，从而提升提升网络文学作品的创作效率及IP开发速度，实现用户群体的快速拓展，最大限度释放IP价值。
本次募投项目的实施可加速公司规模化发展，提升综合实力和运营效率，增强公司的综合盈利能力和抗风险能力，有利于实现公司战略目标，符合公司长远发展目标和股东利益。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司自设立以来长期致力于成为全球领先的中文数字出版企业，经过多年来不断的摸索，已逐步建立起完备的管理和技术团队。目前，公司在数字内容智能生成领域相关研发人员配备有20余人，包含预研发、强化学习相关、数据集相关、底层架构评测、文字小说到漫画的自动转化等相关人员。公司汇集了业内众多优秀技术人才，具有较高的行业视野，并能够对行业与技术发展趋势进行前瞻分析和深入研判，能够为本次募投项目的建设和运营提供有力支撑。
2、技术储备
公司多年来深耕数字阅读领域，拥有17K小说网、万丈书城、四月天小说网等原创网络文学平台，原创内容类别实现玄幻奇幻、都市言情、武侠仙侠、青春校园等品类的全覆盖。截至2022年底，公司已积累数字内容资源超过550万种，拥有网络原创驻站作者450万名，与2,000余位知名作家、畅销书作者签约，同时与600余家版权机构建立了长期的合作关系。目前，公司已拥有数字内容数据超过55TB，为数字内容智能生成相关技术的研发提供了充足的内容基础。且公司积累的内容资源以创作类内容为主，原创性强、同质化程度低、内容质量相对较高，且均为业内独有内容，与专业内容生成应用模块的研发以及后续IP产品
的创作开发需求契合度较高，公司积累的海量数字内容能够有效支撑募投项目的实施。公司近年来围绕核心业务持续进行业务拓展和技术积累，基于海量数字内容优势以及完整的商业化路径，在有声书、漫画、动漫、视频等方向均进行了积极布局，同时结合公司未来发展战略目标及当前业务经营的技术需求进行理论、应用和前瞻性技术研究。公司自研的文字领域生成应用模块已上线试用。该模块基于公司自有平台的中文文学内容，在保留通用性能力的前提下能够有效提升小说创作质量，在小说续写、角色设定、大纲设计及场景设定方面已具备一定实用能力，可按照指令智能生成千字以上的内容，同时支持多语言的翻译。在多模态IP衍生技术方面，公司基于多年来各类IP衍生品制作技术的基础以及海量数字内容优势，在有声书、漫画、动漫、视频等模态领域均进行了积极的技术探索和布局。目前公司已能够应用TTS技术，通过自然语言处理和语音合成产出高质量仿真语音，实现了文本到语音的高效智能化转换；同时，公司也已初步实现了基于文字小说内容的分析，半自动生成漫画、生成基于角色设定的聊天机器人等功能。未来随着技术的进一步成熟，公司将在此技术的基础之上进一步朝漫画、视频、个性化智能生成领域进行更为深入的技术研发和拓展，公司现有的技术积累能够有效助力本项目研发内容的开展。
3、市场储备
根据中国社会科学院文学研究所发布的《2022中国网络文学发展研究报告》所引数据显示，2022年网络文学市场规模389.3亿元，同比实现了8.8%的高速增长；2022年网络文学用户规模达4.92亿；中国网络文学作家数量累计超2,278万、涵盖57个国民经济行业大类。据第三方机构易观数据统计，2022年，包括出版、游戏、影视、动漫、音乐、音频等在内的中国网络文学IP全版权运营市场，整体影响规模超过2,520亿元，预计到2025年这一规模将突破3,000亿元，市场规模年增长预计超百亿。同时，随着人工智能产业的发展，AIGC有望成为数字内容创新发展的新引擎，为数字经济发展注入全新动能。据量子位智库预计，2023年我国AIGC市场规模可达170亿人民币。随着AIGC产业加速增长，商业化落地逐渐深入、产业生态逐步完善，预计2025-2027年为应用蓬勃期，2028-
2030年为整体加速期。在此背景下，未来我国数字文化产业规模将持续增长，为本次募投项目的实施提供充足的市场储备。因此，公司本次募集资金所投资项目在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础，随着业务规模的逐渐扩大，公司将不断加强人员、技术、市场等方面的储备，以适应业务不断发展和升级的需求。
五、公司本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：
（一）通过募投项目进一步提升公司持续盈利能力
本次向特定对象发行是公司为进一步提高竞争力及持续盈利能力所采取的重要措施。董事会已对本次向特定对象发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及本公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。
（二）严格执行募集资金管理办法
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司将严格执行《募集资金管理办法》，本次发行完成后，募集资金将存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用，并将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
（三）保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）等文件要求和《公司章程》的相关规定，为健全公司科学、持续、稳定的分红政策，积极回报投资者，不断完善董事会、股
东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，公司第四届董事会第二十三次会议对股东分红回报事宜进行了研究论证，制定了《未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》，明确了股东的具体回报计划，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制，公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，有效维护和增加对投资者的回报。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（五）加强人才队伍建设，积蓄发展活力
公司将不断改进绩效考核办法，建立更为有效的用人激励和竞争机制。建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人承诺
1.本人将继续保证公司的独立性，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2.本人将切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（二）董事、高级管理人员承诺
公司董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
1.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3.本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4.本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5.如公司未来实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6.本承诺出具日后至本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7.本人承诺切实履行作出的承诺。若本人违反承诺或拒不履行承诺，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉、接受相关监管措施；若因违反承诺给公司或者投资者造成损失的，依法承担补偿责任。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司董事会对本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，尚需股东大会审议批准。
中文在线集团股份有限公司董事会
2023年6月8日