证券代码：300364 证券简称：中文在线 公告编号：2023-031
中文在线集团股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
中文在线集团股份有限公司（以下简称“中文在线”或“公司”）第四届董事会第二十三次会议于2023年6月8日在北京市东城区安定门东大街28号雍和大厦E座6层608号公司会议室召开，会议通知于2023年6月2日以电子邮件的形式发出。会议应参加董事7人，实际参加董事7人，全体监事和高级管理人员列席会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，会议合法、有效。会议由董事长童之磊先生主持，与会董事以通讯方式投票表决，一致形成了如下决议。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、部门规章及规范性文件的相关规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件规定的关于向特定对象发行股票的条件，具备向特定对象发行股票的资格。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、逐项审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
案》公司董事会逐项审议通过了本次向特定对象发行A股股票的方案，具体内容及表决结果如下：
（1）本次发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（2）发行方式及时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司获得深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，将在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（3）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含），为符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式认购公司本次发行的股票。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P
=P
-D
送红股或转增股本：P
=P
÷(1+N)
两项同时进行：P
=(P
-D)÷(1+N)
其中，P
为调整后发行价格，P
为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，由董事会根据股东大会的授权，和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和文件的规定，根据投资者申购报价情况协商确定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（5）发行数量
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%。公司目前总股本为729,939,618股，按此计算，本次发行的股票数量不超过218,981,885股（含本数）。最终发行数量将在本次发行获得深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、分配股票股利、资本公积金转增股本、股权激励行权、股票回购注销等导致股本变化的事项，
本次发行的股票数量上限将作相应调整。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（6）募集资金用途及数额
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过250,987.36万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | IP内容资源升级建设项目 | 155,290.36 | 155,290.36 |
| 2 | 基于新技术的数字内容智能化升级建设项目 | 73,060.00 | 73,060.00 |
| 3 | 数据中台及全面信息系统技术升级建设项目 | 12,637.00 | 12,637.00 |
| 4 | 补充流动资金及偿还银行借款 | 10,000.00 | 10,000.00 |
| 合计 | 250,987.36 | 250,987.36 | |
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（7）限售期
发行对象认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（8）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（9）上市地点
本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（10）决议有效期
本次向特定对象发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。若相关法律、法规对决议有效期有新的规定，从其规定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
本次向特定对象发行股票的方案尚需提交公司股东大会审议批准、深圳证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施，并最终以中国证监会同意注册的方案为准。
3、审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
公司依据中国证监会《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等相关法律、法规和规范性文件的规定，在发行方案基础上，编制了《中文在线集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。
具体内容详见公司披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过了《关于2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司制定了《中文在线集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
具体内容详见公司披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022修订）》等有关法律、法规和规范性文件对上市公司募集资金使用的相关规定，为确保公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金能够合理运用，公司和聘请的专业机构对本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性进行了分析，并编制了《中文在线集团股份有限公司关于2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见公司披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定的要求，为了保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
具体内容详见公司披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司制定了关于前次募集资金使用情况的报告。
具体内容详见公司披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过了《关于未来三年（2023年-2025年）股东回报规划的议案》
公司在致力于自身成长和发展的同时高度重视股东的合理投资回报。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022修订）》（证监会公告[2022]3号）的相关规定，公司制定了《中文在线集团股份有限公司未
来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。具体内容详见公司披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2023年度向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》
为保证本次向特定对象发行股票工作的顺利完成，根据《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，董事会提请股东大会授权董事会，全权办理与本次向特定对象发行A股股票的相关事宜，请求授予的权限包括但不限于：
（1）授权公司董事会办理本次向特定对象发行股票的申报事项，以及决定并聘请保荐人、承销商、审计师、律师事务所等中介机构并签署相关业务协议。
（2）授权公司董事会根据向特定对象发行股票监管政策及证券监管部门对本次向特定对象发行股票申请的审核意见，对本次向特定对象发行股票的申请文件作出补充、修订和调整。
（3）授权董事会根据具体情况制定并组织实施本次向特定对象发行的具体方案，包括但不限于发行时间、发行对象、发行价格、发行数量、募集资金规模、发行起止日期等具体事宜。
（4）授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行股票及募集资金投资项目运作过程中有关的合同、文件和协议；并办理与本次发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续。
（5）授权公司董事会在本次向特定对象发行完成后，办理新增股份在深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等与发行有关的事宜。
（6）授权公司董事会根据证券监管部门要求和实际情况，在股东大会决议范围内，对募集资金投资项目具体安排进行调整，根据实际情况需要以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
（7）授权公司董事会在本次发行完成后根据发行结果办理修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等具体事宜，包括签署相关法律文件。
（8）确定募集资金专用账户的相关工作。
（9）如法律、法规、规范性文件和证券监管部门对向特定对象发行股票政策有新的规定，除按照有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定须有股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会根据法律、法规、规范性文件和证券监管部门新的政策规定，对本次向特定对象发行股票方案进行相应调整。
（10）为确保公司控制权的稳定性，授权董事会结合市场环境和公司股权结构，对参与本次发行的单个认购对象及其关联方和一致行动人的合计认购上限做出限制，超过该限制部分的认购将被认定为无效认购，若该认购对象及其关联方和一致行动人在本次发行前已持有公司股份，则对该认购对象的上限限制应包括其于发行前已持有的股份数量。
（11）授权办理与本次向特定对象发行股票有关的其他事项。
（12）本授权有效期限为自公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月内。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10、审议通过了《关于提请召开2022年度股东大会的议案》
公司于2023年6月29日召开2022年度股东大会，具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《关于召开2022年度股东大会的通知》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
三、备查文件
1、公司第四届董事会第二十三次会议决议；
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
中文在线集团股份有限公司董事会
2023年6月8日