中文在线集团股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、前次募集资金的募集情况
2017年8月9日，本公司第三届董事会第三次会议审议通过了发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项的相关议案，本公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式分别向朱明、上海海通数媒创业投资管理中心（以下简称“海通数媒”）、上海贝琛网森创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“贝琛网森”）、深圳朗泽稳健一号产学研投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“朗泽稳健”）、上海优美缔股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“优美缔”）、王小川、孙宝娟和上海国鸿智臻投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“国鸿智臻”）购买其持有的上海晨之科信息技术有限公司（以下简称“晨之科”）80%的股权，收购完成后晨之科将成为本公司的全资子公司。
根据上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字[2017]第0580号《资产评估报告》，截至2017年5月31日晨之科股东全部权益价值的评估值为186,030.00万元。经交易双方协商确定晨之科80%股权的交易价格为147,260.00万元，其中以现金方式支付44,956.03万元；以发行股份方式支付102,303.97万元，发行价格为人民币15.98元/股，发行股份数为64,020,004股。具体对价情况如下：
| 序号 | 交易对手 | 持有晨之科 股权比例 （%） | 交易总价 （万元） | 现金 支付对价 （万元） | 股份 支付对价 （万元） | 股份 发行数量 （股） |
| 1 | 朱明 | 50.43 | 105,028.00 | 24,313.29 | 80,714.71 | 50,509,831 |
| 2 | 海通数媒 | 9.10 | 12,285.00 | 6,142.50 | 6,142.50 | 3,843,868 |
| 3 | 贝琛网森 | 6.35 | 8,572.50 | 4,286.25 | 4,286.25 | 2,682,260 |
| 4 | 朗泽稳健 | 5.00 | 9,062.50 | 4,531.25 | 4,531.25 | 2,835,576 |
| 5 | 优美缔 | 3.96 | 5,346.00 | 2,673.00 | 2,673.00 | 1,672,716 |
| 6 | 王小川 | 2.51 | 3,388.50 | 1,694.25 | 1,694.25 | 1,060,232 |
| 7 | 孙宝娟 | 1.59 | 2,146.50 | 600.00 | 1,546.50 | 967,773 |
| 8 | 国鸿智臻 | 1.06 | 1,431.00 | 715.50 | 715.50 | 447,748 |
| 序号 | 交易对手 | 持有晨之科 股权比例 （%） | 交易总价 （万元） | 现金 支付对价 （万元） | 股份 支付对价 （万元） | 股份 发行数量 （股） |
| 合计 | 80.00 | 147,260.00 | 44,956.03 | 102,303.97 | 64,020,004 | |
2017年9月20日，本公司2017年第三次临时股东大会审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项的相关议案。
2018年1月29日，依据中国证券监督管理委员会《关于核准中文在线数字出版集团股份有限公司向朱明等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]220号），本公司本次发行股份购买资产交易方案已获核准。
2018年3月5日，原股东朱明、海通数媒、贝琛网森、朗泽稳健、优美缔、王小川、孙宝娟和国鸿智臻持有的晨之科80%股权过户至本公司，已经上海市奉贤区市场监督管理局核准并取得上海市奉贤区市场监督管理局换发的注册号为913101120781934391的《企业法人营业执照》。
截至2018年3月5日，本公司已收到朱明、海通数媒、贝琛网森、朗泽稳健、优美缔、王小川、孙宝娟和国鸿智臻以股权出资缴纳的新增注册资本共计64,020,004元，已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具XYZH/2018BJA10253号验资报告。
2018年3月12日，本公司就本次发行股份购买资产新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于2018年3月15日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。本次增发股份数量为64,020,004股，将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入公司的股东名册。
截至2023年3月31日，按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，本公司已依约支付海通数媒、贝琛网森、朗泽稳健、优美缔、王小川、孙宝娟和国鸿智臻全部现金对价；已支付朱明现金对价17,697万元，因晨之科2018年度和2019年度连续亏损，本公司将不再支付其剩余现金对价。
2018年度，本公司发行股份购买资产未涉及募集资金的实际流入，不存在资金到账时间及资金在专项账户的存放情况。
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况
详见附表《前次募集资金使用情况对照表》。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况
本公司前次募集资金未涉及募集货币资金，不存在投资项目变更的情况。
（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
2020年7月30日，本公司第三届董事会第四十四次会议审议通过了《关于拟出售上海晨之科信息技术有限公司100%股权的议案》，独立董事发表同意意见；本次交易在本公司董事会审批范围内，无需提交股东大会审议；本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本公司拟与上海舜非企业发展有限公司（以下简称“上海舜非”）签署《资产处置协议》，将其持有的晨之科100%的股权出售给上海舜非，并以晨之科经审计的2019年度净资产为基础，经双方协商确定本次交易对价为4,567.00万元。晨之科主要财务数据如下：
| 项 目 | 2020年7月31日 /2020年1-7月 | 2019年12月31日 /2019年度 |
| 资产总额 | 72,521,693.26 | 91,430,899.15 |
| 负债总额 | 41,838,757.27 | 46,973,367.32 |
| 所有者权益合计 | 30,682,935.99 | 44,457,531.83 |
| 应收账款 | 17,781,393.10 | 26,754,020.03 |
| 营业收入 | 3,410,461.73 | 20,761,217.11 |
| 营业利润 | -14,337,016.26 | -274,141,951.60 |
| 净利润 | -13,134,206.82 | -279,432,315.04 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -18,486,743.12 | -16,142,334.07 |
截至2020年7月31日本公司已收到股权转让款，2020年8月4日相关工商变更手续完成，晨之科不再纳入本公司合并报表范围。
本公司本次转让晨之科100%股权带来的投资收益为1,480万元，晨之科2020年1-7月净利润为-1,313万元，因此在不考虑相关税费影响的情况下，本次股权转让事项对本公司2020年度利润影响金额为167万元。
（四）闲置募集资金使用情况
本公司前次募集资金未涉及募集货币资金，不存在闲置募集资金的情况。
（五）前次募集资金使用情况与公司定期报告的对照
本公司前次募集资金使用情况报告中募集资金实际使用情况与本公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致，实际情况与披露内容不存在差异。
三、募集资金投资项目产生的经济效益情况
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况
详见附表《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的说明
本公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
（三）未能实现承诺收益的说明
根据本公司与朱明签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩承诺补偿协议》，朱明作为利润补偿义务人承诺晨之科2017年度、2018年度和2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于15,000.00万元、22,000.00万元和26,400.00万元，合计不低于63,400.00万元。
晨之科2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润-8,903.93万元，业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具XYZH/2019SHA20183号验资报告，较原股东业绩承诺数22,000万元相差-30,903.93万元，主要原因系2018年游戏行业宏观环境较为严峻，受日渐严格的监管环境以及游戏版号冻结、总量调控等政策性因素影响，在游戏版号停发之后晨之科的游戏版权资源储备未能如期上线运营导致游戏收入未如预期带来较大的增长，2018年主要收入贡献仍源于前期发行的游戏项目，经营业绩远低于预期。
晨之科2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润-27,575.44万元，业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具XYZH/2020SHA20248号验资报告，较原股东业绩承诺数26,400万元相差-53,975.44万元，主要原因系受行业政策影响，晨之科经营状况持续恶化，本公司拟终止经营其现有业务且无计划开展基于其目前资产的新业务，从而对其预付账款、长期待摊费用、其他非流动资产等计提减值准备所致。
四、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况
（一）资产权属变更情况
如“一、前次募集资金的募集情况”所述，经上海市奉贤区市场监督管理局核准，晨之科原8名股东持有的80%股权已过户至本公司名下。
如“二、（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况”所述，本公司将持有的晨之科100%股权转让上海舜非并于2020年8月4日完成工商变更手续。
（二）资产账面价值变化情况
截至2020年7月31日，晨之科的资产账面价值变化情况如下：
单位：元
| 项 目 | 2020-07-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 合并资产总额 | 72,521,693.26 | 91,430,899.15 | 378,180,947.18 | 461,678,324.73 |
| 合并负债总额 | 41,838,757.27 | 46,973,367.32 | 55,707,146.21 | 57,051,862.91 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 30,682,935.99 | 44,457,531.83 | 323,633,829.43 | 404,626,461.82 |
（三）资产生产经营情况
2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-7月，晨之科盈利情况如下：
单位：元
| 项 目 | 2020年1-7月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 3,410,461.73 | 20,761,217.11 | 194,495,856.33 | 297,928,621.68 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -13,134,206.82 | -279,201,788.47 | -81,471,986.11 | 153,712,649.39 |
晨之科主营业务为经营国内较早的专业二次元文化交流社区G站，以该社区为基础并通过自营或联合研发的方式经营具有泛二次元属性的移动网络游戏业务；同时，兼营G站广告业务并为直播平台提供二次元相关的直播内容设计、策划及培训等服务。自2018年以来，受游戏行业监管环境变化影响，晨之科的游戏业务收入、G站广告业务收入、第三方直播业务大幅下滑，2018年度及2019年度经营均为亏损，未达到承诺业绩。2020年度，本公司为减少晨之科持续亏损对合并利润带来进一步的负面影响，从而转让所持有的晨之科100%股权。
（四）承诺事项的履行情况
详见附表《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。
五、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
本公司前次募集资金未涉及募集货币资金，不存在募集资金结余及节余募集资金使用情况。
六、前次募集资金使用的其他情况
无其他需要说明的前次募集资金使用情况。
（此页无正文，为《中文在线集团股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》之签字盖章页）
中文在线集团股份有限公司董事会
（盖章）2023年06月08日
中文在线集团股份有限公司 关于公司前次募集资金使用情况的专项报告
前次募集资金使用情况对照表编制单位：中文在线集团股份有限公司 金额单位：人民币万元
| 募集资金总额：102,303.97 | 已累计使用募集资金总额：102,303.97 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额：— | 各年度使用募集资金总额： | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例：— | 2018年：102,303.97 | |||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度） | |||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | |
| 1 | 收购晨之科80%股权 | 收购晨之科80%股权 | 102,303.97 | 102,303.97 | 102,303.97 | 102,303.97 | 102,303.97 | 102,303.97 | 0.00 | 2018年3月 |
| 合 计 | 102,303.97 | 102,303.97 | 102,303.97 | 102,303.97 | 102,303.97 | 102,303.97 | 0.00 | — | ||
中文在线集团股份有限公司 关于公司前次募集资金使用情况的专项报告
附件2：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
金额单位：人民币万元
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益 | 实际效益 | 是否达到预计效益 | |||
| 序号 | 项目名称 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 | |||
| 1 | 收购晨之科80%股权 | 不适用 | 2017年度：15,000.00 2018年度：22,000.00 2019年度：26,400.00 | 15,148.82 | -8,903.93 | -27,575.44 | 注1、2、3 |
注1：2017年度扣除非经常性损益后净利润为15,148.82万元，较原股东业绩承诺数15,000万元多148.82万元；2018年度扣除非经常性损益后净利润为-8,903.93万元，较原股东业绩承诺数22,000万元相差-30,903.93万元。根据《业绩承诺补偿协议》约定，补偿义务人朱明应向本公司支付2018年度业绩补偿金额为71,435.30万元，折算补偿股份数合计为4,470.2940万股。另，根据公司2018年6月15日发出的《2017年年度权益分派实施公告》中的权益分派方案，以本公司当时股本775,764,085股为基数，向全体股东每10股派发0.140元现金股利，补偿义务人朱明应将在业绩承诺期内获得的现金股利进行相应返还，预计返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量=0.014元/股×4,470.2940万股=625,841.16元。上述补偿股份4,470.2940万股本公司以1元回购并于2019年11月21日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销；上述现金股利625,841.16元本公司已于2020年1月收回。
注2：2019年度扣除非经常性损益后净利润为-27,575.44万元，较原股东业绩承诺数26,400万元相差-53,975.44万元。根据《业绩承诺补偿协议》约定，补偿义务人朱明应向本公司支付2019年度业绩承诺补偿金额为26,976.41万元，其中：9,279.41万元以其持有本公司剩余股份580.69万股作价支付（按每股15.98元折算），17,697万元由其以现金方式支付。另，根据公司2018年6月15日发出的《2017年年度权益分派实施公告》中的权益分派方案，以本公司当时股本775,764,085股为基数，向全体股东每10股派发0.140元现金股利，补偿义务人朱明应将在业绩承诺期内获得的现金股利进行相应返还，预计返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量=0.014元/股×580.69万股=8.13万元。上述补偿股份580.69万股本公司以1元回购并于2023年1月11日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续；上述现金补偿17,697万元以及上述现金股利8.13万元截至2023年3月31日本公司尚未收回。
注3：根据《业绩承诺补偿协议》的约定，补偿测算期届满时如晨之科80%股权发生减值，则补偿义务人朱明需对本公司另行进行补偿。以2019年12月31日为基准日，晨
中文在线集团股份有限公司 关于公司前次募集资金使用情况的专项报告
之科股东全部权益价值估值金额为4,566.73万元，对应其80%股权的价值为3,653.38万元，业经北京卓信大华资产评估有限公司评估并出具《中文在线数字出版集团股份有限公司业绩补偿事项所涉及上海晨之科信息技术有限公司股东全部权益价值估值项目估值报告》（卓信大华估报字(2020)第8519号），较其收购时公允价值147,260.00万元相差143,606.62万元，对该款项朱明负有偿付责任，截至2023年3月31日本公司尚未收回。