证券代码：300364 证券简称：中文在线
中文在线集团股份有限公司
COL Group Co.,Ltd.（北京市东城区安定门东大街28号2号楼6层608号）
2023年度向特定对象发行A股股票方案
论证分析报告
二〇二三年六月
中文在线集团股份有限公司（以下简称“中文在线”“本公司”“公司”）是深圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票，募集资金将用于“IP内容资源升级建设项目”“基于新技术的数字内容智能化升级建设项目”“数据中台及全面信息系统技术升级建设项目”和“补充流动资金及偿还银行借款”。本报告中如无特别说明，相关用语具有与《中文在线集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》中的释义相同的含义。
一、本次发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、国家政策的大力支持为数字文化产业高质量发展创造有利条件
随着互联网和通信技术的快速发展，我国文化领域数字化转型进程持续推进，以数字阅读、数字内容、数字文化娱乐为代表的数字文化产业快速发展。2023年3月，国务院在政府工作报告中提出要“深入推进全民阅读”，这是自2014年以来，全民阅读连续第十次被写入政府工作报告，全民阅读在我国文化强国建设中的重要地位愈发凸显。与此同时，随着互联网和通信技术的快速发展，我国文化领域数字化转型进程持续推进，数字阅读已成为全民阅读的主要形式，相关产业发展受到国家高度重视。为进一步推动我国数字阅读行业高质量发展，赋能传统文化产业转型升级，有关部门先后发布了《“十四五”数字经济发展规划》《关于推进实施国家文化数字化战略的意见》《“十四五”文化发展规划》《数字中国建设整体布局规划》等一系列政策，提出要深入实施国家文化数字化战略，加快发展数字创意、数字娱乐、数字阅读等新型文化业态，在加强优质网络文化产品供给的同时，大力发展数字文化贸易，培育文化贸易竞争新优势，打造具有国际影响力的中华文化符号。上述政策的发布为我国数字文化产业的健康可持续发展创造了有利条件。
未来随着我国文化数字化战略的不断深入实施，数字技术与文化产业的融合进程将进一步加快，数字技术将持续赋能传统文化产业，不断催生新场景、新模式、新业态。作为数字经济的重要组成部分，数字文化产业已成为引领我国文化产业创新发展的核心力量，有望从这一进程中持续受益。
2、IP全产业链价值愈发凸显，产业化市场空间广阔
近年来，随着我国数字文化产业规模的不断增长，音频、动漫、影视、游戏等领域对于IP内容的需求持续提升，围绕IP内容开展的多领域、多层次、多维度的衍生与开发，逐渐成为支撑我国数字文化产业快速发展的不竭动力，IP全产业链价值愈发凸显。同时，随着以网络文学为核心的IP内容生态持续完善，跨界联动、多领域融合开发成为IP衍生开发的重要发展趋势，相关IP内容市场规模不断增长。根据伽马数据和《2022中国网络文学发展研究报告》数据显示，我国文娱IP市场规模达4,656.2亿元，其中，2022年，包括出版、游戏、影视、动漫、音乐、音频等在内的我国网络文学IP全版权运营市场整体规模超过2,520亿元，预计至2025年将突破3,000亿元。
受益于年青一代新兴消费群体规模的持续扩大，以及用户对于文化产品需求的不断增长，近年来数字文化产品市场需求持续旺盛，带动了数字文化产业的蓬勃发展。根据中国版权协会数据显示，2021年我国数字文化产业规模达7,841.6亿元，同比增长14.7%。从细分市场来看，音频、动漫、影视、游戏等行业市场规模的稳定增长，是数字文化产业规模持续扩大的主要推动因素。在音频领域，根据共研网数据显示，2021年我国有声读物市场规模达87.4亿元，同比增长8.2%。在动漫领域，根据《中国二次元内容行业白皮书》数据显示，2021年我国动画及漫画市场总规模达240.6亿元，同比增长28.3%。在影视领域，根据华经产业研究院数据显示，2021年我国影视行业市场规模达2,349亿元，同比增长23.2%。在游戏领域，根据《2022年中国游戏产业报告》数据显示，2021年，我国游戏市场实际销售收入达2,965.1亿元，同比增长6.4%。未来随着音频、动漫、影视、游戏等行业市场规模的不断扩大，上述市场对于优质IP内容的需求将进一步增长，这将为IP产业化提供广阔的市场空间。
3、人工智能产业快速发展，智能化数字内容生成技术成为数字文化内容创新的新引擎近年来，我国对于人工智能行业的政策扶持力度持续加大。2017年以来，人工智能产业多次在政府工作报告中被提及。2018年至2023年间，国家各级部门陆续发布《人工智能标准化白皮书（2018年版）》《人工智能发展现状和趋势第九次集体学习》《关于促进人工智能和实体经济深度融合的指导意见》《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》《关于支持建设新一代人工智能示范应用场景的通知》《关于加快场景创新以人工智能高水平应用促进经济高质量发展的指导意见》等政策文件，在技术发展、产业融合、实体经济融合等多个方面对人工智能技术提供了有力支持。
随着我国人工智能产业技术的持续进步，应用场景的持续扩宽，人工智能赋能产业发展已成为主流趋势。在内容生成方面，AIGC已成为当前人工智能领域最重要的技术发展趋势之一，海内外众多科技巨头纷纷在AIGC领域进行布局。多模态AI能够实现基于文本、语音、图片、视频等多模态数据的综合处理应用，完成跨模态领域任务。自2017年谷歌首次提出Transformer模型，2022年微软与谷歌分别提出Dall-E-2与Flamingo，2023年以来新的多模态模型KOSMOS-
1、PaLM-E、GPT-4相继发布，多模态技术发展进入快车道，成为强人工智能技术发展的重要方向。全面多模态实现了文本、语音、图像、视频等全方位信息源的输入和输出，有效提升了不同模态信息的融合和交互能力，推动了AIGC技术在数字文化、传媒、政务、金融、教育、医疗等众多垂直行业的商业化落地。
根据量子位智库发布的《中国AIGC产业全景报告》，2023年我国AIGC市场规模预计可达到170亿人民币，到2025年这一数字预计将增长至260亿人民币。未来随着AIGC技术水平的持续进步、应用场景的逐渐清晰、行业格局的持续完善，AIGC产业将进入蓬勃发展阶段，市场规模呈现加速上升的发展趋势。到2030年，预计我国AIGC产业市场规模将突破万亿。而多模态大模型的快速发展也为AIGC技术能力、学习能力的升级提供了强力支撑，使得我国人工智能产业的应用场景更加丰富。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、增加公司优质数字内容积累，强化IP一体化开发能力
近年来，公司全面布局数字文化内容行业，以数字内容生产、版权分发、IP衍生与知识产权保护为核心；以“夯实内容、服务产业、决胜IP，双轮驱动”为发展战略，致力于推动科技与文化融合发展。本次向特定对象发行股票的募集资金一方面进一步加大版权投资力度，丰富优质数字内容积累，有效增加用户数量，提升付费意愿，增强用户粘性，提升公司核心竞争力；另一方面通过音频、短剧、动漫等多种形式对优质数字内容进行IP开发，深入挖掘公司优质数字内容价值，实现优质数字内容与IP衍生作品的双向赋能。对优质数字内容进行多领域、多轮次的IP内容衍生，实现数字版权价值的多维增值。同时，相关IP衍生作品能够与原有数字内容形成良好的联动效应，为后续持续开拓产品市场创造有利条件。
2、夯实内容生成技术实力，创造数字文化内容交互新生态
随着人工智能技术的不断发展，数字内容智能生成技术在数字文化产业的应用将更加广泛。在文学创作应用方面，该项技术可以智能生成文学内容，且生成的内容可以不断地进行优化和迭代，具有较高的效率和灵活性。在IP衍生方面，随着数字内容智能生成技术的逐渐成熟，其在文本、绘画乃至视频工具的跨模态融合应用能够帮助制作团队快速理解文学内容，基于文本描述的要求快速生成各类图像、音频、视频，有效提升IP衍生品的制作效率，也为创作团队提供更多元化的灵感和更具象的表达能力。
公司通过本次向特定对象发行股票拟深入布局数字内容智能生成技术在产业中的应用，在漫画、视频、个性化等领域进行多模态IP衍生相关技术的专项研究，基于优质网络文学作品孵化IP，利用数字内容智能生成技术辅助制作各类IP衍生产品，降低衍生品的制作成本，为自有平台的创作者提供基于数字内容智能生成技术的辅助创作工具，从而提升网络文学作品的创作效率及IP开发速度，实现用户群体的快速拓展，最大限度释放IP价值，进一步提升自身盈利能力和市场竞争力。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
公司本次发行证券选择的品种为向特定对象发行股票，发行股票的种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
近年来，通过与影视、动漫、游戏等行业产业的联动，网络文学IP全产业链价值愈发凸显，双向赋能作用显著，优质数字内容是IP内容衍生与开发的重要基础。与此同时，随着人工智能技术的不断发展和广泛应用，涵盖了文本、图像、音频、可视化等多种形式的数字内容智能生成多模态融合将成为内容生产的新趋势，互联网内容产业将迎来新一轮增长。
公司基于自身发展战略及未来业务发展需要，拟将本次发行募集资金用于“IP内容资源升级建设项目”“基于新技术的数字内容智能化升级建设项目”“数据中台及全面信息系统技术升级建设项目”和“补充流动资金及偿还银行借款”，但现有资金难以满足项目建设的全部资金需求。同时，随着公司规模扩大，资本性支出和日常运营开支亦不断增加，公司流动资金需求也在不断增长。公司采取向特定对象发行股票的方式实施本次融资，能够保证上述项目正常推进，降低经营风险和财务风险，增强公司竞争实力，提高公司的持续盈利能力，从而实现股东价值的最大化。
2、银行贷款等债务融资方式存在局限性
银行贷款等债务融资方式的融资额度相对有限，且会产生较高的财务成本。若本次募集资金投资项目完全借助债务融资，一方面将会导致公司的资产负债率继续攀升，影响公司稳健的财务结构，加大财务风险；另一方面较高的财务费用将会侵蚀公司利润，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。
3、向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式
股权融资符合公司长期发展战略，有利于公司保持更稳健的资本结构，与投资项目的资金需求期限和进度更匹配。公司通过向特定对象发行股票的方式募集资金，待募集资金到位后，公司总资产及净资产规模均会增加，资产负债率有所降低，财务风险抵御能力增强，为后续稳健经营、稳定发展提供有力保障。未来募集资金投资项目建成后，公司盈利水平将进一步提升，经营业绩的增长可消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，为公司全体股东带来良好的回报。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）发行对象选择范围的适当性
本次发行的发行对象不超过35名（含），为符合中国证监会规定的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次发行的最终发行对象将在公司本次发行申请获得深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，由董事会根据股东大会的授权，和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和文件的规定，根据投资者申购报价情况协商确定。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含）。本次发行对象数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象选择标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象选择标准适当。综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合《注册管理办法》等相关法律法规的要求，合规合理。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P
=P
-D
送红股或转增股本：P
=P
÷(1+N)
两项同时进行：P
=(P
-D)÷(1+N)
其中，P
为调整后发行价格，P
为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，由董事会根据股东大会的授权，和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和文件的规定，根据投资者申购报价情况协商确定。
本次发行定价的原则及依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则及依据合理。
（二）本次发行定价方法及程序
本次向特定对象发行股票定价方法及程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，公司召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并将提请公司股东大会审议通过。
本次发行定价的方法及程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法及程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合《注册管理办法》等相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为向特定对象发行股票，发行方式的可行性分析如下：
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《证券法》第九条、第十二条的规定
本次发行符合《证券法》第九条的规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
本次发行符合《证券法》第十二条的规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
2、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
（1）公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：
1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（2）本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
公司本次发行的募集资金总额为不超过250,987.36万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | IP内容资源升级建设项目 | 155,290.36 | 155,290.36 |
| 2 | 基于新技术的数字内容智能化升级建设项目 | 73,060.00 | 73,060.00 |
| 3 | 数据中台及全面信息系统技术升级建设项目 | 12,637.00 | 12,637.00 |
| 4 | 补充流动资金及偿还银行借款 | 10,000.00 | 10,000.00 |
| 合计 | 250,987.36 | 250,987.36 | |
公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定：
1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（3）本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定
本次发行的发行对象不超过35名（含），为符合中国证监会规定的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对本次发行的特定对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
公司本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定：“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。”
（4）本次发行底价符合《注册管理办法》第五十六条的相关规定
本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
公司本次发行底价符合《注册管理办法》第五十六条的相关规定：“上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。”
（5）本次发行定价基准日符合《注册管理办法》第五十七条的相关规定《注册管理办法》第五十七条规定：
向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：
1）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
2）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；
3）董事会拟引入的境内外战略投资者。
本次发行的定价基准日为发行期首日，符合《注册管理办法》第五十七条规定。
（6）本次发行价格确定方式符合《注册管理办法》第五十八条的相关规定
《注册管理办法》第五十八条规定：
向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。
董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会根据股东大会的授权，和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和文件的规定，根据投资者申购报价情况协商确定。本次发行价格确定方式符合《注册管理办法》第五十八条的相关规定。
（7）本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定
《注册管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”本次发行对象认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行的发行对象由本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持，还需遵守法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则的相关规定。本次向特定对象发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规及其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定。
3、公司本次发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
公司符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定：
（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资；
（2）公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；
（3）公司本次拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的百分之三十；
（4）本次发行董事会决议日（2023年6月8日）距离前次募集资金到位日（2018年3月5日）不少于十八个月；
（5）公司本次募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的百分之三十。
4、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业
公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上所述，本次发行符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，公司不存在不得向特定对象发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）本次发行审议和批准程序合法合规
公司本次向特定对象发行股票相关事项已经2023年6月8日召开的第四届董事会第二十三次会议审议通过，会议决议以及相关文件均在交易所网站及符合中国证监会规定的媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
本次发行尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后方可实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式具有可行性。
六、本次发行方案的公平性、合理性
公司本次向特定对象发行股票的方案经董事会审慎研究后通过，本次发行方案的实施有利于公司业务规模的扩大和盈利能力的提升，能够进一步增强公司资本实力，优化资产负债结构，保障公司未来的可持续发展，符合全体股东利益。
本次向特定对象发行方案及相关文件将在符合中国证监会规定的信息披露媒体上进行披露，保证全体股东的知情权。
公司将召开股东大会审议本次向特定对象发行股票方案，全体股东均可对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向特定对象发行股票相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综合上述，本次向特定对象发行股票方案已经公司董事会审慎研究后通过，认为该方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行股票方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次向特定对象发行股票的方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体的承诺
为进一步落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）本次向特定对象发行对主要财务指标的影响
经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，本次向特定对象发行股票募集金额总额不超过250,987.36万元（含本数），本次发行股份数量为不超过218,981,885股（最终以经中国证监会同意注册后实际发行股票数量为准）。
1、主要假设条件
公司基于以下假设条件对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析。提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预
测及承诺事项，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本次向特定对象发行股票发行方案和实际发行完成时间最终以中国证监会同意注册后的实际情况为准。
具体假设条件如下：
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营情况等方面未发生重大不利变化；
（2）假设不考虑本次向特定对象发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响；
（3）在预测公司总股本时，以截至2023年3月31日公司总股本729,939,618股为基础，仅考虑本次向特定对象发行A股股票的影响，不考虑已授予限制性股票的回购、解锁及稀释的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、可转债转股等）导致股本发生的变化；
（4）假设按照本次向特定对象发行股票的数量上限计算，即发行218,981,885股（含本数），本次向特定对象发行股票募集资金总额为250,987.36万元（不考虑扣除发行费用的影响），上述发行股份数量及募集资金总额仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会同意注册后实际发行股票数量为准，本次测算不考虑相关发行费用；
（5）假设本次向特定对象发行于2023年12月底实施完成，该完成时间仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准；
（6）根据公司2022年年度报告，2022年公司归属于上市公司股东的净亏损为36,201.71万元，扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净亏损为39,315.35万元；由于公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况等多重因素影响，2023年公司整体收益情况较难预测，因此假设2023年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2022年度保持持平、盈亏平衡、与2021年度保持持平分别测算。该假设仅用于计算
本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；
（7）假设不考虑公司利润或权益分配的影响；
（8）基本每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，上市公司测算了本次向特定对象发行对2023年度每股收益指标的影响，如下所示：
| 项目 | 2022年度/2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（股） | 729,939,6181 | 729,939,618 | 948,921,503 |
| 假设一：2023年度净利润与2022年度持平 | |||
| 归属于母公司股东净利润（万元） | -362,017,092.44 | -362,017,092.44 | -362,017,092.44 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | -393,153,529.31 | -393,153,529.31 | -393,153,529.31 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.4947 | -0.4960 | -0.4839 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.4947 | -0.4960 | -0.4839 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.5373 | -0.5386 | -0.5255 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -0.5373 | -0.5386 | -0.5255 |
| 假设二：盈亏平衡 | |||
| 归属于母公司股东净利润（万元） | -362,017,092.44 | 0.00 | 0.00 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | -393,153,529.31 | 0.00 | 0.00 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.4947 | 0.00 | 0.00 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.4947 | 0.00 | 0.00 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.5373 | 0.00 | 0.00 |
2022年年末公司总股本数量为735,746,509股，其中，补偿义务人朱明的股份已回购至公司回购专用证券账户，按照10.15元/股计算，共计5,806,891股，且年底计算每股收益时已考虑库存股的摊薄影响，因而此处总股本按照2022年年末股本金额减去库存股中对应的股本数进行列示，为729,939,618股。
| 项目 | 2022年度/2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -0.5373 | 0.00 | 0.00 |
| 假设三：2023年度净利润与2021年度持平 | |||
| 归属于母公司股东净利润（万元） | -362,017,092.44 | 98,791,485.93 | 98,791,485.93 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | -393,153,529.31 | 23,438,878.94 | 23,438,878.94 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.4947 | 0.1353 | 0.1320 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.4947 | 0.1353 | 0.1320 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.5373 | 0.0321 | 0.0313 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -0.5373 | 0.0321 | 0.0313 |
注：上述测算不代表公司2023年盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
根据上述测算，由于公司2022年处于亏损状态，若2023年度延续亏损，本次发行会使公司的每股收益出现正向变化，但如果公司未来实现扭亏为盈，本次发行会使公司的每股收益被摊薄。
（二）本次向特定对象发行摊薄即期收益风险的特别提示
本次向特定对象发行股票实施完毕、募集资金到位后，公司的总股本、净资产规模将会相应增加。由于募集资金从投入到产生效益需要一定周期，公司利润实现和股东回报仍主要依赖于公司现有业务。在公司的总股本增加的情况下，如果未来公司业绩不能实现相应幅度的增长，股东即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注。
同时，在测算本次发行对即期回报摊薄的影响过程中，公司对2023年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄的风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
（三）董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次向特定对象发行的募集资金投资项目符合相关政策和法律法规，符合公司的实际情况和战略需求，具有实施的必要性。募集资金投资项目具有良好的市场发展前景，募集资金的使用将会丰富公司主营业务，优化现有业务结构，有利于增强公司的盈利能力，全面提升公司核心竞争力，符合公司和全体股东的利益。本次向特定对象发行完成后，公司的总资产和净资产将有所增加，有利于提高公司的资金实力和偿债能力，降低财务风险，增强经营能力，为公司的持续发展提供有效保障。
关于本次向特定对象发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析，具体分析详见公司《中文在线集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
近年来，公司全面布局数字文化内容行业，以数字内容生产、版权分发、IP衍生与知识产权保护为核心；以“夯实内容、服务产业、决胜IP，双轮驱动”为发展战略，致力于推动科技与文化融合发展。公司业务主要涉及数字文化内容产业，以数字内容为根本，不断探索开拓新的业务形态，如音频、短剧、视频漫剧、动漫、影视等多业态数字内容衍生品，以及服务于产业的知识产权保护等。
本次募投项目“IP内容资源升级建设项目”“基于新技术的数字内容智能化升级建设项目”“数据中台及全面信息系统技术升级建设项目”和“补充流动资金及偿还银行借款”与公司现有主营业务密切相关。随着我国数字文化产业规模的不断增长，音频、动漫、影视、游戏等领域对于IP内容的需求持续提升，而文学作品是文化产业IP的主要来源。公司拟在核心业务数字内容方面进一步加大版权投资力度，丰富优质数字内容积累，提升内容核心竞争力，并通过音频、短剧、动漫等多种形式对优质数字内容进行IP开发，深入挖掘公司优质数字内容价值，打造IP全产业链，实现优质数字内容与IP衍生作品的双向赋能。此外，
随着人工智能技术的不断发展，数字内容智能生成技术在数字文化产业的应用将更加广泛。公司拟深入布局数字内容智能生成技术在产业中的应用，在漫画、视频、个性化等领域进行多模态IP衍生相关技术的专项研究，基于优质网络文学作品孵化IP，利用数字内容智能生成技术辅助制作各类IP衍生产品，降低衍生品的制作成本，为自有平台的创作者提供基于数字内容智能生成技术的辅助创作工具，从而提升网络文学作品的创作效率及IP开发速度，实现用户群体的快速拓展，最大限度释放IP价值。本次募投项目的实施可加速公司规模化发展，提升综合实力和运营效率，增强公司的综合盈利能力和抗风险能力，有利于实现公司战略目标，符合公司长远发展目标和股东利益。
2、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人员储备
公司自设立以来长期致力于成为全球领先的中文数字出版企业，经过多年来不断的摸索，已逐步建立起完备的管理和技术团队。目前，公司在数字内容智能生成领域相关研发人员配备有20余人，包含预研发、强化学习相关、数据集相关、底层架构评测、文字小说到漫画的自动转化等相关人员。公司汇集了业内众多优秀技术人才，具有较高的行业视野，并能够对行业与技术发展趋势进行前瞻分析和深入研判，能够为本次募投项目的建设和运营提供有力支撑。
（2）技术储备
公司多年来深耕数字阅读领域，拥有17K小说网、万丈书城、四月天小说网等原创网络文学平台，原创内容类别实现玄幻奇幻、都市言情、武侠仙侠、青春校园等品类的全覆盖。截至2022年底，公司已积累数字内容资源超过550万种，拥有网络原创驻站作者450万名，与2,000余位知名作家、畅销书作者签约，同时与600余家版权机构建立了长期的合作关系。目前，公司已拥有数字内容数据超过55TB，为数字内容智能生成相关技术的研发提供了充足的内容基础。且公司积累的内容资源以创作类内容为主，原创性强、同质化程度低、内容质量相对较高，且均为业内独有内容，与专业内容生成应用模块的研发以及后续IP产品
的创作开发需求契合度较高，公司积累的海量数字内容能够有效支撑募投项目的实施。
公司近年来围绕核心业务持续进行业务拓展和技术积累，基于海量数字内容优势以及完整的商业化路径，在有声书、漫画、动漫、视频等方向均进行了积极布局，同时结合公司未来发展战略目标及当前业务经营的技术需求进行理论、应用和前瞻性技术研究。公司自研的文字领域生成应用模块已上线试用。该模块基于公司自有平台的中文文学内容，在保留通用性能力的前提下能够有效提升小说创作质量，在小说续写、角色设定、大纲设计及场景设定方面已具备一定实用能力，可按照指令智能生成千字以上的内容，同时支持多语言的翻译。
在多模态IP衍生技术方面，公司基于多年来各类IP衍生品制作技术的基础以及海量数字内容优势，在有声书、漫画、动漫、视频等模态领域均进行了积极的技术探索和布局。目前公司已能够应用TTS技术，通过自然语言处理和语音合成产出高质量仿真语音，实现了文本到语音的高效智能化转换；同时，公司也已初步实现了基于文字小说内容的分析，半自动生成漫画、生成基于角色设定的聊天机器人等功能。未来随着技术的进一步成熟，公司将在此技术的基础之上进一步朝漫画、视频、个性化智能生成领域进行更为深入的技术研发和拓展，公司现有的技术积累能够有效助力本项目研发内容的开展。
（3）市场储备
根据中国社会科学院文学研究所发布的《2022中国网络文学发展研究报告》所引数据显示，2022年网络文学市场规模389.3亿元，同比实现了8.8%的高速增长；2022年网络文学用户规模达4.92亿；中国网络文学作家数量累计超2,278万、涵盖57个国民经济行业大类。据第三方机构易观数据统计，2022年，包括出版、游戏、影视、动漫、音乐、音频等在内的中国网络文学IP全版权运营市场，整体影响规模超过2,520亿元，预计到2025年这一规模将突破3,000亿元，市场规模年增长预计超百亿。同时，随着人工智能产业的发展，AIGC有望成为数字内容创新发展的新引擎，为数字经济发展注入全新动能。据量子位智库预计，2023年我国AIGC市场规模可达170亿人民币。随着AIGC产业加速增长，商业化落地逐渐深入、产业生态逐步完善，预计2025-2027年为应用蓬勃期，2028-
2030年为整体加速期。在此背景下，未来我国数字文化产业规模将持续增长，为本次募投项目的实施提供充足的市场储备。
因此，公司本次募集资金所投资项目在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础，随着业务规模的逐渐扩大，公司将不断加强人员、技术、市场等方面的储备，以适应业务不断发展和升级的需求。
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：
1、通过募投项目进一步提升公司持续盈利能力
本次向特定对象发行是公司为进一步提高竞争力及持续盈利能力所采取的重要措施。董事会已对本次向特定对象发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及本公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。
2、严格执行募集资金管理办法
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司将严格执行《募集资金管理办法》，本次发行完成后，募集资金将存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用，并将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
3、保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）等文件要求和《公司章程》的相关规定，为健全公司科学、持续、稳定的分红政策，积极回报投资者，不断完善董事会、股
东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，公司第四届董事会第二十三次会议对股东分红回报事宜进行了研究论证，制定了《未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》，明确了股东的具体回报计划，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制，公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，有效维护和增加对投资者的回报。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
5、加强人才队伍建设，积蓄发展活力
公司将不断改进绩效考核办法，建立更为有效的用人激励和竞争机制。建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。
（六）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
1、公司控股股东、实际控制人承诺
（1）本人将继续保证公司的独立性，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）本人将切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
2、董事、高级管理人员承诺
公司董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）如公司未来实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本承诺出具日后至本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（7）本人承诺切实履行作出的承诺。若本人违反承诺或拒不履行承诺，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉、接受相关监管措施；若因违反承诺给公司或者投资者造成损失的，依法承担补偿责任。
（七）关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司董事会对本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，尚需股东大会审议批准。
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票方案公平、合理，具备必要性与可行性，符合相关法律法规的要求。本次向特定对象发行股票方案的实施将有利于进一步提高上市公司的经营业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
中文在线集团股份有限公司董事会
2023年6月8日