证券代码：000890 证券简称：法尔胜 公告编号：2023-052
江苏法尔胜股份有限公司关于对深圳证券交易所2022年年报问询函回复的公告
江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”）于2023年5月18日收到贵部下发的《关于对江苏法尔胜股份有限公司2022年年报的问询函》公司部年报问询函〔2023〕第160号(以下简称“问询函”)。公司按照《问询函》所列的问题和要求，积极组织相关中介机构和工作人员对2022年年度报告进行了认真复核，就提出的有关事项回复披露如下：
问题一：
年报显示，你公司2022年实现营业收入约为6.68亿元，同比增长1.51%，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）-1.01亿元，较2021年-2,675.87万元亏损进一步扩大，扣非后净利润已连续五年为负值；2022年期末归属于上市公司股东的净资产为2,603.28万元；近两年，你公司经营活动产生的现金流量净额分别为7,338.38万元和-1.64亿元，较2020年20.58亿元大幅下降。报告期，你公司环保业务毛利率为27.21%，同比下滑13.79个百分点，且环保业务营业成本构成结构发生较大变化。环保业务运营主体大连广泰源环保科技有限公司（以下简称“广泰源”）净利率由2021年的21.90%降至报告期的6.34%。
审计报告显示，年审会计师将环保收入的确认识别为关键审计事项，执行了函证、抽凭、访谈等审计程序。
请你公司：
（1）结合扣非后净利润、净资产、经营活动现金净流量等财务数据，说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
你公司持续经营能力是否存在不确定性，是否存在根据《股票上市规则（2023年修订）》第9.8.1条规定股票交易应被实施其他风险警示的情形，如是，请及时、充分进行相应风险提示（如适用），并说明你公司改善持续经营能力拟采取的措施（如有）；
（2）说明近两年经营活动现金净流量大幅下降的原因及合理性；
（3）说明报告期环保业务毛利率大幅下降、成本结构发生较大变动、净利率大幅下降的原因及合理性；请年审会计师：
（4）结合对收入确认的真实性及截止性测试、成本费用确认的完整性和准确性执行的审计程序和获取的审计证据，对上述问题核查并发表明确意见，并结合核查比例、回函率等因素，说明审计程序的有效性及审计证据的充分性、适当性；
（5）说明审计报告中未提示公司持续经营能力存在不确定性是否恰当、审慎，审计意见是否存在应更正或补充的情形。
（一）【回复】
1、结合扣非后净利润、净资产、经营活动现金净流量等财务数据，说明你公司持续经营能力是否存在不确定性，是否存在根据《股票上市规则（2023年修订）》第9.8.1条规定股票交易应被实施其他风险警示的情形，如是，请及时、充分进行相应风险提示（如适用），并说明你公司改善持续经营能力拟采取的措施（如有）
2022年度，公司扣非后净利润较2021年度亏损进一步加大主要原因在于广泰源受宏观经济环境的影响，业绩同比大幅下滑，同时公司通过部分高成本的信托借款用于收购广泰源51%股权，导致公司财务成本上升，净资产减少。公司经营活动现金流同比由负转正，整体稳健。
2023年由于全国宏观经济环境有所改善，环保业务多个新项目持续推进中，预期盈利将大幅度提高，公司持续经营能力不存在不确定性。
根据《股票上市规则（2023年修订）》第9.8.1条的规定，上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票交易实施其他风险警示：
（1）公司存在资金占用且情形严重；
（2）公司违反规定程序对外提供担保且情形严重；
（3）公司董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议；
（4）公司最近一年被出具无法表示意见或者否定意见的内部控制审计报告或者鉴证报告；
（5）公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常；
（6）公司主要银行账号被冻结；
（7）公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性；
（8）本所认定的其他情形。
根据公司逐项排查，公司不存在《股票上市规则（2023年修订）》第9.8.1条规定的任一情形。
2、说明近两年经营活动现金净流量大幅下降的原因及合理性
公司近三年经营活动现金流量情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 |
销售商品、提供劳务收到的现金
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 32,038.98 | 46,376.24 | 52,768.89 |
| 收到的税费返还 | -- | 6.45 | 294.86 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 630.79 | 1,017.44 | 1,387.44 |
| 经营活动现金流入小计 | 32,669.76 | 47,400.13 | 54,451.19 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 34,882.48 | 53,022.12 | 32,929.77 |
| 客户保理款净增加额 | -215,770.90 | -- | -- |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 3,830.22 | 7,205.69 | 7,720.42 |
| 支付的各项税费 | 2,715.01 | 1,783.98 | 3,288.90 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 1,197.44 | 1,753.40 | 3,173.73 |
| 经营活动现金流出小计 | -173,145.76 | 63,765.19 | 47,112.81 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 205,815.52 | -16,365.06 | 7,338.38 |
由上表看出，公司2021年度、2022年度经营活动现金流量净额较2020年度大幅下降，主要原因为：上海摩山商业保理有限公司（以下简称“摩山保理”）在2020年1-6月仍纳入公司合并范围，摩山保理2020年1-6月客户保理款净增加额为-215,770.90万元，该金融行业特殊性项目对公司2020年度经营活动现金流量净额影响较大；若剔除摩山保理“客户保理款净增加额”的影响， 2020-2022年度经营活动现金流量净额分别为-9,955.38万元、-16,365.06万元、7,338.38万元，可以看出公司2022年度经营活动现金流量净额较前两年已有所改善。
3、说明报告期环保业务毛利率大幅下降、成本结构发生较大变动、净利率大幅下降的原因及合理性
(1)毛利率大幅下降原因及合理性
①环保业务毛利率
公司环保业务主要以控股子公司广泰源为主体开展，主要从事生活垃圾渗滤液处理设备的开发、生产、销售以及生活垃圾渗滤液处理设备的运营管理服务。2022年度、2021年7-12月（公司于2021年6月30日取得广泰源控制权，因此将广泰源2021年7-12月利润表纳入公司合并范围）环保业务毛利率列示如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年7-12月 | 营业收入增减 | 营业成本增减 | 毛利率增减 | ||||
| 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | ||||
| 设备销售 | 14,154.59 | 11,980.59 | 15.36% | 8,467.92 | 7,471.61 | 11.77% | 67.16% | 60.35% | 3.59% |
| 运营服务 | 23,557.62 | 15,468.47 | 34.34% | 18,799.27 | 8,613.83 | 54.18% | 25.31% | 79.58% | -19.84% |
| 合 计 | 37,712.21 | 27,449.06 | 27.21% | 27,267.19 | 16,085.44 | 41.01% | 38.31% | 70.65% | -13.79% |
由上表可知，广泰源环保业务毛利率大幅下降主要原因为：运营服务毛利率大幅下降，导致环保业务整体毛利率下降13.79%。
②运营服务毛利率变动分析
公司运营服务指广泰源为客户提供渗滤液处理服务、污水处理服务，广泰源根据运营服务合同规定的运营价格和水量确认单同客户结算运营服务费。对于污
水处理服务，广泰源不具体参与污水处理活动，将污水处理服务分包给相关供应商。根据新收入准则，广泰源按照净额法核算污水处理服务。2022年度污水处理服务收入364.59万元，渗滤液处理服务收入23,193.03万元；2021年7-12月污水处理服务收入109.66万元，渗滤液处理服务收入18,689.61万元。2022年度广泰源部分老项目暂停实施，新项目进度不及预期。2022年度广泰源环保业务处理量为114.49万吨，其中污水处理量为31.06 万吨，渗滤液处理量为83.43万吨，月渗滤液处理量为6.95万吨；2021年7-12月环保业务处理量为79.58万吨，其中污水处理量为13.16万吨，渗滤液处理量为66.42万吨，月渗滤液处理量为11.07万吨，月渗滤液处理量下降37.22%。
公司2022年度运营服务营业收入较2021年7-12月增长25.31%，营业成本增长79.58%，毛利率下降19.84%。2022年运营服务收入平均价格为277.99元/吨，2021年7-12月平均价格为281.37元/吨，运营服务价格降低1.20%，同去年基本持平；2022年运营服务单位成本为185.40元/吨，2021年7-12月单位成本为129.68元/吨，运营服务单位成本增长42.97%。运营服务毛利率下降的主要原因是：运营服务单位成本增长幅度远大于运营服务收入单位价格增长幅度。
广泰源运营服务固定成本主要包括折旧摊销和人员工资。2022年运营服务单位固定成本为74.86元/吨，2021年7-12月单位固定成本为42.28元/吨，增长77.06%。主要原因是：①2022年度月度渗滤液处理量下降37.22%，下降幅度较大；②2022年金坛项目运营服务到期，项目土建工程一次性计入损益，固定成本总额增加。
广泰源运营服务变动成本主要包括药剂、电费等。2022年运营服务渗滤液变动成本价格为110.54元/吨，2021年7-12月渗滤液变动成本价格为87.40元/吨，增长26.48%。主要原因：2022年渗滤液浓度增加，水质状况发生改变，导致渗滤液处理耗用的药剂、燃料动力费增加。
综上所述，2022年度广泰源新项目进度不及预期，运营服务单位成本增长幅度远大于运营服务收入单位价格增长幅度，是公司2022年度环保业务毛利率同比下降13.79%的主要原因，公司2022年度环保业务毛利率的下降具有合理性。
（2）成本结构变动原因及合理性
公司2021年7-12月成本结构披露有误，正确成本结构列示如下：
| 项目 | 营业成本主要构成 | 2022年度 | 2021年7-12月 | 增减变动 | ||
| 营业成本 | 占主营业务成本比重 | 营业成本 | 占主营业务成本比重 | |||
| 环保行业 | 原材料 | 18,426.45 | 66.98% | 11,799.92 | 73.20% | -6.22% |
| 环保行业 | 制造费用 | 6,117.51 | 22.24% | 2,165.90 | 13.44% | 8.80% |
| 环保行业 | 直接人工 | 2,966.47 | 10.78% | 2,152.76 | 13.36% | -2.58% |
| 合 计 | 27,510.43 | 100.00% | 16,118.58 | 100.00% | ||
2022年公司制造费用比例增加8.80%，主要原因是：①2022新增设备销售相关的建筑工程成本518.46万元，②2022年金坛项目运营服务到期，项目土建工程一次性计入损益，折旧摊销增加586.87万元，③2022年公司新增蒸汽费
283.71万元。公司2022年成本结构变动是合理的。
（3）净利率大幅下降原因及合理性
公司环保业务2022年度、2021年度及2021年7-12月经营数据情况列示如下：
单位：万元
| 项 目 | 2022年度 | 2021年度 | 增减变动 | 2021年7-12月 |
| 营业收入 | 37,918.65 | 45,714.11 | -7,795.46 | 27,323.25 |
| 营业成本 | 27,510.43 | 28,168.75 | -658.32 | 16,118.58 |
| 销售毛利 | 10,408.22 | 17,545.36 | -7,137.14 | 11,204.66 |
| 税金及附加 | 155.18 | 174.17 | -18.99 | 104.01 |
| 销售费用 | 523.77 | 1,115.74 | -591.97 | 700.38 |
| 管理费用 | 3,843.12 | 3,255.50 | 587.62 | 1,627.74 |
| 研发费用 | 1,974.34 | 1,888.18 | 86.16 | 367.87 |
| 财务费用 | 1,479.85 | 1,368.45 | 111.40 | 773.66 |
| 其他收益 | 445.78 | 480.25 | -34.47 | 334.32 |
| 信用减值损失 | -334.56 | -1,070.53 | 735.97 | -885.06 |
| 资产减值损失 | -0.34 | -74.56 | 74.22 | -40.45 |
| 资产处置收益 | 11.36 | 47.32 | -35.96 | 55.79 |
| 营业利润 | 2,554.19 | 9,125.80 | -6,571.61 | 7,095.60 |
| 营业外收入 | 89.59 | 674.00 | -584.41 | 0.49 |
| 营业外支出 | 4.80 | 246.68 | -241.88 | 220.35 |
| 利润总额 | 2,638.99 | 9,553.12 | -6,914.13 | 6,875.74 |
| 所得税费用 | 236.35 | 1,195.26 | -958.91 | 892.76 |
| 净利润 | 2,402.63 | 8,357.86 | -5,955.23 | 5,982.98 |
| 销售净利率 | 6.34% | 18.28% | -11.94% | 21.90% |
为便于比较，我们比较分析了2022年度和2021年度经营数据。2022年度与2021年度经营数据对比情况如下（主要分析变动金额在500万元以上的项目）：
营业收入：2022年金额37,918.65万元，2021年度金额45,714.11万元，同比减少7,795.46万元，主要系销售规模下降所致。
营业成本：2022年金额27,510.43万元，2021年度金额28,168.75万元，同比减少658.32万元，主要系销售规模下降所致。
销售毛利：2022年金额10,408.22万元，2021年度金额17,545.36万元，同比减少7,137.14万元，主要系销售规模下降及毛利率降低所致，2022年毛利率较2021年毛利率下降10.93%。
销售费用：2022年金额523.77万元，2021年度金额1,115.74万元，同比减少591.97万元，主要系销售规模下降所致。
管理费用：2022年金额3,843.12万元，2021年度金额3,255.50万元，同比增加587.62万元，主要系2022年新增闲置固定资产折旧费1,290.18万元。
信用减值损失： 2022年金额-334.56万元，2021年度金额-1,070.53万元，同比减少735.97万元，主要系2022年应收账款回款增加，坏账减少所致。
营业外收入：2022年金额89.59万元，2021年度金额674.00万元，同比减少584.41万元，主要系2022年预计负债转入减少所致。
所得税费用：2022年金额236.35万元，2021年度金额1,195.26万元，同比减少958.91万元，主要系2022年利润总额减少所致。
通过2022年度与2021年度经营数据对比可知，广泰源2022年度净利润为2,402.63万元、销售净利率为6.34%，2021年度净利润为8,357.86万元、销售净利率为18.28%，2022年度净利率较2021年度大幅下降，主要原因为：2022年营业收入为37,918.65万元，2021年度营业收入为45,714.11万元，下降17.05%；
2022年度毛利率为27.45%，2021年度毛利率为38.38%，下降10.93%，导致2022年度销售毛利较2021年度减少7,137.14万元。2022年度广泰源部分老项目暂停实施，新项目进度不及预期，营业收入及毛利率下降，导致2022年度净利率较2021年度下降。
（二）会计师核查意见
1、结合对收入确认的真实性及截止性测试、成本费用确认的完整性和准确性执行的审计程序和获取的审计证据，对上述问题核查并发表明确意见
（1）执行的审计程序和获取的审计证据
1）营业收入
①了解并评估与收入相关的内部控制的设计与运行有效性；
②获取销售合同，检查主要客户合同相关条款，并评价公司收入确认是否符合会计准则的要求；
③获取收入明细表，对收入变动情况进行分析；
④执行销售收入与应收款项函证，检查是否与账面记录一致；
⑤对金额较大的客户及公司人员进行了访谈，核查其销售收入是否真实；
⑥以抽样方式检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、运营合同、销售发票、客户签收单、验收单及银行回单等支持性文件；
⑦对营业收入进行截止测试，确认收入是否记录在正确的会计期间。
2）营业成本
①获取企业的收发存库存明细表、采购订单、采购合同、采购发票、进度表、成本结转表等资料，检查采购订单、采购合同与入库单、存货台账是否一致，存货台账与账面是否一致；
②执行存货盘点程序，检查期末存货实物与账面是否一致；
③执行存货计价测试，检查发出存货成本的方法是否符合企业会计政策；执行存货出入库截止测试，是否计入正确的会计期间；
④检查企业成本计算系统，抽查了部分月份在产品与完工产品成本分摊是否正确，检查成本结转是否正确；
⑤执行毛利分析程序，检查本期毛利率较上期是否异常；成本结转是否正确；
⑥检查期末存货减值情况，减值计提是否正确。
3）对期间费用的主要审计程序
①执行实质性分析程序，将本期、上期管理费用各主要明细项目作比较分析，判断其变动的合理性；
②选择重要或异常的费用项目，检查其支持性文件，确定原始凭证是否齐全、记账凭证与原始凭证是否相符以及账务处理是否正确；
③获取借款合同或协议，根据约定的利率对付息债务的利息支出加以测算；
④实施费用截止性测试，对于重大跨期项目的作必要调整。
（2）核查意见
①未发现公司持续经营能力存在不确定性的情形，未发现公司存在根据《股票上市规则（2023年修订）》第9.8.1条规定股票交易应被实施其他风险警示的情形。
②公司2021年度、2022年度经营活动现金流量净额较2020年度大幅下降，主要原因为公司2020年度经营活动现金流量净额受摩山保理金融行业特殊性项目“客户保理款净增加额”的影响较大，经营活动现金流量净额的变动原因合理。
③公司环保业务毛利率、成本结构、净利率的变动原因合理。
2、结合核查比例、回函率等因素，说明审计程序的有效性及审计证据的充分性、适当性
我们将广泰源环保收入的确认识别为关键审计事项，针对环保收入，我们执行了以下主要审计程序：
（1）执行函证程序，发出函证33,667.86万元，占营业收入的88.79%，收到回函20,431.89万元，占营业收入的53.88%；
（2）对主要客户进行访谈，被访谈的客户当年确认收入22,515.17万元，占营业收入的59.38%；
（6）检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、运营合同、销售发票、水量确认单、设备验收单及银行回单等支持性文件，检查金额37,712.21万元，占营业收入的99.46%。
我们获取的审计证据既有来自公司内部的审计证据，又有来自第三方的证据，证据之间相互印证，充分、适当，可以据以形成职业判断并支持审计结论。
3、说明审计报告中未提示公司持续经营能力存在不确定性是否恰当、审慎，审计意见是否存在应更正或补充的情形
（1）我们对公司持续经营能力的分析及判断
1）财务层面分析评价及判断
公司主要指标及财务数据列示如下：
单位：万元
①公司近三年资产负债率整体呈现下降趋势，但仍维持在较高的水平。营运资金为负数，货币资金余额逐年减少，对持续经营能力产生一定的影响。
②2021年6月，公司进军毛利较高的环保行业，产业转型导致公司整体毛利率上升，公司盈利能力增强。
③截至2022年12月31日，公司归属于母公司的净资产为2,603.28万元，已连续三年净资产为正数，公司抵抗亏损的能力有所提高。
④公司近三年扣非净利润为负数，主要是由于钢丝和钢丝绳产品作为公司传统业务，行业仍处于高度竞争态势，市场集中度不高，公司毛利率偏低；公司2021年6月收购广泰源，但受宏观环境的影响2022年度环保项目进展未达预期。
⑤若剔除摩山保理“客户保理款净增加额”的影响， 2020-2022年度经营活动现金流量净额分别为-9,955.38万元、-16,365.06万元、7,338.38万元，公司2022年度经营活动现金流量净额较前两年已有所改善。
| 年度 | 资产负债率 | 毛利率 | 货币资金余额 | 营运资金 | 归属于母公司的净资产 | 扣非净利润 | 经营活动产生的现金流量净额 |
| 2022年度 | 88.48% | 15.47% | 18,795.26 | -76,624.88 | 2,603.28 | -10,134.00 | 7,338.38 |
| 2021年度 | 88.61% | 17.83% | 24,942.14 | -55,677.38 | 4,930.45 | -2,675.88 | -16,365.06 |
| 2020年度 | 98.21% | -15.92% | 27,446.58 | -40,029.47 | 1,662.45 | -5,698.78 | 205,815.52 |
综合上述分析，公司近三年资产负债率较高、营运资金为负数，扣非净利润为负数，均对公司持续经营能力产生一定影响，但通过公司一系列运作，尤其是并购广泰源后，相关财务指标得到改善。2）经营层面分析评价及判断首先，公司不存在不符合国家产业政策的情况，公司以金属制品及环保行业为主，且大力发展环保行业。广泰源成立以来聚焦垃圾渗滤液处理细分领域，是国内知名的生活垃圾渗滤液处理企业，是国家发改委首批推荐的六个第三方污染治理典型案例之一的执行企业。广泰源开发的V-MVR无垢机械蒸发技术，搭配后端VP洗气+干化处理+除臭的技术路线，对于浓缩液及母液的处理效率及处理效果显著优于目前国内已有的MVR蒸发技术，可真正实现对浓缩液的无害化处理，目前已经在国内多个大中城市取得成功的实践案例。目前广泰源垃圾渗滤液运营服务已初具规模，有一定的订单在手，且积极开拓储备项目。只要市场开拓效果逐年增强，公司可持续经营能力不存在重大问题。
经上述对公司经营层面分析评价及判断，公司业务持续经营能力不存在重大不确定性。
3）法律层面分析评价及判断
公司涉诉事件已经充分披露，未识别出其他影响公司正常生产经营的重大涉诉事项。
（2）核查意见
①获取并评价管理层对持续经营能力作出的评估，结合公司所处的行业和自身生产经营状况，评估持续经营是否存在重大不确定性；
②结合公司财务、经营及法律层面，与管理层讨论和分析公司经营亏损的主要原因，识别可能导致对法尔胜持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况；
③取得公司2022年的生产经营计划，获取国内市场行情情况、主要客户签约情况、新增客户情况，了解公司市场稳定性，市场开拓力度，未来可增长性，与管理层探讨其可实现性；
④获取公司最近一期财务报表，分析公司期后经营状况。
经核查，我们认为公司持续经营能力不存在重大不确定性，审计意见不存在应更正或补充的情形。
问题二：
年报及你公司相关临时公告显示，你公司于2021年6月完成对广泰源51%股权的重大资产收购，业绩承诺方承诺广泰源2021年、2022年、2023年扣非净利润分别不低于为 1.1亿元、1.3亿元、1.6亿元且承诺期累计实现扣非净利润不低于4亿元。广泰源2021年实现扣非净利润1.11亿元，2022年实现3,285.79万元，根据相关补偿协议约定，业绩承诺方需补偿1.11亿元。你公司报告期因前述业绩补偿确认公允价值变动收益1.11亿元，占期末净资产的426.92%。
年报还显示，你公司报告期对广泰源相关商誉计提减值5,110.03万元，占商誉原值的16.58%。年审会计师将商誉减值识别为关键审计事项。
请你公司：
（1）说明上述业绩补偿金额1.11亿元的具体计算过程、依据及合理性，相关公允价值变动收益的计量是否准确、合理，是否符合企业会计准则的有关规定；
（2）结合《监管规则适用指引——会计类第1号》的有关规定，说明对前述业绩补偿的具体会计处理过程及依据，是否符合企业会计准则的有关规定，是否存在利用公允价值变动收益的确认而规避报告期期末净资产为负值的情形；
（3）说明你公司重组收购标的广泰源2021年承诺业绩精准达标后报告期业绩大幅下滑的原因及合理性，并说明广泰源2021年的业绩真实性、重组收购时相关预测的准确性以及交易作价的公允性，在此基础上说明你公司是否存在向重组交易对方利益输送等损害上市公司利益及中小股东合法权益的情形；
（4）结合上述商誉所在资产组未来收入、成本、费用的预测数据以及报告期承诺业绩的实现情况，说明预测期、预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率等商誉减值测试关键参数的确定依据，说明报告期计提5,110.03万元商誉减值的测算过程及其合规性，商誉减值计提是否充分，是否存在少计提商誉减值而规避报告期期末净资产为负值的情形；
（5）结合对上述问题（1）（2）（4）的回复，进一步说明你公司是否存在根
据《股票上市规则（2023年修订）》第9.3.1条规定股票交易应被实施退市风险警示的情形。
请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见，请评估师对上述问题
（4）进行核查并发表明确意见。
（一）【回复】
1、说明上述业绩补偿金额1.11亿元的具体计算过程、依据及合理性，相关公允价值变动收益的计量是否准确、合理，是否符合企业会计准则的有关规定
（1）业绩补偿金额的计算过程
公司全资子公司江苏法尔胜环境科技有限公司（以下简称“法尔胜环境科技”）购买了广泰源51%股权，根据双方签署的《业绩承诺与补偿协议》，交易对方承诺广泰源2022年的税后净利润不低于1.3亿元。根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于业绩承诺实现情况的专项审核报告》（苏公W[2023]E1292号），广泰源2022年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与承诺盈利数等情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 |
| 1、业绩承诺金额 | 13,000.00 |
| 2、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 3,285.79 |
| 3、差异额 | -9,714.21 |
| 4、业绩实际完成率（%） | 25.28 |
《业绩承诺与补偿协议》第四条规定：“如标的公司在业绩承诺期内任一年度的实现净利润低于当年度承诺净利润的90%的，则触发当年度业绩补偿义务，业绩承诺方的当期应补偿金额=（当年承诺净利润-当年实现净利润）/4亿元×标的资产转让对价。”广泰源2022年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为3,285.79万元，实现净利润低于当年度承诺净利润的90%，已触发业绩补偿义务。
业绩承诺方的当期应补偿金额
=（当年承诺净利润-当年实现净利润）/4亿元×标的资产转让对价=（130,000,000.00-32,857,911.00）/400,000,000.00×459,000,000.00= 111,470,547.05（元）
（2）公允价值变动收益的计量
根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关准则规定，当企业基本确定能够收到与该或有对价相关的补偿并且其金额能够可靠计量时，应当将符合合并协议约定条件的、可收回的部分已支付合并对价的权利确认为金融资产，该金融资产应当分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，不得指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。公司与业绩承诺方于2023年4月23日、2023年4月27日分别签署了《关于预先支付业绩补偿款的说明与承诺》、《关于业绩补偿款的支付安排协议》，主要内容为：业绩承诺方同意由上海运啸在前期协议约定的业绩补偿款支付日前预先向法尔胜环境科技支付7,150.00万元业绩补偿款；法尔胜环境科技截止目前尚待支付上海运啸9,180.00万元股权转让价款，各方一致确认并同意，待法尔胜2022年年度报告披露后，就剩余待支付的业绩补偿款，法尔胜环境科技将直接从上述9,180.00万元待付股权转让价款中予以抵扣，不足抵扣的，由业绩承诺方继续以现金方式向法尔胜环境科技补足。
截止2023年4月26日，上海运啸已经向法尔胜环境科技支付了7,150.00万元业绩补偿款，剩余待支付的业绩补偿款为3,967.05万元。由于公司尚未支付的应付股权转让款为9,180.00万元，大于交易对方剩余的业绩补偿款，表明业绩补偿款能够收回。《业绩承诺与补偿协议》项下业绩补偿款符合金融资产的定义，公司据此确认交易性金融资产11,147.05万元，并相应产生公允价值变动收益11,147.05万元。
综上所述，广泰源2022年度业绩补偿1.11亿元金额准确、合理，相关公允价值变动收益的计量准确、合理，符合企业会计准则的有关规定。
2、结合《监管规则适用指引——会计类第1号》的有关规定，说明对前述业绩补偿的具体会计处理过程及依据，是否符合企业会计准则的有关规定，是否存在利用公允价值变动收益的确认而规避报告期期末净资产为负值的情形
《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》应用指南规定：企业在非同一控制下的企业合并中确认的或有对价构成金融资产的，该金融资产应当分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，不得指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。《监管规则适用指引——会计类第1号》1-7“非同一控制下企业合并的或有对价”规定：非同一控制下企业合并中的或有对价构成金融资产或金融负债的，应当以公允价值计量并将其变动计入当期损益；或有对价属于权益性质的，应作为权益性交易进行会计处理。在合并日，公司对或有对价不进行初始确认，确认的金融资产为0。在业绩承诺期内的各个资产负债表日，公司应充分考虑承诺方的信用风险、偿债能力等因素确认或有对价，公司对广泰源2022年度业务补偿款的相关会计处理如下：
2022年末，根据测算的业绩补偿金额，确认金融资产时：
借：交易性金融资产 11,147.05万元
贷：公允价值变动损益 11,147.05万元
2023年4月，收到业绩补偿款时：
借：银行存款 7,150万元
贷：交易性金融资产 7,150万元
综上所述，公司对广泰源2022年度业绩补偿相关会计处理符合企业会计准则的有关规定，不存在利用公允价值变动收益的确认而规避报告期期末净资产为负值的情形。
3、说明你公司重组收购标的广泰源2021年承诺业绩精准达标后报告期业绩大幅下滑的原因及合理性，并说明广泰源2021年的业绩真实性、重组收购时相关预测的准确性以及交易作价的公允性，在此基础上说明你公司是否存在向重组交易对方利益输送等损害上市公司利益及中小股东合法权益的情形
2022年由于全国宏观社会经济环境的影响，各地方政府部门主要精力和资源投入社会公共安全事业，对环保的资源投入相对减少，导致各地方政府对垃圾渗滤液处理服务项目安排进度放缓或延后，相应资金安排也大幅减少。导致广泰
源出现了部分老项目暂停实施，新项目进度不及预期的情况，因此广泰源2022年度营业收入和净利润均出现了大幅下滑。
根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大连广泰源环保科技有限公司2021年度审计报告（苏公W[2022]A505号），广泰源2021年度实现净利润为11,720.12万元，广泰源2021年度的业绩真实准确。法尔胜环境科技购买广泰源51%的股权相关事宜，公司聘请了万隆（上海）资产评估有限公司对标的资产进行评估，并出具了资产评估报告。交易作价以万隆评估出具的《资产评估报告》的评估结果为依据，经交易各方协商确定交易价格，交易价格公允、合理，且履行必要的内部决策程序，不存在向重组交易对方利益输送等损害上市公司利益及中小股东合法权益的情形。
4、结合上述商誉所在资产组未来收入、成本、费用的预测数据以及报告期承诺业绩的实现情况，说明预测期、预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率等商誉减值测试关键参数的确定依据，说明报告期计提5,110.03万元商誉减值的测算过程及其合规性，商誉减值计提是否充分，是否存在少计提商誉减值而规避报告期期末净资产为负值的情形
本次商誉所在资产组未来预测数据如下：
单位：万元
| 项目 | 预测数据 | |||||
| 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 永续期 | |
| 一、营业收入 | 50,497.46 | 53,338.37 | 54,954.04 | 55,792.17 | 56,516.01 | 56,516.01 |
| 减：营业成本 | 34,014.93 | 35,166.77 | 35,950.39 | 36,531.16 | 36,732.02 | 35,951.79 |
| 税金及附加 | 182.40 | 243.79 | 240.78 | 242.35 | 235.24 | 207.98 |
| 销售费用 | 553.07 | 675.79 | 811.26 | 960.59 | 1,124.93 | 1,124.93 |
| 管理费用 | 2,440.72 | 2,628.70 | 2,766.74 | 2,937.01 | 3,133.82 | 3,085.31 |
| 研发费用 | 2,086.96 | 2,215.30 | 2,333.70 | 2,458.47 | 2,589.96 | 2,589.96 |
| 二、营业利润 | 11,219.37 | 12,408.02 | 12,851.16 | 12,662.60 | 12,700.03 | 13,556.02 |
| 三、息税前利润 | 11,219.37 | 12,408.02 | 12,851.16 | 12,662.60 | 12,700.03 | 13,556.02 |
说明：上表中永续期息税前利润与2027年差异是由于永续期折旧小于2027年形成。商誉所在资产组业绩承诺为2021年11000万元，2022年13000万元，2023年16000万元，实际完成利润2021年为11,098.85万元，2022年为3,285.79万元，业绩承诺实现率为100.90%、25.28%，2022年未能实现业绩承诺。未能实现业绩承诺的主要原因如下：
2022年由于全国宏观经济社会环境影响，各地方政府部门主要精力和资源投入社会公共安全事业，对环保的资源投入相对减少，导致各地方政府对垃圾渗滤液处理服务项目安排进度放缓或延后，相应资金安排也大幅减少。导致广泰源出现了部分老项目暂停实施，新项目进度不及预期的情况，故广泰源2022年度营业收入和净利润均出现了下滑。
2023年由于全国宏观经济社会环境有所改善，结合2023年商誉所在资产组所面临的宏观环境的改善，预期盈利将大幅度提高，具体相关参数测算依据如下：
（1）收益期和预测期的确定
1）收益期的确定
本次评估中的委估资产组中的核心资产为商誉，商誉没有确定的经济寿命年限，故本次评估选用的收益期为无限期。
2）预测期的确定
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
评估人员经过综合分析，预计商誉及相关资产组所在单位于2027年达到稳定经营状态，故预测期截止到2027年底。预测期后为2028年后至未来永续年限，在此阶段中，广泰源主营业务将保持稳定的现金获利水平。
（2）收入增长率
预测期收入增长率具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 |
| 营业收入合计 | 37,918.65 | 50,497.46 | 53,338.37 | 54,954.04 | 55,792.17 | 56,516.01 |
| 运营收入 | 23,401.87 | 27,374.05 | 29,697.25 | 30,957.44 | 31,614.27 | 32,246.56 |
| 增长率 | 17.0% | 8.5% | 4.2% | 2.1% | 2.0% | |
| 设备收入 | 13,654.88 | 17,256.64 | 17,774.34 | 18,129.82 | 18,311.12 | 18,402.68 |
| 增长率 | 26.4% | 3.0% | 2.0% | 1.0% | 0.5% | |
| 施工收入 | 499.71 | 5,504.59 | 5,504.59 | 5,504.59 | 5,504.59 | 5,504.59 |
| 增长率 | 1001.6% | 0.0% | 0.0% | 0.0% | 0.0% | |
| 租赁收入 | 193.85 | 193.85 | 193.85 | 193.85 | 193.85 | 193.85 |
| 增长率 | 0.0% | 0.0% | 0.0% | 0.0% | 0.0% | |
| 其他收入 | 168.34 | 168.34 | 168.34 | 168.34 | 168.34 | 168.34 |
| 增长率 | 0.0% | 0.0% | 0.0% | 0.0% | 0.0% |
收入增长率合理性分析：
2023年预测运营收入为27,374.05万元，目前运营项目在手合同共计22,021.14万元（在运营项目主要为大连毛茔子、丹东东港、杜尔伯特、荆门项目、合肥项目、大连普兰店项目、大连西海项目、台安项目），占预测运营收入的80.45%；在洽谈项目共计约34,320.56万元。预测运营收入占在手合同金额和在洽谈合同金额合计的比例约为48.59%。
2023年预测设备销售收入为17,256.64万元，在手设备销售合同金额为15,929.20万元，占预测收入的92.30%；在洽谈的设备销售合同共计13,716.81万元。预测收入占在手合同和在洽谈项目的合计金额比例为58.21%。
2023年预测施工收入为5,504.59万元，在手施工项目合同金额为12,000万元（含税），合同工期为2年，预计2023年可确认收入为5,504.59万元（不含税），占预测收入的100%。广泰源在洽谈的施工项目合计金额为40,053.60万元。
从上述分析可以看出，广泰源在手订单较为充足，在手订单已接近全年预测数，各储备项目正在按计划有序推进，上述营运项目和设备销售项目在手订单和洽谈项目合计金额已经超过了预测收入金额较多，故2023年收入预测是合理谨慎的。
2023年收入增长率较高，主要由于基准年2022年因宏观经济环境原因收入较2021年大幅下降造成比较基数较小形成，2023年后至预测期末2027年复合增长率为2.86%,增长率较小。
广泰源自 2012 年成立以来，不断进行技术研发和创新，通过大量设备研发、制造实践，和多个运营实践案例积累了大量经验和数据。此外，广泰源在技术研发方面持续进行投入，目前在垃圾渗滤液治理领域已经拥有一套成熟的工艺流程和集成化设备，尤其是垃圾渗滤液处理液体零排放的实现将在一定期间内保持其行业内的明显优势。综上分析，预测期收入预测合理谨慎。
（3）稳定期收入增长率：本次预测稳定期收入增长率为0%。
（4）广泰源历史年度及预测期息税前利润及利润率测算过程如下：
1）广泰源历史成本及预测期营业成本如下：
单位：万元
| 项目 | 历史数据 | 预测数据 | |||||||
| 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 永续期 | |
| 营业成本合计 | 13,412.32 | 24,409.80 | 26,379.63 | 34,014.93 | 35,166.77 | 35,950.39 | 36,531.16 | 36,732.02 | 35,951.79 |
| （一）设备成本 | 1,768.87 | 10,032.71 | 10,750.54 | 12,079.65 | 12,442.04 | 12,690.88 | 12,817.78 | 12,881.87 | 12,881.87 |
| 设备销售成本 | 1,768.87 | 10,032.71 | 10,750.54 | 12,079.65 | 12,442.04 | 12,690.88 | 12,817.78 | 12,881.87 | 12,881.87 |
| （二）直接人工 | 1,946.90 | 2,463.74 | 2,411.31 | 2,598.73 | 2,799.96 | 3,015.98 | 3,227.48 | 3,453.51 | 3,453.51 |
| 职工薪酬 | 1,946.90 | 2,463.74 | 2,411.31 | 2,598.73 | 2,799.96 | 3,015.98 | 3,227.48 | 3,453.51 | 3,453.51 |
| （三）运营成本 | 9,696.55 | 11,913.35 | 13,217.79 | 19,336.56 | 19,924.77 | 20,243.54 | 20,485.90 | 20,396.64 | 19,616.41 |
| 折旧费 | 1,322.69 | 1,899.47 | 2,502.98 | 3,732.71 | 3,554.55 | 3,362.34 | 3,250.06 | 3,052.73 | 2,121.70 |
| 摊销费 | 829.73 | 1,208.95 | 1,671.32 | 807.68 | 700.77 | 731.70 | 829.20 | 688.53 | 839.33 |
| 运营材料成本 | 2,925.86 | 3,049.35 | 3,130.31 | 3,661.64 | 3,972.40 | 4,140.96 | 4,228.82 | 4,313.40 | 4,313.40 |
| 劳务费 | 158.15 | 286.59 | 420.32 | 491.66 | 533.39 | 556.03 | 567.82 | 579.18 | 579.18 |
| 污泥清运费 | 129.81 | 6.43 | 519.75 | 607.97 | 659.56 | 687.55 | 702.14 | 716.18 | 716.18 |
| 运营分包 | 0.27 | - | |||||||
| 维修费 | 48.87 | 118.77 | 84.72 | 99.10 | 107.51 | 112.07 | 114.45 | 116.73 | 116.73 |
| 水费 | 1.01 | 7.63 | 14.96 | 17.50 | 18.99 | 19.79 | 20.21 | 20.62 | 20.62 |
| 电费 | 3,041.90 | 3,952.86 | 3,539.05 | 4,379.85 | 4,751.56 | 4,953.19 | 5,058.28 | 5,159.45 | 5,159.45 |
| （四）租赁成本 | |||||||||
| 租赁设备折旧费 | 823.85 | 730.53 | 78.27 | ||||||
| （五）建筑工程成本 | 2.02 | - | 499.71 | 4,403.67 | 4,403.67 | 4,403.67 | 4,403.67 | 4,403.67 | 4,403.67 |
| （六）分摊成本 | |||||||||
| 差旅费 | -17.82 | 54.32 | 53.06 | 62.07 | 67.33 | 70.19 | 71.68 | 73.11 | 73.11 |
| 车辆费用 | 39.20 | 31.06 | 26.31 | 30.77 | 33.39 | 34.80 | 35.54 | 36.25 | 36.25 |
| 交通费 | 10.85 | 7.21 | 1.85 | 2.16 | 2.35 | 2.45 | 2.50 | 2.55 | 2.55 |
| 办公费 | 66.07 | 77.22 | 22.45 | 26.26 | 28.49 | 29.70 | 30.33 | 30.93 | 30.93 |
| 业务招待费 | 12.88 | 6.02 | 60.12 | 70.32 | 76.29 | 79.53 | 81.21 | 82.84 | 82.84 |
| 其他 | 33.21 | 64.16 | 297.10 | 347.53 | 377.02 | 393.02 | 401.36 | 409.39 | 409.39 |
| 房租 | 10.64 | 58.97 | 51.24 | 59.94 | 65.03 | 67.79 | 69.23 | 70.61 | 70.61 |
| 搬运费 | 22.23 | 77.68 | 92.66 | 108.39 | 117.58 | 122.57 | 125.17 | 127.68 | 127.68 |
| 物料消耗 | 85.49 | 79.88 | 40.57 | 47.45 | 51.48 | 53.66 | 54.80 | 55.90 | 55.90 |
| 检测费 | 50.59 | 46.36 | 24.93 | 29.16 | 31.64 | 32.98 | 33.68 | 34.35 | 34.35 |
| 吊装费 | 1.00 | 22.57 | 26.97 | 31.55 | 34.23 | 35.68 | 36.44 | 37.17 | 37.17 |
| 租赁费 | 57.05 | 69.08 | 59.14 | 69.18 | 75.05 | 78.24 | 79.90 | 81.50 | 81.50 |
| 设备运行费 | - | 56.24 | - | - | - | - | - | - | |
| 其他成本 | 41.02 | 2.00 | - | - | - | - | - | - | |
| 设备搬运费 | 250.00 | 262.50 | 275.63 | 289.41 | 303.88 | 303.88 | |||
本次主营业务成本预测思路如下：
①人工成本根据广泰源管理层预计的收入规模配比的生产（运营）人数乘以生产（运营）人员的平均工资计算得出；
②折旧及摊销费用根据账面固定资产、无形资产、长期待摊费用的折旧、摊销政策进行测算；
③运营材料成本、劳务费、污泥清运费、维修费、水电费和分摊成本等根据2022年度上述费用占运营收入比例进行测算，同时考虑了未来运营项目设备搬运费支出；
④设备成本根据广泰源管理层预计的设备销售毛利率水平进行测算；
⑤工程施工成本根据广泰源管理层预计的施工成本进行测算；
2）广泰源各类业务预测期毛利率如下：
| 项目 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 永续期 |
| 运营服务 | 36.79% | 39.05% | 39.80% | 39.61% | 40.36% | 42.76% |
| EPC工程 | 20.00% | 20.00% | 20.00% | 20.00% | 20.00% | 20.00% |
| 设备销售 | 30.00% | 30.00% | 30.00% | 30.00% | 30.00% | 30.00% |
| 整体毛利率 | 32.64% | 34.07% | 34.58% | 34.52% | 35.01% | 36.39% |
评估人员查询了广泰源同类业务的上市公司（维尔利、万德斯、中持股份）毛利水平，运营项目毛利率在18%-44%之间、设备销售毛利率在32%-37%之间、EPC工程毛利率在20%-25%之间，经与广泰源各类业务毛利率比较后，我们认为广泰源管理层预测的毛利率处于合理范围之内。
3）三项费用历史数据和预测数据如下：
单位：万元
| 项目 | 历史数据 | 预测数据 | |||||||
| 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 永续期 | |
| 销售费用 | 879.13 | 1,115.74 | 523.78 | 553.07 | 675.79 | 811.26 | 960.59 | 1,124.93 | 1,124.93 |
| 管理费用 | 3,075.39 | 3,102.57 | 3,698.08 | 2,440.72 | 2,628.70 | 2,766.74 | 2,937.01 | 3,133.82 | 3,085.31 |
| 研发费用 | 1,815.76 | 1,888.18 | 1,974.34 | 2,086.96 | 2,215.30 | 2,333.70 | 2,458.47 | 2,589.96 | 2,589.96 |
| 销售费用率 | 2.5% | 2.4% | 1.4% | 1.1% | 1.3% | 1.5% | 1.7% | 2.0% | 2.0% |
| 管理费用率 | 8.8% | 6.8% | 9.8% | 4.8% | 4.9% | 5.0% | 5.3% | 5.5% | 5.5% |
| 研发费用率 | 5.2% | 4.1% | 5.2% | 4.1% | 4.2% | 4.2% | 4.4% | 4.6% | 4.6% |
经分析，广泰源2022年管理费用占比较高，主要由于2022年部分项目停工，管理费用中包含了停工损失和非经常诉讼费共计1388.88万元，剔除该两项非经常项目后为2359.21万元。2022年广泰源精简了管理人员，对管理层人员进行了优化，人工费用较2021年、2020年有所下降。本次预测是基于广泰源2022年三项费用的基础上考虑了一定增加率进行测算。经与历史年度费用占比比较，预测期三项费用在合理范围之内。
4）经上述数据测算的广泰源利润数据如下：
单位：万元
| 项目 | 预测数据 | |||||
| 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 永续期 | |
| 一、营业收入 | 50,497.46 | 53,338.37 | 54,954.04 | 55,792.17 | 56,516.01 | 56,516.01 |
| 减：营业成本 | 34,014.93 | 35,166.77 | 35,950.39 | 36,531.16 | 36,732.02 | 35,951.79 |
| 税金及附加 | 182.40 | 243.79 | 240.78 | 242.35 | 235.24 | 207.98 |
| 销售费用 | 553.07 | 675.79 | 811.26 | 960.59 | 1,124.93 | 1,124.93 |
| 管理费用 | 2,440.72 | 2,628.70 | 2,766.74 | 2,937.01 | 3,133.82 | 3,085.31 |
| 研发费用 | 2,086.96 | 2,215.30 | 2,333.70 | 2,458.47 | 2,589.96 | 2,589.96 |
| 二、营业利润 | 11,219.37 | 12,408.02 | 12,851.16 | 12,662.60 | 12,700.03 | 13,556.02 |
| 三、息税前利润 | 11,219.37 | 12,408.02 | 12,851.16 | 12,662.60 | 12,700.03 | 13,556.02 |
5）由此计算的息税前利润率如下：
| 项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 永续期 |
| 息税前利润率 | 31.58% | 14.18% | 22.22% | 23.26% | 23.39% | 22.70% | 22.47% | 23.99% |
广泰源2022年度息税前利润及利润率均大幅下滑，主要原因为：由于受宏观环境影响，一方面各地政府工作重点主要在投入社会公共安全事业方面，在环保方面投入的资金相对较少，导致广泰源部分项目暂停运营，但部分固定成本并不会同步减少；另一方面由于2022年人工、运费、材料价格均有所上涨，增加了广泰源的经营成本，该两项因素为导致了2022年利润率大幅下降的主要原因。2023年，随着宏观经济环境的好转，广泰源的外部环境将会得到较大程度改善，
预计2023年度利润率会有较大幅度的恢复和提升。现预测期息税前利润率的预测数和前两年的平均数基本一致，因此，其利润率预测谨慎合理。
（5）折现率计算如下：
1）税后折现率的确定本次评估采用企业的加权平均资本成本(WACC)作为自由现金流的折现率。WACC的计算公式为：
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TEDDKEDEKWACC
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其中：
Ke为权益资本成本；Kd为债务资本成本；D/E：根据市场价值估计的被估企业的目标债务与股权比率；其中：Ke=Rf+β×RPm+RcRf=无风险报酬率；β=企业风险系数；RPm=市场风险溢价；Rc=企业特定风险调整系数。2）折现率参数的确定
1)Ke为权益资本成本的确定
权益资本成本采用资本资产定价模型(CAMP)计算确定：
Ke＝Rf+β×RPm+Rc其中：
①Rf：为无风险报酬率，本次估值根据中债国债收益率曲线10年期到期收益率2.8353%作为无风险报酬率。
②β:根据被评估单位的业务特点，评估人员通过同花顺IFIND资讯系统查询了4家可比上市公司2021年12月31日的βL值并换算成βu值，并计算取平均值0.5987作为被评估单位的βu值，具体数据见下表：
| 证券代码 | 证券简称 | Beta [起始交易日期] 20201231 [截止交易日期] 20221231 [计算周期2] 周 [收益率计算方法] 普通收益率 [标的指数] 上证综合指数 | Beta [起始交易日期] 20201231 [截止交易日期] 20221231 [计算周期2] 周 [收益率计算方法] 普通收益率 [标的指数] 深证综合指数 | Beta （无财务杠杆） | D/E |
| 300190.SZ | 维尔利 | 0.9867 | 0.7133 | 0.4484 | 69.51% |
| 688178.SH | 万德斯 | 0.7380 | 0.5203 | 0.6742 | 11.13% |
| 603903.SH | 中持股份 | 0.9547 | 0.6496 | 0.6220 | 62.94% |
| 688096.SH | 京源环保 | 0.7109 | 0.6038 | 0.6503 | 10.95% |
| 合计/平均 | 0.5987 | 38.63% |
本次评估采用行业资本结构38.63%，将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。
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= 0.79533）MRP市场风险溢价市场风险溢价是市场投资报酬率与无风险报酬率之差。其中，市场投资报酬率以上海证券交易所和深圳证券交易所股票交易价格指数为基础，选取1992年至2021年的年化周收益率加权平均值，经计算市场投资报酬率为9.48%，无风险报酬率取2022年12月31日10年期国债的到期收益率2.8353%,即市场风险溢价经计算为6.64%。4）个别风险溢价rc：为企业特定风险调整系数，本次评估取5%。5）债务资本成本(Kd)的确定在本次评估中，我们采用五年期LRP4.30%作为债务成本。6）折现率的确定根据以上数据测算结果，计算WACC为：
WACC＝(E/（D+E）)×Ke＋(D/(D+E))×Kd×(1－t)=10.48%
7）税前折现率根据《国际会计准则第36条-资产减值》，从理论上讲，只要税前折现率是税后折现率通过调整特定时间和金额的未来税收现金流量得到，以税后折现率折现税后现金流量和以税前折现率折现税前现金流量应该给出相同的结果。
故，本次评估利用税后折现率及税后未来现金流量现值迭代计算得出税前折现率为11.98%。
（6）商誉相关资产组评估值计算过程如下：
| 项目 | 预测期 | 永续期 | ||||
| 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | ||
| 一、营业收入 | 50,497.46 | 53,338.37 | 54,954.04 | 55,792.17 | 56,516.01 | 56,516.01 |
| 减：营业成本 | 34,014.93 | 35,166.77 | 35,950.39 | 36,531.16 | 36,732.02 | 35,951.79 |
| 税金及附加 | 182.40 | 243.79 | 240.78 | 242.35 | 235.24 | 207.98 |
| 销售费用 | 553.07 | 675.79 | 811.26 | 960.59 | 1,124.93 | 1,124.93 |
| 管理费用 | 2,440.72 | 2,628.70 | 2,766.74 | 2,937.01 | 3,133.82 | 3,085.31 |
| 研发费用 | 2,086.96 | 2,215.30 | 2,333.70 | 2,458.47 | 2,589.96 | 2,589.96 |
| 二、营业利润 | 11,219.37 | 12,408.02 | 12,851.16 | 12,662.60 | 12,700.03 | 13,556.02 |
| 四、息税前利润 | 11,219.37 | 12,408.02 | 12,851.16 | 12,662.60 | 12,700.03 | 13,556.02 |
| 加：折旧及摊销 | 4,899.89 | 4,658.37 | 4,480.80 | 4,471.33 | 4,153.88 | 3,325.14 |
| 减：资本性支出 | 1,039.93 | 704.67 | 1,180.88 | 1,113.56 | 1,908.49 | 3,429.26 |
| 追加营运资金 | 6,870.76 | 1,562.50 | 888.62 | 460.97 | 398.11 | - |
| 五、资产组现金流量 | 8,208.57 | 14,799.23 | 15,262.47 | 15,559.40 | 14,547.30 | 13,451.90 |
| 税前折现率 | 11.98% | 11.98% | 11.98% | 11.98% | 11.98% | 11.98% |
| 折现期 | 0.50 | 1.50 | 2.50 | 3.50 | 4.50 | |
| 折现系数 | 0.9450 | 0.8439 | 0.7536 | 0.6730 | 0.6010 | 5.0158 |
| 现值 | 7,757.01 | 12,488.79 | 11,501.66 | 10,470.87 | 8,742.31 | 67,471.63 |
| 六、资产组现金流量现值 | 118,432.27 | |||||
| 减：期初营运资金 | 20,902.85 | |||||
| 七、资产组可收回金额 | 97,500.00 | |||||
（7）商誉减值金额的测算
由上述参数所计算得出的商誉及相关资产组金额为97,500.00万元，合并大连广泰源环保科技有限公司所形成的商誉及相关资产组账面价值107,519.66万元（已折算成100%股权对应商誉），减值10,019.66万元，归母商誉减值金额为5,110.03万元。
综上所述，商誉减值测试预测数据谨慎合理，关键参数的确定依据充分，报告期计提5,110.03万元商誉减值的测算过程正确合规，商誉减值计提充分，不存在少计提商誉减值而规避报告期期末净资产为负值的情形。
5、结合对上述问题1、2、4的回复，进一步说明你公司是否存在根据《股票上市规则（2023年修订）》第9.3.1条规定股票交易应被实施退市风险警示的情形。
《股票上市规则（2023年修订）》第9.3.1条规定：上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票交易实施退市风险警示：
（1）最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元；
（2）最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；
（3）最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告；
（4）中国证监会行政处罚决定书表明公司已披露的最近一个会计年度财务报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致该年度相关财务指标实际已触及本款第（1）项、第（2）项情形；
（5）本所认定的其他情形。
根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告（苏公W[2023]A865号）显示，公司2022年度归属于上市公司股东的净利润为-1,133.20万元，营业收入为67,757.51万元，截至2022年末归属于上市公司股东的净资产为2,603.28万元，因此，公司不存在《股票上市规则（2023年修订）》第9.3.1条规定的被实施退市风险警示的情形。
（二）会计师核查意见
经核查，我们认为：
1、广泰源2022年度业绩补偿1.11亿元金额准确、合理，相关公允价值变动收益的计量准确、合理，符合企业会计准则的有关规定。
2、公司对广泰源2022年度业绩补偿相关会计处理符合企业会计准则的有关规定，不存在利用公允价值变动收益的确认而规避报告期期末净资产为负值的情形。
3、广泰源2022年度业绩下滑的原因合理，广泰源2021年的业绩真实，重组收购时相关预测准确性、交易作价的公允，不存在向重组交易对方利益输送等损害上市公司利益及中小股东合法权益的情形；
4、公司商誉减值测试预测数据谨慎合理，关键参数的确定依据充分，报告期计提5,110.03万元商誉减值的测算过程正确合规，商誉减值计提充分，不存在少计提商誉减值而规避报告期期末净资产为负值的情形。
5、公司不存在根据《股票上市规则（2023年修订）》第9.3.1条规定股票交易应被实施退市风险警示的情形。
（三）评估师核查意见
经核查，我们认为：
公司商誉减值测试预测数据谨慎合理，关键参数的确定依据充分，报告期计提5,110.03万元商誉减值的测算过程正确合规，商誉减值计提充分，不存在少计提商誉减值而规避报告期期末净资产为负值的情形。
问题三：
年报显示，你公司报告期对前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例
68.59%，同比上升5.31个百分点，其中关联方销售占比34.54%；向前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例41.89%，其中关联方采购占比6.70%。年报关联交易情况显示，你公司报告期向关联方江苏法尔胜特钢制品有限公司（以下简称“法尔胜特钢”）销售成品及材料2.31亿元、对法尔胜特钢应收账款和应收票据余额分别为8,124.53万元、5,500万元。法尔胜特钢为你公司实际控制人
控制的企业。请你公司：
（1）列示前五名客户、前五名供应商名称，说明与你公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系；
（2）说明报告期前五名客户集中度进一步上升的原因及合理性；
（3）列表比较你公司向法尔胜特钢销售成品及材料的价格与向非关联方同类销售价格、以及同类销售的市场价格，在此基础上说明你公司关联销售价格是否公允，是否给予关联方特殊的信用政策，是否存在通过关联销售向实际控制人控制的其他企业输送利益的情形。
请年审会计师对上述问题核查并发表明确意见。
（一）【回复】
1、列示前五名客户、前五名供应商名称，说明与你公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系
（1）公司2022年前五名客户明细如下：
| 序号 | 客户名称 | 销售额 （万元） | 占年度销售总额比例 | 关联关系 |
| 1 | 江苏法尔胜特钢制品有限公司 | 23,403.55 | 34.54% | 同一实际控制人 |
| 2 | 大连市市政公用事业服务中心 | 7,918.09 | 11.69% | 无 |
| 3 | 城发环境股份有限公司 | 6,289.94 | 9.28% | 无 |
| 4 | 上海市机电设计研究院有限公司 | 4,743.68 | 7.00% | 无 |
| 5 | 中国城市建设研究院有限公司 | 4,120.71 | 6.08% | 无 |
| 合计 | 46,475.97 | 68.59% | ||
（2）2022年前五名供应商明细如下：
| 序号 | 供应商名称 | 采购额 （万元） | 占年度采购总额比例 | 关联关系 |
| 1 | 江阴诺宏贸易有限公司 | 8,249.92 | 15.52% | 无 |
| 2 | 张家港保税区孟庆峰国际贸易 | 4,212.96 | 7.93% | 无 |
| 3 | 江阴大商商贸有限公司 | 3,718.87 | 7.00% | 无 |
| 4 | 江阴法尔胜金属制品有限公司 | 3,559.68 | 6.70% | 同一实际控制人 |
| 5 | 国网江苏省电力公司江阴市供电分公司 | 2,524.32 | 4.75% | 无 |
| 合计 | 22,265.74 | 41.89% | ||
2、说明报告期前五名客户集中度进一步上升的原因及合理性
（1）公司近两年营业收入情况如下：
| 行业 | 2022年度 | 2021年度 | 同比增减 | ||
| 金额 （万元） | 收入占比 | 金额 （万元） | 收入占比 | ||
| 金属制品 | 29,838.86 | 44.04% | 39,423.56 | 59.06% | -24.31% |
| 环保业务 | 37,918.65 | 55.96% | 27,323.25 | 40.94% | 38.78% |
| 合计 | 67,757.51 | 100.00% | 66,746.81 | 100.00% | 1.51% |
（2）公司2021年前五名客户明细如下：
| 序号 | 客户名称 | 销售额（万元） | 占年度销售总额比例 |
| 1 | 江苏法尔胜特钢制品有限公司 | 23,476.46 | 35.17% |
| 2 | 城发环境股份有限公司 | 9,784.80 | 14.66% |
| 3 | 武汉环境投资开发集团有限公司 | 3,203.29 | 4.80% |
| 4 | 合肥市生活废弃物管理中心 | 3,090.04 | 4.63% |
| 5 | 北京泾渭环境科技有限公司 | 2,627.45 | 3.94% |
| 合计 | 42,182.04 | 63.20% | |
公司近两年营业收入中，环保业务收入2022年占比55.96%，较上年同期增加38.78%，已超过金属行业营业收入；前五名客户中，除法尔胜特钢属于钢丝行业分部的客户外，其他客户均属于环保行业分部的客户。
公司环保业务主要以广泰源为主体开展，广泰源是一家以高难度废水处理、液体分离、化工浓缩为业务的高科技环保公司，广泰源聚焦垃圾渗滤液处理技术和设备的研发和运营，项目需求主要来自垃圾填埋场和垃圾焚烧厂，具有工期长、
工程量大的业务特点。因此，公司产业转型后，客户集中度较以前年度进一步上升具有合理性。
3、列表比较你公司向法尔胜特钢销售成品及材料的价格与向非关联方同类销售价格、以及同类销售的市场价格，在此基础上说明你公司关联销售价格是否公允，是否给予关联方特殊的信用政策，是否存在通过关联销售向实际控制人控制的其他企业输送利益的情形
| 2022年度 | 公司向法尔胜特钢销售钢丝 | 其他供应商向法尔胜特钢销售钢丝 |
| 销售量（吨） | 30,734.57 | 5,208.37 |
| 销售额（元） | 231,283,204.24 | 35,265,465.91 |
| 平均价格（元/吨） | 7,525.18 | 6,770.92 |
报告期内，公司向法尔胜特钢销售钢丝的平均价格为7,525.18元/吨，由于公司未向非关联方销售同类钢丝，因此参照法尔胜特钢向其他供应商的采购价格进行比较。报告期内，法尔胜特钢向其他供应商采购钢丝的平均价格为6,770.92元/吨，与公司销售价格相差754.26元/吨，主要原因是外部采购钢丝粗规格占比高且材质是普通钢铁，关联方销售的钢丝规格种类多且钢材品质好、镀锌工艺稳定，故价格高于外购非关联方钢丝。
公司对法尔胜特钢的应收款账期3个月，其他供应商对特钢应收款账期基本在3-4个月，公司不存在给予关联方特殊的信用政策，也不存在通过关联销售向实际控制人控制的其他企业输送利益的情形。
（二）会计师核查意见
经核查，我们认为：
1、前五名客户、前五名供应商中，江苏法尔胜特钢制品有限公司、江阴法尔胜金属制品有限公司与公司存在关联关系，皆为受法尔胜泓昇集团有限公司控制的企业。
2、公司产业转型后，环保业务收入超过金属行业营业收入，环保行业客户集中度较以前年度有所上升，原因合理。
3、公司关联销售价格公允，不存在给予关联方特殊的信用政策，不存在通过关联销售向实际控制人控制的其他企业输送利益的情形。
问题四：
年报“或有事项”部分显示，你公司起诉西安市固体废弃物处置中心（以下简称“西安处置中心”）归还租金及违约金7,667.44万元后被反诉，陕西省西安市中级人民法院一审判决反诉原告西安处置中心与反诉被告广泰源签订的《江村沟垃圾渗滤液处理应急工程1600 ㎡渗滤液处理设备租赁合同》和《〈江村沟垃圾渗滤液处理应急工程1600 ㎡渗滤液处理设备租赁合同〉补充合同》于2022年2月26日解除，广泰源应退还西安处置中心租金 86.43万元，并搬离租赁设备，腾交案涉场地。丹东市振安区人民法院一审判决广泰源向辽宁友生建筑工程公司支付46.34万元工程款。北京市通州区人民法院受理了北京市通州区城市管理委员会诉广泰源退还渗滤液处理费2,310.41万元及利息一案，尚未判决。
年报显示，你公司预计负债期末余额为0，本期转回83万元计入营业外收入。
请你公司：
（1）分别说明是否已就广泰源与西安处置中心、北京市通州区城市管理委员会相关合同确认收入，如是，说明是否符合收入确认条件，前述诉讼事项是否属于销售退回，相关会计处理是否符合企业会计准则的有关规定，是否需要对广泰源业绩承诺期业绩实现情况作出调整及理由，以及相关应收账款坏账准备计提是否充分；
（2）说明未根据一审判决结果对广泰源被西安处置中心、辽宁友生建筑工程公司起诉案件计提预计负债的原因及合理性，是否符合企业会计准则的有关规定，是否存在通过少计提预计负债规避报告期期末净资产为负值的情形。
请年审会计师对上述问题、你公司律师对上述问题（2）进行核查并发表明确意见。
（一）【回复】
1、分别说明是否已就广泰源与西安处置中心、北京市通州区城市管理委员会相关合同确认收入，如是，说明是否符合收入确认条件，前述诉讼事项是否属于销售退回，相关会计处理是否符合企业会计准则的有关规定，是否需要对广泰源业绩承诺期业绩实现情况作出调整及理由，以及相关应收账款坏账准备计提是否充分
（1）西安处置中心合同纠纷诉讼事项
根据广泰源与西安处置中心签订的《江村沟垃圾渗滤液处理应急工程1600㎡渗滤液处理设备租赁合同》和《〈江村沟垃圾渗滤液处理应急工程1600 ㎡渗滤液处理设备租赁合同〉补充合同》，广泰源账面已确认租金及设备维护费收入合计3,338.57万元（含税），其中：2018年2月至2019年1月租赁使用费1000万元、2019年2月至2020年1月租金及设备维护费2,338.57万元，上述租金及设备维护费已经双方确认。西安处置中心累计向广泰源支付租金及设备维护费3,425.00万元，付款金额超过双方确认金额86.43万元。西安处置中心多支付的租金86.43万元，广泰源未确认收入，期末在“其他应付款”科目列示。
广泰源与西安处置中心合同纠纷诉讼事项，涉及租金、设备维护费及违约金7,667.44万元，其中：2019年剩余设备维护费36.57万元、2020年至2022年剩余租金和设备维护费7,384.71万元、违约金246.16万元。鉴于剩余租金及设备维护费未获对方确认，广泰源账面未确认涉诉租金和设备维护费及违约金收入。
综上所述，关于广泰源与西安处置中心合同纠纷诉讼事项，广泰源未确认涉诉剩余租金和设备维护费及违约金收入，不属于销售退回，相关会计处理符合企业会计准则的有关规定，不需要对广泰源业绩承诺期业绩实现情况作出调整；截止2022年12月31日，广泰源账面无应收西安处置中心租金及设备维护费余额，不涉及坏账准备的计提。
（2）北京市通州区城市管理委员会合同纠纷诉讼事项
广泰源与北京市通州区城市管理委员会（以下简称“通州城管委会”）合同纠纷诉讼事项，涉及渗滤液处理费2,310.41万元。根据广泰源与通州城管委会签订的《设备租赁及委托运营协议》及双方签字盖章的渗滤液水量确认单，广泰源账面确认了收入，收入确认期间为2018年5月至2019年12月，通州城管委会累计支付款项2,310.41万元。
关于通州城管委会合同纠纷诉讼事项，北京金诚同达律师事务所于2023年4月21日出具了律师函，认为：“①通州城管委会通过自然人的刑事判决书，直接认定广泰源存在违约行为，缺乏依据；②广泰源在履行合同过程中，严格遵守合同约定，不存在违反合同约定的行为；③通州城管委会并无任何证据能够证明广泰源在合同履行过程中存在违约行为。基于我们目前掌握的材料，我们初步认为本案存在较大的胜诉可能。”另外，根据公司与广泰源原股东签订的《关于大连广泰源环保科技有限公司51%股权收购协议》，若标的公司因交割完成日前的事项导致标的公司产生或有负债，包括但不限于：……，因交割完成日前事宜而引发的仲裁、诉讼等纠纷所产生的支出或赔偿，……，由丁方（杨家军）负责解决并承担标的公司因此承担的全部损失。广泰源与通州城管委会合同纠纷诉讼事项，属于“因交割完成日前事宜而引发的仲裁、诉讼等纠纷”，即使广泰源被判决需承担支出或赔偿，相关支出或赔偿将由杨家军承担。综上所述，关于广泰源与通州城管委会合同纠纷诉讼事项，涉诉渗滤液处理费经双方确认，符合收入确认条件，不属于销售退回，相关会计处理符合企业会计准则的有关规定；广泰源存在较大的胜诉可能，即使被判决需承担支出或赔偿，相关支出或赔偿将由广泰源原股东杨家军承担，不需要对广泰源业绩承诺期业绩实现情况作出调整；截止2022年12月31日，涉诉渗滤液处理费均已回款，不涉及坏账准备的计提。
2、说明未根据一审判决结果对广泰源被西安处置中心、辽宁友生建筑工程公司起诉案件计提预计负债的原因及合理性，是否符合企业会计准则的有关规定，是否存在通过少计提预计负债规避报告期期末净资产为负值的情形
（1）西安处置中心合同纠纷诉讼事项
2022年11月3日，陕西省西安市中级人民法院作出一审判决：确认反诉原告西安市处置中心与反诉被告广泰源签订的《江村沟垃圾渗滤液处理应急工程1600 ㎡渗滤液处理设备租赁合同》和《〈江村沟垃圾渗滤液处理应急工程 1600㎡渗滤液处理设备租赁合同〉补充合同》于2022年2月26日解除；反诉被告广泰源于本判决生效后15日内退还反诉原告西安处置中心租金864300元；反诉被告广泰源于本判决生效后60日内搬离租赁设备，腾交案涉场地；驳回原告广泰
源的诉讼请求；驳回反诉原告西安处置中心关于反诉被告广泰源恢复江村沟垃圾站渗滤液处理应急工程1600㎡渗滤液处理设备所在的厂房和土地原状的反诉请求。广泰源未根据一审判决结果计提预计负债的原因主要为：①广泰源未确认涉诉剩余租金和设备维护费及违约金收入，不存在销售退回情形；②西安处置中心多支付的租金86.43万元已在“其他应付款”科目列示，不需要再计提应付款项；③广泰源拟根据业务开展情况将相关设备搬运到其他项目现场，相应产生的设备搬运费将在工程施工或在建工程中核算。因此，西安处置中心合同纠纷诉讼事项，未计提预计负债的原因合理，符合企业会计准则的有关规定，不存在通过少计提预计负债规避报告期期末净资产为负值的情形。
（2）辽宁友生建筑工程公司合同纠纷诉讼事项
2021年11月，辽宁友生建筑工程有公司（以下简称“辽宁友生”）向丹东振安区法院起诉广泰源偿还工程欠款1,897,580.00元及利息。2023年2月3日，丹东市振安区人民法院作出一审判决：广泰源于判决生效后10日内向辽宁友生支付工程款463,423.00元工程款；驳回辽宁友生其他诉讼请求；驳回大连广泰源环保科技有限公司其他诉讼请求。
广泰源未根据一审判决结果计提预计负债的原因主要为：①根据广泰源与辽宁友生签订的《丹东同兴500TPD项目工程施工合同》，辽宁友生于2020年11月向广泰源交付工程，广泰源验收合格，工程造价咨询机构出具的《结算审核报告》确认审定值为3,063,423.00元，广泰源已累计向辽宁友生支付工程款2,600,000.00元，剩余应付账款为463,423.00元，与一审判决金额一致；②一审判决相当于广泰源胜诉，辽宁友生不服、提出上诉，广泰源二审胜诉可能性极大。因此，辽宁友生合同纠纷诉讼事项，未计提预计负债的原因合理，符合企业会计准则的有关规定，不存在通过少计提预计负债规避报告期期末净资产为负值的情形。
（二）会计师核查意见
经核查，我们认为：
1、关于广泰源与西安处置中心合同纠纷诉讼事项，广泰源未确认涉诉剩余租金和设备维护费及违约金收入，不属于销售退回，相关会计处理符合企业会计准则的有关规定，不需要对广泰源业绩承诺期业绩实现情况作出调整；截止2022年12月31日，广泰源账面无应收西安处置中心租金及设备维护费余额，不涉及坏账准备的计提。
2、关于广泰源与通州城管委会合同纠纷诉讼事项，涉诉渗滤液处理费经双方确认，符合收入确认条件，不属于销售退回，相关会计处理符合企业会计准则的有关规定；广泰源存在较大的胜诉可能，即使被判决需承担支出或赔偿，相关支出或赔偿将由广泰源原股东杨家军承担，不需要对广泰源业绩承诺期业绩实现情况作出调整；截止2022年12月31日，涉诉渗滤液处理费均已回款，不涉及坏账准备的计提。
3、西安处置中心和辽宁友生合同纠纷诉讼事项，未计提预计负债的原因合理，符合企业会计准则的有关规定，不存在通过少计提预计负债规避报告期期末净资产为负值的情形。
（三）律师核查意见
根据广泰源出具的说明，会计师及法尔胜关于2022年年报问询函的回复，本所律师认为，法尔胜未根据一审判决结果对广泰源被西安处置中心、辽宁友生建筑工程公司起诉案件计提预计负债的原因，具有合理性，符合企业会计准则的有关规定，不存在通过少计提预计负债规避报告期期末净资产为负值的情形。
问题五：
年报显示，你公司向关联方上海运啸商务咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海运啸”）拆借资金1.21亿元，报告期末对杨家军和上海运啸的其他应付款余额分别为1,171.43万元、1.07亿元。
请你公司：
（1）说明你公司向上海运啸拆借资金的交易背景、借款利率、期限、偿付
安排等，说明就该关联交易履行审议程序及临时信息披露义务的情况（如适用）；
（2）说明前述资金拆借利率的公允性，是否存在向关联方输送利益的情形；
（3）说明对杨家军和上海运啸其他应付款的发生背景，是否发生资金成本，如是，说明就该其他应付款相关关联交易履行审议程序及临时信息披露义务的情况（如适用），以及关联交易的公允性。请年审会计师对上述问题（2）（3）进行核查并发表明确意见。
（一）【回复】
1、说明你公司向上海运啸拆借资金的交易背景、借款利率、期限、偿付安排等，说明就该关联交易履行审议程序及临时信息披露义务的情况（如适用）
公司于2021年6月完成对广泰源51%股权的收购事宜，收购完成后，为满足广泰源日常生产经营及资金周转需要，原控股股东杨家军（包括其控制的企业上海运啸等）向广泰源提供部分借款。双方签订借款协议，借款金额为不超过人民币叁亿元整，在额度范围内循环使用，年利率为5%，单笔借款期限不超过1年。
该关联交易事项经公司第十届董事会第二十五次会议、2022年第一次临时股东大会审议通过并在指定媒体披露。
2、说明前述资金拆借利率的公允性，是否存在向关联方输送利益的情形
广泰源向上海运啸拆借资金借款利率为年化5%，高于同期中国人民银行公布的一年内（含一年）贷款基准利率，低于广泰源加权平均年化贷款利率5.37%。
因此，公司与上海运啸资金拆借利率公允，不存在向关联方输送利益的情形。
3、说明对杨家军和上海运啸其他应付款的发生背景，是否发生资金成本，如是，说明就该其他应付款相关关联交易履行审议程序及临时信息披露义务的情况（如适用），以及关联交易的公允性
公司对杨家军和上海运啸发生的其他应付款为资金拆借业务尚未偿付金额及应付利息，有资金成本发生。该关联交易事项经公司第十届董事会第二十五次会议、2022年第一次临时股东大会审议通过并在指定媒体披露。拆借资金均因经营业务需要并实际用于经营业务投入，借款年化利率为5%，高于同期中国人民银行公布的一年内（含一年）贷款基准利率，低于广泰源加权平均年化贷款利率5.37%，公司对杨家军和上海运啸资金拆借利率公允。
（二）会计师核查意见
经核查，我们认为：
1、公司向上海运啸资金拆借利率公允，不存在向关联方输送利益的情形；
2、公司对杨家军和上海运啸其他应付款为资金拆借业务尚未偿付金额及应付利息，有资金成本发生，履行了审议程序及临时信息披露义务，资金拆借利率公允。
问题六：
年报显示，你公司报告期预付款项期末余额3,284.41万元，按预付对象归集的期末余额前五名预付款项总金额为2,513.35万元，占预付款项期末余额的
76.52%。
请你公司：
（1）列示前五名预付对象的名称，说明与你公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系；
（2）结合预付款项账期及期后结算情况，说明预付款项是否具有真实交易背景和商业实质，是否存在非经营性资金占用情形。
请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
（一）【回复】
1、列示前五名预付对象的名称，说明与你公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系
公司预付账款期末余额前五名明细如下：
单位：万元
| 对方单位 | 金额 | 关联关系 |
江阴诺宏贸易有限公司
| 江阴诺宏贸易有限公司 | 1,077.87 | 无 |
| 江阴大商商贸有限公司 | 670.93 | 无 |
| 大连产权交易所有限责任公司 | 313.28 | 无 |
| 国网江苏省电力公司江阴市供电分公司 | 283.06 | 无 |
| 江阴天力燃气有限公司 | 168.22 | 无 |
合计
| 合计 | 2,513.35 |
前五名预付对象均是公司开展正常经营活动产生的经济业务的交易方，与公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人不存在关联关系，也不存在导致利益倾斜的其他关系。
2、结合预付款项账期及期后结算情况，说明预付款项是否具有真实交易背景和商业实质，是否存在非经营性资金占用情形
公司前五预付款项账期及期后结算情况：
单位：万元
| 对方单位 | 金额 | 帐期 | 期后结算情况 |
| 江阴诺宏贸易有限公司 | 1,077.87 | 1年以内 | 期后已到货结算 |
| 江阴大商商贸有限公司 | 670.93 | 1年以内 | 期后到货结算464.51万元 |
| 大连产权交易所有限责任公司 | 313.28 | 1年以内 | 期后按项目进度摊销 |
| 国网江苏省电力公司江阴市供电分公司 | 283.06 | 1年以内 | 期后已到货结算 |
| 江阴天力燃气有限公司 | 168.22 | 1年以内 | 期后已到货结算 |
| 合计 | 2,513.35 |
前五名预付对象均是公司开展正常经营活动产生的经济业务的交易方。其中，江阴诺宏贸易有限公司与江阴大商商贸有限公司采购沙钢集团的盘条，采用现款现货的结算模式；大连产权交易所有限责任公司是大连城投大件垃圾项目交易服务费及首期租金；国网江苏省电力公司江阴市供电分公司与江阴天力燃气有限公司是公司能源供应商，电力和天然气预充值再消费结算。预付款项具有真实交易背景和商业实质，不存在非经营性资金占用情形。
（二）会计师核查意见
经核查，我们认为：
1、公司前五名预付对象的名称与你公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人不存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系；
2、预付款项具有真实交易背景和商业实质，不存在非经营性资金占用情形。
问题七：
年报显示，你公司报告期末一年内到期的非流动负债余额3.09亿元；货币资金余额1.88亿元，同比下降24.64%，其中所有权或使用权受限的1.45亿元；现金及现金等价物余额4,117.34万元，同比下降52.77%；近两年，你公司经营活动产生的现金流量净额大幅下降，发生利息支出7,235.28万元、6,139.22万元。
请你公司结合前述情况以及你公司资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数等偿债能力指标，说明你公司是否存在流动性风险，是否存在到期债务无法清偿的风险，如是，请及时、充分提示相关风险，并说明已采取或拟采取的应对措施（如有）。
【回复】
公司2022年度相关偿债能力指标为：流动比率0.51、速动比率0.46、资产负债率88.48% 、利息保障倍数1.33。公司目前资产负债率较高，偿债能力较弱，存在一定的流动性压力，但是截至目前公司融资、偿债经营活动正常，不存在到期债务无法偿还的风险。公司与债权人保持了良好的沟通渠道，各项融资转贷等活动均正常进行。公司未来如发生可能存在到期债务无法清偿的风险，将按照相关规则及时履行信息披露义务。
问题八：
年报显示，你公司报告期发生信用减值损失792.17万元、资产减值损失5,173.05万元；固定资产中，暂时闲置的专用设备账面价值1.11亿元，未计提减值准备。
请你公司：
（1）说明未对暂时闲置的专用设备计提减值的合规性、审慎性，是否符合企业会计准则的有关规定；
（2）说明是否存在少计提信用减值、少计提资产减值以规避期末净资产为负值的情形。
请年审会计师对上述问题核查并发表明确意见。
（一）【回复】
1、说明未对暂时闲置的专用设备计提减值的合规性、审慎性，是否符合企业会计准则的有关规定
根据《企业会计准则第8号——资产减值》的有关规定：
第四条 企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。
第五条 存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：……，资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置，……
第六条 资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。
第七条 资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。
报告期末，广泰源西安项目、郑州项目、金坛项目及毛茔子项目专用设备账面价值合计11,081.09万元，未运行，处于闲置状态。西安项目设备拟搬迁至沈阳项目使用，郑州、金坛二个项目拟在2023年续签运营合同、设备将原地续用，毛茔子项目设备待改造后原地继续使用。
上述专用设备处于闲置状态，表明相关资产存在减值迹象，需进行减值测试，公司聘请了江苏中企华中天资产评估有限公司对其可收回金额进行评估。
本次评估采用成本法，对上述专用设备公允价值减处置费用后的净额进行了估值，公允价值=重置全价×综合成新率，资产的处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等，对于需拆除异地使用的设备，在拆除费中考虑了搬迁费用。
根据江苏中企华中天资产评估有限公司2023年4月15日出具的苏中资评报字（2023）第6027号《大连广泰源环保科技有限公司拟进行减值测试涉及机器设备可收回金额之公允价值减去处置费用后的净额资产评估报告》，广泰源上述专用设备可收回金额（公允价值减去处置费用后净额）为11,898.18万元，超过了资产的账面价值，表明资产没有发生减值。综上所述，公司未对暂时闲置的专用设备计提减值符合企业实际情况，合规、审慎，符合企业会计准则的有关规定。
2、说明是否存在少计提信用减值、少计提资产减值以规避期末净资产为负值的情形
（1）信用减值损失
关于应收票据及应收账款，公司采用预期信用损失法计提坏账准备。对信用风险显著不同的应收票据及应收账款单项确定预期信用损失；除了单项确定预期信用损失的应收票据及应收账款外，公司采用以账龄组合特征为基础的预期信用损失模型，依据信用风险特征将应收票据及应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。期末公司应收票据、应收账款分别计提坏账准备330.00、7,286.71万元，2022年度相应信用减值损失（损失以“-”号填列）分别为-120.00万元、-694.38万元。
关于其他应收款，公司按照下列情形计量其他应收款损失准备：①信用风险自初始确认后未显著增加的金融资产，公司按照未来12个月的预期信用损失的金额计量损失准备；②信用风险自初始确认后已显著增加的金融资产，公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；③购买或源生已发生信用减值的金融资产，公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。期末公司其他应收款计提坏账准备170.82万元，2022年度相应信用减值损失（损失以“-”号填列）为22.21万元。
（2）资产减值损失
关于存货，公司按成本与可变现净值孰低原则计价。期末，公司在对存货进行全面盘点的基础上，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，期末计提存货跌价准备30.71万元，2022年度相应资产减值损失（损失以“-”号填列）为-64.05万元。
关于合同资产，鉴于公司合同资产为应收客户的质保金，公司合同资产减值准备计提政策参照了应收账款减值准备计提政策，期末计提合同资产减值准备（含1年以上质保金）902.23万元，2022年度相应资产减值损失（损失以“-”号填列）为1.02万元。
关于固定资产、在建工程等其他实物资产，公司相关业务稳定，运营正常，除闲置专用设备外，不存在减值迹象，因而无需计提减值准备。对于闲置专用设备，公司进行了减值测试，无需计提减值准备。
公司期末对与商誉相关的资产组进行了减值测试，详见问题二回复内容。经测试，公司因收购广泰源形成的商誉本期减值5,110.03万元。
综上所述，公司期末资产减值准备计提准确、充分，不存在少计提信用减值、少计提资产减值以规避期末净资产为负值的情形。
（二）会计师核查意见
1、对公司期末资产减值准备的计提进行了核查
（1）对应收款项（包括应收票据、应收账款、其他应收款及合同资产）坏账准备的主要核查方法
①对公司信用政策及应收款项管理相关内部控制的设计和运行有效性进行了评估和测试；
②复核公司管理层有关应收款项坏账准备计提会计政策的合理性；
③获取公司坏账准备计提表，检查计提方法是否按照坏账政策执行，重新计算坏账计提金额是否准确；
④通过分析公司应收账款的账龄和客户信誉情况，并执行应收款项函证及替代测试程序，评价应收账款坏账准备计提的合理性。
（2）对存货跌价准备计提的主要核查方法
①对期末存货执行监盘程序，检查存货的数量、状况等；
②获取公司存货跌价准备计算表，对存货可变现净值进行复核，以评价管理层做出的存货减值判断是否合理。
（3）对固定资产、在建工程等实物资产减值准备计提的主要核查方法
①对期末固定资产执行监盘程序，检查固定资产的数量、状况等；
②判断公司固定资产是否存在减值迹象；
③复核管理层编制的闲置固定资产可收回金额的计算表，以评价管理层做出的固定资产减值判断是否合理。
（4）对商誉减值测试的主要核查方法
①对公司商誉减值测试相关的内部控制的设计及执行有效性进行了评估和测试；
②评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；
③了解资产组的历史业绩情况及发展规划，以及行业的发展趋势；
④分析管理层对商誉所属资产组的认定和进行商誉减值测试时采用的关键假设和方法，检查相关的假设和方法的合理性；
⑤复核管理层编制的商誉所属资产组可收回金额的计算表；
⑥比较商誉所属资产组的账面价值与其可收回金额的差异，确认是否存在商誉减值情况；
⑦考虑在财务报表中有关商誉的减值以及所采用的关键假设的披露是否符合企业会计准则的要求。
2、核查意见
经核查，我们认为：
（1）公司未对暂时闲置的专用设备计提减值符合企业实际情况，合规、审慎，符合企业会计准则的有关规定；
（2）公司不存在少计提信用减值、少计提资产减值以规避期末净资产为负值的情形。
问题九：
年报显示，你公司报告期末其他权益工具投资余额2.53亿元，属于按照第三层次公允价值计量，报告期公允价值变动-2,094.77万元。
请你公司：
（1）说明将前述投资确认为其他权益工具投资的依据，是否符合企业会计准则的有关规定；
（2）结合前述其他权益工具投资采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息，说明报告期公允价值变动的确定依据，是否符合企业会计准则的有关规定。
请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
（一）【回复】
1、说明将前述投资确认为其他权益工具投资的依据，是否符合企业会计准则的有关规定
公司期末其他权益工具投资2.53亿元，分别为：中国贝卡尔特钢帘线有限公司17,810.28万元（持股10%）（以下简称“贝卡尔特”）、普天法尔胜光通信有限公司7,405.23万元（持股19%）（以下简称“普天法尔胜”）、恒泰保险经纪有限公司100万元（持股1.69%）（以下简称“恒泰保险经纪“）。
根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定：
第十六条 企业应当根据其管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为以下三类：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
第十九条 在初始确认时，企业可以将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，并按照本准则第六十五条规定确认股利收入。
公司持有的贝卡尔特、普天法尔胜、恒泰保险经纪的股权，满足《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》规定的权益工具的定义，且公司管理层持有上述的股权的目的为战略性投资，拟长期持有，短期无出售计划，符合“非交易性”的投资目的。因此，公司选择将上述投资指定为“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”，并在“其他权益工具投资”科目核算，符合企业会计准则的有关规定。
2、结合前述其他权益工具投资采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息，说明报告期公允价值变动的确定依据，是否符合企业会计准则的有关规定
（1）《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定第四十四条 企业对权益工具的投资和与此类投资相联系的合同应当以公允价值计量。但在有限情况下，如果用以确定公允价值的近期信息不足，或者公允价值的可能估计金额分布范围很广，而成本代表了该范围内对公允价值的最佳估计的，该成本可代表其在该分布范围内对公允价值的恰当估计。企业应当利用初始确认日后可获得的关于被投资方业绩和经营的所有信息，判断成本能否代表公允价值。存在下列情形（包含但不限于）之一的，可能表明成本不代表相关金融资产的公允价值，企业应当对其公允价值进行估值：
①与预算、计划或阶段性目标相比，被投资方业绩发生重大变化。
②对被投资方技术产品实现阶段性目标的预期发生变化。
③被投资方的权益、产品或潜在产品的市场发生重大变化。
④全球经济或被投资方经营所处的经济环境发生重大变化。
⑤被投资方可比企业的业绩或整体市场所显示的估值结果发生重大变化。
⑥被投资方的内部问题，如欺诈、商业纠纷、诉讼、管理或战略变化。
⑦被投资方权益发生了外部交易并有客观证据，包括发行新股等被投资方发生的交易和第三方之间转让被投资方权益工具的交易等。第四十五条 权益工具投资或合同存在报价的，企业不应当将成本作为对其公允价值的最佳估计。
（2）对贝卡尔特和恒泰保险经纪的投资
贝卡尔特和恒泰保险经纪经营正常，经营环境、经营业绩和财务状况等未发生重大变化，且近期无引入外部投资者、股东之间转让股权等可作为确定公允价值参考依据的交易发生。因此，公司将成本作为对贝卡尔特和恒泰保险经纪公允价值的最佳估计，符合企业会计准则的有关规定。
（3）对普天法尔胜的投资
普天法尔胜近年来连续亏损，表明成本已不代表其公允价值，公司聘请了江苏中企华中天资产评估有限公司对其公允价值进行估值。
本次评估采用了资产基础法，按普天法尔胜资产、负债种类分别进行了估值：
①流动资产，按核实后的账面价值作为评估值；
②房屋建筑物，对厂区房屋采用成本法，对商品房采用市场法；
③土地使用权，由于估价对象为工业用地，近期挂牌出让的工业用地案例较多，因此采用市场法进行评估；
④设备类资产，采用成本法进行评估（对于部分能在二手交易市场询到价的设备，按评估基准日该设备的二手市场价格确定其评估价值）；
⑤负债，按核实后的账面价值作为评估值。
采用资产基础法评估后的总资产价值为112,606.68万元，总负债为73,631.81万元，净资产为38,974.87万元，则普天法尔胜股权全部权益价值为38,974.87万元，普天法尔胜19%股权价值为7,405.23万元。
根据江苏中企华中天资产评估有限公司2023年2月11日出具的苏中资评报字（2023）第1012号《江苏法尔胜股份有限公司拟编制财务报告涉及的普天法尔胜光通信有限公司19%股权价值资产评估报告》，公司对普天法尔胜投资的公允价值为为7,405.23万元，与成本价9,500.00万元相比，累计公允价值变动-2,094.77万元，符合企业会计准则的有关规定。
（二）会计师核查意见
经核查，我们认为：
1、公司持有的贝卡尔特、普天法尔胜、恒泰保险经纪的股权，满足《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》规定的权益工具的定义，且公司管理层持有上述的股权的目的为战略性投资，拟长期持有，短期无出售计划，符合“非交易性”的投资目的。因此，公司选择将上述投资指定为“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”，并在“其他权益工具投资”科目核算，符合企业会计准则的有关规定。
2、贝卡尔特和恒泰保险经纪经营正常，经营环境、经营业绩和财务状况等未发生重大变化，且近期无引入外部投资者、股东之间转让股权等可作为确定公允价值参考依据的交易发生。因此，公司将成本作为对贝卡尔特和恒泰保险经纪投资公允价值的最佳估计，符合企业会计准则的有关规定。
3、普天法尔胜近年来连续亏损，表明成本已不代表其公允价值，公司聘请了江苏中企华中天资产评估有限公司对其公允价值进行估值，公司根据评估报告
确认了对普天法尔胜投资的公允价值为7,405.23万元，与成本价9,500.00万元相比，累计公允价值变动-2,094.77万元，符合企业会计准则的有关规定。
问题十：
年报“在子公司中的权益”部分显示，你公司对北京广泰源环保科技有限公司间接持股比例35.70%。请你公司说明将其纳入合并范围的依据及合规性。请年审会计师进行核查并发表明确意见。
（一）【回复】
根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》的有关规定：
第七条 合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。
控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
公司持有广泰源51%的股权，在广泰源董事会拥有半数以上表决权，则公司对广泰源拥有控制权；广泰源持有北京广泰源环保科技有限公司（以下简称“北京广泰源“）70%的股权，在北京广泰源董事会拥有半数以上表决权，则广泰源对北京广泰源拥有控制权。因此，公司通过广泰源拥有对北京广泰源的控制权，公司将北京广泰源纳入合并范围符合企业会计准则的有关规定。
（二）会计师核查意见
经核查，我们认为：
公司通过广泰源拥有对北京广泰源的控制权，公司将北京广泰源纳入合并范围符合企业会计准则的有关规定。
问题十一：
你公司控股股东法尔胜泓昇集团有限公司所持你公司股份质押比例76.29%。
请你公司结合控股股东资金状况，说明控股股东股权质押比例较高的原因，
是否存在平仓风险，是否影响公司控制权稳定性，如是，说明控股股东及你公司拟采取的应对措施（如适用）。
【回复】截至2022年12月31日，法尔胜泓昇集团有限公司主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-12月 |
| 货币资金 | 70,586.38 |
| 流动资产 | 500,536.62 |
| 非流动资产 | 1,012,329.14 |
| 总资产 | 1,512,865.77 |
| 流动负债 | 912,059.97 |
| 非流动负债 | 162,222.47 |
| 净资产 | 478,487.66 |
| 营业收入 | 922,831.16 |
| 净利润 | 1,184.34 |
| 流动比率 | 0.55 |
| 速动比率 | 0.46 |
| 资产负债率 | 68.37% |
| 利息保障倍数 | 1.05 |
如上表所示，泓昇集团总资产、净资产规模较大，且目前持有较大金额的货币资金，不存在平仓风险。泓昇集团质押比例较高的主要原因是为其自身融资提供担保，属于正常融资行为，并非以股票转让或控制权转让为目的，泓昇集团质押股票所融资金主要用于补充流动资金，股权质押不会影响控制权的稳定性。
特此公告。
江苏法尔胜股份限公司董事会
2023年6月9日