证券代码：601107 证券简称：四川成渝 公告编号：2023-028
四川成渝高速公路股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
为进一步规范四川成渝高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”）企业组织和行为，完善公司治理结构，本公司根据国企改革三年行动重点要求纳入公司章程等制度体系精神及《四川省省属企业公司章程指引（试行）》，对《公司章程》进行了修订。本次修订已经由2023年6月8日召开的本公司第八届董事会第七次会议和第八届监事会第六次会议分别审议审查通过，尚须提交本公司股东大会以特别决议案审议通过方可生效。公司章程的建议修订详情如下（注：相关章节、条款及交叉引用所涉及的序号做相应调整）：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第一条 为规范四川成渝高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代国有企业制度，维护公司、出资人和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》《中央企业公司章程指引（试行）》《关于中央企业在完善公司治理中加强党的领导的意见》等法律、行政法规、规章和规范性文件，制定本章程。 | 第一条 为规范四川成渝高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代国有企业制度，维护公司、出资人和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》《国有企业公司章程制定管理办法》等法律、行政法规、规章和规范性文件，制定本章程。 |
| 2 | 第十二条 公司章程对公司及其股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员 | 第十二条 公司章程对公司及其股东、党委成员、董事、监事、经理和其他高级 |
均有约束力；前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。
| 均有约束力；前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。 | 管理人员均有约束力；前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。 | |
| 3 | 第十五条 根据《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》规定，设立党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。 | 第十五条 根据《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。 |
| 4 | 新增条款 | 第十六条 公司坚持依法治企，努力打造治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。 |
| 5 | 第六十七条 股东大会行使下列职权； （一） 决定公司的经营方针和投资计划； （二） 选举和更换非由职工代表出任的董事，决定有关董事的报酬事项； （三） 选举和更换非由职工代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四） 审议批准董事会的报告； （五） 审议批准监事会的报告； （六） 审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案； （七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九） 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； （十） 对公司发行债券作出决议； （十一） 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议； （十二） 修改公司章程； （十三） 审议代表公司发行在外股份总数3%以上（含3%）的股东的提案； （十四） 对公司变更公司形式等事项作出决议； （十五） 审议批准以下担保事项： 1、 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； 2、 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； | 第六十八条 股东大会行使下列职权； （一） 决定公司的发展战略和规划； （二） 决定公司的经营方针和投资计划； （三） 选举和更换非由职工代表出任的董事，决定有关董事的报酬事项； （四） 选举和更换非由职工代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （五） 审议批准董事会的报告； （六） 审议批准监事会的报告； （七） 审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案； （八） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （九） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （十） 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； （十一） 对公司发行债券作出决议； （十二） 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议； （十三） 修改公司章程； （十四） 审议代表公司发行在外股份总数3%以上（含3%）的股东的提案； （十五） 对公司变更公司形式等事项作出决议； （十六） 审议批准以下担保事项： 1、 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； 2、 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供 |
3、 为资产负债率超过70%的担保对象
提供的担保；
4、 单笔担保额超过最近一期经审计
净资产10%的担保；
5、 对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保。公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
（十六） 审议公司在一年内购买、出
售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十七） 审议批准变更募集资金用途
事项；
（十八） 审议股权激励计划；
（十九） 法律、行政法规及公司章程
规定应当由股东大会作出决议的其他事项；
（二十） 股东大会可以授权或委托董
事会办理其授权或委托办理的事项。
| 3、 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； 4、 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； 5、 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 （十六） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十七） 审议批准变更募集资金用途事项； （十八） 审议股权激励计划； （十九） 法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项； （二十） 股东大会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项。 | 的任何担保； 3、 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； 4、 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； 5、 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 （十七） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十八） 审议批准变更募集资金用途事项； （十九） 审议股权激励计划； （二十） 审议批准公司重大财务事项； （二十一）审议批准董事会议事规则和修改方案； （二十二） 法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项； （二十三） 股东大会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项。 | |
| 6 | 第一百三十二条 根据《党章》和《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》规定，经上级党组织批准设立中国共产党四川成渝高速公路股份有限公司委员会（以下简称公司党委）。同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会。 | 第一百三十三条 根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》规定，经上级党组织批准，设立中国共产党四川成渝高速公路股份有限公司委员会（以下简称公司党委）。同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会。 |
| 7 | 第一百三十三条 公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届任期为5年，任期届满按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同，纪检机构设置及职能职责按照有关规定执行。 | 第一百三十四条 公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届任期一般为5年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。 |
| 8 | 第一百三十四条 党委领导班子成员为5至9人，设书记1人、副书记2人（其中1人由党员总经理担任）、纪委书记1人，按相关规定产生。 | 第一百三十五条 公司党组织领导班子成员一般为5至9人，设党委书记l人、党委副书记2人或者1人。 |
| 9 | 第一百三十五条 公司党委发挥领导作用，在公司治理结构中具有法定地位，把方向、管大局、促落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。重大经营 |
第一百三十六条 公司党委发挥领导作用，在公司治理结构中具有法定地位，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是:
管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会或者经理层作出决定。主要职责是:
（一） 加强公司党的政治建设,提高
政治站位,强化政治引领增强政治能力，防范政治风险，教育引导全体党员坚决维护习近平总书记党中央的核心、全党的核心地位，坚决维护党中央权威和集中统一领导；
（二） 学习贯彻习近平新时代中国特
色社会主义思想,贯彻执行党的方针政策，保证党中央的重大决策部署和上级党组织的决议在本公司贯彻落实，推动公司担负职责使命，聚焦主责主业，服务国家重大战略，全面履行经济责任、政治责任、社会责任；
（三） 研究讨论公司重大经营管理事
项，支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权；
（四） 加强对公司选人用人的领导和
把关，抓好领导班子建设和人才队伍建设；
（五） 履行公司全面从严治党主体责
任,领导、支持纪检机构履行监督责任,推动全面从严治党向基层延伸；
（六） 加强公司党的作风建设,严格
落实中央八项规定精神，坚决反对“四风”特别是形式主义、官僚主义；
（七） 加强基层党组织建设和党员队
伍建设,团结带领职工群众积极投身公司改革发展；
（八） 领导公司意识形态工作、思想
政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团等群团组织。
| 管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会或者经理层作出决定。主要职责是: （一） 加强公司党的政治建设,提高政治站位,强化政治引领增强政治能力，防范政治风险，教育引导全体党员坚决维护习近平总书记党中央的核心、全党的核心地位，坚决维护党中央权威和集中统一领导； （二） 学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想,贯彻执行党的方针政策，保证党中央的重大决策部署和上级党组织的决议在本公司贯彻落实，推动公司担负职责使命，聚焦主责主业，服务国家重大战略，全面履行经济责任、政治责任、社会责任； （三） 研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权； （四） 加强对公司选人用人的领导和把关，抓好领导班子建设和人才队伍建设； （五） 履行公司全面从严治党主体责任,领导、支持纪检机构履行监督责任,推动全面从严治党向基层延伸； （六） 加强公司党的作风建设,严格落实中央八项规定精神，坚决反对“四风”特别是形式主义、官僚主义； （七） 加强基层党组织建设和党员队伍建设,团结带领职工群众积极投身公司改革发展； （八） 领导公司意识形态工作、思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团等群团组织。 | （一） 加强公司党的政治建设,坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致； （二） 深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实； （三） 研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权； （四） 加强对公司选人用人的领导和把关，抓好领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设； （五） 履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督责任，推动全面从严治党向基层延伸； （六） 加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展； （七） 领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。 | |
| 10 | 新增条款 | 第一百三十七条 重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会或者经理层按照职权和规定程序作出决定。 |
| 11 | 第一百三十六条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层；董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。 党委书记、董事长由一人担任，党员总经理担任党委副书记并进入董事会。 | 第一百三十八条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层；董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。 党委书记、董事长由一人担任，党员总经理担任党委副书记。党委可配备专责抓党建工作的专职副书记，专职副书记进入董事会且不在经理层任职。 |
| 12 | 新增条款 | 第一百三十九条 加强工作保障。公司党委按照有利于加强党的工作和精干高效原则，根据实际需要设立办公室、组织部、宣传部等工作机构，有关机构可以与企业职能相近的管理部门合署办公。公司为党的活动开展提供必要条件，保障党组织活动场所和经费，纳入管理费用的党组织工作经费按照上年度职工工资总额1%纳入年度预算。 |
| 13 | 第一百四十二条 董事会对股东大会负责，行使下列职权： （一） 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制定公司的年度财务预算方案、决算方案； （五） 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六) 制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券或其他证券的方案； （七） 拟定公司合并、分立、解散的方案； （八） 决定公司内部管理机构的设置； （九） 聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人，决定其报酬事项； （十） 制定公司的基本管理制度； （十一） 制订公司章程修改方案； （十二） 拟订公司的重大收购或出售方案、公司股份回购方案； | 第一百四十五条 董事会对股东大会负责，是公司的经营决策主体，定战略、作决策、防风险，行使下列职权： （一） 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券或其他证券的方案； （七） 拟订公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的方案； （八） 决定公司内部管理机构的设置； （九） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等公司高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项； （十） 制定公司的基本管理制度； |
（十三） 在遵守有关法律、法规、规
则及本章程的要求下，行使公司的筹集资金和借款权力以及决定公司资产的抵押、出租、分包或转让，并授权经理在一定范围内行使此项所述权权力；
（十四） 在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十五） 管理公司信息披露事项；
（十六） 向股东大会提请聘请或更换
公司审计的会计师事务所；
（十七） 听取公司经理的工作报告并
检查经理的工作；
（十八） 法律、行政法规、部门规章
或公司章程规定或者股东大会授予的其他职权。董事会作出前款决议事项，除第（六）、
（七）、（十一）项须由三分之二以上的
董事表决同意外，其余可由过半数的董事表决同意。董事会行使本章程未规定须由股东大会行使的任何权力。董事会须遵守本章程规定及股东大会不时制定的规定，但公司股东大会所制定的规定不会使董事会在该规定以前所作出原属有效的行为变为无效。
| （十三） 在遵守有关法律、法规、规则及本章程的要求下，行使公司的筹集资金和借款权力以及决定公司资产的抵押、出租、分包或转让，并授权经理在一定范围内行使此项所述权权力； （十四） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （十五） 管理公司信息披露事项； （十六） 向股东大会提请聘请或更换公司审计的会计师事务所； （十七） 听取公司经理的工作报告并检查经理的工作； （十八） 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定或者股东大会授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十一）项须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可由过半数的董事表决同意。 董事会行使本章程未规定须由股东大会行使的任何权力。董事会须遵守本章程规定及股东大会不时制定的规定，但公司股东大会所制定的规定不会使董事会在该规定以前所作出原属有效的行为变为无效。 | （十一） 制订公司章程修改方案； （十二） 拟订公司的重大收购或出售方案、公司股份回购方案； （十三） 在遵守有关法律、法规、规则及本章程的要求下，行使公司的筹集资金和借款权力以及决定公司资产的抵押、出租、分包或转让，并授权经理在一定范围内行使此项所述权力； （十四） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （十五） 管理公司信息披露事项； （十六） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十七） 听取公司经理的工作报告并检查经理的工作，检查经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对经理和其他高级管理人员的问责制度； （十八） 制定贯彻党中央、国务院决策部署和落实国家、四川省发展战略重大举措的方案； （十九） 制订公司发展战略和规划； （二十） 制订公司经营方针和投资计划； （二十一） 制订公司的重大收入分配方案，包括公司工资总额预算与清算方案等(省国资委另有规定的，从其规定)，公司职工收入分配方案、公司年金方案； （二十二） 决定公司重大会计政策和会计估计变更方案，在满足省国资委资产负债率管控要求的前提下，决定公司的资产负债率上限； （二十三） 决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、法律合规管理体系，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价； （二十四） 指导、检查和评估公司内部审计工作，决定公司内部审计机构的负责人，建立审计部门向董事会负责的机制，审议批准年度审计计划和重要审计报告； （二十五） 制订董事会的工作报告； （二十六） 决定公司安全环保、维护稳 |
定、社会责任方面的重大事项；
（二十七） 审议公司重大诉讼、仲裁等
法律事务处理方案；
（二十八） 根据授权，决定公司内部有
关重大改革重组事项，或者对有关事项作出决议；
（二十九） 在遵守有关法律、法规、规
则及本章程的要求下，决定公司行使所出资企业的股东权利所涉及的事项；
（三十） 法律、行政法规、部门规章
或公司章程规定或者股东大会授予的其他职权。董事会作出前款决议事项，除第（六）、
（七）、（十一）项及制定非主业重大投资
方案须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可由过半数的董事表决同意。董事会行使本章程未规定须由股东大会行使的任何权力。董事会须遵守本章程规定及股东大会不时制定的规定，但公司股东大会所制定的规定不会使董事会在该规定以前所作出原属有效的行为变为无效。
董事会应当对生效的董事会决议进行跟踪落实以及后评估。
| 定、社会责任方面的重大事项； （二十七） 审议公司重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案； （二十八） 根据授权，决定公司内部有关重大改革重组事项，或者对有关事项作出决议； （二十九） 在遵守有关法律、法规、规则及本章程的要求下，决定公司行使所出资企业的股东权利所涉及的事项； （三十） 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定或者股东大会授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十一）项及制定非主业重大投资方案须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可由过半数的董事表决同意。 董事会行使本章程未规定须由股东大会行使的任何权力。董事会须遵守本章程规定及股东大会不时制定的规定，但公司股东大会所制定的规定不会使董事会在该规定以前所作出原属有效的行为变为无效。 董事会应当对生效的董事会决议进行跟踪落实以及后评估。 | ||
| 14 | 新增条款 | 第一百四十六条 董事会可以根据有关规定，将部分职权授予董事长、总经理行使，但是法律、行政法规规定必须由董事会决策的事项除外。 |
| 15 | 新增条款 | 第一百四十七条 董事会应当制定授权管理制度，依法明确授权原则、管理机制、事项范围、权限条件等要求，建立健全定期报告、跟踪监督、动态调整的授权机制。 |
| 16 | 新增条款 | 第一百四十八条 董事会可以根据需要聘请有关专家或者咨询机构为董事会提供专业咨询意见，费用由公司承担。 董事会认为需要进一步研究或者做重大修改的议案，应当在对议案进行修改完善后复议，复议的时间和方式由董事会会议决定。 省国资委可派人列席公司董事会和董事会专门委员会的会议，公司纪委书记可列席董事会和董事会专门委员会的会议。 |
| 17 | 第一百四十七条 董事长行使下列职权： （一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二） 检查董事会决议的实施情况； （三） 签署公司发行的证券； （四） 董事会授予的其他职权。 董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百五十三条 董事长对公司改革发展负首要责任，享有董事的各项权利，承担董事的各项义务和责任。 董事长行使下列职权： （一） 向董事会传达党中央、国务院，中国共产党四川省委员会、省政府有关精神和国资监管政策，通报有关方面监督检查所指出的需要董事会推动落实的工作、督促整改的问题； （二） 主持股东大会和召集、主持董事会会议，使每位董事能够充分发表个人意见，在充分讨论的基础上进行表决； （三） 检查董事会决议的实施情况； （四） 签署公司发行的证券； （五） 组织开展战略研究，每年至少主持召开1次由董事会和经理层成员共同参加的战略研讨或者评估会； （六） 确定年度董事会定期会议计划，包括会议次数、会议时间等，必要时决定召开董事会临时会议； （七） 确定董事会会议议题，对拟提交董事会讨论的有关议案进行初步审核，决定是否提交董事会讨论表决； （八） 及时掌握董事会各项决议的执行情况，并对决议执行情况进行督促、检查；对发现的问题，应当及时提出整改要求；对检查的结果及发现的重大问题应当在下次董事会会议上报告； （九） 组织制订、修订公司基本管理制度和董事会运行的规章制度，并提交董事会讨论表决； （十） 组织制订公司的利润分配、弥补亏损、增减注册资本、发行公司债券的方案，公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的方案，以及董事会授权其组织制订的其他方案，并提交董事会讨论表决； （十一） 根据董事会决议，负责签署公司聘任、解聘高级管理人员的文件；根据董事会授权，代表董事会与高级管理人员签署经营业绩责任书等文件；签署法律、行政法规规定和经董事会授权应当由董事长签署的其他文件；代表公司对外签署有法律约束力的重要文件； （十二） 组织起草董事会年度工作报告， |
代表董事会向股东会报告年度工作；
（十三） 组织制订公司年度审计计划、
审核重要审计报告，并提交董事会审议批准；
（十四） 提出董事会秘书人选及其薪酬
与考核建议，提请董事会决定聘任或者解聘及其薪酬事项；提出各专门委员会的设置方案或者调整建议及人选建议，提交董事会讨论表决；
（十五） 与外部董事进行会议之外的沟
通，听取外部董事的意见，并组织外部董事进行必要的工作调研和业务培训；
（十六） 在出现不可抗力情形或者发生
重大危机，无法及时召开董事会会议的紧急情况下，在董事会职权范围内，行使符合法律法规、企业利益的特别处置权，事后向董事会报告并按程序予以追认；
（十七） 法律、行政法规和董事会授予
的其他职权。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
| 代表董事会向股东会报告年度工作； （十三） 组织制订公司年度审计计划、审核重要审计报告，并提交董事会审议批准； （十四） 提出董事会秘书人选及其薪酬与考核建议，提请董事会决定聘任或者解聘及其薪酬事项；提出各专门委员会的设置方案或者调整建议及人选建议，提交董事会讨论表决； （十五） 与外部董事进行会议之外的沟通，听取外部董事的意见，并组织外部董事进行必要的工作调研和业务培训； （十六） 在出现不可抗力情形或者发生重大危机，无法及时召开董事会会议的紧急情况下，在董事会职权范围内，行使符合法律法规、企业利益的特别处置权，事后向董事会报告并按程序予以追认； （十七） 法律、行政法规和董事会授予的其他职权。 董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | ||
| 18 | 第一百四十八条 董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前通知全体董事和监事。 有下列情形之一的，董事长应在十日内召开临时董事会会议，并且不受前述会议通知时间的限制： （一）代表10%以上有表决权的股东提议时； （二）董事长认为必要时； （三）三分之一以上董事联名提议时； （四）二分之一以上独立董事联名提议时； （五）监事会提议时； （六）总经理提议时。 | 第一百五十四条 董事会会议包括定期会议和临时会议。召开董事会会议的次数，应当确保满足董事会履行各项职责的需要。董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前通知全体董事和监事。 有下列情形之一的，董事长应在十日内召开临时董事会会议，并且不受前述会议通知时间的限制： （一）代表10%以上有表决权的股东提议时； （二）董事长认为必要时； （三）三分之一以上董事联名提议时； （四）二分之一以上独立董事联名提议时； （五）监事会提议时； （六）总经理提议时。 董事会定期会议计划应当在上半年年底 |
之前确定。定期会议通知和所需的文件，信息及其他资料，应当在会议召开10日以前送达全体董事。
除以上规定的情形和其他紧急事项外，召开董事会临时会议会议通知和所需的文件、信息及其他资料，应当在会议召开5日以前，送达全体董事。
董事对提交董事会审议的议案可以表示同意、反对、弃权。表示反对、弃权的董事，必须说明具体理由并记载于会议记录。
当三分之一以上董事对拟提交董事会审议的事项，有重大分歧的该事项一般应当暂缓上会，认为资料不完整或者论证不充分，以书面形式联名提出该事项暂缓上会的董事会应当采纳。
同一议案提出缓议的次数不得超过两次。同一议案提出两次缓议之后，提出缓议的董事仍认为议案有问题的，可以在表决时投反对票，或者按照有关规定向有关机构和部门反映和报告。
| 之前确定。定期会议通知和所需的文件，信息及其他资料，应当在会议召开10日以前送达全体董事。 除以上规定的情形和其他紧急事项外，召开董事会临时会议会议通知和所需的文件、信息及其他资料，应当在会议召开5日以前，送达全体董事。 董事对提交董事会审议的议案可以表示同意、反对、弃权。表示反对、弃权的董事，必须说明具体理由并记载于会议记录。 当三分之一以上董事对拟提交董事会审议的事项，有重大分歧的该事项一般应当暂缓上会，认为资料不完整或者论证不充分，以书面形式联名提出该事项暂缓上会的董事会应当采纳。 同一议案提出缓议的次数不得超过两次。同一议案提出两次缓议之后，提出缓议的董事仍认为议案有问题的，可以在表决时投反对票，或者按照有关规定向有关机构和部门反映和报告。 | ||
| 19 | 第一百五十三条 董事会会议，应由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应载明授权范围。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。 被委任的代表本身必须为董事，在点算董事会会议法定人数时，应分开计算该代表本身及他所代表的董事；而他亦不必使用他所有的表决权同时投赞成票或反对票。董事亦须通知公司有关终止其代表的委任。 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以 | 第一百五十九条 董事会会议，应由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应载明授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。 外部董事不得委托非外部董事代为出席。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。 被委任的代表本身必须为董事，在点算董事会会议法定人数时，应分开计算该代表本身及他所代表的董事；而他亦不必使用他所有的表决权同时投赞成票或反对票。董事亦须通知公司有关终止其代表的委任。 |
撤换。
| 撤换。 | 除不可抗力等特殊情况以外，董事每年度出席董事会会议次数不得少于会议总数的四分之三。 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | |
| 20 | 第一百五十八条 除非董事会另有规定，非兼任董事的经理可列席董事会会议，并有权收到该等会议通知和有关文件；但是，除非经理兼任董事，否则无权在董事会会议上表决。 | 第一百六十四条 除非董事会另有规定，非兼任董事的经理可列席董事会会议，并有权收到该等会议通知和有关文件；但是，除非经理兼任董事，否则无权在董事会会议上表决。 董事会可以根据需要邀请公司高级管理人员、相关业务部门负责人和专家等有关人员列席，对涉及的议案进行解释、提供咨询或者发表意见、接受质询。 列席董事会会议的人员没有表决权。 |
| 21 | 新增条款 | 第一百六十七条 董事在公司任职期间享有下列权利： （一）了解履行董事职责所需的国资监管政策和股东要求； （二）获得履行董事职责所需的公司信息； （三）出席董事会和所任职专门委员会会议并对表决事项行使表决权； （四）提出召开董事会临时会议、缓开董事会会议和暂缓对所议事项进行表决的建议，对董事会和所任职专门委员会审议的议案材料提出补充或者修改完善的要求； （五）根据董事会的委托，检查董事会决议执行情况； （六）根据履行职责的需要，开展工作调研，向公司有关人员了解情况； （七）按照有关规定领取报酬、工作补贴； （八）按照有关规定在履行董事职务时享有必要的工作条件和保障； （九）必要时以书面或者口头形式向股东会反映和征询有关情况和意见； （十）法律、行政法规和本章程规定的其他权利。 |
| 22 | 第一百七十三条 公司设公司董事会秘书。董事会秘书为公司高级管理人员。 | 第一百八十条 公司设公司董事会秘书1名。董事会秘书为公司高级管理人员。根据董事长提名，由董事会聘任或者解 |
聘。董事会秘书应当具备相关专业知识和经验，应当具有足够的时间和精力履职，一般应当为专职。董事会秘书列席股东会会议、董事会会议、总经理办公会等公司重要决策会议以及董事会专门委员会会议。党委会研究讨论重大经营管理事项时，董事会秘书应当列席。
| 聘。董事会秘书应当具备相关专业知识和经验，应当具有足够的时间和精力履职，一般应当为专职。董事会秘书列席股东会会议、董事会会议、总经理办公会等公司重要决策会议以及董事会专门委员会会议。党委会研究讨论重大经营管理事项时，董事会秘书应当列席。 | ||
| 23 | 第一百七十四条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委任。其主要职责是： （一） 保证公司有完整的组织文件和记录； （二） 确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件； （三） 保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件。 | 第一百八十一条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委任。其主要职责是： （一） 保证公司有完整的组织文件和记录； （二） 确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件； （三） 保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件。 （四） 协助公司董事会加强中国特色现代企业制度和公司治理机制建设，组织开展公司治理研究，协助董事长拟订有关重大方案、制订或者修订董事会运行的规章制度； （五） 组织落实公司治理有关制度，管理相关事务； （六） 负责股东会工作的组织落实，具体承担股东日常联络、股东会会议筹备、议案准备、档案管理、制度建设等职责； （七） 组织筹备董事会会议，准备议案和相关材料并对其完整性进行把关，据实制作会议记录，草拟会议决议，保管会议决议、记录和其他材料； （八） 组织准备和递交需由董事会出具的文件； （九） 负责与董事联络，组织向董事提供信息和材料； （十） 跟踪了解董事会决议的执行情况，及时报告董事长，重要进展情况还应当向董事会报告； （十一） 负责董事会的日常联络； （十二） 法律、行政法规、公司章程规定的其他职权。 |
| 24 | 新增条款 | 第一百八十三条 公司应当制定董事会秘书工作规则，规定董事会秘书的任职条件、工作方式、工作程序等内容，经董事会批准后生效。 |
| 25 | 新增条款 | 第一百八十四条 董事会设立董事会办公室作为董事会的办事机构，由董事会秘书领导。董事会办公室负责公司治理研究和相关事务，承担股东会相关工作的组织落实，筹备董事会和董事会专门委员会会议，为董事会运行提供支持和服务，指导子企业董事会建设工作。董事会办公室应当配备专职工作人员。 |
| 26 | 新增条款 | 第一百八十五条 经理层是公司的执行机构，谋经营、抓落实、强管理，接受董事会管理监督，实行任期制和契约化管理，鼓励探索职业经理人制度。 |
| 27 | 第一百七十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一） 主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议； （二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三） 拟订公司内部管理机构设置方案； （四） 拟订公司的基本管理制度； （五） 制定公司的基本规章； （六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七） 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八） 决定对公司职工的奖惩、升降级、加减薪，聘任、雇佣、解聘、辞退； （九） 根据董事会的授权代表公司对外处理重要业务； （十） 公司章程和董事会授予的其他职权。 | 第一百八十八条 总经理对董事会负责，向董事会报告工作，董事会闭会期间向董事长报告工作，行使下列职权： （一） 主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议； （二） 拟订公司年度经营计划、年度投资计划和投资方案，并组织实施； （三） 拟订公司内部管理机构设置方案，以及分公司、子公司的设立或者撤销方案； （四） 拟订公司的基本管理制度； （五） 制定公司的基本规章； （六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七） 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八） 遵守相关法律、法规、规定及本公司制度要求下，决定对公司职工的奖惩、升降级、加减薪，聘任、雇佣、解聘、辞退； （九） 遵守相关法律、法规、规定及本公司制度要求下，根据公司年度投资计划和投资方案，决定投资项目，批准经常性项目费用和长期投资阶段性费用的支出； （十） 遵守相关法律、法规、规定及本公司制度要求下，拟订发行公司债券方案和其他融资方案，及批准其他融资方案； （十一） 拟订公司的担保方案； （十二） 遵守相关法律、法规、规定及本公司制度要求下，拟订公司资产处置方案、对外捐赠或者赞助方案，或批准公司的资产处置方案、对外捐赠或者赞助； （十三） 拟订公司年度财务预算方案、 |
决算方案，利润分配方案和弥补亏损方案；
（十四） 拟订公司增加或者减少注册
资本的方案；
（十五） 拟订公司的改革、重组方案；
（十六） 拟订公司的收入分配方案；
（十七） 拟订公司建立风险管理体系、
内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系和法律合规管理体系的方案，经董事会批准后组织实施；
（十八） 建立总经理办公会制度，召集
和主持公司总经理办公会议；
（十九） 协调、检查和督促各部门、分
公司、子公司的生产经营管理和改革发展工作；
（二十） 提出公司行使所出资企业股
东权利所涉及事项的建议；
（二十一） 根据董事会的授权代表公司
对外处理重要业务；公司章程和董事会授予的其他职权。
| 决算方案，利润分配方案和弥补亏损方案； （十四） 拟订公司增加或者减少注册资本的方案； （十五） 拟订公司的改革、重组方案； （十六） 拟订公司的收入分配方案； （十七） 拟订公司建立风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系和法律合规管理体系的方案，经董事会批准后组织实施； （十八） 建立总经理办公会制度，召集和主持公司总经理办公会议； （十九） 协调、检查和督促各部门、分公司、子公司的生产经营管理和改革发展工作； （二十） 提出公司行使所出资企业股东权利所涉及事项的建议； （二十一） 根据董事会的授权代表公司对外处理重要业务； 公司章程和董事会授予的其他职权。 | ||
| 28 | 第一百七十九条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。 | 第一百八十九条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。总经理应当通过总经理办公会等会议形式行使董事会授权。 |
| 29 | 第一百八十五条 总经理、副总经理在行使职权时，应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。 | 第一百九十五条 总经理、副总经理在行使职权时，应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务，维护股东和公司利益，认真履行职责，落实董事会决议和要求，完成年度、任期经营业绩考核指标和公司经营计划。 |
| 30 | 第二百条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员都有责任在行使其权利或履行义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二） 应公平对待所有股东； （三） 及时了解公司业务经营管理状 | 第二百一十条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员都有责任在行使其权利或履行义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二） 应公平对待所有股东； （三） 及时了解公司业务经营管理状况； |
况；
（四） 应当对公司定期报告签署书面
确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五） 应当如实向监事会提供有关情
况和数据，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六） 法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他勤勉义务。
| 况； （四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五） 应当如实向监事会提供有关情况和数据，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | （四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五） 应当如实向监事会提供有关情况和数据，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六） 投入足够的时间和精力履职，董事每年度出席董事会会议次数达到有关规定要求； （七） 遵守国有企业领导人员廉洁从业规定，不得违反股东会对董事忠实和勤勉尽责的规定和要求，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产，不得擅自以公司财产为他人提供担保； （八） 积极参加公司组织的有关培训，不断提高履职能力； （九） 如实向股东会提供有关情况和资料，保证所提供信息的客观性、完整性； （十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | |
| 31 | 新增条款 |
第二百二十六条 公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历1月1日起至12月31日止为一个会计年度。公司采取人民币为记账本位币，账目用中文书写。
| 32 | 第二百二十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 第二百三十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作，公司内部审计部门接受董事会审计委员会的指导和监督。 |
| 33 | 新增条款 | 第二百五十七条 公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法律、行政法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。结合公司实际，建立员工公开招聘、管理人员选聘竞聘、末等调整和不胜任退出等符合市场化要求的选人用人机制。同时，建立具有市场竞争力的关键核心人才薪酬分配制度，积极有序开展中长期激励工作。 |
| 34 | 新增条款 | 第二百五十八条 公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，推进业务公开，落实职工群众 |
知情权，参与权，表达权，监督权，重大决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工代表大会或者职工大会审议，坚持和完善相关制度，保证职工代表有序参与公司治理的权益。
| 知情权，参与权，表达权，监督权，重大决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工代表大会或者职工大会审议，坚持和完善相关制度，保证职工代表有序参与公司治理的权益。 | ||
| 35 | 第二百四十六条 公司依照《中华人民共和国工会法》组建工会，并为工会提供必要的活动条件，依法维护职工合法权益。设工会主席1人，作为职工董事人选（如有），由上级党委按有关规定管理。 | 第二百五十九条 公司依照《中华人民共和国工会法》组建工会，开展工会活动，维护职工合法权益，并为工会提供必要的活动条件，依法维护职工合法权益。 |
| 36 | 第二百六十二条 公司根据法律、行政法规及公司章程的规定，可以修改公司章程。 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 | 第二百七十五条 公司根据法律、行政法规及公司章程的规定，可以修改公司章程。 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程； （四）发生应当修改公司章程的其他情形。 |
特此公告。
四川成渝高速公路股份有限公司董事会
二○二三年六月八日