证券代码：000692 证券简称：*ST惠天 公告编号：2023-28
沈阳惠天热电股份有限公司关于煤炭采购关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、概述
2021年下半年以来，煤炭价格出现飙涨，并长时间持续高位，煤炭市场供应呈现持续紧张局面。为有效应对上述严峻形势，在保障公司冬季煤炭供给安全的同时，尽力压缩采购成本，经研究决定，公司借助华润电力系统煤炭采购渠道进行煤炭储备工作，拟向华润电力（盘锦）有限公司（以下简称“华润盘锦”）采购煤炭约40万吨（以实际执行数量为准）。本次交易华润盘锦以平销方式实施，即以华润盘锦与供货方签订的2023年煤炭购销合同约定的价格（含税离岸平仓现汇价格）为准，以华润盘锦向相关各方实际承付的费用作为费用结算依据，当期一船一议。借助上述渠道煤炭采购价格将低于市场煤价但高于长协煤价，预估交易总金额约为3.2亿元。由于公司控股股东沈阳润电热力有限公司（以下简称“润电热力”）的董事长同时兼任华润盘锦董事长一职，因此上述交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准。2023年6月8日，就上述交易公司第九届董事会2023年第一次临时会议审议通过了《关于煤炭采购关联交易的议案》。本公司独立董事对本次交易给予事前认可并发表了独立意见（详见后文）。此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
二、关联方基本情况
1.关联方情况
名称：华润电力（盘锦）有限公司
成立日期：2010年11月30日
企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
法定发表人：申松电
注册资本：107600万人民币
住所：盘锦市兴隆台区兴盛街道前胡村（盘锦石油化工产业园）
经营范围：电力和热力的开发、建设、生产、销售及电力生产相关的燃料、粉煤灰、脱硫石膏等附属经营、综合利用；供冷、热水、除盐水、蒸汽、压缩空气综合能源项目
的开发、建设、生产、销售；新能源电站、压缩空气储能项目、智能微网项目的开发、建设、经营；城市生活垃圾及污泥的无害化处理与发电供热；一般工业、农林废弃物及油泥等危废无害化处理；提供以上经营范围相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。
股东结构：华润电力投资有限公司持股100%；实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。
2.关联关系说明
公司控股股东润电热力董事长左俊杰同时担任华润盘锦的董事长，华润盘锦属于公司关联自然人担任董事的除公司及其控股子公司以外的法人。因此华润盘锦与公司符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（四）项规定的关联关系情形。
3.关联方经营状况：
截至2022年12月31日，华润盘锦资产总额为 264,999.88万元，净资产为99,724.83万元，负债总额165,275.04万元；2022年度实现营业收入为170,645.13万元，利润总额6,727.89万元，净利润为6,727.89万元。（以上数据已经审计）
截至2023年3月31日，华润盘锦资产总额为246,460.30万元，净资产为 110,422.79万元，负债总额 136,037.52 万元；2023年第一季度营业收入为 64,245.67万元，利润总额 10,453.67万元，净利润为10,453.67万元。（以上数据未经审计）
4.其他：华润盘锦不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
向华润盘锦采购煤炭
1.合同数量：40万吨，以实际执行数量为准。
2.煤炭品种 ：外购石炭 3500、外购石炭 4500、外购 4500、高硫石炭 4500
3.煤炭产地/矿点： 山西、内蒙、陕西等地区
4.主要质量标准
| 品种 | 全水分(Mt) | 灰分 (Aar) | 挥发分(Var) | 全硫(St,ar) | 基准发热量（Qnet,ar） | 灰熔点(ST) | 粒度 |
| % | % | % | % | Kcal/kg | ℃ | mm | |
| 外购5500 | 17 | ≤15 | 23～32 | [0.3,0.6] | 5500 | 1150 | 0～50 |
| 外购5000 | 22 | ≤20 | 21～30 | [0.3,0.6] | 5000 | 1150 | 0～50 |
| 外购4500 | 28 | ≤25 | 21～30 | [0.3,0.6] | 4500 | 1150 | 0～50 |
| 外购4000 | 28 | ≤40 | 21～30 | [0.3,0.6] | 4000 | 1150 | 0～50 |
| 外购石炭5500 | 15 | ≤20 | 22～31 | [0.8,1.5] | 5500 | ＞1350 | 0～50 |
| 外购石炭5000 | 15 | ≤30 | 22～31 | [0.8,1.5] | 5000 | ＞1350 | 0～50 |
| 外购石炭4500 | 12 | ≤35 | 22～31 | [0.8,1.5] | 4500 | ＞1350 | 0～50 |
| 外购石炭4000 | 15 | ≤40 | 22～31 | [0.8,1.5] | 4000 | ＞1350 | 0～50 |
| 高硫石炭5500 | 15 | ≤20 | 22～31 | [1.5,2.5] | 5500 | ＞1350 | 0～50 |
| 高硫石炭5000 | 15 | ≤30 | 22～31 | [1.5,2.5] | 5000 | ＞1350 | 0～50 |
| 高硫石炭4500 | 15 | ≤35 | 22～31 | [1.5,2.5] | 4500 | ＞1350 | 0～50 |
| 高硫石炭4000 | 15 | ≤40 | 22～31 | [1.5,2.5] | 4000 | ＞1350 | 0～50 |
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易华润盘锦以平销方式实施，即以华润盘锦与供货方签订的2023年煤炭购销合同约定的价格（含税离岸平仓现汇价格）为准，以华润盘锦向相关各方实际承付的费用作为费用结算依据，当期一船一议。
五、关联交易协议的主要内容
公司与关联方就上述煤炭采购事项拟订了《煤粉买卖合同》待履行审批程序后签署。主要内容如下：
甲方：沈阳惠天热电股份有限公司
乙方：华润电力（盘锦）有限公司
1.合同数量、煤炭品种、煤炭产地/矿点、主要质量标准等见前文。
2.交货方式：实行装运港离岸平仓交货
3.装运港：黄骅港、神华天津港、天津煤码头、秦皇岛港、东港、曹妃甸港、京唐港、龙口港
4.卸货港：盘锦港
5.煤炭在抵达卸货港并倒运至港口货场后，乙方向甲方出具货权转移证明，乙方即完成交货义务，已装船煤炭的一切风险转由甲方承担。
6.本合同执行期至2023年12月31日
7.煤炭价格以供货方与乙方签订的2023年煤炭购销合同约定的价格为准（含税离岸平
仓现汇价格），即供货方向乙方出具的价格确认函载明的基准价格+质量调整价。
8.为保证甲、乙双方所发生的费用平销，本合同按乙方向各相关方实际承付的费用作为甲、乙双方结算的计算依据。
9.煤炭调运涉及的海运费、滞期费、转港费、移泊费、代理费、商检费、物流服务费、铁路运费及防冻液费等费用由甲方承担。如合同履行期间遇甲方资金紧张时，经甲乙双方确认一致，上述费用可由乙方先行垫付，待双方按本合同约定结算该航次煤款时一并结算支付给乙方。
10.乙方按供货方当期煤炭价格确认函上所示价格内销并原单原转于甲方，甲方须在收到乙方转发的单船合同确认函后20个工作日预付全部货款。
11.结算方式：采用一票结算（税率为：13%，煤炭增值税专用发票），按航次逐次
结算。
12.甲方负责煤炭调运（海运和陆运）、接卸、仓储管理等相关方的业务对接，包括但不限于海运船舶租赁及结算、卸货港商检及货代对接业务，卸货港备用煤场管理、与港铁物流签订总包服务合同等业务。
13.乙方负责落实供货方长协资源，配合船货衔接业务。在甲方资金紧张时，经双方确认一致后，为甲方先行垫付本合同约定的海运费等各项费用。
六、交易目的和对上市公司的影响
为有效化解因煤炭价格上涨而形成的煤炭供应紧张及成本倒挂的局面，公司与华润方面沟通，希望借助其丰富的煤炭采购渠道和较强的议价优势，帮助公司开拓低价煤炭资源，协助公司有效平抑煤价，弥补长协煤供应量的不足。同时经双方协商，以平销方式进行销售，以此在确保公司煤炭供应安全的前提下，有效压缩公司采购成本。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类交易的总金额为4,889.78万元（注：本次公司与交易对象关联关系因关联自然人兼职而形成，上述累计发生的交易是尚处于非关联关系时所发生的交易）。
八、独立董事事前认可和独立意见
独立董事认为，本次公司向华润方面公司采购煤炭是基于近年煤炭价格高涨、供应紧张的状况，以保证冬季供暖用煤供给安全为前提，以压缩采购成本为目的而展开的交易。本次关联交易关联方以“平销”方式出售，且低于市场价格，有助于公司降低成本，符合公司全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。公司董事会关于本次关联交易事项的表决程序合法有效。
九、备查文件
1、第九届董事会2023年第一次临时会议决议；
2、独立董事意见。
特此公告。
沈阳惠天热电股份有限公司董事会2023年6月9日