证券代码：838402 证券简称：硅烷科技 公告编号：2023-069
河南硅烷科技发展股份有限公司与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议》暨关联交易公告
一、关联交易概述
（一）关联交易概述
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司本次向特定对象发行股票(以下简称“本次发行”)拟募集资金总额为不超过人民币100,000.00万元（含100,000.00万元），本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过本次发行前上市公司总股本的30%，即不超过97,398,477股(含本数)，最终发行数量上限以中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)注册批复的发行数量上限为准。
中国平煤神马控股集团有限公司(以下简称“中国平煤神马集团”)与公司签署了《附条件生效的股份认购协议》，拟以现金方式参与本次发行股份的认购，认购数量不低于本次拟发行股份数量的20%(含本数)，最终认购股份数由中国平煤神马集团和公司在发行价格确定后签订补充协议确定。因中国平煤神马集团为公司控股股东，根据《北京证券交易所股票上市规则(试行)》的有关规定，本次向中国平煤神马集团发行构成关联交易。
（二）表决和审议情况
公司本次向特定对象发行股票(以下简称“本次发行”)拟募集资金总额为不超过人民币100,000.00万元（含100,000.00万元），本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过本次发行前上市公司总股本的30%，即不超过97,398,477股(含本数)，最终发行数量上限以中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)注册批复的发行数量上限为准。
中国平煤神马控股集团有限公司(以下简称“中国平煤神马集团”)与公司签署了《附条件生效的股份认购协议》，拟以现金方式参与本次发行股份的认购，认购数量不低于本次拟发行股份数量的20%(含本数)，最终认购股份数由中国平煤神马集团和公司在发行价格确定后签订补充协议确定。因中国平煤神马集团为公司控股股东，根据《北京证券交易所股票上市规则(试行)》的有关规定，本次向中国平煤神马集团发行构成关联交易。
2023年6月7日，本次关联交易事项已经公司召开第三届董事会第十次会议审议通过及第三届监事会第八次会议审议，该议案尚需提交股东大会审议通过。公司独立董事已就该事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。
（三）本次关联交易存在需经有关部门批准的情况
二、关联方基本情况
1. 法人及其他经济组织
名称：中国平煤神马控股集团有限公司住所：平顶山市矿工中路21号院注册地址：平顶山市矿工中路21号院企业类型：其他有限责任公司成立日期：2008年12月3日法定代表人：李毛实际控制人：河南省国有资产监督管理委员会注册资本：19,432,090,000元实缴资本：19,432,090,000元主营业务：原煤开采和洗选；铁路运输；物资储运；建筑业；电力、热力、自来水生产和供应；电力、通信工程施工；管道安装与维修；环境监测；招标代理；租赁和商业服务业；专业技术管理与咨询服务；电梯安装及维修；信息传输服务；有线电视安装；电影放映；剧场营业与服务；环保设备生产及施工；物业管理；机电设备修理；承包境外工程；设计、制作、发布广告；煤矿安全仪器仪表的设计安装；进出口业务（国家限定或禁止进出口的商品及技术除外）；汽车销售；木材采伐；苗木花卉种植及销售；住宿、餐饮；旅行社；居民服务业；生产、销售：帘子布、工业及民用丝、地毯丝、塑料及橡胶制品、化工产品（不含易燃易爆及化学危险品）、机电产品及配件、矿灯、轻（新）型建材、金属、非金属管道及配件、防爆电器、矿用通风安全产品、金属构件、水泥、粉煤灰；批发、零售：焦炭、机动车配件、金属材料、建筑材料、劳保用品、电子产品、五金交电、皮带、木材、办公机具及配件、观赏鱼及渔具、农产品、食品、预包装食品、保健品、工艺品、日用百货、服装、饮料、酒；卷烟、雪茄烟零售（限分
支机构）。关联关系：中国平煤神马控股集团有限公司为公司控股股东财务状况：
信用情况：不是失信被执行人
三、交易的定价政策、定价依据及公允性
（一）定价政策和定价依据
（二）交易定价的公允性
四、交易协议的主要内容
本次发行本次向特定对象发行股票的定价原则符合《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，定价公允。
2023年6月7日，公司(作为“甲方”)与中国平煤神马集团(作为“乙方”)签署《附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：
(一) 认购价格及定价原则
1、本次向特定对象发行股票的定价基准日为甲方本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整方式如下：
派送现金股利：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
2、本次发行的最终发行价格将在本次发行申请获得北交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构(主承销商)按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
3、乙方承诺不参与本次发行定价的市场竞价，但承诺接受本次发行市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。若通过上述市场竞价方式无法产生本次发行的发行价格，则乙方按本次发行的发行底价(即定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价的百分之八十)认购甲方本次发行的股票。
(二) 股份认购数量
五、关联交易的目的及对公司的影响
的文件。
(七) 适用法律及争议解决
1、本协议的订立、生效、履行和解释适用中国现行有效的法律、法规、规范性文件；
2、凡因履行本协议所发生或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商方式解决；协商不成的，任何一方均有权向甲方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
本次关联交易的实施有利于快速提升公司生产能力，巩固公司在电子级硅烷气的市场地位、满足下游市场需求，促进公司盈利能力的提高。中国平煤神马集团认购公司本次向特定对象发行股票，体现了公司控股股东对公司发展战略的支持，以及对公司发展前景的信心，有助于公司顺利实现战略发展目标。
本次关联交易的实施不会导致公司控股股东发生变化，是优化公司资本结构、提升经营实力的重要举措，符合全体股东利益，不会对公司独立性造成重大不利影响。
六、保荐机构意见
本次关联交易的实施有利于快速提升公司生产能力，巩固公司在电子级硅烷气的市场地位、满足下游市场需求，促进公司盈利能力的提高。中国平煤神马集团认购公司本次向特定对象发行股票，体现了公司控股股东对公司发展战略的支持，以及对公司发展前景的信心，有助于公司顺利实现战略发展目标。
本次关联交易的实施不会导致公司控股股东发生变化，是优化公司资本结构、提升经营实力的重要举措，符合全体股东利益，不会对公司独立性造成重大不利影响。
经核查，保荐机构认为:公司本次与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易事项已经公司董事会审议通过及监事会审议，且独立董事均发表了同意的事前认可意见及独立意见，履行了必要的决策程序，符合《北京证券交易所股票上市规则(试行)》等相关法律法规的要求。本次关联交易事项有利于公司的长期发展，未损害公司和其他股东的利益。本事项尚需国家出资企业审核批准、公司股东大会审议通过、北京证券交易所审核通过及中国证监会作出同意注册决定后方可生效。因此，保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。
七、备查文件目录
河南硅烷科技发展股份有限公司
董事会2023年6月8日