证券代码：838402 证券简称：硅烷科技 公告编号：2023-055
河南硅烷科技发展股份有限公司第三届董事会第十次会议决议公告
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2023年6月7日
2.会议召开地点：公司会议室
3.会议召开方式：现场+视频
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2023年5月29日以书面及通讯方式发出
5.会议主持人：董事长孟国均先生
6.会议列席人员：公司监事、高级管理人员
7.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。本次会议召集、召开及表决符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定。
（二）会议出席情况
会议应出席董事9人，出席和授权出席董事9人。独立董事方拥军、楚金桥、倪晓因工作原因以通讯方式参与表决。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
1.议案内容：
公司现任独立董事方拥军、楚金桥、倪晓对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，公司认真对照北京证券交易所关于向特定对象发行股票的要求，对公司实际情况逐项自查后，认为公司符合北京证券交易所上市公司向特定对象发行股票的条件。本议案涉及关联交易事项，公司董事孟国均、李建设、蔡前进、张萌萌、刘锋回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》
1.议案内容：
本议案涉及关联交易事项，公司董事孟国均、李建设、蔡前进、张萌萌、刘锋回避表决。
公司根据《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定并结合公司发展战略的考虑，拟定2023年度向特定对象发行股票方案的内容具体如下：
(1)发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。
(2)发行方式
本次发行采取向特定对象发行A股股票的方式，公司将在取得北京证券交易所审核通过并获得中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)同意注册的文件规定的有效期内择机发行。
(3)发行对象及认购方式
本次发行的对象为包括中国平煤神马控股集团有限公司(以下简称“中国平煤神马集团”)在内的特定投资者。其中，中国平煤神马集团拟以现金方式参与本次发行股份的认购，认购数量不低于本次拟发行股份数量的20%(含本数)，最终认购股份数由中国平煤神马集团和公司在发行价格确定后签订补充协议确定。
除中国平煤神马集团之外，本次发行的其他对象为符合中国证监会及北京证
| 如本次向特定对象发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。 在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权主体可根据项 | |||||
公司现任独立董事方拥军、楚金桥、倪晓对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
若本次发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
(7)限售期
本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》和中国证监会、北京证券交易所等监管部门的相关规定。
中国平煤神马集团承诺其认购的本次发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。其他发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及北京证券交易所的有关规定执行。
(8)上市地点
本次向特定对象发行的股票将在北京证券交易所上市交易。
(9)本次发行前公司滚存利润的安排
为兼顾新老股东的利益，本次发行股票前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
(10)本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行股票议案之日起12个月。
本议案涉及关联交易事项，公司董事孟国均、李建设、蔡前进、张萌萌、刘锋回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于<河南硅烷科技发展股份有限公司2023年度向特定对象发
行股票募集说明书(草案)>的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事方拥军、楚金桥、倪晓对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第49号——北京证券交易所上市公司向特定对象发行股票募集说明书和发行情况报告书》等有关规定，公司编制了《河南硅烷科技发展股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集说明书(草案)》。具体内容详见公司2023年6月8日在北京证券交易所信息披露平台(www.bse.cn)披露的《河南硅烷科技发展股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集说明书(草案)》(公告编号：
2023-057)。
本议案涉及关联交易事项，公司董事孟国均、李建设、蔡前进、张萌萌、刘锋回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于<河南硅烷科技发展股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案可行性论证分析报告>的议案》
1.议案内容：
本议案涉及关联交易事项，公司董事孟国均、李建设、蔡前进、张萌萌、刘锋回避表决。
公司拟向特定对象发行股票，并编制了《河南硅烷科技发展股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案可行性论证分析报告》。具体内容详见公司2023年6月8日在北京证券交易所信息披露平台(www.bse.cn)披露的《河南硅烷科技发展股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案可行性论证分析报告》(公告编号：2023-058)。
2.议案表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事方拥军、楚金桥、倪晓对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
公司拟向特定对象发行股票，并编制了《河南硅烷科技发展股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案可行性论证分析报告》。具体内容详见公司2023年6月8日在北京证券交易所信息披露平台(www.bse.cn)披露的《河南硅烷科技发展股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案可行性论证分析报告》(公告编号：2023-058)。本议案涉及关联交易事项，公司董事孟国均、李建设、蔡前进、张萌萌、刘
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于<河南硅烷科技发展股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》
1.议案内容：
锋回避表决。
公司拟向特定对象发行股票募集资金，并编制了《河南硅烷科技发展股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。具体内容详见公司2023年6月8日在北京证券交易所信息披露平台(www.bse.cn)披露的《河南硅烷科技发展股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》(公告编号：2023-059)。
2.议案表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事方拥军、楚金桥、倪晓对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
公司拟向特定对象发行股票募集资金，并编制了《河南硅烷科技发展股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。具体内容详见公司2023年6月8日在北京证券交易所信息披露平台(www.bse.cn)披露的《河南硅烷科技发展股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》(公告编号：2023-059)。
本议案涉及关联交易事项，公司董事孟国均、李建设、蔡前进、张萌萌、刘锋回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的议案》
1.议案内容：
本议案涉及关联交易事项，公司董事孟国均、李建设、蔡前进、张萌萌、刘锋回避表决。
公司拟向特定对象发行股票。公司控股股东中国平煤神马集团将认购本次发行的股票，并与公司签署了《附条件生效的股份认购协议》。根据《北京证券交易所股票上市规则(试行)》的规定，中国平煤神马集团为公司关联方，其参与本次发行认购构成关联交易。具体内容详见公司2023年6月8日在北京证券交易所信息披露平台(www.bse.cn)披露的《河南硅烷科技发展股份有限公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的公告》(公告编号：2023-069)。
2.议案表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事方拥军、楚金桥、倪晓对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的议案》
1.议案内容：
本议案涉及关联交易事项，公司董事孟国均、李建设、蔡前进、张萌萌、刘锋回避表决。
公司控股股东中国平煤神马集团拟认购本次发行的股票，中国平煤神马集团参与本次发行认购符合《上市公司收购管理办法》第六十三条关于免于发出要约的相关规定。具体内容详见公司2023年6月8日在北京证券交易所信息披露平台(www.bse.cn)披露的《河南硅烷科技发展股份有限公司关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的公告》(公告编号：2023-070)。
2.议案表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事方拥军、楚金桥、倪晓对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
公司控股股东中国平煤神马集团拟认购本次发行的股票，中国平煤神马集团参与本次发行认购符合《上市公司收购管理办法》第六十三条关于免于发出要约的相关规定。具体内容详见公司2023年6月8日在北京证券交易所信息披露平台(www.bse.cn)披露的《河南硅烷科技发展股份有限公司关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的公告》(公告编号：2023-070)。
本议案涉及关联交易事项，公司董事孟国均、李建设、蔡前进、张萌萌、刘锋回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告及其鉴证报告的议案》
1.议案内容：
本议案涉及关联交易事项，公司董事孟国均、李建设、蔡前进、张萌萌、刘锋回避表决。
公司拟向特定对象发行股票，为保障上述工作顺利进行，根据《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定的要求，公司编制了《河南硅烷科技发展股份有限公司截至2023年3月31日止前次募集资金使用情况报告》，该报告经立信会计师事务所(特殊普通合伙)鉴定并出具了《关于河南硅烷科技发展股份有限公司截至2023年3月31日前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》。具体内容详见公司2023年6月8日在北京证券交易所信息披露平台(www.bse.cn)披露的《河南硅烷科技发展股份有限公司截至2023年3月31日止前次募集资金使用情况报告》(公告编号：2023-060)、《关于河南硅烷科技发展
公司现任独立董事方拥军、楚金桥、倪晓对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
股份有限公司截至2023年3月31日前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》(公告编号：2023-061)。本议案不涉及回避表决情况。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于<河南硅烷科技发展股份有限公司未来三年(2023-2025年)股东分红回报规划>的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及回避表决情况。
根据《中华人民共和国公司法》、《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红(2022年修订)》等有关规定以及《公司章程》的相关规定，公司编制了《河南硅烷科技发展股份有限公司未来三年(2023-2025年)股东分红回报规划》。具体内容详见公司2023年6月8日在北京证券交易所信息披露平台(www.bse.cn)披露的《河南硅烷科技发展股份有限公司未来三年(2023-2025年)股东分红回报规划》(公告编号：2023-062)。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事方拥军、楚金桥、倪晓对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
根据《中华人民共和国公司法》、《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红(2022年修订)》等有关规定以及《公司章程》的相关规定，公司编制了《河南硅烷科技发展股份有限公司未来三年(2023-2025年)股东分红回报规划》。具体内容详见公司2023年6月8日在北京证券交易所信息披露平台(www.bse.cn)披露的《河南硅烷科技发展股份有限公司未来三年(2023-2025年)股东分红回报规划》(公告编号：2023-062)。本议案不涉及回避表决情况。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及回避表决情况。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
公司现任独立董事方拥军、楚金桥、倪晓对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
若干意见》(国发[2014]17号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31号)等法律法规，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了认真的分析，并提出了具体的填补回报措施。公司控股股东、董事和高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容详见公司2023年6月8日在北京证券交易所信息披露平台(www.bse.cn)披露的《河南硅烷科技发展股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》(公告编号：
2023-063)。本议案不涉及回避表决情况。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及回避表决情况。
为了顺利完成公司本次向特定对象发行股票工作，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会(或董事会授权人士)全权办理与本次向特定对象发行股票有关的全部事项，包括但不限于：
(1)根据有关法律、法规、规范性文件的规定及股东大会审议通过的本次向特定对象发行股票方案和发行时的具体情况，修改和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象、认购方法以及其他与发行方案相关的一切事宜；
(2)如证券监管部门在发行前有新的法规和政策要求或市场情况发生变化，董事会可根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求及市场情况对本次向特定对象发行股票方案进行适当调整(法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外)或终止本次向特定对象发行股票方案；
公司现任独立董事方拥军、楚金桥、倪晓对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
(3)根据募集资金项目市场变化、实施条件变化等因素，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的具体安排进行调整；
(4)办理本次向特定对象发行股票的申报事宜，包括但不限于根据证券监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件，回复监管部门的反馈意见；
(5)决定并聘请保荐机构(主承销商)、律师事务所等中介机构，制作、修改、补充、签署与本次向特定对象发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、中介机构聘用协议等相关的协议等；
(6)制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行股票有关的附条件生效的股份认购协议、战略合作协议等；
(7)设立本次发行的募集资金专项存储账户，制订、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次募集资金投资项目运作过程中的所有协议以及其他重要文件以及处理与此有关的其他事宜；
(8)在符合证券监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的本次向特定对象发行股票方案范围之内，在需要时与作为本次发行对象的投资者签署其他必要法律文件；
(9)根据本次发行情况，办理注册资本增加的验资程序、修订公司章程相应条款、办理工商变更登记及/或备案事宜，向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜；
(10)在相关法律法规允许的情况下，办理其认为与本次向特定对象发行股票有关的其他事项；
(11)本授权自股东大会审议通过后十二个月内有效。
本议案不涉及回避表决情况。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于提请召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
具体内容详见公司2023年6月8日在北京证券交易所信息披露平台(www.bse.cn)披露的《河南硅烷科技发展股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会通知公告(提供网络投票)》(公告编号：2023-074)本议案不涉及回避表决情况。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
三、备查文件目录
本议案不涉及回避表决情况。与会董事签字确认的《河南硅烷科技发展股份有限公司第三届董事会第十次会议决议》
河南硅烷科技发展股份有限公司
董事会2023年6月8日